Gua de recursos para

el comit de auditora

Febrero 2015
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 1
Contenido
Mensaje de Cathy Engelbert
Directora ejecutiva jefe, Deloitte LLP ..................................................................................... 1

Prefacio .......................................................................................................................... 2
SECCIN UNO
Prcticas y tendencias lderes del comit de auditora .................................................... 3
SECCIN DOS
Elementos esenciales del comit de auditora .................................................................6
Reglamento del comit de auditora
Independencia y calificaciones de los miembros del comit de auditora Educacin y experticia
financiera
SECCIN TRES
Responsabilidades clave .................................................................................................12
Vigilancia de la informacin financiera
Fraude y control interno sobre la informacin financiera
Revisin de los boletines de prensa sobre ganancias y uso de medidas financieras que no son US-GAAP
Interaccin con los auditores internos
Valoracin y vigilancia del riesgo
Cdigo de tica
Procedimientos para lnea de ayuda / lnea directa para el cumplimiento
SECCIN CUATRO .
Interaccin con el auditor independiente ....................................................................29
Comunicaciones del auditor
Independencia del auditor
Revelacin de honorarios
Evaluacin del auditor independiente
APNDICES
SECCIN CINCO Apndice A Muestra de reglamento del comit de auditora .... 46
Educacin y evaluacin ................................................................................................. 39
Educacin de la junta Apndice B Herramienta de planeacin:
Evaluacin del desempeo del comit de auditora Calendariodeactividadesdelcomitdeauditora ...... 54
SECCIN SEIS
Responsabilidades adicionales ..................................................................................... 43 Apndice C Evaluacin del desempeo del comit de auditora ..59
 Mensaje de Cathy Engelbert
Directora ejecutiva jefe, Deloitte LLP
Cada vez son ms altas las expectativas de los comits de auditora. Como usted lo sabe, los accionistas confan en los comits de auditora para ejecutar sus deberes de vigilancia al mismo
tiempo que mantienen el ritmo del entorno crecientemente complejo de la informacin financiera y el siempre cambiante panorama regulatorio. Para los comits de auditora y las juntas en su
conjunto nunca ha sido ms importante establecer el apropiado tono desde lo alto.

Como miembro de un comit de auditora, su juicio es importante para la administracin y los accionistas que dependen de que usted ejecute de la manera apropiada sus responsabilidades de
gobierno. Para cumplir sus responsabilidades, los comits de auditora necesitan un entendimiento claro de lo que es requerido por el reglamento del comit de auditora, los requerimientos de
registro de NYSE y NASDAQ, y las reglas relevantes de la SEC y de la PCAOB.

Si bien los deberes especficos de los comits de auditora pueden variar dependiendo de la estructura de gobierno de la compaa, tpicamente se espera que los comits de auditora:

Vigilen la integridad del proceso de la informacin financiera
Vigilen el proceso para identificar y abordar los riesgos financieros y relacionados
Aseguren que la compaa tiene polticas y programas para prevenir y detectar el fraude
Vigilen los boletines de ganancias, as como tambin la informacin financiera y la
orientacin sobre las ganancias proporcionada a analistas y agencias calificadoras
Apoyen una cultura que acoja la importancia de la tica y el cumplimiento y desarrolle un
proceso para investigar las denuncias relacionadas
Vigile los auditores internos y su plan de auditora
Designe, compense, y vigile los auditores independientes
Discuta con los auditores independientes las materias que se requiere sean comunicadas
segn los estndares de auditora aplicables.

Como resultado, muchos comits de auditora se estn reuniendo ms a menudo con miembros de la administracin. De acuerdo con un estudio reciente 1, el porcentaje de reuniones de los
comits de auditora con el director de cumplimiento jefe se increment desde el 28 por ciento en 2012 hasta el 58 por ciento en 2014. Adicionalmente, el 34 por ciento ahora se rene con el
director de riesgos jefe, frente al 14 por ciento en 2012, y el 30 por ciento de los de los comits de auditora ahora se rene con el director de tecnologa/seguridad de la informacin, frente al 5
por ciento en 2012.

En las pginas que siguen, ofrecemos consideraciones prcticas y recursos para ayudarles a los miembros del comit de auditora a ejecutar esas actividades. Mediante proporcionar
requerimientos regulatorios, preguntas a considerar, y herramientas y recursos, esta gua consolida en un solo lugar la informacin relevante para su referencia.

Si bien NYSE, NASDAQ, y la SEC no proporcionan guas especficas sobre educacin y auto-evaluacin del comit de auditora, esos temas son de creciente importancia, particularmente dado el
centro de atencin mejorado puesto en las responsabilidades de la junta y del comit de auditora. La investigacin muestra que el 66 por ciento de los comits de auditora evalan el
desempeo del miembro y este tema tambin es abordado en esta gua.

Adems de la informacin especfica que aqu se incluye, la gua tambin contiene vnculos al conjunto de herramientas y recursos proporcionado por el Center for Corporate Governance, de
Deloitte, y otras organizaciones de gobierno.

La Audit Committee Resource Guide [Gua de recursos para el comit de auditora] es un ejemplo de nuestro compromiso para proporcionarles a los miembros del comit de auditora los
recursos y las prcticas lderes para ayudarles a cumplir sus responsabilidades y continuamente elevar la barra para el desempeo individual y general del comit de auditora. Tengo la esperanza
de que usted encuentre valiosa esta gua cuando usted ejecute sus responsabilidades de gobierno como miembro de un comit de auditora.

Cathy Engelbert
Directora ejecutiva jefe
Deloitte LLP

1
2014 Board Practices Report: Perspectives from the Boardroom Deloitte and the Society of Corporate Secretaries and Governance Professionals.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 1
Prefacio
La Gua de recursos para el comit de auditora presenta una vista de conjunto de los
requerimientos del comit de auditora, las prcticas comunes, y consideraciones para las
compaas pblicas de los Estados Unidos. Esta gua es una referencia para los miembros del
comit de auditora tanto expertos como nuevos dado que aborda reas tales como vigilancia
de controles internos, informacin financiera, y riesgo; interaccin con los auditores interno e
independiente; y revisin de los boletines de prensa sobre ganancias.
Por favor tome nota que la Gua de recursos para el comit de auditora no es una vista
comprensiva de todos los requerimientos del comit de auditora. Las compaas deben
revisar las reglas y regulaciones de la SEC y de NYSE o NASDAQ y consultar un asesor
profesional calificado para entender todas sus necesidades de cumplimiento.
Si usted tiene cualesquiera preguntas o comentarios acerca de esta gua, por favor contacte a
auditcommittee@deloitte.com.
Usted puede tener acceso a la edicin interactiva de la Audit
Committee Resource Guide [Gua de recursos para el comit de
auditora] y la revista de Deloitte, Audit Committe Brief, mediante
una aplicacin gratuita, fcil de usar. La aplicacin Audit
Committee Resources, de Deloitte, est disponible en la iTunes
App Store.
Haga clic aqu o visite la App Store y busque Deloitte Audit
Committee Resources para descargar la aplicacin.
Para suscribirse a Audit Committee Brief y otras publicaciones de
Deloitte, vaya a http://subscriptions.deloitte.com.
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Seccin Uno

Prcticas y tendencias lderes del

comit de auditora

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Seccin Uno
Prcticas y tendencias lderes del comit de auditora
El siguiente es un resumen de ciertas prcticas y tendencias lderes para los comits de auditora. La lista no incluye todo, y ciertas actividades pueden ser responsabilidad de
toda la junta o de otro comit.
Composicin y dinmica del comit
Centre la atencin puesto en la composicin del comit, incluyendo la independencia y
experticia financiera de los miembros, as como tambin su experiencia de industria,
administracin del riesgo, negocios, y liderazgo.
Limite el nmero de miembros del comit de auditora a cuatro o cinco para optimizar la
efectividad.
Considere rotar peridicamente los miembros del comit de auditora, incluyendo el
presidente.
Vigilancia de los controles internos y de la informacin financiera
Entienda los controles clave y las reas de riesgo de la presentacin de reportes tal y como
sean valoradas por la administracin financiera, los auditores internos, y el auditor
independiente.
Enfatice la vigilancia de los impuestos corporativos, un rea donde a menudo se toman
decisiones de riesgo alto y costo alto.
Aproveche el valor de los controles internos ms all del cumplimiento.
Considere los niveles de autoridad y responsabilidad en las reas clave, incluyendo fijacin
de precios y contratos, aceptacin de riesgo, compromisos, y desembolsos.
Entienda las reas complejas de contabilidad y de presentacin de reportes y cmo la
administracin las aborda.
Vigilancia del riesgo
Cntrese en la vigilancia y valoracin del riesgo financiero y entienda las polticas y los
procesos de administracin del riesgo financiero.
Evite volverse excesivamente dependiente de las listas de verificacin para el monitoreo del
riesgo financiero.
Peridicamente re-valore la lista de riesgos principales, incluyendo cul miembro de la
administracin y quin del comit de la junta es responsable por cada uno.
Evale los proyectos de tecnologa de la informacin (TI) y los riesgos relacionados,
particularmente los que tienen impacto en el estado financiero.
tica e integridad
Cntrese en el tono desde lo alto, la cultura, la tica, y el monitoreo de las lneas directas.
Proporcione vigilancia del cumplimiento con el cdigo de tica/conducta de la compaa.
Interaccin con el CFO y la organizacin de las finanzas
Realice evaluaciones anuales del CFO.
Entienda los procesos de la administracin para la identificacin y solucin temprana de los
problemas de contabilidad y de otro tipo.
Renase al menos trimestralmente, o con mayor frecuencia segn lo sealen las circunstancias.
Comprometa asesores independientes cuando se necesiten.
Mantenga coordinacin apropiada entre el comit de auditora y los otros comits de la junta.
Entienda los juicios importantes y los estimados de la administracin, as como su impacto en los
estados financieros.
Mantngase al tanto de los desarrollos de la informacin financiera y regulatorios y entienda cmo
pueden afectar la compaa.
Considere la naturaleza de las cartas comentario de la SEC que estn siendo enviadas a compaas en
industrias similares.
Entienda los problemas planteados en las cartas comentario de la SEC recibidas por la compaa, as
como tambin la respuesta planeada de la administracin.
Considere las revisiones posteriores-a-la-adquisicin para evaluar la confiabilidad de los supuestos
iniciales de la adquisicin y hacer ajustes a las adquisiciones futuras si es necesario.
Haga que los lderes apropiados del negocio peridicamente proporcionen una vista de conjunto de su
negocio, centrndose en los riesgos financieros y otros factores de riesgo que influyan en los estados
financieros.
Comunique a los stakeholders la historia del riesgo financiero de la compaa.
Entienda los problemas planteados en las cartas comentario de la SEC recibidas por la compaa, as
como tambin la respuesta planeada por la administracin.
Inicie investigaciones internas/independientes sobre materias que estn dentro del alcance de la
responsabilidad del comit.
Entienda el riesgo y los mecanismos de mitigacin con relacin a que la administracin eluda los
controles.
Entienda los planes para abordar los nuevos requerimientos de contabilidad y de presentacin de
reportes, as como los riesgos relacionados.
Proporcione input al proceso de definicin de metas de la administracin.
Discuta la planeacin de la sucesin para el CFO y el personal, incluyendo fortalecer las comparaciones.
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Interaccin con los auditores internos
Asegure que los auditores internos tienen acceso directo al comit de auditora.
Considere hacer que auditora interna reporte directamente al comit de auditora y
administrativamente a la administracin principal.
Juegue un rol activo en la determinacin del ms alto y mejor uso de la auditora interna,
as como tambin la estructura apropiada del grupo (e.g., recursos en-casa versus
tercerizados).
Interaccin con el auditor independiente
Ejerza vigilancia de la relacin con el auditor independiente.
Cntrese en las calificaciones, desempeo, independencia, y compensacin del auditor
independiente, incluyendo la aprobacin previa para los servicios de auditora y de no-
auditora.
Conozca a los socios lderes de auditora y renase peridicamente con los especialistas
(e.g., impuestos, TI, actuarial, SEC).
Sesiones ejecutivas (privadas)
Las reuniones del comit de auditora deben ser precedidas o seguidas por sesiones
privadas con el CFO, los auditores internos, y el auditor independiente.
Use una sesin ejecutiva para que los miembros del comit discutan cmo fue la reunin e
identifique los temas de la agenda para las reuniones futuras.
Efectividad y auto-evaluacin del comit
Revise y apruebe el reglamento del comit de auditora y alinee las actividades con un
calendario que incorpore las actividades requeridas y permita flexibilidad para temas
adicionales.
Desarrolle las agendas de las reuniones en consulta con la administracin; resstase a la
tentacin de cambiar las agendas sin discusin.
Alinee los materiales y las agendas de las reuniones del comit con las reas de prioridad.
Distribuya resmenes y otros materiales con suficiente anticipacin a las reuniones.
Orientacin y educacin del miembro
Proporcione orientacin a los nuevos miembros, que se centre en las responsabilidades del
comit de auditora, y que involucre miembros del comit, al CEO, al CFO y a
administracin financiera, auditora interna, y al auditor independiente.
Aborde la educacin de la junta en las guas de gobierno corporativo de la compaa para
que sea consistente con los estndares de registro de NYSE o NASDAQ.
Compensacin del ejecutivo
Coordine con el comit de compensacin sobre las metas de los incentivos de
compensacin.
Trabaje con el comit de compensacin para entender las implicaciones de la estructura de
incentivos, incluyendo su impacto en la retencin del empleado y los potenciales
incrementos en el riesgo de fraude.
Participe en la valoracin del riesgo de auditora interna y en los planes de auditora, incluyendo las
actividades y los objetivos en relacin con el control interno sobre la informacin financiera.
Realice evaluaciones anuales del director de auditora jefe.
Entienda la asignacin del personal, la financiacin, y la planeacin de la sucesin de la auditora
interna, particularmente lo adecuado de los recursos; considere realizar comparacin de pares para
comparar las mtricas relevantes.
Establezca expectativas en relacin con la naturaleza y el mtodo de comunicacin, as como tambin el
intercambio de conocimientos.
Establezca la agenda anual con el auditor independiente y participe en dilogo regular fuera de las
reuniones del comit de auditora.
Proporcione evaluaciones formales y retroalimentacin regular.
Discuta anualmente, con el CEO y el CFO, durante una sesin privada, los planes de sucesin para la
organizacin delas finanzas.
Establezca expectativas respecto de qu tipos de temas y discusiones se esperan del auditor
independiente en las sesiones privadas.
Los reportes deben incluir resmenes ejecutivos que resalten los problemas y los puntos crticos de
discusin para permitir discusin versus presentacin durante las reuniones.
Administre los asistentes a las reuniones para permitir discusiones abiertas y cndidas.
Realice anualmente una auto-evaluacin robusta.
Discuta con el comit de auditora los resultados de la auto-evaluacin, en una sesin ejecutiva, y
desarrolle acciones tcticas para abordar los hallazgos.
Incluya temas de educacin en las agendas 1-2 veces por ao; los temas pueden incluir; una inmersin
profunda en un rea especfica del negocio y los riesgos relacionados; o un refresco sobre un estimado
de contabilidad importante.
Considere ofrecer oportunidades anuales de educacin continuada en informacin financiera y otras
reas relevantes para el comit de auditora (e.g., materias especializadas o reguladas de la industria,
regulaciones nuevas, operaciones, y temas emergentes tales como seguridad ciberntica).
Incremente la atencin puesta en la compensacin de funcionarios y directores, incluyendo el uso
apropiado de activos corporativos.
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Seccin Dos

Elementos esenciales del

comit de auditora

Reglamento del comit de auditora

Independencia y calificaciones de los miembros del comit de auditora

Educacin y experticia financiera

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Seccin Dos
Elementos esenciales del comit de auditora
Peridicamente, los comits de auditora deben revisar su composicin y
membreca para confirmar que abarcan el conocimiento y la experiencia que se
necesitan para ser efectivos. Adems de conocimiento de la industria, los
miembros del comit deben tener un buen conocimiento de los problemas de
informacin financiera y contabilidad, tales como reconocimiento de ingresos
ordinarios, pensiones y otros beneficios posteriores al empleo, instrumentos
financieros, otras polticas de contabilidad crticas, y control interno sobre la
informacin financiera.
Reglamento del comit de auditora
Usted necesita ser reflexivo acerca del reglamento. No deje que
su revisin sea una actividad superficial. Si el comit est haciendo
cosas fuera del reglamento, actualcelo de acuerdo con ello.
Presidente comit de auditora
Compaa de Fortune 500
Se recomienda la revisin anual del reglamento para todos los comits de auditora
y es requerida para las entidades registradas en NASDAQ. Las actualizaciones
pueden ser necesarias como resultado de:
Cambios en los requerimientos regulatorios o legales, incluyendo nuevos
requerimientos de revelacin dentro del mbito del comit.
Delegacin que la junta haga de nuevas responsabilidades al comit de
auditora o re-asignacin de ciertas responsabilidades que no sean requeridas
del comit de auditora por ley o regulacin.
Cambios en los estatutos de la compaa que afecten la composicin del
comit o cmo se designan los miembros.
Identificacin de prcticas que el comit desea incluir entre sus
responsabilidades.
Las reglas de la SEC requieren que las compaas pblicas revelen en sus
declaraciones proxy si la junta ha adoptado un reglamento escrito para el
comit de auditora y, si es as, revele dnde est disponible una copia del Herramientas y
reglamento en el sitio web de la compaa y proporcione la direccin web de recursos
la compaa.
Con base en observaciones
Para ayudar a ejecutar su rol de una manera oportuna y eficiente, el comit
de compaas seleccionadas
de auditora debe considerar usar las responsabilidades que se esbozan en el
y los requerimientos de la
reglamento a fin de desarrollar el calendario anual y las agendas de las
SEC, NYSE y NASDAQ,
reuniones. Adems de abordar las responsabilidades prescritas por
Deloitte desarroll una
regulacin, el reglamento debe considerar las responsabilidades recurrentes
plantilla para el reglamento
del comit as como tambin su responsabilidad por las transacciones
del comit de auditora. La
importantes y los eventos inusuales. El reglamento tambin debe permitir
plantilla, que est localizada
que el comit se rena fuera del calendario oficial cuando sea necesario.
en el Apndice A, puede
Concurrente con la revisin del reglamento, el comit puede examinar su
ser usar con la herramienta
calendario de actividades y considerar modificaciones basadas en los cambios
de planeacin del
al reglamento. El comit tambin puede reconsiderar la frecuencia y la
calendario contenida en el
oportunidad de las actividades que estn en el calendario.
Apndice B.
Cuando se actualicen el reglamento y el calendario, puede ser til consultar
con la administracin, los auditores internos, y el auditor independiente.
Cuando sea apropiado, el comit tambin debe buscar asesora legal en la
revisin del reglamento y el calendario.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 7

Requerimientos del reglamento del comit de auditora
Tanto NYSE como NASDAQ esbozan requerimientos mnimos para el contenido del reglamento
del comit de auditora. Para ms detalle sobre esas responsabilidades, refirase a la plantilla de
reglamento contenida en el Apndice A.
NYSE
La NYSE requiere que el reglamento del comit de auditora incluya la vigilancia de:
La integridad de los estados financieros de la compaa
El cumplimiento de la compaa con los requerimientos legales y regulatorios
Las calificaciones y la independencia del auditor independiente
El desempeo del auditor independiente de la compaa y de la funcin de auditora interna.
Adems, los reglamentos de las compaas registradas en NYSE tienen que establecer la
responsabilidad del comit de auditora para discutir las polticas con relacin a la valoracin y independencia. Los estndares de registro de NYSE y de NASDAQ tambin esbozan los
administracin del riesgo; la discusin de los boletines de prensa sobre las ganancias de la
compaa y la informacin proporcionada a analistas y agencias calificadoras; reunin en sesiones
privadas con la administracin, el auditor interno, y el auditor independiente; valoracin anual del
desempeo del comit de auditora; cumplimiento con la Seccin 10A de la Securities Exchange
Act of 1934; y otras varias responsabilidades especificadas por los estndares de registro de NYSE.
NASDAQ
NASDAQ requiere una revisin y valoracin anual de lo adecuado del reglamento escrito formal.
El reglamento debe incluir el propsito del comit respecto de la vigilancia de los procesos de
contabilidad e informacin financiera de la compaa y de las auditoras de sus estados
financieros. El reglamento tambin debe abordar el alcance de sus responsabilidades y cmo el
comit lleva a cabo sus responsabilidades, incluyendo estructura, procesos, y requerimientos de
membreca. Las responsabilidades incluidas en el reglamento tienen que incluir:
Obtener, del auditor independiente, una declaracin escrita que delinee todas las relaciones
entre el auditor y la compaa, consistente con la Regla 3526 de tica e Independencia de la
PCAOB.
Comunicacin con el auditor independiente con relacin a cualesquiera relaciones o servicios
que puedan afectar la objetividad e independencia del auditor.
Vigilancia de la independencia del auditor.
Independencia y calificaciones de los miembros del comit de
auditora
La independencia de los miembros de la junta y del comit de auditora debe ser
mantenida continuamente y revisada al menos anualmente y ms a menudo cuando sea
necesario. Las compaas registradas deben tener en funcionamiento polticas para
facilitar la identificacin oportuna de las relaciones cambiantes o de las circunstancias que
puedan afectar la independencia de los miembros del comit de auditora. Muchas
compaas requieren que los directores completen un cuestionario de independencia
cuando sean designados para la junta y anualmente y que notifiquen a la compaa
cualesquiera cambios que puedan afectar la independencia. Para los miembros del comit
de auditora, esos cuestionarios deben ser personalizados para reflejar los criterios de
independencia ya sea de NYSE o de NASDAQ. En la valoracin de la independencia de los
directores las compaas pueden querer involucrar al asesor legal.
Requerimientos de la SEC. La SEC requiere que los miembros del comit de auditora de
las compaas registradas sean independientes y establece los criterios para la
criterios para la independencia del director.
La Seccin 10A de la Securities Exchange Act of 1934 especifica los criterios generales
para la independencia. Segn esos criterios, diferente a su capacidad como miembro del
comit de auditora, la junta, u otro comit de la junta, el miembro del comit de
auditora no puede:
Aceptar cualesquiera honorarios de consultora, asesora, u otros de carcter
compensatorio provenientes del emisor o de cualquier subsidiaria.
Estar afiliado con el emisor o cualquier subsidiaria.
La regla de la SEC prohbe cualquier compensacin diferente a la aceptada como
miembro de junta o comit, sea que sea recibida directa o indirectamente. La
compensacin prohibida incluye, pero no est limitada a, compensacin por servicios
prestados por una firma de abogados, firma de contadura, firma de consultora, banca
de inversin, o entidad similar en la cual el miembro del comit de auditora sea socio,
director ejecutivo, o equivalente. La prohibicin de la SEC no cubre los pagos hechos por
la compaa en el curso ordinario de los negocios por servicios diferentes a legal,
contadura, consultora, banca de inversin, o servicios de asesora financiera. La
compensacin indirecta prohibida incluye pagos a esposas, hijos o hijastros menores, e
hijos o hijastros adultos que compartan la casa con el miembro del comit de auditora.
La regla de la SEC tambin incluye la definicin de afiliado para el propsito de la
determinacin de la independencia. Un afiliado es la persona que directa, o
indirectamente a travs de uno o ms intermediarios, controla o es controlada por o est
bajo control comn con la persona [o entidad] especificada. La regla tambin establece
que los siguientes son considerados afiliados: cualquier persona que sea director
ejecutivo, tanto un director y un empleado, socio general, o miembro de la
administracin de un afiliado.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 8
La definicin de control es consistente con la definicin
contenida en la 1834 Exchange Act, tal y como fue
enmendada: La posesin, directa o indirecta, del poder para
dirigir o causar la direccin de la administracin y las polticas
de una persona [o entidad], sea mediante la propiedad de los
valores con derecho a voto, por contrato, u otra manera. La
regla de la SEC incluye un puerto seguro para la persona que
no es el director ejecutivo de la entidad y que no tiene al
menos el 10 por ciento de las acciones de la entidad. Tal
persona no sera considerada que tiene el control de la entidad.
Adems, la regla de la SEC incluye excepciones para ciertas
relaciones de la junta que se sobreponen, entidades pblicas
registradas iniciales, compaas de inversin, y entidades
registradas extranjeras. Con relacin a las relaciones de la junta
que se sobreponen, el miembro del comit de auditora puede
hacer parte de la junta de una compaa registrada y de la de
cualquier afiliado si el miembro de otra manera satisface los
requerimientos de independencia de cada entidad.
Los estndares de registro de NYSE y de NASDAQ incorporan
los requerimientos de independencia de la SEC. Ambos tambin
definen sus propios requerimientos para la independencia del
director.
Requerimientos de revelacin de la calificacin del director.
La SEC requiere revelaciones proxy acerca de los antecedentes
de los directores y de los nominados. La revelacin debe incluir
informacin acerca de la experiencia, calificaciones, y atributos
considerados en el proceso de nominacin y las razones por las
cuales los individuos hacen parte de la junta de la compaa.
Las revelaciones en relacin con las calificaciones individuales
del comit de la junta no son requeridas, pero las compaas
pueden considerar incluir las calificaciones del miembro tal y
como se discuti durante el proceso de seleccin del comit
como parte de la revelacin general de la calificacin de la
junta.
Consideraciones de independencia
NYSE No es independiente si:
El director es un empleado, o un miembro de la familia inmediata es el director ejecutivo, de la compaa registrada o
lo fue durante los ltimos tres aos.
El director o un miembro de la familia inmediata recibi ms de $100,000 en compensacin directa de la compaa
listada en cualquier perodo de 12 meses durante los ltimos tres aos, excepto por honorarios de director y otros
pagos permitidos.
El director o un miembro de la familia inmediata es un socio actual del auditor interno o independiente de la
compaa; el director es un empleado actual de tal firma; el director tiene un miembro de la familia inmediata que es
empleado actual de tal firma y personalmente trabaja en la auditora de la compaa; o el director o un miembro de la
familia inmediata fue, durante los tres aos anteriores (pero ya no es), un socio o empleado de tal firma y
personalmente trabaj en la auditora de la compaa durante ese tiempo.
El director es un empleado actual, o un miembro de la familia inmediata es el actual director ejecutivo, de otra
compaa que hace pagos a, o recibi pagos de, la compaa registrada por propiedad o servicios en una cantidad
que, en cualquiera de los anteriores tres aos fiscales, fue en el exceso del mayor de $1 milln o el dos por ciento de
los ingresos ordinarios brutos consolidados de la otra compaa.
NASDAQ No es independiente si:
El director es un empleado, o un miembro de la familia es un director ejecutivo, de la compaa registrada o lo fue
durante los anteriores tres aos.
El director o un miembro de la familia acept pagos de compensacin en exceso de $120,000 de la compaa listada
en cualquier perodo de 12 meses durante los ltimos tres aos, excepto por honorarios de director y otros pagos
permitidos.
El director o un miembro de la familia es socio actual del auditor independiente de la compaa registrada o fue socio
o empleado del auditor independiente de la compaa registrada que trabaj en la auditora de la compaa durante
los anteriores tres aos.
El director o un miembro de la familia, es un socio, accionista controlante, o director ejecutivo de otra organizacin
que recibi de, o hizo pagos a, la compaa registrada por propiedad o servicios en una cantidad en exceso del mayor
del 5 por ciento de los ingresos ordinarios brutos del recibiente o $200,000, o lo hizo durante los anteriores tres aos
(con ciertas excepciones limitadas).
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 9
Educacin y experticia financiera

En la designacin del experto financiero del comit de auditora [ACFE = Esos criterios le permiten al director ejecutivo jefe que supervis de manera Recomendaciones
audit committee financial expert], la junta de diectores debe acatar los activa los individuos especificados que califique como un ACFE si posee los
requerimientos de la SEC, NYSE, y NASDAQ. cinco atributos necesarios. de educacin
financiera para el
Requerimientos de la SEC. La SEC requiere que el emisor revele si al La revelacin de si al menos u miembro del comit de auditora es un ACFE comit de auditora
menos un ACFE sirve en el comit de auditora. La SEC define al ACFE es requerida en el reporte anual registrado en las Formas 10,K, 10-KSB, 20-F,
como el individuo que la junta determina posee todos los atributos o 40-F y, si el comit no tiene tal experto, por qu no. La regla de la SEC
siguientes: tambin requiere la revelacin del nombre del ACFE y si ese individuo es
La auto-evaluacin debe ser
independiente de la administracin. Est a discrecin de la compaa revelar exhaustiva, no solamente un
1. Entendimiento de los estados financieros y de los principios de si ms de un miembro satisface los criterios. ejercicio de cumplimiento, y
contabilidad generalmente aceptados (PCGA) debe ser repetida
2. Capacidad para valorar la aplicacin general de los PCGA en La regla de la SEC establece que la designacin como el ACFE no implica que peridicamente.
vinculacin con la contabilidad para estimados, causaciones, y el individuo es un experto para cualquier propsito segn la Exchange Act o Los miembros deben
reservas de otro modo. Adems, no eleva los deberes, obligaciones, o entender los problemas de
auditora, contabilidad, e
3. Experiencia en preparar, auditar, analizar, o evaluar estados responsabilidades de ese miembro ni reduce las de los otros miembros de la
informacin financiera
financieros que presenten una profundidad y un nivel de complejidad junta y del comit de auditora. relevantes para la compaa
de los problemas de contabilidad generalmente comparables con los y la manera como la
que razonablemente se pueda esperar sean planteados por los Requerimientos de NYSE. La NYSE requiere que todos los miembros del administracin y el auditor
estados financieros del emisor, o experiencia en supervisar de comit de auditora sean financieramente educados tal y como es independiente los abordan.
manera activa a quienes participan en tales actividades. interpretado por el juicio de negocios de la junta de la compaa, o que se Los comits deben anticipar y
4. Entendimiento del control interno sobre la informacin financiera vuelva financieramente educado dentro de un perodo razonable luego de entender cmo los
5. Entendimiento de las funciones del comit de auditora. haber sido designado para el comit. desarrollos pendientes de la
informacin financiera y
regulatorios pueden afectar
La regla seala que los atributos pueden ser requeridos por: Adems, al menos un miembro tiene que tener experticia en contabilidad o la compaa, y
relacionada con administracin financiera, de nuevo segn sea interpretado particularmente sus
Educacin y experiencia como director financiero principal, director por la junta. Si bien los estndares de registro de la NYSE no requieren que necesidades de talento.
de contabilidad principal, contralor, contador pblico, o auditor, o el comit de auditora incluya una persona que satisfaga la definicin de un Los miembros deben
experiencia en posiciones que impliquen funciones similares. ACFE de la SEC, la persona as designada dar satisfaccin a la experticia en centrarse en la composicin
contabilidad o relacionada con administracin financiera requerida por la del comit, incluyendo
Experiencia en supervisar de manera activa al director financiero
independencia, experticia
principal, director de contabilidad principal, contralor, contador NYSE.
financiera, administracin del
pblico, auditor, o alguien que realice funciones similares. riesgo, experiencia amplia de
Experiencia en vigilar o valorar el desempeo de compaas o Requerimientos de NASDAQ. Los estndares de registro de NASDAQ negocios o liderazgo, y
contadores pblicos con relacin a la preparacin, auditora, o requieren que todos los miembros del comit de auditora sean capaces de planeacin de la sucesin.
evaluacin de estados financieros. leer y entender los estados financieros en el momento de su designacin
Otra experiencia relevante. para el comit. NASDAQ tambin requiere que al menos un miembro del
comit de auditora sea financieramente sofisticado. La sofisticacin

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 10

financiera puede ser obtenida mediante experiencia de empleo en finanzas o
contabilidad, certificacin profesional en contadura, o cualquier experiencia Preguntas para que el comit Herramientas y
comparable, incluyendo empleo actual o pasado como director ejecutivo jefe,
director financiero jefe, u otro director senior con responsabilidad por vigilancia
de auditora las considere recursos
financiera. Al igual que NYSE, NASDAQ no requiere un ACFE en el comit de
Los comits de auditora peridicamente valoran la Refirase a la seccin
auditora, pero si la junta determina que un individuo es un ACFE, ese individuo educacin financiera de sus miembros? Comit de Auditora en el
tambin se considera financieramente sofisticado. La junta de directores Son necesarias modificaciones al plan de educacin sitio web del Center for
tambin debe considerar los cinco atributos de la SEC y los mtodos prescritos del comit? Corporate Governance.
para la adquisicin de esta experticia. Luego de buscar la asesora legal Los programas de entrenamiento y educacin del
apropiada, la junta debe decidir si al menos un miembro es un ACFE. Muchas comit de auditora estn diseados para mantener la
compaas tienen mltiples ACFE. Al hacer esta determinacin, la junta de educacin financiera?
directores puede hacer que los miembros del comit de auditora completen un
cuestionario o usen el rbol de decisin del American Institute of Certified
Public Accountants para evaluar si un individuo satisface los criterios.

Si bien no se espera que los ACFE pierdan esa experticia, es importante que los
miembros del comit de auditora inviertan el tiempo que se necesite para
entender los ltimos desarrollos en los estndares de informacin financiera y
de auditora. Muchas juntas tienen un proceso para reconfirmar la educacin
financiera de los miembros de su comit de auditora y peridicamente revisan
la designacin del ACFE. Tambin es importante que la junta y el comit de
auditora consideren la planeacin de la sucesin, con nfasis puesto en la
necesidad de miembros con experiencia financiera. Para una discusin de las
prcticas comunes relacionadas con la educacin general de la junta y el
entrenamiento en educacin financiera refirase a la seccin de educacin de
la junta.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 11

Seccin Tres

Responsabilidades clave

Vigilancia de la informacin financiera

Fraude y control interno sobre la informacin financiera

Revisin de los boletines de prensa sobre ganancias y uso de medidas financieras que no son US-GAAP

Interaccin con los auditores internos

Valoracin y vigilancia del riesgo

Cdigo de tica

Procedimientos para lnea de ayuda / lnea directa para el cumplimiento

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 12

Seccin Tres
Responsabilidades clave
Vigilancia de la informacin financiera
Para vigilar de manera efectiva la informacin financiera, el comit de auditora debe
estar familiarizado con los procesos y controles que la administracin haya establecido
y entender si fueron diseados de manera efectiva. Lo que sigue es un resumen de los
requerimientos relacionados de NYSE y de SEC.
Requerimientos de NYSE. Los estndares de registro de NYSE requieren que el comit
de auditora revise los problemas principales en relacin con los principios de
contabilidad y la presentacin de los estados financieros. Ello incluye cualesquiera
cambios importantes en la seleccin o aplicacin que la compaa haga de los
principios de contabilidad, lo adecuado de los controles internos, y cualesquiera pasos
especiales de auditora adoptados en respuesta a lo que NYSE denomina deficiencias
materiales de control interno. Esas discusiones con la administracin pueden ser
realizadas durante la revisin de los estados financieros trimestrales a ser registrados en
la SEC.
El comit de auditora tambin est requerido para revisar los anlisis que la
administracin haga de los problemas importantes en la informacin financiera y los
juicios hechos en la preparacin de los estados financieros, incluyendo los efectos de
los mtodos alternativos de los PCGA. Esta discusin puede ser tenida durante la
revisin de los estados financieros trimestrales.
Adicionalmente, el comit de auditora debe revisar el efecto que en los estados
financieros tienen las iniciativas regulatorias y de contabilidad, as como las estructuras
fuera de balance. La administracin y el comit de auditora deben discutir las materias
tcnicas y regulatorias pendientes que podran afectar los estados financieros. El comit
de auditora debe estar actualizado sobre los planes de la administracin para
implementar las nuevas guas tcnicas o regulatorias. La revisin de las estructuras
fuera de balance
debe ser un elemento recurrente en la agenda, y puede hacerse como parte de la
revisin que el comit hace de la discusin y el anlisis de la administracin en los
reportes anual y trimestral. La frecuencia depender de las operaciones de la compaa
y la inclinacin a usar esas estructuras. El comit de auditora debe considerar revisar
las estructuras fuera de balance, o al menos las que sean materiales, antes que sean
ejecutadas.
Requerimientos de la SEC. Las discusiones en relacin con los controles internos y los
pasos especiales de auditora para abordar las deficiencias importantes tambin pueden
ser guiadas por los requerimientos de certificacin de la SEC para el director ejecutivo
principal y el director financiero principal contenidos en el tem 307 de la Regulacin S-
K.
El comit de auditora puede considerar hacer que la administracin identifique los
problemas recurrentes relacionados con la informacin financiera, incluyendo las
polticas, los estimados, y los juicios de contabilidad importantes. Un anlisis estndar
trimestral puede ser til para esas reuniones, y la administracin debe ajustar el anlisis
para incluir los elementos nuevos o inusuales que surjan durante el trimestre. Dado que
la Regulacin S-X, Regla 2-07 requiere que el auditor independiente discuta los efectos
que los mtodos alternativos de los PCGA tengan en los estados financieros, la
informacin presentada por la administracin debe ser corroborada por el auditor
independiente.
Revisin de relaciones con partes relacionadas. Los estndares de registro de
NASDAQ y de NYSE contemplan que el comit de auditora de la compaa registrada,
u otro cuerpo independiente de la junta, revisen todas las transacciones con partes
relacionadas.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 13
Preguntas para que el comit de auditora las considere Orientacin
Las siguientes preguntas pueden ser tiles para que el comit de auditora valore su proceso para cumplir su responsabilidad por la
relevante de la
aprobacin de las transacciones con partes relacionadas: PCAOB
Qu procesos seguir el comit en la revisin y aprobacin de las transacciones con partes relacionadas? El proceso est documentado?
En octubre de 2014 la SEC
Se solicitarn reuniones especiales cuando surjan potenciales transacciones? aprob la regla propuesta por la
Qu informacin el comit necesitar para hacer un juicio informado acerca del carcter apropiado de una transaccin? PCAOB para adoptar el Auditing
Quin ser responsable por la presentacin de esta informacin? Standard No. 18, Related Party
Transactions, Significant Unusual
Para cada transaccin que se traiga para aprobacin, el comit puede considerar responder: Transactions, and Financial
Arrangements with Executive
Cules son las razones de negocio para la transaccin? Esas razones estn en lnea con la estrategia general y los objetivos de la compaa? Officers [Estndar de Auditora
Qu personal interno podra beneficiarse de la transaccin y de qu manera? No. 18, Transacciones con
Qu impacto tendr la transaccin en los estados financieros? partes relacionadas,
Se necesitan asesores externos para ayudar a entender las implicaciones de la transaccin? transacciones inusuales
importantes, y acuerdos
financieros con funcionarios
ejecutivos]. El estndar fortalece
los requerimientos de
desempeo del auditor para
identificar, valorar, y responder
a los riesgos de declaracin
equivocada material asociados
con las relaciones y
transacciones de la compaa
con sus partes relacionadas.
Requiere que el auditor discuta
las transacciones con partes
relacionadas, las transacciones
inusuales importantes, y otras
enmiendas con el comit
apropiado de la junta, y asegure
que las transacciones son
autorizadas y aprobadas de la
manera apropiada.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 14

Fraude y control interno sobre la
informacin financiera
Junto con la vigilancia del riesgo, el comit de auditora debe determinar que la
compaa tenga en funcionamiento programas y polticas para prevenir e identificar
el fraude. Debe trabajar con la administracin para vigilar el establecimiento de
controles y programas anti-fraude que sean apropiados y dar los pasos necesarios
cuando se detecte fraude. El comit de auditora tambin debe estar satisfecho con
que la organizacin haya implementado un programa apropiado de tica y
cumplimiento y haya establecido una lnea directa para reclamos. Para ms
informacin vea adelante en el documento las secciones Cdigo de tica y
Procedimientos para lnea de ayuda / lnea directa para el cumplimiento.
Los miembros del comit de auditora deben ser conscientes de tres reas
principales de fraude:
Fraude del estado financiero, que incluye declaraciones equivocadas
intencionales en u omisiones de los estados financieros.
Uso indebido de activos, que puede incluir falsificacin de cheques, robo de
dinero, robo de inventario, fraude con nmina, o robo de servicios.
Corrupcin, que puede incluir esquemas tales como sobornos, empresas
fantasmas, sobornos para influir en quienes toman las decisiones, o
manipulacin de contratos.
Si bien el comit de auditora debe estar interesado en todos los tres tipos de
fraude, el fraude del estado financiero debe ser su centro primario de atencin. Si
bien este tipo de fraude ocurre con menos frecuencia, a menudo es el ms costoso.
Una manera como el comit de auditora puede ayudar a vigilar la prevencin y
deteccin del fraude del estado financiero es mediante el monitoreo de la
valoracin que la administracin hace del control interno sobre la informacin
financiera (CIIF). Para vigilar de manera exitosa al CIIF, el comit de auditora tiene
que estar familiarizado con los procesos y controles que la administracin tiene en
funcionamiento y entender si fueron diseados
de manera efectiva. El comit de auditora debe trabajar con la administracin, los
auditores internos, y el auditor independiente para obtener el conocimiento que se
necesita para proporcionar la vigilancia apropiada.
El comit de auditora tambin debe tener conciencia de la U.S. Foreign Corrupt
Practices Act [Ley de prcticas corruptas en el extranjero, de los EEUU.] y otras leyes
anti-corrupcin que puedan ser aplicables (e.g., la U.K. Bribery Act of 2010). El
comit debe entender las responsabilidades de la compaa en relacin con esas
leyes anti-corrupcin, as como tambin las polticas y prcticas en funcionamiento
en relacin con el cumplimiento. El comit de auditora tambin puede pedirle a la
administracin dnde estn las reas de riesgos ms altos de infraccin y qu
planes tiene la compaa en caso de que ocurra una violacin. El comit debe ser
consciente de cualesquiera violaciones actuales, incluyendo la respuesta de la
administracin.
Estructura 2013 de COSO. En mayo 14, 2013, el Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission (COSO) emiti su 2013 Internal Control
Integrated Framework actualizada [Control interno Estructura conceptual
integrada, actualizada 2013]. Segn la orientacin que COSO dio para la transicin,
a partir de diciembre 15, 2014, la estructura conceptual de COSO 2013 reemplaza
la estructura conceptual de COSO original de 1992.
La estructura conceptual de COSO 2013 proporciona una estructura ms formal
para el diseo y evaluacin de la efectividad del control interno. La estructura
actualizada enfatiza el rol de la junta de directores y, por delegacin o regulacin,
el rol del comit de auditora en la vigilancia del control interno, el cual contina
siendo un aspecto esencial del gobierno efectivo. En particular, la estructura
destaca:
El rol de la junta en el ambiente de control, incluyendo aclaracin de las
expectativas por integridad y tica, conflictos de inters, adherencia a cdigos
de conducta, y otras materias.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 15
 La valoracin que la junta hace del riesgo de que la administracin eluda Herramientas y
el control interno y la consideracin cuidadosa de la posibilidad de que la
administracin pueda eludir tales controles. recursos

El establecimiento y mantenimiento de lneas de comunicacin abiertas Las secciones Antifraud

entre la administracin y la junta y el suministro de lneas separadas de Programs and Controls y
comunicacin, tales como lneas directas para denuncias annimas. Internal Control over
Financial Reporting
Refirase al Apndice A para detalles adicionales en relacin con los nuevos del sitio web del Center
requerimientos. Adems, para ms informacin en relacin con las for Corporate Governance
consideraciones para los comits de auditora en la vigilancia de la proporcionan recursos para
implementacin de la estructura conceptual 2013 de COSO, refirase a los ayudarles a los miembros de
Heads Up: Challenges and Leading Practices of Implementing COSOs la junta y del comit de
Internal ControlIntegrated Framework, de septiembre 5, 2014, y Audit auditora. Adicionalmente, la
Committee Brief: The 2013 COSO Framework and the Audit Committee, Anti-Fraud Collaboration
de marzo 2014, de Deloitte. public un reporte titulado
The Fraud-Resistant
Organization que identifica
tres temas centrales crticos
para disuadir y detectar el
fraude. Anti-Fraud
Collaboration est integrada
por el Center for Audit
Quality, el Institute
of Internal Auditors,
Financial Executives
International, y la
National Association of
Corporate Directors.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 16

Revisin de los boletines de prensa sobre ganancias y
uso de medidas financieras que no son US-GAAP
El comit de auditora debe considerar cmo vigilar los boletines de
prensa sobre las ganancias, as como la informacin financiera y la
orientacin que sobre las ganancias se proporciona a analistas y
agencias calificadoras. Es comn que el comit de auditora en pleno
revise cada boletn de prensa sobre las ganancias.
El comit de auditora debe confirmar que ha sido completada la
revisin legal apropiada para verificar la exactitud y completitud de las
revelaciones, incluyendo cualquier obligacin para reportar sobre las
tendencias. Esta revisin legal tambin debe considerar el cumplimiento
con las polticas de la compaa sobre los estados prospectivos y la
completitud de cualesquiera limitaciones de responsabilidad
relacionadas.
El comit debe considerar las reglas de la SEC en relacin con el uso, en
la Regulacin G y en el tem 10(e) de la Regulacin S-K, de medidas
financieras que no sean PCGA.
Segn la Regulacin G, la revelacin de cualquier informacin material
que contenga medidas financieras que no sean PCGA tiene que incluir
las medidas financieras PCGA ms directamente comparables, as como
tambin una conciliacin de las dos.
Los estndares de registro de NYSE requieren que el reglamento del
comit de auditora aborde la responsabilidad del comit para discutir
los boletines de prensa sobre las ganancias, as como la informacin
financiera y la orientacin proporcionada a analistas y agencias
calificadoras. El comentario a los estndares de registro seala que esta
discusin puede ser en trminos generales, y el comit de auditora
puede discutir el tipo de informacin revelada y el tipo de presentacin
realizada. El comentario tambin seala que la discusin debe prestar
particular atencin a cualquier informacin que no sea PCGA, ya sea en
pro-forma o ajustada. Adems, la SEC requiere que las entidades
registradas preparen los boletines sobre las ganancias o anuncios
similares en la Forma 8-K.
Preguntas para que el comit de auditora las considere
El comit de auditora debe discutir, con la administracin, la orientacin sobre las ganancias proporcionada
a analistas y agencias calificadoras. Las preguntas a considerar incluyen:
Cundo la administracin evalu por ltima vez su enfoque para proporcionar la orientacin sobre
las ganancias? Se requiere un cambio en el enfoque como resultado del actual entorno econmico u
otras circunstancias que enfrente la compaa?
Cmo las presiones para satisfacer expectativas en el corto plazo pueden influir en la calidad de los
resultados financieros reportados de la compaa? Cmo influyen en el comportamiento de la
administracin?
Qu prcticas siguen los competidores de la compaa en relacin con la orientacin sobre las
ganancias y otra informacin prospectiva?
Cules son las razones de la administracin para proporcionar o no metas de GPA y otros tipos de
informacin prospectiva?
Qu confianza tiene la administracin en su capacidad para proyectar de manera exacta las
ganancias? La revelacin de un rango de estimados de las ganancias es preferible a una meta
especfica? La franja de tiempo para la cual se proporcionan los estimados debe ser modificada o se
necesitan actualizaciones ms frecuentes?
Cules son los orientadores del valor de largo plazo de la compaa? Cul es la informacin
cuantitativa y cualitativa especfica sea de naturaleza financiera o no-financiera que de mejor
manera refleja esos orientadores? Esta informacin es proporcionada a inversionistas y analistas
sobre una base prospectiva?
La administracin ha considerado buscar input directamente de los accionistas en relacin con los
tipos de informacin prospectiva que ellos encuentran significativa?
Las circunstancias actuales requieren revisin mejorada que el comit de auditora haga de los
estimados de las ganancias y otra informacin prospectiva antes que sea hecha pblica?
Si la compaa cambia su enfoque para el suministro de la orientacin sobre las ganancias y la
informacin prospectiva, debe el comit de auditora modificar sus prcticas para la revisin de esa
informacin?
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 17
Preguntas para que el comit de auditora las considere
El comit de auditora debe hacerle a la administracin preguntas sobre el uso de medidas
financieras que no sean PCGA y pro-forma en los boletines sobre las ganancias, registros SEC, y
otros boletines pblicos. Las preguntas pueden incluir:

La administracin tiene una poltica para determinar las medidas financieras que no son
PCGA o las medidas financieras pro forma?
Qu medidas financieras que no son PCGA y qu medidas financieras pro forma son
usadas?
La administracin tiene controles internos efectivos sobre el desarrollo de las medidas
que no son PCGA?
Por qu se usan medidas financieras que no son PCGA y medidas financieras pro forma?
La administracin considera que la medida que no es PCGA proporciona informacin til
para los inversionistas?
Las medidas que no son PCGA y las medidas pro forma son consistentes con las usadas
por pares en la industria?
Todas las medidas financieras que no son PCGA son conciliadas con las medidas PCGA
apropiadas?
Las medidas financieras PCGA son al menos tan destacadas como las medidas financieras
que no son PCGA?
Cul es la diferencia en las ganancias por accin segn las medidas financieras que son
PCGA y las medidas financieras que no son PCGA?
La compaa dio satisfaccin, a las expectativas que los analistas tienen por las ganancias
por accin, usando medidas financieras que no son PCGA o medidas financieras pro
forma pero no usando medidas financieras PCGA?
Si la compaa recibi una carta comentario de la SEC en relacin con las medidas
financieras que no son PCGA, fueron retiradas?
La compaa registrar una prdida neta cuando las medidas financieras PCGA sean
usadas pero ingresos netos cuando se usen medidas financieras que no son PCGA o
medidas financieras pro forma?
La administracin ha incluido solo ajustes que no son PCGA que incrementan los
ingresos? Si es as, hay ajustes que no son PCGA que disminuiran los ingresos que deban
ser resaltados para prevenir que la informacin financiera conduzca a engao y
proporcione un balance apropiado?
La administracin puede confirmar que no han sido omitidos o tergiversados hechos
materiales?
Las medidas financieras que no son PCGA o las medidas financieras pro forma cambian
de perodo a perodo? Si es as, esos cambios mejoran las ganancias ajustadas que no son
PCGA o las ganancias ajustadas pro forma para el periodo actual?
Las medidas que no son PCGA o las medidas pro forma reveladas en los estados
financieros son consistentes con las usadas por la administracin durante las giras
promocionales y las conferencias?

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 18

Interaccin con los auditores internos
Cuando de manera regular hablo con el director de auditora jefe,
le hago unas pocas preguntas consistentes: Qu est pasando?
Tiene usted las personas correctas? Tiene usted suficiente
personal? Hay cualesquiera problemas o asuntos de contabilidad
para discutir?
Presidente de comit de auditora
La relacin efectiva entre el comit de auditora y los auditores internos es
fundamental para el xito de la funcin de auditora interna. Para los comits de
auditora es importante valorar si las prioridades de la auditora interna estn
alineadas con el comit de auditora, tales como el monitoreo de los controles
crticos y la identificacin y abordaje de los riesgos emergentes.
Requerimientos de NYSE. Los estndares de registro de NYSE requieren que los
comits de auditora vigilen la funcin de auditora interna y tomen nota de esta
responsabilidad en sus reglamentos. Los requerimientos especficos incluyen:
El reglamento del comit de auditora tiene que incluir la vigilancia de la
funcin de auditora interna como uno de sus propsitos.
El reporte regular que el comit de auditora le dirige a la junta de directores
debe incluir los asuntos que implican el desempeo de la funcin de auditora
interna.
Requerimientos de NASDAQ. El comit de auditora vigila los procesos de
contabilidad e informacin financiera de la compaa. Observe que la vigilancia de
la auditora interna es a menudo un componente para satisfacer este
requerimiento.
Prcticas y consideraciones comunes. Las expectativas especficas para las
funciones de auditora interna varan segn la organizacin, pero pueden incluir:
Monitorear de manera objetiva y reportar sobre la salud de los controles
financieros, operacionales, y de cumplimiento.
Proporcionar luces sobre la efectividad de la administracin del riesgo.
Ofrecer orientacin en relacin con el gobierno efectivo.
Ser catalizador para el cambio positivo en los procesos y en los controles.
Entregar valor al comit de auditora, los ejecutivos, y la administracin en las
reas de controles, administracin del riesgo, y gobierno para ayudar en la
valoracin que el comit de auditora hace de la eficacia de los programas y
de los procedimientos.
Coordinar actividades y compartir perspectivas con el auditor independiente.
En respaldo de esas expectativas, los comits de auditora deben dar varios pasos
para facilitar una relacin mutuamente benfica con los auditores internos:
Tener reuniones privadas regulares con los auditores internos (requerido para
las compaas registradas en NYSE).
Estar disponibles cuando sean contactados por el director de auditora jefe
[CAE = chief audit executive].
Participar regularmente en discusiones; hacer que la relacin de presentacin
de reportes sea tanto sustantiva como comunicativa.
Participar de manera activa en la discusin de las metas y la evaluacin del
desempeo del CAE; esas responsabilidades no deben ser delegadas
solamente al CFO o al CEO.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 19
 Desafiar al CAE y al departamento de auditora interna mediante establecer
expectativas altas, comunicar de manera clara esas expectativas, y hacer que
el departamento sea responsable por lograrlas.
Ver que los auditores internos tengan la estatura y el respecto apropiados y
sean visiblemente respaldados por la administracin principal en toda la
organizacin.
Entender y aprobar el plan anual de auditora interna y determinar si el CAE
tiene recursos suficientes para ejecutarlo.
Respaldar al CAE, proporcionando la orientacin y la asistencia que se
necesiten cuando reporte potenciales errores de la administracin.
Mediante la comunicacin efectiva, el comit de auditora puede ayudar a que el
CAE entienda plenamente y logre lo que se espera. Varias preguntas ayudan a
valorar la capacidad actual o prospectiva del CAE para desempearse a nivel alto:
El comit de auditora particip en la seleccin del CAE?
La barra fue establecida suficientemente alta para seleccionar el calibre de
candidato que se necesita?
El CAE tiene la mezcla correcta de experiencia y capacidades, incluyendo
conocimiento de la industria y agudeza de negocios, para entender los
riesgos de la compaa?
El CAE tiene una certificacin profesional, tal como auditor interno
certificado, y participa en programas relevantes de educacin continuada?
La funcin de auditora interna tiene un programa de mejoramiento de la
calidad?
Adems de esas sugerencias, una prctica lder del comit de auditora es revisar y
evaluar el estado de la valoracin del riesgo a nivel de toda la empresa y la
alineacin entre los riesgos identificados y el plan de auditora interna. El comit
de auditora debe evaluar el progreso y los resultados del plan de auditora interna
contra los planes originales y cualesquiera cambios importantes hechos
subsiguientemente.
Los Standards for Professional Practice of Internal Auditing [Estndares / Normas
para el ejercicio professional de la auditora interna] de Institute of Internal
Auditors (IIA) obligan que los auditores internos mantengan cierto nivel de
independencia ante el trabajo que auditan. Esto significa que el auditor interno no
debe tener involucramiento personal o profesional con el rea que est siendo
auditada y debe mantener una perspectiva imparcial en todos los compromisos.
Los auditores internos deben tener acceso a los registros y al personal cuando sea
necesario, y sin impedimento se les debe permitir que empleen las tcnicas de
investigacin que sean apropiadas.
Cuando la lnea directa de presentacin de reportes de la funcin de auditora
interna es con el comit de auditora, ello les permite a los auditores internos
permanecer estructuralmente separados de la administracin y mejora la
objetividad. Esto tambin fomenta el libre flujo de la comunicacin sobre los
problemas y promueve la retroalimentacin directa proveniente del comit de
auditora sobre el desempeo del CAE.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 20
Hay varias formas mediante las cuales el comit de auditora
puede vigilar la funcin de auditora interna. El IIA proporciona Preguntas para que el comit de Herramientas y
la siguiente lista de verificacin de 10 puntos de
auditora las considere recursos
consideraciones para los comits de auditora en la vigilancia de
los auditores internos:
El sitio web del Center for
Auditora interna tiene una estrategia claramente articulada que
es revisada peridicamente y aprobada por el comit de auditora? Corporate Governance
1. El comit de auditora se compromete en una relacin
proporciona una serie de
abierta, transparente, con el CAE. Auditora interna tiene un conjunto claro de expectativas de desempeo que
recursos para ayudarles a los
2. El comit de auditora anualmente revisa y aprueba el estn alineadas con las medidas de xito del comit de auditora, y que son
comits de auditora a
reglamento de la auditora interna. medidas y reportadas al comit de auditora?
entender la funcin de
3. Como resultado de las discusiones con el CAE, el comit Auditora interna tiene un reglamento que peridicamente es revisado y
auditora interna y sus
de auditora tiene un entendimiento claro de las fortalezas aprobado por el comit de auditora? Auditora interna opera de acuerdo con su
responsabilidades de
y debilidades de los sistemas de control interno y reglamento?
vigilancia, incluyendo Audit
administracin del riesgo de la organizacin. El plan de auditora interna est alineado con los riesgos primarios de la
Committee Brief: Internal
4. Auditora interna tiene recursos suficientes con organizacin y con las otras actividades de aseguramiento? Los procesos de
Audit: Moving beyond
profesionales competentes, objetivos, para llevar a cabo el valoracin del riesgo que realiza auditora interna estn vinculados de la manera
Sarbanes-Oxley
plan de auditora interna, el cual ha sido revisado y apropiada con las actividades de administracin del riesgo de la empresa?
Compliance, de septiembre/
aprobado por el comit de auditora. En la entrega del plan de auditora interna, auditora interna es flexible y dinmica octubre de 2014.
5. Auditora interna est empoderada para ser en abordar de manera pronta los nuevos riesgos y las necesidades del comit de
independiente mediante sus relaciones apropiadas de auditora? The Audit Committee:
presentacin de reportes para la administracin ejecutiva Auditora interna organiza o realiza revisiones de pares o auto-evaluaciones de su Purpose, Process,
y el comit de auditora. desempeo y reporta los resultados al comit de auditora? Professionalism, del IIA,
6. El comit de auditora aborda con el CAE todos los Auditora interna est apropiadamente financiada y dotada de personal? proporciona luces sobre la
problemas relacionados con la independencia y
Auditora interna est dotada con la mezcla apropiada de profesionales para interaccin del comit de
objetividad de la auditora interna.
lograr sus objetivos? auditora con la funcin de
7. Auditora interna est orientada a la calidad y tiene en
Los miembros del departamento de auditora interna participan en programas de auditora interna y una lista
funcionamiento un programa de aseguramiento y
educacin continuada? de preguntas para que los
mejoramiento de la calidad.
Auditora interna es suficientemente independiente de la administracin? comits de auditora las
8. El comit de auditora regularmente se comunica con el
El CAE es respetado como un asesor del comit de auditora y de la consideren.
CAE acerca del desempeo y mejoramiento del CAE y de
administracin sobre los riesgos emergentes?
la auditora interna.
9. Los reportes de auditora interna son de valor prctico, y Auditora interna es altamente considerada y respetada en la organizacin?
las recomendaciones y/u otros mejoramientos de la El nivel de aseguramiento proporcionado por auditora interna y su interaccin
auditora son implementados de manera satisfactoria por con otras fuentes de aseguramiento es claro y apropiado para el comit de
la administracin. auditora?
10. El comit de auditora se rene peridicamente con el Auditora interna se rene regularmente con el auditor independiente para
CAE sin la presencia de la administracin. discutir las valoraciones del riesgo, el alcance de los procedimientos, o las
oportunidades para lograr mayores eficiencias y efectividades en los servicios de
auditora de la compaa?
Auditora interna reporta los problemas de una manera oportuna y los aborda
con la administracin?
Los problemas identificados y reportados por auditora interna son resaltados de
la manera apropiada para el comit de auditora, y el progreso de la remediacin
es rastreado y reportado?
Los reportes y otras comunicaciones provenientes de la auditora interna para el
comit de auditora son de un estndar apropiado y proporcionan valor?

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 21

Valoracin y vigilancia del riesgo En consecuencia, la vigilancia del riesgo financiero ha estado en la
agenda de los comits de auditora durante muchos aos.
Impacto de Dodd-Frank
La administracin del riesgo es una de las mayores
El requerimiento se relaciona de manera especfica con los riesgos
preocupaciones para el comit de auditora hoy, y es difcil que La Dodd-Frank Wall Street
financieros, pero esos riesgos a menudo son consecuencia de otras
pongas tus brazos a su alrededor. fuentes de riesgo, tales como las que se revelan en las Formas 10-K y 10- Reform and Consumer
Presidente comit de auditora Q de la compaa. Pueden incluir estrategia, operaciones, y Protection Act [Ley Dodd-Frank de
Compaa de Fortune 500 cumplimiento con requerimientos ambientales, de salud, seguridad, reforma a Wall Street y proteccin del
legal, y regulatorios. consumidor] requiere que ciertas
La vigilancia del riesgo ha cobrado creciente importancia para las juntas. compaas matrices de bancos, y ciertas
Muchas juntas estn reconsiderando la estructura del gobierno del riesgo y Deloitte ofrece seis acciones distintas que pueden ayudar a facilitar un otras compaas financieras que no
cules comits tienen la experticia para vigilar riesgos particulares. enfoque de gobierno inteligente frente al riesgo: sean bancos, tengan un comit
separado de riesgo que tiene que incluir
La SEC requiere revelacin en relacin con el rol que la junta tiene en la 1. Defina el rol de la junta respecto de la vigilancia del riesgo. al menos un experto en administracin
vigilancia del riesgo. Los ejemplos incluyen si toda la junta participa o si la del riesgo, tal y como se define en la
vigilancia del riesgo es ejecutada por un comit particular, y si los empleados 2. Fomente una cultura inteligente frente al riesgo. ley. La Federal Reserve Board [Junta de
responsables por la administracin del riesgo reportan directamente a la junta. la reserva federal]emiti su aviso de
La SEC considera que la vigilancia del riesgo es una responsabilidad clave de la 3. Entienda y apruebe el apetito apropiado por el riesgo. propuesta de reglamentacin, que
junta, y que esta revelacin mejorar el entendimiento de inversionistas y requerir que los bancos de los Estados
accionistas respecto de este rol. 4. Ayude a la administracin a incorporar en la estrategia el Unidos y las compaas matrices de
pensamiento estratgico frente al riesgo. bancos con ms de $50 billones en
Los comits de auditora son responsables por vigilar el proceso para identificar activos, las que tengan ms de $10
y abordar los riesgos financieros. Sin embargo, la responsabilidad por vigilar 5. Valore el proceso de gobierno de la maduracin del riesgo. billones en activos que se negocien
otros riesgos puede ser trasladada a otros comits de la junta que tengan la pblicamente, y las compaas
experticia apropiada; por ejemplo, los riesgos de recursos humanos y de 6. Asegure que la organizacin le revela a los stakeholders la historia financieras que no sean bancos,
compensacin pueden ser vigilados por el comit de compensacin. No del riesgo. designadas como sistmicamente
obstante ello, la junta en pleno tiene la responsabilidad ltima por la vigilancia importantes, establezcan un comit de
del riesgo y de manera regular debe discutir los riesgos ms materiales de la riesgo a nivel de la junta con un
organizacin. reglamento formal, escrito, aprobado
por la junta de directores de la
Los estndares de registro de NYSE requieren que el comit de auditora compaa.
discuta con la administracin la valoracin del riesgo financiero de la
compaa, as como tambin las polticas para la administracin del riesgo Las compaas necesitan considerar
financiero. El comentario aclara que si bien es responsabilidad de la cmo la vigilancia del riesgo es
administracin principal valorar y administrar los riesgos de la compaa, el administrada, dado que la junta en
comit de auditora se debe centrar en las reas de mayor exposicin al riesgo pleno permanece responsable por la
financiero y discutir las guas y polticas para abordar esas reas. vigilancia del riesgo y otros comits
pueden tambin jugar un rol
importante; por ejemplo, el rol del
comit de auditora en la vigilancia de
los riesgos financieros.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 22

Preguntas para que el comit de auditora las considere:
Cuando el comit de auditora est considerando la efectividad de la administracin del riesgo de la empresa el proceso de planear, organizar, liderar, y controlar las actividades para minimizar
el efecto del riesgo a la baja en la organizacin puede considerar hacer las siguientes preguntas:

Cules son las polticas y procesos de la compaa para valorar y administrar las
principales exposiciones al riesgo financiero, sobre una base integrada, a nivel de toda la
empresa?
La administracin ha identificado los riesgos importantes, las vulnerabilidades, y los planes
para abordarlos?
La compaa ha definido su apetito por el riesgo, hacindolo con el input y la aprobacin
de la junta?
Qu tan capaz es la compaa de prepararse para y responder ante las principales
exposiciones al riesgo financiero?
Cmo los diversos comits de la junta vigilan el riesgo? Hay la coordinacin y
comunicacin apropiadas?
La junta en pleno participa en la vigilancia del riesgo y discute los riesgos ms materiales y
la manera como estn siendo monitoreados?
La junta considera la relacin entre estrategia y riesgo?
La administracin le proporciona a la junta la informacin que necesita para vigilar de
manera efectiva el proceso de administracin del riesgo?
La planeacin por escenarios incluye los puntos de vista sobre el riesgo financiero tanto
individuales como agregados?
Qu mecanismos usa la administracin para monitorear los riesgos financieros
emergentes? Cules son los mecanismos de alarma temprana, y qu tan efectivos son?
Cmo, y qu tan a menudo, son calibrados?
Qu estructura la administracin ha seleccionado para el programa de administracin del
riesgo financiero? Qu criterios us para seleccionarla?
Cul es el rol que la tecnologa tiene en el programa de administracin del riesgo? Cmo
fue seleccionada, y cundo fue evaluada por ltima vez?

El rol potencial que el comit de auditora tiene en la seguridad ciberntica Herramientas y

recursos
Incluso para los lderes ms expertos en tecnologa es altamente desafiante mantenerse dentro del alcance y al ritmo de los desarrollos relacionados
con grandes datos, medios sociales de comunicacin, computacin en la nube, implementaciones de TI, seguridad ciberntica, y otros asuntos de La seccin Risk Oversight del
tecnologa. Tales desarrollos conllevan un conjunto completo de riesgos, los ms serios de los cuales pueden comprometer informacin sensible e sitio web del Center
interrumpir de manera importante los procesos de negocio. La seguridad ciberntica a menudo est en los primeros lugares de las agendas tanto de la for Corporate
administracin como de las juntas de compaas de todos los tamaos e industrias, dado que el carcter generalizado de los problemas cibernticos Governance proporciona una
de manera creciente afecta las preocupaciones relacionadas con la informacin financiera y los controles internos. La vigilancia de un programa serie de herramientas y recursos
exitoso de seguridad ciberntica requiere compromiso proactivo y ms frecuentemente es responsabilidad de la junta de directores en pleno. En para ayudarles a los miembros
algunas organizaciones algn nivel de vigilancia puede haber sido delegado a un comit especfico de riesgo o al comit de auditora. de la junta y del comit de
auditora con la vigilancia del
En las compaas donde algn nivel de responsabilidad por la seguridad ciberntica ha sido delegado al comit de auditora, el comit debe primero riesgo, tales como Risk
obtener un entendimiento claro de la vigilancia especfica por la cual tiene responsabilidad. En esas organizaciones, el comit de auditora, en su Committee Resource
capacidad de vigilancia de las actividades de administracin del riesgo financiero y de monitoreo de las polticas y procedimientos de la administracin, Guide for Boards
puede tener la experticia y puede solicitrsele que juegue un rol estratgico importante en el monitoreo de la preparacin para y la respuesta que la y Risk Intelligent
administracin tiene frente a las amenazas cibernticas, la coordinacin de las iniciativas y polticas relacionadas con el riesgo ciberntico, y la Governance: Lessons
confirmacin de su eficacia. Como tal, los comits de auditora pueden asumir el liderazgo en relacin con la conciencia respecto de las tendencias de from State-of-the-Art
la seguridad ciberntica, los desarrollos regulatorios, y las principales amenazas para la compaa. Otras responsabilidades pueden incluir el Board Practices, de Deloitte.
establecimiento de expectativas y accountability para la administracin, as como tambin la valoracin de lo adecuado de los recursos, la financiacin,
y el centro de atencin para las actividades relacionadas con la seguridad ciberntica.

Adicionalmente, para los comits de auditora que tengan a cargo esta vigilancia, la participacin en dilogo regular con el CIO y otros lderes
organizacionales centrados en la tecnologa puede ayudar a que el comit entienda de mejor manera dnde se debe prestar atencin. El presidente
del comit de auditora puede ser un vnculo particularmente efectivo con otros grupos en hacer forzoso y comunicar las expectativas relacionadas
con la seguridad y la mitigacin del riesgo financiero. Si bien los asuntos de la seguridad ciberntica a menudo frecuentemente estn en las agendas
de la junta en pleno, el comit de auditora tambin puede recibir un resumen sobre los temas relacionados si el riesgo financiero potencial es
importante y/o material.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 23

Cdigo de tica
Una cultura que acoja la importancia de la tica y el cumplimiento puede ser
establecida puede ser establecida solo si los empleados, funcionarios, y directores
entienden los requerimientos del cdigo de tica.
La SEC, NYSE, u NASDAQ todas ellas requiere un cdigo de tica o un cdigo de
conducta. Hay similitudes entre los requerimientos, pero tambin hay diferencias.
Requerimientos SEC. La SEC requiere que las entidades registradas revelen si tienen
un cdigo de tica escrito que aplique a sus directores ejecutivos principales,
directores financieros principales, directores de contabilidad principales o contralores,
o individuos que desempeen funciones similares. Si no lo tienen, tienen que explicar
por qu. Las compaas tienen que revelar prontamente las enmiendas a, y las
exenciones de, los cdigos de tica en relacin con cualquiera de esas personas.
La regla de la SEC define un cdigo de conducta como un estndar escrito que est
razonablemente diseado para disuadir el comportamiento equivocado y para
promover:
Conducta honesta y tica, incluyendo el manejo tico de los conflictos de
inters actuales o aparentes en las relaciones personales y profesionales.
Revelacin plena, razonable, exacta, oportuna y comprensible en los reportes y
documentos que la entidad registrada archive en la SEC y en otras
comunicaciones pblicas.
Cumplimiento con leyes, reglas, y regulaciones aplicables.
La pronta presentacin de reportes internos de las violaciones a las partes
identificadas en el cdigo.
Accountability por la adherencia al cdigo.
Las compaas tienen que incluir esas revelaciones en sus reportes anuales
registrados en las Formas 10-K, 10-KSB, 20-F, o 40-F. La compaa tiene que tener
disponible para el pblico su cdigo de tica mediante uno de los siguientes
mtodos:
Archivar una copia de su cdigo de tica en la SEC como un anexo a su
reporte anual.
Colocar el cdigo de tica en su sitio web, provisto que la direccin del sitio
web y la intencin de proporcionar revelacin de esta manera se establece en
su reporte anual.
Sealar en su reporte anual que proporcionar una copia de su cdigo de
tica a cualquier persona, sin costo, a solicitud.
Las entidades registradas de los Estados Unidos tienen que revelar cualesquiera
cambios a, o exenciones de, el cdigo de tica que aplique al CEO o a los directores
financieros principales. La compaa que escoge proporcionar la revelacin en la
Forma 8-K tiene que hacerlo dentro de los cuatro das de negocio despus que
enmiende su cdigo de tica o conceda una exencin.
Requerimientos NYSE. Los estndares de registro de NYSE requieren un cdigo de
conducta que cubra no solo los funcionarios financieros principales, sino todos los
empleados. De manera especfica, los sitios web de las compaas registradas en
NYSE tienen que revelar el cdigo de conducta aplicable a empleados, directores y
funcionarios. Las compaas pueden determinar sus propias polticas, pero el
cdigo tiene que contener los elementos que se listan abajo, solo algunos de los
cuales son requeridos por la SEC. Las exenciones de los requerimientos del cdigo
para los funcionarios ejecutivos o directores tienen que ser revelados en la Forma 8-
K dentro de cuatro das de negocio.
Tratamiento de conflictos de inters.
Prohibicin de tomar ventaja de oportunidades personales que surjan
mediante el uso de propiedad, informacin, o posicin corporativa.
Prohibicin de realizar negocios que compitan con los de la compaa.
Tratamiento de informacin confidencial.
Comportamiento razonable en las interacciones con clientes, proveedores,
competidores y empleados de la compaa.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 24
 Proteccin y uso adecuado de los activos de la compaa.
Cumplimiento con leyes, reglas, y regulaciones, incluyendo leyes sobre
informacin privilegiada.
Estmulo para reportar cualquier comportamiento ilegal o no-tico.
Estndares y procedimientos de cumplimiento para facilitar la operacin
efectiva del cdigo y para permitir la accin pronta y consistente contra la
violacin.
Un requerimiento para que las exenciones del cdigo para los funcionarios
ejecutivos o directores sea concedido solo por la junta o un comit de la junta y
sea revelado a los accionistas de una manera oportuna.
Requerimientos de NASDAQ. Los estndares de registro de NASDAQ requieren la
revelacin pblica de un cdigo de conducta aplicable a todos los empleados,
funcionarios, y directores. Los criterios de NASDAQ para el cdigo de conducta son
consistentes con los requerimientos de la SEC.
Adems, cada cdigo de conducta tiene que proveer el cumplimiento forzoso pronto
y consistente, la proteccin para los individuos que reporten comportamiento
cuestionable, estndares claros y objetivos para el cumplimiento, y un proceso
razonable para la determinacin de las violaciones. Cualquier exencin para
funcionarios ejecutivos o directores tiene que ser hecha solo por la junta y ser
revelada a los accionistas prontamente, junto con las razones para la exencin. Las
exenciones de los requerimientos del cdigo para los funcionarios ejecutivos o
directores tienen que ser reveladas en la Forma 8-K dentro de cuatro das de negocio
(con ciertas excepciones para los emisores privados extranjeros).
Los estndares de registro tanto de NYSE como de NASDAQ permiten que las
compaas tengan ms de un cdigo de conducta en la extensin en que todos los
directores, funcionarios, y empleados estn cubiertos por un cdigo.
Prcticas y consideraciones comunes. Tal y como es resaltado por las guas para las
sentencias federales de los Estados Unidos para las organizaciones, los ejecutivos y las
juntas de directores tienen responsabilidades especiales por la vigilancia y
administracin de los programas de tica y cumplimiento, un componente
importante del cual es un cdigo de tica o conducta robusto.
La junta y el comit de auditora deben considerar si el comit de auditora debe
participar en este aspecto del gobierno corporativo.
Quienes son responsables por la vigilancia de la tica y el cumplimiento deben
trabajar con la administracin para determinar que el cdigo de tica o conducta
de la compaa cumple con todos los requerimientos aplicables. Las compaas
pueden actualizar el cdigo en respuesta a nuevos problemas o situaciones.
Cuando sea apropiado, el asesor legal debe ser consultado sobre las modificaciones
al cdigo.
Los estndares de registro de NYSE requieren que el comit de auditora vigile el
cumplimiento legal y regulatorio, de manera que en muchos casos el comit de
auditora estar involucrado en la vigilancia del cdigo de tica.
La comunicacin y el entrenamiento son crticos para fomentar una cultura tica. El
cdigo debe estar disponible para todos en la organizacin, quizs mediante la
inclusin en el sitio intranet de la compaa y en el manual de orientacin. Algunas
compaas requieren que los individuos firmen una representacin anual sealando
que han ledo y entienden los requerimientos del cdigo.
Si un empleado se niega a firmar el cdigo de tica, los comits deben fomentar
que las compaas usen disciplina seria, incluyendo hasta la terminacin. La
comunicacin de las acciones disciplinarias tomadas en respuesta a las violaciones
del cdigo es recomendada como un medio de reasegurar a los empleados que las
violaciones estn siendo manejadas de manera seria.
Los miembros de la junta o los miembros del comit que vigila el cumplimiento
deben tener un entendimiento completo de la definicin de exencin y de los
requerimientos de revelacin. Los miembros responsables tambin deben
considerar requerir que todos los miembros de la junta reconozcan que cumplirn
con los requerimientos del cdigo.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 25
Cualquier decisin para otorgar exenciones debe ser considerada de manera
cuidadosa. La compaa puede querer considerar si un requerimiento para
solicitar aprobacin previa para un conflicto descrito en el cdigo obvia la
necesidad de exencin. Quienes son responsables por la vigilancia de la tica
y el complimiento deben trabajar con la administracin para establecer un
proceso para reportar y abordar prontamente las violaciones.
Preguntas para que el comit de Herramientas y
auditora las considere recursos
En la extensin en que el comit de auditora tenga a cargo la La seccin Ethics and
responsabilidad por vigilar la tica y el cumplimiento: Compliance del sitio web del
Center for
El comit de auditora escucha directamente de la persona que tiene la Corporate Governance
responsabilidad por el da-a-da por las materias de tica y cumplimiento? Ofrece informacin sobre el
La estructura de gobierno de la tica y el cumplimiento (o la estructura establecimiento de cdigos de
organizacional y las lneas de presentacin de reporte) proporcionan tica y programas robustos de
suficiente independencia para ejecutar de la mejor manera sus tica y cumplimiento.
responsabilidades (e.g., el director jefe de tica y cumplimiento no reporta
al CFO o al CAE)?
El director de tica y cumplimiento tiene un presupuesto adecuado para
talento, tecnologa, y recursos para hacer un trabajo efectivo?
La compaa regular y sistemticamente escruta las fuentes de las fallas
de tica y cumplimiento y reacciona de la manera apropiada?
Cmo la administracin realiza accin a partir de los reportes? Hay
evidencia de que los empleados estn siendo disciplinados apropiada y
consistentemente?
El proceso de presentacin de reportes mantiene informado al comit de
auditora sobre los asuntos de tica y cumplimiento, as como tambin
sobre las acciones tomadas para abordarlos? La tica y el cumplimiento
son un elemento regular en la agenda del comit?
Qu tipo de monitoreo continuo y qu procesos de auditora estn en
funcionamiento para valorar la efectividad del programa de tica y
cumplimiento?
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 26
Procedimientos para lnea de ayuda / lnea directa para el cumplimiento
Las compaas usan lneas de ayuda / lneas directas como un mecanismo para
reportar el rango de problemas de tica y cumplimiento, incluyendo las potenciales
violaciones del cdigo de tica. Un proceso minucioso, independiente, y objetivo
debe ser establecido por la administracin y el comit de auditora para la
investigacin de las denuncias. Las compaas usan varios procedimientos, pero el
mtodo ms comn de recibir consejos desde adentro y fuera de la organizacin es
mediante una lnea de ayuda / lnea directa, por telfono o basada en la red,
administrada por un departamento interno o por un tercero.
Las regulaciones SEC y los estndares de registro del mercado de valores requieren
que los comits de auditora de las compaas registradas establezcan
procedimientos para:
Recibir, retener, y abordar las denuncias en relacin con materias de
contabilidad, controles internos contables, o auditora, sean de fuentes internas
o externas, as como tambin la presentacin de reportes del rango de materias
de cumplimiento, incluyendo violaciones del cdigo de conducta.
La presentacin confidencial, annima, de preocupaciones del empleado en
relacin con materias cuestionables de contabilidad o auditora.
El comit de auditora debe trabajar con la administracin para confirmar que la
compaa es consciente de las preguntas o denuncias recibidas a partir de terceros
proveedores, por correo electrnico, o mediante otros vehculos de presentacin de
reportes. La responsabilidad por investigar las preguntas o denuncias y reportar al
comit de auditora a menudo cae en individuos de los departamentos de tica y
cumplimiento, auditora interna, legal, o administracin del riesgo. Las denuncias
deben ser categorizadas y analizadas por causa raz, y al comit de auditora se deben
hacer recomendaciones sobre cmo reducir violaciones similares en el futuro.
El comit de auditora tambin debe recibir un anlisis regular del progreso de la
solucin de las denuncias. Al comit de auditora se le deben presentar reportes
peridicos de acuerdo con instrucciones permanentes. Algunas
denuncias pueden requerir comunicacin inmediata dirigida al comit de auditora,
tales como las que involucran a la administracin principal y cantidades importantes
de dlares. El comit de auditora debe establecer un cronograma para reportar a la
junta de directores.
Es preferida una lnea de ayuda / lnea directa monitoreada por un tercero
independiente. Sin embargo, si la lnea directa es administrada internamente, los
operadores deben tener entrenamiento especfico sobre a dnde dirigir las
preguntas o las denuncias, incluyendo las relacionadas con recursos humanos, as
como tambin la capacidad para proporcionar cobertura 24 horas al da, 365 das
al ao, e incluir la opcin de presentacin annima de reportes. Los empleados
pueden ser informados de los canales de presentacin de reportes en el cdigo de
tica, el manual del empleado, orientacin de recursos humanos, y entrenamiento
en tica. Las instrucciones para la presentacin de preguntas o denuncias pueden
ser colocadas en instalaciones de la compaa o en sitios intranet.
El sitio web pblico de la compaa es un vehculo natural para comunicar los
procedimientos a individuos fuera de la organizacin. Tal y como se discute en la
seccin del cdigo de tica, los estndares de registro de NYSE requieren que las
compaas adopten cdigos de tica y los revelen en sus sitios web. Las compaas
registradas en NASDAQ tambin tienen que adoptar y revelar cdigos de tica, y
muchas han escogido colocar sus cdigos en sus sitios web. La informacin sobre
el cdigo de tica y la lnea directa para denuncias a menudo est vinculada desde
la pgina de inicio bajo la seccin denominada tica o un equivalente. Los
operadores de telfono que trabajen en servicio al cliente y relaciones con el
inversionista deben estar preparados para presentar preguntas sobre cmo
presentar denuncias y reclamos en relacin con la informacin financiera.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 27
Segn los programas de denuncias annimas de la SEC, los empleados con Caractersticas comunes de los sistemas
conocimiento de fraude potencial con valores, que reporten informacin original Herramientas y recursos
al gobierno o a una organizacin auto-reguladora, pueden recibir un mnimo del de lneas de ayuda / lneas directas para
10 por ciento y un mximo del 30 por ciento de las sanciones monetarias si la denuncias Los recursos de Deloitte para
accin que hace forzoso el cumplimiento resulta en multas de al menos $1 abordar los problemas de tica y
milln. cumplimiento se discuten en la
Operacin por un tercero independiente.
Dotado de entrevistadores entrenados ms que sistemas seccin del Cdigo de tica de
Quienes presentan denuncias annimas no estn requeridos a reportar los este documento as como tambin
problemas primero mediante los canales internos de la compaa; sin embargo, completamente automatizados
en las secciones Ethics and
quienes escojan hacerlo todava son elegibles para la recompensa si la compaa Un nmero telefnico dedicado que est disponible en todo
Compliance y
reporta el problema al gobierno o si quien presenta la denuncia annima lo hace momento, junto con otros medios de presentacin de
Antifraud Programs
dentro de los 120 das siguientes a notificar a la compaa. reportes tales como fax, el sitio web de la compaa, correo
and Controls del sitio web del
electrnico, y correo regular.
Center for
Es importante que el comit de auditora trabaje con la administracin y con Sistemas y operadores multilinges. Corporate Governance.
auditora interna para entender: A quienes presenten denuncias se les debe permitir que
puedan llamar ms tarde, y se les debe dar la opcin de
Oportunidades para mejorar los sistemas internos de denuncias annimas y presentar las denuncias de manera annima.
promover mecanismos de presentacin de reportes para todo el personal. A quienes presenten denuncias se les debe proteger ante
El valor potencial de las herramientas de monitoreo de las transacciones cualquier retaliacin como resultado de la presentacin del
para ayudar a identificar prontamente los potenciales problemas de fraude reporte.
de valores tales como sobornos y fraude del estado financiero. Deben estar en funcionamiento protocolos para permitir que
las denuncias sean canalizadas al individuo apropiado, y que
las denuncias que involucren a la administracin principal
deban ir directamente al comit de auditora.
Las denuncias tienen que ser manejadas de una manera
confidencial y resueltas tan rpido como sea posible.
Los procedimientos para la presentacin de denuncias
deben ser bien conocidos por todos los empleados,
proveedores, y otras partes interesadas.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 28

Seccin Cuatro

Interaccin con el auditor

independiente

Comunicaciones del auditor

Independencia del auditor

Revelacin de honorarios

Evaluacin del auditor independiente

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 29

Seccin Cuatro
Interaccin con el auditor independiente
Los comits de auditora de las compaas registradas son directamente
responsables por la designacin, compensacin, y vigilancia del auditor
independiente, incluyendo la solucin de cualesquiera desacuerdos con la
administracin. Para el comit de auditora, la administracin, los auditores
internos, y el auditor independiente es ptimo que trabajen juntos en un espritu
de mutuo respeto y cooperacin.
El comit de auditora y el auditor independiente tpicamente se renen al menos
trimestralmente y participan en discusin a fondo. Las sesiones privadas con el
auditor independiente son una manera para mantener la comunicacin abierta e
identificar las preocupaciones. Sesiones peridicas privadas son requeridas para
las compaas registradas en NYSE.
El comit de auditora debe tener un proceso para vigilar la solucin que la
administracin d a los problemas importantes planteados por el auditor
independiente.
Comunicaciones del auditor
Siempre le pido al auditor independiente que me diga algo que
no soy suficientemente inteligente como para preguntar. A
dnde se fueron los sustos? Puede usted proporcionar idea y
color acerca de su dilogo con la administracin?
Presidente comit de auditora compaa de Fortune 500
Lo que sigue es un resumen de las comunicaciones requeridas por la PCAOB, la
SEC, y los estndares de registro de NYSE y de NASDAQ.
Requerimientos PCAOB. El Auditing Standard No. 16 (AS 16), Communications
with Audit Committees [Estndar de auditoria No. 16 (AS 16), Comunicaciones
con los comits de auditora], y las enmiendas a otros estndares de la PCAOB
fueron efectivos para las auditoras de la compaa pblica de los perodos que
comienzan despus de diciembre 15, 2012.
A menos que se especifique de otra manera, el auditor debe comunicarse con el
comit de auditora, oralmente o por escrito, de una manera oportuna y antes
de la emisin del reporte del auditor. Segn el AS 16, el auditor est requerido a
comunicarse con el comit de auditora acerca de lo siguiente:
Problemas importantes discutidos con la administracin antes de la
designacin inicial o de la retencin del auditor.
El entendimiento de los trminos del compromiso de auditora esbozado
anualmente en una carta de compromiso incluyendo el objetivo de la
auditora y las responsabilidades del auditor y de la administracin.
Si el comit de auditora es consciente de materias relevantes para la
auditora, incluyendo, pero no limitado a, violaciones de leyes o
regulaciones.
Una vista de conjunto de la estrategia general de auditora, oportunidad, y
riesgos importantes, incluyendo (i) la naturaleza y extensin de las
habilidades especializadas necesarias para realizar los procedimientos de
auditora planeados, (ii) la extensin en la cual el auditor independiente
planea confiar en el trabajo realizado por la funcin de auditora interna de
la compaa u otros en las auditoras de los estados financieros y del
control interno sobre la informacin financiera, (iii) los nombres,
localizaciones, y responsabilidades anticipadas de cualquier firma o
personal que realice trabajo de auditora en el perodo actual pero no
empleado por el auditor, (iv) la racionalidad del auditor para servir como
auditor principal si partes importantes del trabajo son realizadas por otros,
y (v) cualesquiera cambios importantes a la estrategia original o riesgos
importantes y las razones para tales cambios.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 30
 Polticas y prcticas de contabilidad importantes, incluyendo (i) seleccin
inicial que la administracin hace de, o cambios importantes en, polticas
de contabilidad importantes o la aplicacin de tales polticas en el perodo
actual, y (ii) el efecto que en los estados financieros o en las revelaciones
de polticas de contabilidad importantes tienen en reas polmicas o reas
para las cuales hay carencia de orientacin con carcter de autoridad o
consenso, o diversidad en la prctica.
Todas las polticas y prcticas de contabilidad crticas a ser usadas,
incluyendo (i) las razones para ciertas polticas y prcticas que sean
consideradas crticas, y (ii) cmo los eventos actuales y anticipados pueden
afectar la determinacin de si ciertas polticas y prcticas son consideradas
crticas.
Estimados de contabilidad crticos, incluyendo (i) una descripcin de los
procesos que la administracin us para desarrollar los estimados de
contabilidad crticos, (ii) supuestos importantes de la administracin
usados en los estimados de contabilidad crticos que tengan un alto grado
de subjetividad, (iii) cualesquiera cambios importantes que la
administracin hizo a los procesos usados para desarrollar estimados de
contabilidad crticos o supuestos importantes, una descripcin de las
razones de la administracin para los cambios, y los efectos que los
cambios tienen en los estados financieros.
Transacciones inusuales importantes, incluyendo (i) transacciones
importantes que estn fuera del curso normal del negocio para la
compaa o que de otra manera parezca sean inusuales debido a su
oportunidad, tamao, o naturaleza, y (ii) las polticas y prcticas que la
administracin us para contabilizar las transacciones inusuales
importantes.
La evaluacin que el auditor hace de la calidad de la informacin
financiera de la compaa, incluyendo (i) aspectos cualitativos de las
polticas y prcticas de contabilidad importantes, (ii) valoracin de las
polticas y prcticas de contabilidad crticas, (iii) conclusiones en relacin
con los estimados de contabilidad crticos, (iv) la racionalidad de negocios
para las transacciones inusuales importantes, (v) presentacin del estado
financiero, incluyendo las revelaciones relacionadas, (vi) aplicacin
anticipada de la administracin respecto de nuevos pronunciamientos de
contabilidad que puedan tener efectos importantes en perodos futuros, y
(vii) tratamientos alternativos de contabilidad.
La responsabilidad del auditor, incluyendo cualesquiera procedimientos
relacionados aplicados y los resultados de tales procedimientos segn las
reglas y estndares de la PCAOB cuando otra informacin sea presentada
en documentos que contengan estados financieros auditados.
Las materias que sean difciles o polmicas para las cuales el auditor
consult fuera del equipo del compromiso y que el auditor
razonablemente determin que son relevantes para la vigilancia que el
comit de auditora hace del proceso de informacin financiera.
Las consultas de la administracin con otros contadores acerca de
materias de contabilidad o auditora cuando el auditor haya identificado
una preocupacin en relacin con tales materias.
Evaluacin de la capacidad de la compaa para continuar como empresa
en marcha, incluyendo (i) cualesquiera condiciones y eventos que el
auditor haya identificado que sealan duda importante acerca de la
capacidad de la compaa para continuar como empresa en marcha por
un perodo razonable de tiempo, (ii) la conclusin del auditor acerca de los
planes de la administracin para aliviar la duda importante acerca de la
capacidad de la compaa para continuar como empresa en marcha, (iii)
los efectos, si los hay, en los estados financieros y la revelacin
relacionada, as como tambin en el reporte del auditor, si permanece la
duda importante acerca de la capacidad de la compaa para continuar
como empresa en marcha por un perodo razonable de tiempo.
La lista de las declaraciones equivocadas no corregidas relacionadas con
cuentas y revelaciones, as como tambin las declaraciones equivocadas
corregidas (a menos que sean claramente triviales) que se relacionen con
cuentas y revelaciones que puedan no haber sido detectadas excepto
mediante los procedimientos de auditora aplicados y la implicacin que
esas declaraciones equivocadas tienen en la informacin financiera de la
compaa.
Otras comunicaciones escritas materiales entre el auditor y la
administracin.
Los apartarse del reporte estndar del auditor, incluyendo (i) las razones
para la modificacin y la redaccin a ser usada cuando el auditor espere
modificar la opinin, y (ii) las razones para el lenguaje o pargrafo
explicativo y la redaccin a ser usada cuando el auditor espere incluir
lenguaje explicativo o un pargrafo explicativo.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 31
 Cualesquiera desacuerdos con la administracin acerca de materias, Los estndares de la PCAOB (incluyendo AU 380, AU 325, o AS 5,
sea o no satisfactoriamente resueltas, que individualmente o en el segn sea aplicable) requieren que el auditor independiente
agregado podran ser importantes para los estados financieros de la comunique, por escrito, al comit de auditora cualesquiera
compaa o para el auditor. debilidades materiales y deficiencias importantes identificadas
Cualesquiera dificultades importantes encontradas durante la durante la auditora. Adems, si el auditor independiente concluye
auditora, incluyendo, pero no limitado a, (i) demoras importantes que la vigilancia que el comit de auditora hace de la informacin
causadas por la administracin, la no disponibilidad de personal de la financiera externa de la compaa y el control interno sobre la
compaa, o la no disposicin de la administracin para proporcionar informacin financiera de la compaa es inefectiva, el auditor
la informacin necesaria para que el auditor aplique sus est requerido a informar a la junta de directores.
procedimientos de auditora, (ii) un perodo de tiempo breve no
razonable durante el cual completar la auditora, (iii) esfuerzo
extensivo inesperado requerido por el auditor para obtener evidencia
de auditora suficiente y apropiada, (iv) restricciones no razonables de Comunicaciones requeridas
la administracin encontradas por el auditor al realizar la auditora, y
(v) no disposicin de la administracin para hacer o extender su Comunicaciones requeridas por el AS 16
valoracin de la capacidad de la compaa para continuar como
Problemas importantes discutidos con la Otra informacin contenida en
empresa en marcha, cuando es requerida por el auditor.
administracin antes de la designacin o documentos que contienen estados
Otras materias que surjan de la auditora que sean importantes para la retencin del auditor. financieros auditados.
vigilancia del proceso de informacin financiera de la compaa,
Establecimiento de un entendimiento de Materias difciles o polmicas acerca de
incluyendo denuncias o preocupaciones acerca de materias de
los trminos de la auditora. las cuales el auditor consult.
contabilidad o auditora que hayan llamado la atencin del auditor
Obtencin de informacin relevante para Consultas de la administracin con otros
durante la auditora y los resultados de los procedimientos del auditor
la auditora. contadores.
en relacin con tales materias.
Vista de conjunto de la estrategia de Materias de empresa en marcha.
La PCAOB Ethics and Independence Rule 3526, Communication
auditora, oportunidad de la auditora, y Declaraciones equivocadas no-corregidas
with Audit Committees Concerning Independence [Regla 3526 de riesgos importantes. y corregidas.
tica e independencia de la PCAOB, Comunicacin con los comits de
Resultados de la auditora, incluyendo: Comunicaciones escritas materiales.
auditora en relacin con la independencia del auditor], requiere que el
- Polticas y prcticas de Apartarse del reporte estndar del
auditor proporcione, al menos anualmente, una declaracin formal
contabilidad importantes auditor.
escrita que delinee todas las relaciones entre el auditor independiente
- Polticas y prcticas de Desacuerdos con la administracin.
y la compaa, incluyendo los individuos en roles de vigilancia de la
contabilidad crticas Dificultades encontradas en la realizacin
informacin financiera de la compaa, que razonablemente se pueda
- Estimados de contabilidad de la auditora.
pensar que influyan en la independencia. La compaa y el auditor
crticos
deben comprometerse en un dilogo activo con relacin a Otras materias.
- Transacciones inusuales
cualesquiera relaciones o servicios revelados que puedan afectar la
importantes
objetividad y la independencia del auditor.
Evaluacin que el auditor haga de la
calidad de la informacin financiera de la
compaa.

Comunicaciones requeridas por otros estndares o reglas de la PCAOB

Debilidades materiales y deficiencias Comunicaciones en relacin con
importantes en el control interno revisiones intermedias
Representaciones de la administracin Aprobacin previa de servicios
Fraude y actos ilegales Materias de independencia

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 32

Requerimientos SEC. La Regulation S-X, Rule 2-07, Communication with Audit Requerimientos NYSE. Los estndares de registro de NYSE requieren que el
Committees [Regulacin S-X, Regla 2-07, Comunicacin con los comits de auditora] comit de auditora se comunique con el auditor independiente de las
requiere que el auditor independiente comunique lo siguiente al comit de auditora: siguientes formas:

Polticas y prcticas de contabilidad crticas usadas por el emisor. Reunirse para revisar y discutir con el auditor independiente los estados
Tratamientos alternativos de contabilidad en los US GAAP para las polticas y financieros auditados anuales de la compaa y los estados financieros
prcticas de contabilidad relacionadas con elementos materiales que hayan sido trimestrales, incluyendo las revelaciones contenidas en la discusin y
discutidos con la administracin durante el perodo corriente de auditora, anlisis de la administracin.
incluyendo las ramificaciones del uso de tales revelaciones y tratamientos alternativos Peridicamente, reunirse por separado con el auditor independiente, la
y el tratamiento preferido por el auditor independiente. administracin, y los auditores internos.
Comunicaciones escritas materiales entre el auditor y la administracin del emisor. Obtener anualmente una comunicacin escrita formal del auditor
Todos los servicios de no-auditora prestados a la entidad en una compaa de independiente en relacin con las materias de independencia y otras.
inversin compleja si el cliente de auditora es una compaa de inversin, tal y como Revisar con el auditor independiente cualesquiera problemas o dificultades
se define en 210.2-01(f)(14), que no fueron pre-aprobados por el comit de de auditora y la respuesta de la administracin.
auditora de la compaa de inversin registrada, en conformidad con 210.2-01(c)(7). Establecer polticas claras de contratacin para empleados o anteriores
empleados del auditor independiente de la compaa.
La SEC estableci en su publicacin de la regla que espera que esas discusiones ocurran
antes de archivar la Forma 10-Q o la Forma 10-K. Requerimientos NASDAQ. Los estndares de registro de NASDAQ requieren
que los comits de auditora de las compaas registradas obtengan del auditor
Las reglas de la SEC tambin requieren que las compaas incluyan el reporte del comit independiente una declaracin escrita formal, consistente con la PCAOB Ethics
de auditora en sus declaraciones proxy. En el reporte, el comit de auditora tiene que and Independence Rule 3526, Communication with Audit Committees
establecer si ha: Concerning Independence [Regla 3526 de tica e independencia de la PCAOB,
Comunicacin con los comits de auditora en relacin con la independencia].
Revisado y discutido con la administracin los estados financieros auditados.
Discutido con el auditor independiente todas las materias requeridas segn los Reporte del comit de auditora
estndares de auditora aplicables.
Revisado las revelaciones de independencia requeridas del auditor independiente.
Reporte del comit de auditora
El Center for Audit Quality, junto con varias organizaciones de gobierno,
formaron la Audit Committee Collaboration 1, que public en noviembre 2013
El Center for Audit Quality, junto con varias organizaciones de gobierno, formaron la Audit Committee Collaboration1,
Con base en esta revisin y discusin, el reporte tambin tiene que incluir una declaracin un reporte titulado Enhancing the Audit Committee Report: A Call to Action
que public en noviembre 2013 un reporte titulado Enhancing the Audit Committee Report: A Call to Action para
de si el comit de auditora le recomend a la junta que los estados financieros sean para mejorar las revelaciones del comit de auditora. En diciembre 2014 el
mejorar las revelaciones del comit de auditora. En diciembre 2014 el CAQ, junto con Audit Analytics, public el
incluidos en el reporte anual a ser registrado en la SEC. CAQ, Audit
junto Committee
con Audit Analytics,
Transparencypublic el Audit que
Barometer, Committee Transparency
presenta los hallazgos del anlisis de las revelaciones del comit de
Barometer, que presenta los hallazgos del anlisis de las revelaciones
auditora 2014 en las declaraciones proxy, midiendo la robustez de esas del revelaciones entre 1500 compaas de S&P
comitComposite.
de auditora 2014 en
El reporte laseldeclaraciones
mide contenido de proxy, midiendodelalarobustez
las revelaciones de proxy en ciertas reas clave, incluyendo
declaracin
esasin, lea el February
vigilancia del auditor2014 Audit
y alcance deCommittee
las funcionesBrief: A New
del comit de Era in Audit
auditora.
Committee Reporting.
Los pedidos de transparencia incrementada en los deberes clave del comit de auditora, incluyendo la vigilancia del
auditor independiente, probablemente continuarn creciendo. Los comits de auditora pueden responder mediante
proporcionar revelaciones ms significativas que incrementen la conciencia de sus responsabilidades y cmo los
comits de auditora las llevan a cabo. Para ms informacin, lea el February 2014 Audit Committee Brief: A New
Era in Audit Committee Reporting.

1
Los siguientes grupos son miembros de la Audit Committee Collaboration: Association of Audit Committee Members, Inc.; Center for
Audit Quality;
Corporate Board Member/NYSE Euronext; The Directors Council; Independent Directors Council; Mutual Fund Directors Forum; National
Association
of Corporate Directors; y Tapestry Networks.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 33
Independencia del auditor
Las reglas de la SEC y de la PCAOB gobiernan la independencia de los contadores
que auditan o revisan los estados financieros y preparan reportes de atestacin
archivados en la SEC. Las reglas reconocen el rol crtico que los comits de auditora
tienen en la informacin financiera y su posicin nica en el monitoreo de la
independencia del auditor.
Las reglas de independencia de la SEC abordan los siguientes problemas relacionados
con las entidades registradas:
Relaciones entre el auditor y su cliente de auditora que surgen de:
- Intereses financieros
- Empleo
- Acuerdos de negocio diferentes a servicios de auditora y de
no-auditoria
Servicios de no-auditora prestados por auditores
Honorarios contingentes y comisiones
Rotacin del socio
La administracin que el comit de auditora hace del compromiso de auditora
Compensacin de socios de auditora.
Intereses financieros. La regla establece que la independencia se deteriora si la firma
de auditora o algunas de sus personas tienen un inters financiero directo o material
en un cliente de auditora. Los ejemplos de intereses financieros prohibidos incluyen
una inversin en valores de deuda o patrimonio del cliente de auditora, prstamos,
depsitos no asegurados totalmente por la Federal Deposit Insurance Corporation,
saldos de cuenta de corredores-distribuidores no asegurados completamente por la
Securities Investor Protection Corporation, y ciertos productos individuales de seguro.
Relaciones de empleo. La regla establece que la independencia es deteriorada si un
socio actual, director, accionista, o empleado profesional del auditor independiente
tiene una relacin de empleo con, o sirve como miembro de la
Junta de directores o cuerpo similar de administracin o gobierno de, el
cliente de auditora. Anteriores socios, directivos, accionistas, o empleados
profesionales del auditor independiente no pueden ser empleados en un rol
de contabilidad o en un rol de vigilancia de la informacin financiera uno
quien ejerce influencia ms que mnima sobre los contenidos de los registros
de contabilidad o los prepara en un cliente de auditora a menos que estn
completamente separados del auditor independiente, financieramente y de
otra manera. Incluso si se logra esta separacin, los anteriores miembros del
equipo del compromiso de auditora de un emisor no pueden asumir un rol
de vigilancia de la informacin financiera del emisor antes que se complete
una auditora anual subsiguiente al perodo del compromiso cuando el
individuo hizo parte del equipo del compromiso. Las restricciones de empleo
tambin aplican a ciertos miembros de la familia cercana del personal del
auditor independiente.
Relaciones de negocio. La regla prohbe que el auditor independiente tenga
una relacin de negocios directa o indirecta material con un cliente de
auditora, o con personas asociadas con el cliente de auditora en una
capacidad de toma de decisiones, tal como funcionarios del cliente de
auditora, directores, o accionistas importantes. Esta prohibicin no impide
que el auditor independiente preste servicios permisibles para el cliente de
auditora o la compra o bienes del cliente de auditora como un consumidor
en el curso ordinario de los negocios.
Servicios de no-auditora prestados por auditores. La regla de la SEC
establece 10 categoras de servicios que deterioran la independencia del
auditor independiente si son prestados a un cliente de auditora. La regla
permite que el auditor preste otros servicios de no-auditora a un emisor si
los servicios son aprobados previamente por el comit de auditora; sin
embargo, los servicios de no-auditora no tienen que ser aprobados por el
comit de auditora. Los servicios de no-auditora permisibles incluyen
diligencia debida para fusiones y adquisiciones, revisiones de control interna,
y servicios tributarios que lo estn prohibidos por la PCAOB.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 34
En ciertas circunstancias limitadas, el auditor independiente pueden proporcionar
tenedura de libros, diseo, e implementacin de sistemas de informacin financiera;
servicios de tasacin o valuacin; servicios actuariales; y tercerizacin de auditora
interna a un no-cliente afiliado de un cliente de auditora si es razonable concluir
que los resultados de esos servicios no estarn sujetos a procedimientos de auditora
durante la auditora de los estados financieros del cliente de auditora. A esto se le
refiere como la excepcin no-sujeto-a-auditora.
Servicios prohibidos:
1. Tenedura de libros u otros servicios relacionados con registros de contabilidad
o estados financieros del cliente de auditora
2. Diseo e implementacin de sistemas de informacin financiera
3. Servicios de tasacin o valuacin, opiniones de fairness, o reportes de
contribucin en especie
4. Servicios actuariales
5. Tercerizacin de auditora interna
6. Funciones de administracin
7. Recursos humanos
8. Servicios de corredor-distribuidor, asesora en inversin, o banca de inversin
9. Servicios legales
10. Servicios de experto
Adems de las 10 categoras SEC de servicios prohibidos, la PCAOB tambin tiene
discrecin para prohibir cualquier otro servicio que determine, por regulacin, que no
sea permisible. Hasta la fecha, la PCAOB ha emitido reglas que prohben que el
auditor independiente:
Proporcione un servicio o producto o a un cliente de auditora por un honorario
o comisin contingente
Mercadeo, planeacin, u opinin a favor del tratamiento contingente de una
transaccin tributaria confidencial o agresiva
Prestar servicios tributarios a una persona en un rol de vigilancia de la
informacin financiera para un cliente de auditora.
Rotacin del socio. La regla de la SEC requiere que los socios de auditora
lder y de revisin de la calidad del compromiso roten luego de cinco aos,
tiempo despus del cual estn sujetos a un perodo de cinco aos de
descanso. Los socios de auditora que de manera importante estn
involucrados con la administracin principal o con el comit de auditora o
que sean responsables por decisiones sobre materias de contabilidad que
afecten los estados financieros, as como tambin los socios asesores, tienen
que rotar luego de siete aos y estn sujetos a un perodo de dos aos de
descanso. Esto incluye a los socios de auditora que sirven como el socio lder
para subsidiarias importantes. Las subsidiarias importantes son definidas
como aquellas que representan ms del 20 por ciento de los ingresos
ordinarios o de los activos del emisor. Los socios de especialidad, tal como
los socios de impuestos, no est requerido que roten.
La administracin que el comit de auditora hace del compromiso de
auditora (pre-aprobacin). El comit de auditora tiene que aprobar
previamente los servicios de auditora y no-auditora permisibles a ser
prestados al emisor y sus subsidiarias. La aprobacin previa puede ser
obtenida directamente o con base en polticas y procedimientos que sean
detalladas para el tipo de servicio. Esas polticas y procedimientos no
eliminan la necesidad de informar al comit de auditora del servicio, y el
comit no puede delegar a la administracin sus responsabilidades de
aprobacin previa. Puede, sin embargo, delegar las aprobaciones previas a
uno o ms miembros del comit si las aprobaciones previas son reportadas
en la siguiente reunin programada del comit en pleno.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 35
Adems, las reglas de la PCAOB determinan que la firma de auditora que busque
aprobacin previa de servicios tributarios o de servicios de no-auditora relacionados Herramientas y
con el control interno sobre la informacin financiera tienen que:
recursos
1. Describir, por escrito, el alcance del servicio. Para los servicios tributarios, la
Para informacin adicional, lea
firma tiene que describir, por escrito, (i) la estructura de honorarios para el
Appointing,
compromiso, cualquier carta adjunta u otra enmienda a la carta de
Assessing, and
compromiso, o cualquier otro acuerdo entre la firma y el cliente de auditora en
Compensating the
relacin con el servicio; y (ii) cualquier acuerdo de compensacin u otro
Independent Auditor:
acuerdo entre la firma registrada de contadura pblica o un afiliado y cualquier
The Role of the Audit
persona diferente del cliente de auditora con relacin a promover, mercadear,
Committee, de Deloitte.
o recomendar una transaccin cubierta por el servicio.

2. Discutir con el comit de auditora del emisor los efectos potenciales que los
servicios tengan sobre la independencia de la firma.

Compensacin de los socios de auditora. Segn la regla de la SEC, un auditor no

es independiente si, en cualquier momento durante la auditora y el perodo de
compromiso profesional, cualquier socio de auditora diferente al socio de
especialidad recibe compensacin por la venta de compromisos para prestarle al
cliente cualesquiera servicios diferentes a servicios de auditora, revisin, o atestacin.

Para el propsito de esta restriccin, la SEC define el trmino socio de auditora

como los socios lder y concurrente y los otros socios del compromiso de auditora
quienes tienen responsabilidad por la toma de decisiones sobre materias importantes
de auditora, contabilidad, y presentacin de reportes que afectan los estados
financieros o quienes mantienen contacto regular con la administracin o con el
comit de auditora. Esto incluye todos los socios de auditora que sirven al cliente al
emisor o matriz, con la excepcin de los socios de especialidad, as como tambin al
socio lder de subsidiarias cuyos activos o ingresos ordinarios constituyen al menos el
20 por ciento de los activos o de los ingresos ordinarios consolidados.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 36

Revelacin de honorarios
La regla de la SEC que implementa la Ley Sarbanes-Oxley ampli los
requerimientos para revelar los honorarios pagados al auditor, y muchas
compaas han optado proporcionar incluso ms informacin. Por ejemplo,
muchas compaas muestran el sub-total de los honorarios de auditora y
relacionados con la auditora de manera que los accionistas puedan fcilmente
cuantificar la porcin de servicios que son de naturaleza de auditora y
relacionados con la auditora.
Dado que ciertos inversionistas institucionales y ciertos asesores de
inversionistas, tales como Institutional Shareholder Services (ISS), tienen guas
para recomendaciones de votos proxy, muchas compaas revelan no solo la
naturaleza de los servicios en la categoras de honorarios sino tambin las
cantidades asociadas con servicios especficos en una categora particular. Por
ejemplo, no es extrao que las compaas bifurquen los honorarios por
honorarios revelados en una cantidad por los servicios de cumplimiento
tributario y en otra por los servicios de planeacin tributaria. Los emisores deben
consultar con el asesor legal para determinar el contenido de la revelacin de
los honorarios.
1. Honorarios de auditora son los servicios que normalmente seran
prestados en vinculacin con registros o compromisos estatutarios y
regulatorios, incluyendo la auditora del control interno sobre la
informacin financiera. Esta categora tambin puede incluir servicios que
solo el auditor independiente razonablemente puede proporcionar, tales
como cartas de conformidad, auditoras estatutarias, servicios de
atestacin, consentimientos, y ayuda con documentos archivados en la
SEC. Los honorarios de auditora pueden incluir ciertos servicios prestados
por especialistas que ayuden en la auditora, tales como los especialistas
en impuestos que se necesiten para auditar la provisin por impuestos o
especialistas en valuacin que se necesiten para auditar una aseveracin
de valor razonable; ciertas consultas de contabilidad en vinculacin con la
auditora; y elementos similares que no sean facturados como servicios de
auditora y que solo el auditor independiente razonablemente pueda
prestar.
2. Honorarios relacionados con la auditora son los servicios de
aseguramiento y relacionados que sean prestados por el auditor
independiente, tales como las auditoras de planes de beneficio para
empleados, diligencia debida relacionada con fusiones y adquisiciones,
consultas de contabilidad y auditoras en vinculacin con adquisiciones,
revisiones del control interno (no la auditora del control interno sobre la
informacin financiera, que hace parte de los honorarios de auditora),
servicios de atestacin que no sean requeridos por estatuto o regulacin, y
consulta en relacin con estndares de contabilidad y presentacin de
reportes financieros (en la extensin en que tal consulta no sea necesaria
para completar la auditora NAGA).
3. Honorarios tributarios incluyen los servicios tributarios prestados excepto
los relacionados con la auditora (tal como la revisin de la provisin por
impuestos, que sera incluida en los honorarios de auditora). Tpicamente,
los honorarios tributarios cubren cumplimiento tributario, planeacin
tributaria, y asesora tributaria. El cumplimiento tributario generalmente
incluye preparacin de declaraciones tributarias originales y enmendadas,
solicitud de devoluciones, y servicios de planeacin del pago de impuestos.
planeacin tributaria y asesora tributaria comprenden un rango diverso de
servicios, incluyendo asistencia en auditoras tributarias y apelaciones,
asesora tributaria relacionada con fusiones y adquisiciones, planes de
beneficio para empleados, y solicitudes de decisiones y asesora tcnica de
las autoridades tributarias. La prestacin de servicios tributarios est sujeta
a ciertas restricciones, entre las cuales est que el personal de la compaa
tenga que tomar todas las decisiones de administracin y realizar todas las
funciones de administracin, y que los servicios no pueden ser prestados
para un empleado con un rol de vigilancia financiera.
4. Todos los otros honorarios incluyen todos los honorarios pagados al
auditor independiente por servicios diferentes a servicios de auditora,
relacionados con auditora, o tributarios.
La regla de la SEC requiere la revelacin de los honorarios pagados al auditor
independiente por el ao corriente y el ao anterior, as como tambin una
descripcin de los servicios incluidos en todas las categoras, diferente a los
honorarios de auditora, por ambos aos. Las polticas y procedimientos de
aprobacin previa del comit de auditora tienen que ser reveladas en una
descripcin detallada o mediante la inclusin de la poltica misma, junto con la
revelacin de cualesquiera servicios que inicialmente no fueron incluidos y que
ms tarde fueron aprobados segn la excepcin de minimis presente en la regla
de la SEC. Las revelaciones estn requeridas en el reporte anual del emisor as
como tambin en la declaracin proxy, pero a las compaas se les permite
incorporar la informacin en la Forma 10-K a partir de su declaracin proxy.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 37
Evaluacin del auditor independiente

Dado que no hay orientacin formal en relacin con la evaluacin del auditor discusin acerca de la experiencia que el comit de auditora y otros de
independiente y que las necesidades y preferencias varan por compaa y comit la compaa han tenido al trabajar con el auditor independiente. Herramientas y
de auditora, las prcticas para la evaluacin del auditor independiente varan Criterios de valoracin. Los criterios para evaluar al auditor recursos
desde procesos altamente formalizados con documentacin extensiva hasta independiente varan. Los criterios comunes especficos para el equipo
procesos ms informales. Los factores que el comit de auditora puede considerar del compromiso incluyen competencia tcnica; conocimiento de la Un grupo de organizaciones de
en el desarrollo de un proceso de evaluacin incluyen: industria; frecuencia y calidad de la comunin; cohesin como equipo; gobierno lderes1 y el Center for
independencia, objetividad, y escepticismo profesional demostrados; y Audit Quality public la
Frecuencia y oportunidad de la evaluacin. Muchos comits de auditora el nivel de respaldo proporcionado al comit de auditora en el herramienta Audit Committee
Annual
realizan la evaluacin anualmente, inmediatamente despus de la emisin de cumplimiento de sus responsabilidades. Los comits de auditora
Evaluation of the External
la Forma 10-K. pueden considerar informacin acerca de las caractersticas de la firma Auditor, para ayudarles a los
Partes involucradas en la valoracin. Si bien la SEC no requiere de manera de auditora, tales como tamao, fortaleza y estabilidad financiera, comits de auditora a evaluar al
explcita que el comit de auditora formalmente evale al auditor presencia en mercados clave, enfoque para el desarrollo profesional, auditor externo como parte de su
independiente, muchos comits realizan alguna forma de evaluacin para capacidades tecnolgicas, naturaleza del enfoque de auditora, calidad proceso anual de reasignacin.
tomar decisiones sobre la designacin inicial del auditor o sobre la del liderazgo del pensamiento, y eminencia en el mercado. Los
La PCAOB emiti Information for
reasignacin anual. Tal y como se anot anteriormente, la SEC estableci la resultados de los procesos de inspeccin de la PCAOB y de las
Audit
responsabilidad del comit de auditora por la designacin, compensacin, y revisiones de pares tambin pueden ser considerados en la evaluacin. Committees about
vigilancia del auditor independiente. Sin embargo, para el comit de auditora the PCAOB Inspection
puede no ser prctico vigilar y coordinar toda la evaluacin. En muchos casos, Los estndares de registro de NYSE requieren que el comit de auditora Process, que tiene la intencin de
el comit de auditora delega la responsabilidad de coordinacin al revise el reporte del auditor independiente que describe sus controles de ayudarles a los comits de
departamento de auditora interna o a otro grupo en la compaa. La parte calidad, los resultados de las investigaciones, y la independencia. El auditora a entender de mejor
responsable por la coordinacin de la evaluacin debe obtener informacin comentario que acompaa al estndar de registro establece que luego de manera el proceso de inspeccin
de la PCAOB y obtener
no solo del comit de auditora, sino de la administracin financiera principal revisar el reporte y el trabajo del auditor independiente durante el ao, el
informacin de sus firmas de
y los auditores internos. dependiendo del tamao y estructura de la comit de auditora estar en posicin para evaluar las calificaciones, el auditora acerca de las
compaa, puede ser apropiado obtener input de la administracin de desempeo, y la independencia del auditor. inspecciones.
localizaciones de operacin o de unidades de negocio que sean importantes.
Forma y naturaleza de la valoracin. Algunos auditores independientes El comentario tambin especifica que la evaluacin debe incluir la revisin y
evaluacin del socio lder del auditor independiente, y debe tener en
1
Association of Audit Committee
tienen cuestionarios de valoracin para evaluar el servicio al cliente. Los
Members,
comits de auditora pueden usar esos cuestionarios, ajustarlos a sus propias cuenta las opiniones de la administracin y de los auditores internos de la
Inc.; Corporate Board Member/NYSE
necesidades, o crear los suyos. La valoracin puede ser hecha mediante hacer compaa (u otro personal responsable por la funcin de auditora interna). Euronext;
que las partes relevantes completen el cuestionario por escrito o realizando Independent Directors Council;
entrevistas. Tambin pueden tener una Mutual Fund
Directors Forum; National
Association of
Corporate Directors; Tapestry
Networks.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 38

Seccin Cinco

Educacin y evaluacin

Educacin de la junta

Evaluacin del desempeo del comit de auditora

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 39

Seccin Cinco
Educacin y evaluacin
Educacin de la junta
Realmente es importante que los miembros del comit de auditora se
comprometan con la educacin. El presidente debe fomentar que los miembros
refresquen sus habilidades y se mantengan actualizados respecto de lo que est
ocurriendo.
Miembro de comit de auditora
Los estndares de registro de NYSE requieren que la educacin de la junta sea
abordada en las guas de gobierno corporativo de la junta. Las juntas y los
comits de auditora deben usar un enfoque basado-en-necesidades para
determinar los temas especficos del programa de educacin continuada.
Con el centro de atencin mejorado puesto en las responsabilidades de las
juntas y de los comits de auditora, la educacin continuada para directores es
un rea de creciente importancia. Hay muchas opciones; por ejemplo, foros
pblicos sobre gobierno corporativo son ofrecidos por muchas firmas de
servicios profesionales, universidades, y organizaciones sin nimo de lucro. Los
beneficios incluyen la oportunidad para reunirse con pares y compartir
experiencias, y esos programas pueden ser invaluables para la obtencin de
conocimiento de expertos sobre tendencias en gobierno corporativo. Esos foros
a menudo presentan oradores que de otra manera no estaran disponibles. Sin
embargo, las juntas deben ser cuidadosas en no confiar completamente de los
programas pblicos diseados para una audiencia amplia, dado que pueden no
abordar la dinmica de una compaa especfica y su industria.
Una opcin crecientemente popular es un programa personalizado de
educacin continuada que se centre en temas tales como roles y
responsabilidades, vigilancia del riesgo, experticia de industria, y educacin
financiera. Los cursos personalizados pueden abordar temas relevantes para las
necesidades de la compaa e incorporar polticas, procesos, y objetivos
especficos de la compaa.
Cuando disee el programa de educacin continuada, la junta debe identificar
los riesgos y problemas complejos que enfrenta la organizacin.
Los directores pueden entonces evaluar su conocimiento en esas reas. Esta
auto-evaluacin puede ayudarle a la junta a tener una mejor descripcin de los
problemas que debe incluir en el programa. Dependiendo del tamao y
complejidad de la organizacin, la junta puede querer vincular a los auditores
internos y a consultores externos en el proceso de auto-evaluacin.
Para el comit de auditora, el centro de atencin es ms especfico, centrado
en problemas de informacin financiera y contabilidad tales como
reconocimiento de ingresos ordinarios, pensiones y otros beneficios posteriores
al empleo, instrumentos financieros, polticas de contabilidad crticas, y
controles internos.
Una vez que se establece el currculo, la junta, el comit de auditora, y la
administracin pueden valorar los recursos disponibles para crear y entregar el
programa. El programa podra ser desarrollado usando una mezcla de individuos
algunos con conocimiento de la compaa y otros con una perspectiva
externa.
Adems de educacin continuada, la compaa debe considerar programas de
orientacin para nuevos directores y nuevos miembros del comit de auditora.
Los materiales pueden incluir informacin sobre la historia y operaciones de la
compaa, gobierno corporativo, registros recientes de la SEC, tendencias de la
industria, polticas y prcticas de contabilidad, polticas de la compaa y el
cdigo de tica, y riesgos principales de negocio y financieros.
Los comits de auditora tambin se benefician de peridicamente invitar
especialistas temticos para participar en reuniones del comit de auditora para
mejorar el conocimiento y la efectividad del comit. Por ejemplo, especialistas
en seguridad ciberntica, tributacin internacional, gobierno, o una industria
particular podran proporcionar luces valiosas para abordar los riesgos o nuevos
requerimientos. Los auditores independientes o los consultores externos pueden
ayudar a identificar los especialistas que sean apropiados.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 40
Evaluacin del desempeo del comit de auditora
He visto mejoramientos como resultado de una auto-evaluacin.
Esa es la belleza de hacer una y durante una reunin ejecutiva
tener discusiones francas acerca de ella.
Presidente comit de auditora
Compaa de Fortune 500
Los estndares de registro de NYSE requieren que los comits de auditora realicen
una evaluacin anual del desempeo, y esta responsabilidad tiene que establecerse
en el reglamento del comit de auditora. La SEC no requiere que los comits de
auditora valoren su desempeo, pero la legislacin misma puede ser el argumento
ms fuerte para un proceso robusto de evaluacin.
Las valoraciones del desempeo tambin proporcionan informacin que el comit
de auditora puede usar para mejorar los procesos. Los siguientes factores a
menudo son considerados cuando se evala la efectividad del comit de auditora:
Independencia de los miembros del comit de auditora ante la
administracin
Claridad con la cual las responsabilidades del comit estn articuladas y el
grado en el cual son entendidas por la administracin y por el comit de
auditora
Interaccin del comit de auditora y el auditor independiente, los auditores
internos, y los ejecutivos financieros principales
Si el comit de auditora plantea las preguntas correctas a la administracin y
al auditor independiente, incluyendo preguntas que sealan el entendimiento
que el comit de auditora tiene de las polticas y juicios de contabilidad
crticos y que desafan los juicios y las conclusiones de la administracin
Si el comit de auditora ha sido sensible ante los problemas planteados por
el auditor independiente
Dado que no hay requerimientos especficos para cmo valorar el desempeo del
comit de auditora, los miembros y directores tienen el beneficio y la carga de
colaborar en un proceso que sea apropiado. Cuando sea aconsejable,
esto puede hacerse en consulta con el asesor legal.
Hay varias consideraciones para darle forma al proceso de valoracin. Primero, hay
varias partes que pueden liderar la valuacin: el comit de auditora, toda la junta o
su comit de nominacin/ gobierno, o el asesor general/ secretario corporativo.
Algunos comits de auditora han encontrado til comprometer a un tercero
objetivo para que ayude en el proceso de evaluacin.
Una combinacin de ellos puede probar ser ptima. Por ejemplo, el comit puede
escoger comprometer un asesor externo cada dos o tres aos, y facilitar
internamente el proceso en los otros aos.
El formato de la evaluacin es otra consideracin. En el caso de la auto-evaluacin,
los miembros del comit de auditora pueden completar un cuestionario colectiva o
individualmente. Si el asesor general, la junta, o la administracin dirigen la
valoracin, el formato puede constar de formas de evaluacin, entrevistas, o
ambos. La parte que lidere la evaluacin puede considerar solicitar informacin de
individuos que tengan interaccin importante con el comit de auditora. El comit
puede querer considerar cambiar el proceso peridicamente a fin de mantenerlo
fresco.
La documentacin es otro factor importante, y el consejo del asesor corporativo es
importante en esta materia. Independiente del nivel de documentacin en el
proceso de evaluacin, el comit de auditora debe identificar y abordar las
oportunidades de mejoramiento.
Adicionalmente, como parte de sus procedimientos de control interno sobre la
informacin financiera, el auditor independiente tiene que tener en cuenta la
efectividad de la vigilancia que el comit de auditora hace de la informacin
financiera. El proceso de auto-evaluacin del comit de auditora puede respaldar
esos procedimientos.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 41
Desarrollar y ejecutar un plan de accin para el mejoramiento es el objetivo ltimo de la
valoracin. La evaluacin del desempeo puede resaltar la necesidad de examinar
Herramientas y
problemas tales como la composicin y las calificaciones del comit de auditora,
informacin relacionada con reas crticas de la informacin financiera, entendimiento recursos
que los miembros tienen de problemas complejos de contabilidad e informacin
financiera, y agendas de las reuniones. Para informacin adicional,
visite la seccin Board
Un proceso de valoracin del desempeo bien elaborado puede proporcionar una serie Evaluations,
de beneficios para el comit de auditora, incluyendo: Education, and
Development del sitio web
Priorizar las agendas del comit de auditora y la estructura de la reunin para del Center for
centrarse en los problemas ms crticos Corporate Governance.
Cambiar la vigilancia del cumplimiento en el tiempo entre las reuniones en vivo
La seccin Performance
Considerar la composicin del comit en el contexto de sus necesidades y
Evaluations del sitio web del
desafos actuales y futuros
Center for
Revisar la oportunidad, el nivel de detalle, y la calidad de los materiales
Corporate Governance, de
proporcionados por la administracin
Deloitte, proporciona
Identificar temas para educacin continuada
herramientas y recursos,
incluyendo un cuestionario
que puede ser usado para
auto-evaluacin.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 42

Seccin Seis

Responsabilidades adicionales

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 43

Seccin Seis

Responsabilidades adicionales
Los estndares de registro de NYSE y de NASDAQ incluyen responsabilidades para los
miembros del comit de auditora, las cuales se encuentran ms all de las discutidas
anteriormente.

La SEC tambin otorga autoridad adicional al comit de auditora.

NYSE, NASDAQ y la SEC autorizan al comit de auditora para que contrate y compense
al consejero independiente y asesores. Adems, NYSE requiere que el comit de
auditora se rena peridicamente en privado con la administracin, el auditor
independiente y los auditores internos.

El comit de auditora puede usar el mismo consejero y los mismos asesores que la
administracin, pero las circunstancias pueden requerir que sea de otra manera. Los
abogados son los asesores externos ms a menudo contratados por los comits de
auditora. Las razones primarias por las cuales los comits de auditora comprometen al
consejero son procesos legales, problemas de gobierno corporativo, indagaciones de
denuncias annimas, preocupaciones de fraude, y materias SEC. Los servicios pueden
ser investigativos, o pueden ser usados para identificar potenciales procesos de
mejoramiento. Los comits de auditora tambin pueden considerar comprometer
asesores externos para que les ayuden en sus evaluaciones anuales del desempeo y en
educacin continuada.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 44

Apndices

Apndice A Muestra de reglamento del comit de auditora

Apndice B Herramienta de planeacin: Calendario de actividades del comit de auditora

Apndice C Evaluacin del desempeo del comit de auditora

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 45

Apndice A
XXXXXXXX

Muestra de reglamento del comit de auditora

Esta muestra de reglamento del comit de auditora se basa en observaciones de compaas seleccionadas y los requerimientos de la SEC, NYSE, y NASDAQ. La informacin presentada puede cambiar y cambiar; no
tenemos obligacin de actualizar tal informacin 1.

Esta plantilla est diseada para compaas pblicas de los Estados Unidos; excepciones a los requerimientos anotados abajo pueden aplicar para ciertos emisores, incluyendo compaas de inversin, emisores que sean
negocios pequeos, y emisores privados extranjeros. Muchos de los elementos aplicados aqu no son aplicables para quienes se registran voluntariamente. Todas las compaas deben consultar al consejero legal en
relacin con la aplicabilidad e implementacin de los diversos requerimientos identificados.

Comit de auditora de la junta de directores reglamento

I. Propsito y autoridad
El comit de auditora es establecido por y entre la junta de directores con el propsito primario de ayudarle a la junta en la:

Vigilancia de la integridad de los estados financieros de la compaa [NYSE Corporate Governance Rule 303A.07(b)(i)(A)] y los procesos de contabilidad e informacin financiera de la compaa y las
auditoras de los estados financieros de la compaa [NASDAQ Corporate Governance Rule 5605(c)(1)(c)].

Vigilancia del cumplimiento de la compaa con los requerimientos legales y regulatorios [NYSE Corporate Governance Rule 303A.7(c)(i)(A)].

Vigilar las calificaciones y la independencia (del auditor independiente) de la firma de contadura pblica registrada [NYSE Corporate Governance Rule 303A.7(c)(i)(A) y NASDAQ Corporate Governance
Rule 5606(c)(1)(b)].

Vigilancia del desempeo del auditor independiente de la compaa [NYSE Corporate Governance Rule 303A.7(c)(i)(A) y NASDAQ Corporate Governance Rule 5605(c)(1)(b)] y la funcin de auditora
interna [NYSE Corporate Governance Rule 303A.7(c)(i)(A)].

Vigilancia de los sistemas de revelacin de los controles y procedimientos de la compaa, controles internos sobre la informacin financiera, y cumplimiento con los estndares ticos adoptados por la
compaa.

El comit de auditora debe fomentar el mejoramiento continuo de, y debe fomentar la adherencia a, las polticas, los procedimientos, y las prcticas de la compaa en todos los niveles. El comit de
auditora tambin debe proporcionar comunicacin abierta entre el auditor independiente, la administracin financiera y principal, la funcin de auditora interna, y la junta de directores.

El comit de auditora tiene la autoridad para realizar investigaciones sobre cualesquiera materias dentro de su alcance de responsabilidad y para obtener asesora y asistencia de asesores legales, contables y
otros, de carcter externo, segn sea necesario, para ejercer sus deberes y responsabilidades [Section 10A(m)(5) of the Exchange Act, NYSE Corporate Governance Rule 303A.06, and NASDAQ Corporate
Governance Rule 5605(c)(3)].

Al llevar a cabo sus deberes y responsabilidades, el comit de auditora tambin debe tener la autoridad para reunirse con y buscar cualquier informacin que requiera de empleados, funcionarios, directores,
o partes externas.

1
Deloitte LLP no hace representaciones de la suficiencia de estas herramientas para sus propsitos, y mediante proporcionarlas, no estamos prestando asesora o servicios de contabilidad, negocios, finanzas, inversin, legal,
impuestos, u otros de carcter profesional. Estas herramientas no deben verse como sustituto de tales asesora o servicios profesionales, ni deben ser usadas como base para cualquier decisin que pueda afectar su negocio. Antes de
tomar cualquier decisin o realizar cualquier accin que pueda afectar su negocio, usted debe consultar un asesor profesional calificado. Deloitte LLP no asume ninguna obligacin como resultado de su acceso a o uso de estas
herramientas.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 46
 La compaa proporcionar la financiacin adecuada, segn sea determinado por el comit de auditora, para la compensacin del auditor independiente, cualesquiera asesores que el comit de auditora
seleccione comprometer, y para el pago de los gastos administrativos del comit de auditora necesarios o apropiados para llevar a cabo sus deberes [Section 10A of the
Exchange Act, NYSE Corporate Governance Rule 303A.06, and NASDAQ Corporate Governance Rule 5605(c)(3)].

La responsabilidad principal del comit de auditora es la de vigilancia. La responsabilidad fundamental por los estados financieros y revelaciones de la compaa recae en la administracin y el auditor
independiente [General commentary to NYSE Corporate Governance Rule 303A.07(b)].

II. Composicin y reuniones 1

El comit de auditora estar compuesto por tres o ms directores segn sea determinado por la junta [NYSE Corporate Governance Rules 303A.6 and 7(a) and 7(b), and NASDAQ Corporate Governance Rule
5605(c)(2)(A)].

Los miembros del comit sern designados por la junta en la reunin anual organizacional de la junta, para servir hasta que sus sucesores sean elegidos. A menos que el presidente sea elegido por la junta en
pleno, los miembros del comit pueden designar el presidente por voto mayoritario.

Cada miembro del comit de auditora dar satisfaccin a los estndares de independencia que sean aplicables y la determinacin de la independencia ser realizada por la junta [Section 10A of the
Exchange Act, NYSE Corporate Governance Rules 303A.06 and .07(a) and NASDAQ Corporate Governance Rule 5605(c)(2)(A)].

Todos los miembros del comit tienen que cumplir con todos los requerimientos de educacin financiera de las bolsas de valores en las cual(es) la compaa est registrada. Para ayudar a satisfacer esos
requerimientos, el comit de auditora les proporcionar a sus miembros oportunidades anuales de educacin continuada en informacin financiera y otras reas que sean relevantes para el comit de
auditora. 2 Al menos un miembro calificar como experto financiero del comit de auditora tal y como es definido por la SEC y determinado por la junta, y se har la revelacin que sea apropiada [Item
407(d)(5) of Regulation S-K, NYSE Corporate Governance Rule 303A.07(a), and NASDAQ Corporate Governance Rule 5605(c)(2)(A). 3

La junta determinar que el servicio simultneo de un director en mltiples comits de auditora no deteriorar la capacidad de tal miembro para servir en el comit de auditora 4

El comit se reunir al menos trimestralmente, o ms frecuentemente segn lo sealen las circunstancias. El presidente del comit aprobar la agenda para las reuniones del comit y cualquier miembro
puede sugerir elementos para consideracin. Los materiales de resumen sern proporcionados al comit por adelantado tanto como sea practicable.

1
Tambin se debe tener en cuenta el tiempo que los miembros del comit de auditora puedan dedicar al rol. Si bien actualmente no hay regulaciones que limiten el nmero de comits de auditora de compaas pblicas en los
cuales un individuo pueda servir, algunas compaas han incluido tales limitaciones en El reglamento del comit de auditora. Adems, las revelaciones requeridas por NYSE establecen: Si un miembro del comit de auditora
simultneamente sirve en el comit de auditora de ms de tres compaas pblicas, la junta tiene que determinar que tal servicio simultneo no menoscabara la capacidad de tal miembro para servir de manera efectiva en el comit
de auditora de la compaa registrada y revelar tal determinacin ya sea en o mediante el sitio web de la compaa registrada o en su declaracin anual de apoderado, o si la compaa no registra una declaracin anual de
apoderado, en su reporte anual en la Forma 10-K registrada en la SEC.
2
Si bien la existencia de un programa de educacin continuada para la junta y para el comit de auditora no es un requerimiento, los estndares de registro de NYSE requieren que las compaas adopten y revelen guas para el
gobierno corporativo que aborden sus polticas para la educacin continuada de los directores.

3
La NYSE Corporate Governance Rule 303A.07(a) requiere que todos los miembros del comit de auditora estn educados financieramente tal y como es interpretado por el juicio de negocios de la junta de la compaa, o que se
vuelvan educados financieramente dentro de un perodo razonable luego de ser designados para el comit. Adems, al menos un miembro tiene que tener experticia en contabilidad o relacionada con administracin financiera tal
y como sea interpretado por la junta. La NASDAQ Corporate Governance Rule 5605(c)(2)(A) requiere que todos los miembros del comit de auditora sean capaces de leer y entender los estados financieros en el momento de su
designacin para el comit y requiere que al menos un miembro del comit de auditora ser financieramente sofisticado. La SEC requiere que el emisor revele si al menos un experto financiero del comit de auditora sirve en el
comit o si no tiene un experto financiero del comit de auditora que sirva en su comit de auditora [Item 407 (d)(5)(i)(A)(1) and (2) of Regulation S-K].

4
Los requerimientos de revelacin de la NYSE Corporate Governance Rule 303A.07(a) requieren que si un miembro del comit de auditora que simultneamente sirve en los comits de auditora de ms de tres compaas pblicas, la
junta tiene que determinar que tal servicio simultneo no deteriore la capacidad de tal miembro para servir de manera efectiva en el comit de auditora de la compaa y tiene que revelar tal determinacin ya sea en o mediante el
sitio web de la compaa registrada, en su declaracin anual proxy, o, si la compaa registrada no registra una declaracin anual proxy, en su reporte anual en la Forma 10-K registrada en la SEC.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 47

 Cada reunin programada regularmente concluir con una sesin ejecutiva del comit ausente de miembros de la administracin. Como parte de su responsabilidad para fomentar la comunicacin abierta,
el comit se reunir peridicamente con la administracin, el director de la funcin de auditoria interna, y el auditor independiente en sesiones ejecutivas separadas [NYSE Corporate Governance Rule
303A.7(b)(iii)(E)].

III. Responsabilidades y deberes

Para dar satisfaccin a sus responsabilidades y deberes, el comit de auditora:

Revisin de documentos/reportes/informacin contable

1. Revisar su reglamentoal menos anualmente y le recomendar a la junta de directores cualesquiera enmiendas que sean necesarias [NASDAQ Corporate Governance Rule 5605(c)(1)].

2. Se reunir con la administracin [Item 407(d)(3)(i)(A) of Regulation S-K] y con el auditor independiente para revisar y discutir los estados financieros anuales de la y los estados financieros trimestrales
(antes que la compaa registre la Forma 10-Q o los boletines de prensa sobre las ganancias), incluyendo las revelaciones de la compaa segn la Discusin y anlisis de la administracin respecto de
la condicin financiera y los resultados de las operaciones [Item 303 of Regulation S-K and NYSE Corporate Governance Rule 303A.07(b)(iii)(B)] as como tambin todos los reportes sobre el control
interno (o los resmenes consiguientes). Revisar los otros reportes o informacin financiera que sean relevantes presentados por la compaa dirigidos a cualquier cuerpo gubernamental o al pblico,
incluyendo las certificaciones de la administracin requeridas en el Item 601(b)(31) of Regulation S-K y los reportes relevantes presentados por el auditor independiente (o los resmenes consiguientes).

3. Discutir los boletines de prensa sobre las ganancias, incluyendo el tipo y la presentacin de la informacin, prestando atencin particular a cualquier informacin pro forma o informacin que no sea
PCGA ajustada. Tales revelaciones pueden ser en trminos generales (i.e., discusin de los tipos de informacin a ser revelada y el tipo de presentaciones a realizar) [NYSE Corporate Governance Rule
303A.7(c)(iii)(C)].

4. Discutir la informacin financiera y la orientacin sobre las ganancias proporcionadas a los analistas y agencias calificadoras. Tales revelaciones pueden ser en trminos generales (i.e., discusin de los
tipos de informacin a ser revelada y el tipo de presentaciones a realizar) [NYSE Corporate Governance Rule 303A.7(b)(iii)(C)].

5. Revisar los reportes internos regulares presentados a la administracin (o los resmenes consiguientes) preparados por la funcin de auditora interna, as como tambin la respuesta de la
administracin.

Auditor independiente

6. Designar (y recomendar que la junta presente para ratificacin de los accionistas, si es aplicable), la compensacin, retencin, y vigilancia del trabajo realizado por el auditor independiente retenido
con el propsito de preparar o emitir el reporte de auditora o el trabajo relacionado [Section 10A(m)(2) of the Exchange Act, NYSE Corporate Governance Rule 303A.06, and NASDAQ Corporate
Governance Rule 5605(c)(3)]. Revisar el desempeo y la independencia del auditor independiente y remover al auditor independiente si las circunstancias lo requieren. El auditor independiente
reportar directamente al comit de auditora y el comit de auditora vigilar la solucin de los desacuerdos entre la administracin y el auditor independiente, si surgen tales desacuerdos [Section
10A(m)(2) of the Exchange Act].

7. Revisar y aprobar previamente (lo cual puede ser en conformidad con las polticas y procedimientos de aprobacin previa 1) de los servicios tanto de auditora como de no-auditora a ser prestados por
el auditor independiente [Section 10A(g) and (h) of the Exchange Act]. La autoridad para otorgar las aprobaciones previas puede ser delegada a uno o ms miembros designados del comit de
auditora, cuyas decisiones sern presentadas al comit de auditora pleno en su siguiente reunin regularmente programada [Section 10A(i) of the Exchange Act].

1
Cualquier poltica con base en la cual se aprueben previamente servicios de auditora o servicios de no-auditora necesitan ser detalladas en relacin con los servicios particulares y el comit de auditora necesita estar informado de
cada servicio [Rule 2-01(3)(c) of Regulation S-X].
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 48
 8. Considerar si la determinacin del auditor en relacin con los servicios de no-auditora permisibles es compatible con la independencia del auditor [Rule 2-01(c) of Regulation S-X]. Se comprometer de
manera activa en dilogo con el auditor independiente en relacin con cualesquiera relaciones o servicios no revelados que puedan afectar la independencia y objetividad del auditor y realizar las
acciones apropiadas para vigilar la independencia del auditor independiente [NASDAQ Corporate Governance Rule 5605(c)(1)(B)].

9. Discutir con el auditor independiente las materias que se requiere revelar segn los estndares de la PCAOB [Item 407(d)(3) (i)(B) of Regulation S-K].

10. Revisar con el auditor independiente cualesquiera problemas o dificultades, as como la respuesta de la administracin [NYSE Corporate Governance Rule 303A.7(c)(iii)(F)].

11. Sostendr oportunamente discusiones con el auditor independiente en relacin con lo siguiente:

- Todas las polticas y prcticas de contabilidad crticas

- Todos los tratamientos alternativos de la informacin financiera dentro de los principios de contabilidad generalmente aceptados relacionados con los elementos materiales que hayan sido
discutidos con la administracin, las ramificaciones del uso de tales revelaciones y tratamientos alternativos, y el tratamiento preferido por el auditor independiente

- Otras comunicaciones materiales escritas entre el auditor independiente y la administracin, incluyendo, pero no limitado a, las cartas de gerencia y la relacin de las diferencias no-ajustadas
[Rule 2-07(a)(3) of Regulation S-X].

12. Al menos anualmente, obtendr y revisar el reporte del auditor independiente que describa:

- Los procedimientos internos de control de calidad del auditor independiente [NYSE Corporate Governance Rule 303A.7(b)(iii)(A)]

- Todos los problemas materiales planteados por la revisin ms reciente del control de calidad interno o de la revisin de pares, o de cualquier indagacin o investigacin realizada por
autoridades gubernamentales o profesionales dentro de los cinco aos precedentes con relacin a las auditoras independientes llevadas a cabo por el auditor independiente, as como
cualesquiera pasos dados para tratar tales problemas [NYSE Corporate Governance Rule 303A.7(b)(iii)(A)]

- Todas las relaciones entre el auditor independiente y la compaa [NYSE Corporate Governance Rule 303A.07(b)(iii)(A)], abordando las materias que se establecen en la PCAOB Rule 3526
[Item 407(d)(3)(i)(C) of Regulation S-K].

13. Usar este reporte para evaluar las calificaciones, el desempeo, y la independencia del auditor independiente. Adems, cada ao el comit revisar la experiencia y las calificaciones del socio lder y
determinar que se ejecuten todos los requerimientos sobre rotacin del socio, tal y como sean promulgados por las reglas y regulaciones que sean aplicables. El comit de auditora debe presentar sus
conclusiones a la junta en pleno [Commentary to NYSE Corporate Governance Rule 303A.7(b)(iii)(A)].

14. Valorar si el auditor independiente es consistente en la demostracin de objetividad y escepticismo en la ejecucin de su trabajo.

15. Establecer polticas, consistentes con las leyes y regulaciones que gobiernen, para la contratacin de personal del auditor independiente [NYSE Corporate Governance Rule 303A.7(b)(iii)(G)]. 2

2
Tal poltica debe tener en consideracin el perodo de enfriamiento de un ao para los individuos en un rol de vigilancia de la informacin financiera, tal como el CEO, CFO, contralor, CAO, o equivalente, as como otras
relaciones prohibidas segn las reglas relacionadas de la SEC.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 49
Procesos de informacin financiera, polticas de contabilidad, y estructura de control interno
16. En consulta con el auditor independiente y la funcin de auditora interna, revisar la integridad de los procesos de informacin financiera de la compaa (tanto internos como externos).

17. Entender el alcance de la revisin que el auditor interno hace del control interno sobre la informacin financiera.

18. Recibir y revisar cualquier revelacin del CEO y del CFO de la compaa realizada en relacin con la certificacin de los reportes trimestral y anual de la compaa registrados en la SEC de: a)
deficiencias importantes y debilidades materiales en el diseo u operacin del control interno sobre la informacin financiera que de manera razonable sea probable que afecten de manera adversa la
capacidad de la compaa para registrar, procesar, resumir, y reportar los datos financieros; y b) cualquier fraude, sea o no material, que implica a la administracin o a otros empleados que tengan un
rol importante en los controles internos de la compaa.

19. Revisar los problemas principales relacionados con los principios de contabilidad y las presentaciones del estado financiero, incluyendo cualesquiera cambios importantes que la compaa haga en la
seleccin o aplicacin de los principios de contabilidad; problemas importantes tales como lo adecuado de los controles internos de la compaa; y cualesquiera pasos especiales de auditora adoptados
a la luz de las deficiencias materiales de control [General commentary to NYSE Corporate Governance Rule 303A.7(b)].

20. Revisar los anlisis preparados por la administracin y el auditor independiente que expresen problemas importantes de informacin financiera y juicios importantes realizados en vinculacin con la
preparacin de los estados financieros, incluyendo los anlisis de los efectos que los mtodos PCGA alternativos tengan en los estados financieros [General commentary to NYSE Corporate Governance
Rule 303A.07(b)].

21. Revisar el efecto que las iniciativas regulatorias y de contabilidad, as como tambin las estructuras fuera-de-balance, tengan en los estados financieros de la compaa [General commentary to NYSE
Corporate Governance Rule 303A.07(b)].

22. Revisar y aprobar todas las transacciones con partes relacionadas, definidas como las transacciones que estn requeridas a ser reveladas segn los Items 404(a) and 404(b) of Regulation S-K; NYSE
Rule 314.00; and NASDAQ Corporate Governance Rule 5630. Discutir con el auditor independiente su evaluacin de la identificacin que la compaa haga de, la contabilidad para, y la revelacin de
sus relaciones con partes relacionadas tal y como se establecen bajo los estndares de la PCAOB.

23. Establecer y vigilar los procedimientos para la recepcin, la retencin, y el tratamiento de los reclamos relacionados con materias de contabilidad, controles internos contables, o auditora, incluyendo
los procedimientos para las presentaciones confidenciales, annimas, hechas por empleados de la compaa en relacin con materias cuestionables de contabilidad o auditora . [Section 10A(m)(4) of
the Exchange Act, NYSE Corporate Governance Rule 303A.06, and NASDAQ Corporate Governance Rule 5605(c)(3)]

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 50

 Auditora interna 1 2

24. Revisar o asesorar en la seleccin y remocin del director de auditora interna.

25. Revisar las actividades y la estructura organizacional de la funcin de auditora interna, as como tambin las calificaciones de su personal.

26. Anualmente revisar y recomendar cambios (si los hay) al reglamento de la auditora interna.

27. Peridicamente revisar, con el director de auditora interna, cualesquiera dificultades importantes, desacuerdos con la administracin, o restricciones de alcance encontrados en el curso del trabajo de
la funcin.

28. Peridicamente revisar, con el auditor independiente, la responsabilidad, el presupuesto, y la asignacin de personal de la funcin de auditora interna [Commentary to NYSE Corporate Governance
Rule 303A.7(b)(iii)(F)].

Cumplimiento tico, cumplimiento legal, y administracin del riesgo 3

29. Vigilar, revisar, y peridicamente actualizar el cdigo de conducta y tica 4 de negocios de la compaa, y el sistema de la compaa para monitorear el cumplimiento con y hacer forzoso el
cumplimiento de este cdigo.

30. Revisar, con el abogado de la compaa, el cumplimiento legal y las materias legales que podran tener un impacto importante en los estados financieros de la compaa [Commentary to NYSE
Corporate Governance Rule 303A.07(b)(iii)(H)].

31. Discutir las polticas con relacin a la valoracin del riesgo y la administracin del riesgo, incluyendo las guas y polticas apropiadas que gobiernan el proceso, as como tambin las principales
exposiciones frente al riesgo financiero de la compaa y los pasos que la administracin ha dado para controlarlas [NYSE Corporate Governance Rule 303A.07(b)(iii)(D)].

32. Considerar el riesgo de la capacidad que la administracin tiene para eludir los controles internos de la compaa.

Presentacin de reportes
33. Reportar regularmente a la junta en relacin con la ejecucin de los deberes y responsabilidades del comit de auditora, actividades, cualesquiera problemas encontrados, y las recomendaciones
relacionadas [NYSE Corporate Governance Rule 303A.07(b)(iii)(H)].

34. Le recomendar a la junta de directores que los estados financieros auditados se incluyan en el reporte anual de la compaa en la Forma 10-K [Item 407(d)(3)(i)(d) of Regulation S-K].

Otras responsabilidades
35. Revisar, con la administracin, la funcin financiera de la compaa, incluyendo su presupuesto, organizacin, y calidad del personal.

36. Realizar una valoracin anual del desempeo relacionado con el propsito, los deberes, y las responsabilidades del comit de auditora que aqu se esbozan [NYSE Corporate Governance Rule
303A.07(b)(ii)].
37. Realizar cualesquiera otras actividades consistentes con este reglamento, los estatutos de la compaa, y las leyes de gobierno que la junta o el comit de auditora determinen sean necesarias o
apropiadas.

1
Si bien no est requerido, muchas compaas tienen en funcionamiento procesos mediante los cuales los auditores interno e independiente se evalan unos a otros anualmente. El comit de auditora debe escoger incluir la
responsabilidad para revisar cualquiera de esas evaluaciones, pudiendo usar el siguiente lenguaje: Revisar los resultados de la evaluacin anual de la funcin de auditora interna realizada por el auditor independiente y revisar la
del auditor independiente realizada por la funcin de auditora interna. Recomendar mejoramientos cuando sea necesario.
2
La NYSE Corporate Governance Rule 303A.7(d) requiere que cada compaa registrada tenga una funcin de auditora interna. El comentario de NYSE seala que esta funcin no tiene que ser un departamento separado
(independiente) y puede ser tercerizada si as lo escoge la compaa. El lenguaje en relacin con la funcin de auditora interna debe ser revisado y modificado, si es necesario, para reflejar la naturaleza y composicin de tal funcin
en una compaa dada.
3
El reglamento del comit de auditora debe incluir los elementos 30 a 33 si el comit de auditora, ms que otro comit, asume responsabilidades con relacin al cumplimiento tico.
4
La NYSE Corporate Governance Rule 303A.10 y la NASDAQ Corporate Governance Rule 5610 requieren que las compaas registradas mantengan un cdigo de conducta y tica de negocios. si bien las reglas no requieren que el
comit de auditora sea responsable por establecer, mantener, y vigilar el cumplimiento forzoso de este cdigo, las reglas requieren que el comit de auditora vigile el cumplimiento legal, lo cual, en muchos casos, incluye el cdigo
de conducta.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 51
Complemento para la estructura conceptual 2013 de COSO
El Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) public en Mayo de 2013 una versin actualizada de su Internal Control Integrated Framework [Control interno Estructura
conceptual integrada]. Segn la orientacin de COSO para la transicin, la estructura de 2013 reemplaza la estructura original de COSO de 1992 a partir del 15 de diciembre de 2014.

La tabla que se presenta a continuacin lista el rol de la junta de directores y, por delegacin o regulacin, el rol del comit de auditora enfatizado por la estructura de 2013. El complemento de COSO contiene las
responsabilidades relacionadas con la junta y el comit de auditora. No hay cambios a ninguno de los requerimientos de registro establecidos segn la orientacin existente.

Estructura 2013 de COSO

Actividades de vigilancia que tiene la junta Principio 5

AMBIENTE DE CONTROL
Trabaja con la administracin para demostrar la importancia de la integridad y los valores ticos para respaldar el funcionamiento 1. Demuestra compromiso para con la integridad y
del sistema de control interno (i.e., ayudando a establecer el tono desde lo alto) los valores ticos
Vigila la definicin y la aplicacin de los estndares de conducta de la organizacin (y asegura que las desviaciones sean abordadas
de una manera oportuna).
Vigila el diseo, la implementacin, y la direccin que la administracin hace del control interno 2. Ejerce la responsabilidad de vigilancia
Comisiona la vigilancia que la junta hace de las revisiones de la efectividad y aborda las oportunidades para mejoramiento
(definiendo e identificando las responsabilidades de vigilancia); define, mantiene y peridicamente evala las habilidades y
experiencia que se necesitan entre los miembros de la junta
Demuestra la independencia de los miembros de la junta ante los requerimientos de la administracin
Ejerce responsabilidades fiduciarias para con los accionistas u otros propietarios y debido cuidado en la vigilancia (e.g., prepara y
asiste a reuniones, revisa los estados financieros de la entidad y las otras revelaciones de la entidad
Desafa a la administracin principal mediante hacerle preguntas de sondeo acerca de los planes y el desempeo de la entidad y
requiere seguimiento y acciones correctivas, cuando sea necesario (e.g., cuestionando las transacciones que ocurren de manera
repetida al final de perodos intermedios o anuales de presentacin de reportes).
Proporciona vigilancia de las estructuras, lneas de presentacin de reportes, y autoridades y responsabilidades apropiadas en la 3. Establece estructura, autoridad, y responsabilidad
bsqueda de los objetivos
Trabaja con la administracin para evaluar la competencia a travs de la organizacin y con los proveedores de servicios 4. Demuestra compromiso para con la competencia
tercerizados, de acuerdo con las polticas y prcticas establecidas, y acta para abordar las deficiencias
Trabaja con la administracin principal para desarrollar planes de sucesin.
Establece expectativas y evala el desempeo, la integridad, y los valores ticos del CEO o rol equivalente. 5. Hace forzosa la accountability
Trabaja con la administracin para establecer medidas, incentivos y recompensas del desempeo apropiados para todos los niveles
de la entidad que se alineen con el cumplimiento de las responsabilidades
Trabaja con la administracin para evaluar y ajustar las presiones en la junta, el comit de auditora, y la administracin

5
El principio 6 (especifica objetivos confiables) y el principio 13 (usa informacin relevante) estn centrados en las responsabilidades de la administracin y se excluyen de este complemento.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 52
Actividades de vigilancia que tiene la junta Principio 5
VALORACIN DEL RIESGO
Considera los factores internos y externos que presentan riesgos importantes para el logro de los objetivos; identifica problemas y 7. Identifica y analiza el riesgo
tendencias (e.g., implicaciones de sostenibilidad de las operaciones de negocio de la entidad).
Desafa la valoracin que la administracin hace de los riesgos para el logro de los objetivos, incluyendo el impacto potencial de los 8. Valora los riesgos de fraude
cambios importantes (e.g., riesgos asociados con ingresar a un mercado nuevo) y fraude o corrupcin
Evala cmo de manera proactiva la organizacin valora los riesgos relacionados con innovaciones y desafos, tales como los 9. Identifica y analiza el cambio importante
generados por la nueva tecnologa o los cambios econmicos y geopolticos.
ACTIVIDADES DE CONTROL
Considera los factores internos y externos que presentan riesgos importantes para el logro de los objetivos; identifica los problemas 10. Selecciona y desarrolla actividades de control
y tendencias (e.g., implicaciones de sostenibilidad que tienen las operaciones de negocio de la entidad.

11. Selecciona y desarrolla controles generales sobre la

tecnologa
12. Despliega a travs de polticas y procedimientos
Vigila la administracin principal en su desempeo de las actividades de control 10. Selecciona y desarrolla actividades de control
11. Selecciona y desarrolla controles generales sobre la
tecnologa
12. Despliega a travs de polticas y procedimientos
INFORMACIN Y COMUNICACIN
Comunica la direccin y el tono desde lo alto 14. Comunica internamente
Obtiene, revisa, y discute la informacin relacionada con el logro de los objetivos de la entidad 14. Comunica internamente
15. Comunica externamente
Escruta la informacin recibida y presenta puntos de vista alternativos 14. Comunica internamente
15. Comunica externamente
Revisa las revelaciones para los stakeholders externos por completitud, relevancia y exactitud 15. Comunica externamente
Permite y aborda la comunicacin ascendente de los problemas 14. Comunica internamente
15. Comunica externamente
ACTIVIDADES DE MONITOREO
Valora y vigila la naturaleza y el alcance de las actividades de monitoreo y las elusiones que la administracin haga de los controles, 16. Dirige evaluaciones continuas y/o separadas
as como la evaluacin y remediacin que la administracin hace de las deficiencias
17. Evala y comunica las deficiencias
Se compromete con la administracin, los auditores internos y externos, y otros, segn sea apropiado, para evaluar el nivel de 16. Dirige evaluaciones continuas y/o separadas
conciencia respecto de las estrategias de la entidad, los objetivos especificados, los riesgos, y las implicaciones de control asociadas
con los factores de negocios, infraestructura, regulaciones, y otros, que estn en evolucin

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 53

Apndice B
BBBBBBBB

Herramienta de planeacin: calendario de actividades del comit de auditora

Los comits de auditora pueden usar esta herramienta para ayudar a planear sus actividades anuales y las agendas de sus reuniones. Considera los requerimientos para los comits de auditora de las compaas
pblicas de los Estados Unidos, incluyendo las compaas registradas en NYSE y en NASDAQ, as como tambin las prcticas comunes en el mercado, y est sujeta a cambio si se emite orientacin adicional. La seccin
Resultados provenientes de: seala si la accin o responsabilidad resulta de un requerimiento de regulacin de la SEC, de NYSE, de NASDAQ, o de la prctica comn o emergente. La accin o responsabilidad, tal y
como se describe, puede no ser un requerimiento o propuesta legislativo o regulatorio explcito, pero puede ser una accin que resulta lgicamente de otros requerimientos o propuestas legislativos o regulatorios. La
seccin Frecuencia sugerida ofrece una comparacin de qu tan a menudo la actividad sera realizada, mientas que la seccin Reunin mensual ofrece un rea donde el comit de auditora puede marcar los meses
en los cuales se debe realizar la actividad. El comit de auditora puede usar esta herramienta junto con la Muestra de la composicin del comit de auditora y personalizarla para reflejar las responsabilidades
contenidas en la constitucin del comit de auditora de la compaa.

Este documento no es una lista de las actividades todas-incluidas que el comit debe o tiene que ejecutar. La herramienta de planeacin contiene slo informacin general y no constituye ni debe ser considerada como
asesora o servicio legal u otro de carcter profesional similar. 1

La informacin presentada puede cambiar y cambiar; nosotros no tenemos obligacin para actualizar tal informacin. Deloitte & Touche LLP no hace representaciones respecto de la suficiencia de estas herramientas
para sus propsitos, y, mediante proporcionrselas, no estamos prestando asesora o servicios de contabilidad, negocios, financieros, de inversin, legales, u otros de carcter profesional. Esas herramientas no deben
verse como un sustituto para tal asesora o servicios profesionales, ni deben ser usadas como base para cualquier decisin que pueda afectar sus negocios. Antes de tomar cualquier decisin o realizar cualquier accin
que pueda afectar sus negocios, usted debe consultar un asesor profesional calificado. Deloitte & Touche LLP no asume ninguna obligacin como resultado de su acceso a o uso de estas herramientas.

Esta herramienta de planeacin est diseada para las compaas pblicas de los Estados Unidos; para ciertos emisores pueden aplicar excepciones a los requerimientos que se observan abajo, incluyendo compaas de
inversin, emisores que sean negocios pequeos, y emisores privados extranjeros. Muchos de los elementos que se presentan aqu no son aplicables a las empresas que se registran voluntariamente. Todas las
compaas deben consultar al asesor legal en relacin con la aplicabilidad y la implementacin de las diversas actividades identificadas.

1
Deloitte LLP no acepta responsabilidad alguna por cualesquiera errores que esta publicacin pueda contener, ya sea causados por negligencia y otro, o por cualesquiera prdidas, sin embargo causadas, tenida por cualquier persona
que confe en ella.
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 54
 Resultados Frecuencia Mes de la reunin
provenientes de sugerida

Estnd. Registr.

Estnd. Registr.
Reque-rimiento

Septiembre

Noviembre
Diciembre
NASDAQ
Prcti-ca

Octubre
Febrero

Agosto
comn

Marzo
Enero

Mayo
NYSE

Junio
Abril

Julio
SEC
Accin/responsabilidad
Responsabilidades generales
Monitorear el cumplimiento que los miembros del comit de auditora hacen de las reglas y regulaciones de independencia
que sean aplicables Continua
Segn sea necesario, comprometer asesores legales, contables y otros, externos, y proporcionar la financiacin para Cuando se
compensar a esos asesores necesite
Reportar regularmente a la junta de directores en relacin con la ejecucin de los deberes y las responsabilidades Cada reunin de
la junta
Revisar la educacin financiera y la experticia de todos los miembros del comit de auditora. Determinar la condicin del
experto financiero del comit de auditora y determinar que los miembros estn en cumplimiento con las reglas y Anualmente
regulaciones que sean aplicables
Revelar en la Forma 10-K (o registro anual equivalente) si al menos un miembro del comit de auditora ha sido determinado
que es el experto financiero del comit de auditora, tal y como es definido por la SEC. Si la junta determina que alguien
en el comit de auditora satisface la definicin, revelar su nombre y si es independiente. Si ms de un miembro del comit Anualmente
de auditora se determina que cumple la definicin, determinar si los nombres y la independencia de esos individuos sern
revelados. Si no hay un experto financiero del comit de auditora, revelar por qu no.
Concluir cada reunin regular del comit de auditora con una sesin ejecutiva del comit, sin miembros de la Cada reunin del
administracin. comit de
auditora
Peridicamente, reunirse con la administracin en privado para discutir cualesquiera materias que sean necesarias. Trimestralmente
Considerar y planear la sucesin de los miembros del comit de auditora. Anualmente
Revisar, con la administracin, la funcin financiera de la compaa, incluyendo su presupuesto, organizacin y calidad del
personal. Anualmente
Revisin de la informacin financiera/controles
Revisar y discutir con la administracin y con el auditor independiente los estados financieros anuales de la compaa antes
del registro, incluyendo la revelacin de la compaa segn Discusin y anlisis de la administracin en relacin con la Trimestralmente
condicin financiera y los resultados de las operaciones
Recomendarle a la junta de directores si los estados financieros deben ser incluidos en el reporte anual en la Forma 10-K Anualmente
Revisar y discutir con la administracin y con el auditor independiente los estados financieros trimestrales de la compaa
antes de su registro, incluyendo la revelacin de la compaa segn Discusin y anlisis de la administracin en relacin Trimestralmente
con la condicin financiera y los resultados de las operaciones.
Recomendarle a la junta de directores si los estados financieros deben ser incluidos en el reporte anual en la Forma 10-K Anualmente
Revisar el reporte sobre los controles internos. Anualmente
Revisar las certificaciones de la administracin requeridas por la SEC. Trimestralmente
Revisar los otros reportes rendidos por el auditor independiente y presentados por la compaa a cualquier cuerpo Cuando se
gubernamental o al pblico. necesite
Discutir los boletines de prensa sobre las ganancias, incluyendo el tipo y la presentacin de la informacin, prestando
particular atencin a cualquier informacin pro forma o informacin no-PCGA ajustada. Esta discusin puede ser en Trimestralmente
trminos generales.
Discutir la informacin financiera y la orientacin sobre las ganancias proporcionada a los analistas y a las agencias
calificadoras. Esta discusin puede ser en trminos generales. Anualmente
Revisar los reportes internos regulares dirigidos a la administracin preparados por la funcin de auditora interna y la
respuesta de la administracin. Semestralmente
Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 55
 Resultados Frecuencia Mes de la reunin
provenientes de sugerida

Prcti-ca comn
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Septiembre

Noviembre
Diciembre
NASDAQ

Octubre
Febrero

Agosto
Marzo
Enero

Mayo
NYSE

Junio
Abril

Julio
SEC
Accin/responsabilidad
Relacin con el auditor independiente
Designar al auditor independiente Anualmente
Compensar, retener, y vigilar el trabajo del auditor independiente para el propsito de preparar o emitir el reporte de
auditora o trabajo relacionado Continuo
Revisar el desempeo del auditor independiente, incluyendo el del socio de lder auditora. Asegurar que los socios se rotan
de acuerdo con los requerimientos que sean aplicables. Anualmente
Pre-aprobar los servicios de auditora y de no-auditora prestados por el auditor independiente De acuerdo con
la poltica
(segn sea
necesario)
Considerar la independencia del auditor, incluyendo comprometerse en dilogo con el auditor independiente con relacin a Anualmente y
cualesquiera relaciones o servicios revelados que puedan afectar la independencia, objetividad, y escepticismo profesional cuando sea
del auditor, y realizar las acciones que sean apropiadas para vigilar la independencia. necesario
Vigilar la solucin de los desacuerdos entre la administracin y el auditor independiente, si surgen. Cuando sea
necesario
Revisar con el auditor independiente cualesquiera problemas o dificultades encontrados en el curso de la auditora y la
respuesta de la administracin. Anualmente
Entender el alcance de la revisin que el auditor independiente hace del control interno sobre la informacin financiera Anualmente
Antes de registrar los estados financieros peridicos, recibir el reporte del auditor independiente requerido por la Regla 2-
07(a)(3) de la Regulacin S-X. Este reporte incluye:
- Polticas de contabilidad crticas Cuando sea
- Tratamientos alternativos de la informacin financiera dentro de los PCGA relacionados con elementos materiales reportado por el
que hayan sido discutidos con la administracin, las ramificaciones de usar esas revelaciones y tratamientos auditor
alternativos, y el tratamiento preferido por el auditor independiente independiente
- Otras comunicaciones materiales escritas entre el auditor independiente y la administracin, incluyendo (pero no
limitado a) la carta de gerencia y el listado de las diferencias no-ajustadas.
Discutir con el auditor independiente las materias que se requiere sean discutidas segn los estndares de la PCAOB Cuando sea
reportado por el
auditor
independiente
Peridicamente, reunirse en privado con el auditor independiente para discutir cualesquiera materias que sean necesarias. Trimestralmente
Revisar las polticas de contratacin para el personal del auditor independiente. Cuando sea
necesario
Obtener y revisar el reporte del auditor independiente que describa:
- Los procedimientos internos de control de calidad del auditor independiente
- Cualesquier problemas materiales planteados por la revisin interna ms reciente del control de calidad, revisin de
pares, o cualquier indagacin o investigacin por autoridades gubernamentales o profesionales, dentro de los cinco Anualmente
aos precedentes, con relacin a las auditoras independientes llevadas a cabo por el auditor independiente, y
cualesquiera pasos dados para tratar tales problemas
- Todas las relaciones entre el auditor independiente y la compaa

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 56

 Resultados Frecuencia Mes de la reunin
provenientes de sugerida

Estnd. Registr.

Estnd. Registr.
Reque-rimiento

Septiembre

Noviembre
Diciembre
NASDAQ
Prcti-ca

Octubre
Febrero

Agosto
comn

Marzo
Enero

Mayo
NYSE

Junio
Abril

Julio
SEC
Accin/responsabilidad
Procesos de informacin financiera, polticas de contabilidad, y control interno
En consulta con el auditor independiente y la funcin de auditora interna, revisar la integridad de los procesos (tanto
internos como externos) de la informacin financiera de la compaa y su estructura de control interno (incluyendo los Trimestralmente
controles y procedimientos de revelacin y el control interno sobre la informacin financiera.
Reunirse con representantes del comit de revelacin para discutir cualesquiera anomalas encontradas en el proceso de Trimestralmente
certificacin de la administracin.
Revisar con la administracin los problemas principales relacionados con los principios de contabilidad y la presentacin de
los estados financieros, incluyendo cualesquiera cambios importantes en la seleccin o aplicacin de los principios de
Trimestralmente
contabilidad de la compaa, los problemas principales respecto de lo adecuado de los controles internos de la compaa, y
cualesquiera pasos especiales de auditora dados en respuesta a las deficiencias de control materiales.
Revisar los anlisis que la administracin hace de los problemas de la informacin financiera y los juicios hechos en
vinculacin con la preparacin de los estados financieros, incluyendo los efectos que los mtodos PCGA alternativos tienen Trimestralmente
en los estados financieros.
Revisar con la administracin el efecto que las iniciativas regulatorias y de contabilidad, as como tambin las estructuras Cuando sea
fuera-de-balance, tienen en los estados financieros de la compaa. necesario
Revisar y aprobar todas las transacciones con partes relacionadas. Trimestralmente
Revisar lo adecuado de los procesos para la recepcin, retencin, y tratamiento de los reclamos relacionados con materias
de contabilidad, control interno, o auditora, incluyendo los procedimientos para las presentaciones annimas, Anualmente
confidenciales, por parte de los empleados de la compaa.
Recibir y revisar los reportes o reclamos de materias cuestionables de contabilidad, auditora, o control interno. Semestral o
trimestralmente
Actividades de auditora interna
Revisar y asesorar en la seleccin o remocin del director de auditora interna. Cuando sea
necesario
Reunirse en privado con el director de la funcin de auditora interna para discutir cualesquiera materias que sean Trimestralmente
necesarias.
Revisar con el director de auditora interna cualesquiera dificultades o desacuerdos importantes con la administracin, o las Anualmente
restricciones al alcance encontradas en el curso del trabajo de la funcin.
Revisar las actividades y la estructura organizacional de la funcin de auditora interna, as como tambin las calificaciones Anualmente
de su personal.
Revisar el reglamento de la auditora interna y cualesquiera cambios que sean necesarios. Anualmente
Discutir, con el auditor independiente, las responsabilidades, el presupuesto y la asignacin de personal de la funcin de Anualmente
auditora interna.
Cumplimiento tico, cumplimiento legal, y administracin del riesgo
Revisar el cdigo de conducta tica de la compaa y los sistemas de la compaa para monitorear el cumplimiento con y la
aplicacin forzosa de este cdigo. Determinar si el cdigo est en cumplimiento con las reglas y regulaciones aplicables. Anualmente
Recibir y revisar los reportes de violaciones del cdigo y cmo fueron identificadas y tratadas Trimestralmente
En consulta con el asesor legal de la compaa, revisar el cumplimiento legal y las materias legales y regulatorias que Semestralmente
podran tener un impacto importante en los estados financieros de la organizacin. o ms a menudo
segn se
necesite
Discutir con la administracin las exposiciones importantes frente al riesgo, incluyendo las exposiciones principales frente al
riesgo financiero y de contabilidad, as como los pasos dados por la administracin para controlarlos. Anualmente

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 57

 Resultados Frecuencia Mes de la reunin
provenientes de sugerida

Prcti-ca comn
Estnd. Registr.

Estnd. Registr.
Reque-rimiento

Septiembre

Noviembre
Diciembre
NASDAQ

Octubre
Febrero

Agosto
Marzo
Enero

Mayo
NYSE

Junio
Abril

Julio
SEC
Accin/responsabilidad
Otras responsabilidades
Revisar el reglamento del comit de auditora; recomendarle a la junta de directores cualesquiera enmiendas que sean
necesarias, segn lo sealen las condiciones. Anualmente
Revisar, con el auditor independiente, la funcin de auditora interna, y la administracin, la extensin en la cual han sido Cuando se
implementados cambios o mejoramientos en las prcticas financieras o de contabilidad. necesite
Participar en la educacin continuada que sea apropiada. Segn sea
necesario
Valorar el desempeo en relacin con el propsito, los deberes, y las responsabilidades del comit de auditora.
Anualmente

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 58

Apndice C
CCCCCCCC

Evaluacin del desempeo del comit de auditora

El siguiente cuestionario se basa en las prcticas emergentes y lderes para ayudar en la auto-evaluacin del desempeo del comit de auditora. No tiene la intencin de incluirlo todo.

Cuando complete la evaluacin del desempeo, considere los siguientes procesos:

Seleccione un coordinador y establezca un cronograma para el proceso.

Adems que los miembros del comit de auditora completen la forma como auto-evaluacin, pdales a individuos que interacten con los miembros del comit de auditora que les proporcionen
retroalimentacin.

Solictele a cada miembro del comit de auditora que complete la evaluacin mediante seleccionar la calificacin que de manera ms cercana refleje el desempeo del comit de auditora en relacin con cada
prctica.

Consolide los resultados en un documento resumido para discusin y revisin por parte del comit.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 59

Para cada una de las siguientes declaraciones, seleccione un nmero entre 1 y 5, con 1 sealando que usted est fuertemente en desacuerdo y 5 sealando que usted est fuertemente de acuerdo con la declaracin.
Deje en blanco si el punto no es aplicable o si usted no tiene suficiente conocimiento o informacin para calificar al comit de auditora de la organizacin en una declaracin particular.

Fuertemente en Fuertemente
Composicin y calidad
desacuerdo de acuerdo

1. Los miembros calificados del comit de auditora son identificados por fuentes independientes de la administracin (e.g.,
1 2 3 4 5
miembros independientes de la junta asistidos por una firma externa de bsqueda)

2. Los miembros del comit de auditora tienen las calificaciones apropiadas para lograr los objetivos de la constitucin del
1 2 3 4 5
comit de auditora, incluyendo la educacin financiera apropiada.

3. El comit de auditora demuestra integridad, credibilidad, confianza, participacin activa, capacidad para manejar de manera
1 2 3 4 5
constructiva los conflictos, fuertes habilidades interpersonales, y la disposicin para abordar proactivamente los problemas.

4. El comit de auditora demuestra conocimiento apropiado de la industria e incluye una diversidad de experiencias y
1 2 3 4 5
antecedentes.

5. Los miembros del comit de auditora satisfacen todos los requerimientos de independencia aplicables. 1 2 3 4 5

6. El comit de auditora participa en un programa de educacin continuada para mejorar el entendimiento de sus miembros
1 2 3 4 5
sobre los problemas relevantes de contabilidad, presentacin de reportes, regulatorios, de auditora, y de industria.

7. El comit de auditora monitorea el cumplimiento con las regulaciones y guas de gobierno corporativo. 1 2 3 4 5

8. El comit de auditora revisa anualmente su constitucin para determinar sus responsabilidades estn descritas de la manera
1 2 3 4 5
adecuada y para recomendar los cambios para aprobacin de la junta.

9. Los nuevos miembros del comit de auditora participan en un programa de educacin para educarlos sobre la compaa, sus
1 2 3 4 5
responsabilidades y las prcticas de informacin financiera y contabilidad de la compaa.

10. El presidente del comit de auditora es un lder efectivo. 1 2 3 4 5

11. El comit de auditora, junto con el comit de nominacin (o su equivalente), crea un plan de sucesin y rotacin para los
1 2 3 4 5
miembros del comit de auditora, incluyendo al presidente del comit de auditora.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 60

 Fuertemente Fuertemente
Entendimiento del negocio, incluyendo los riesgos
en desacuerdo de acuerdo

12. El comit de auditora considera o sabe que la junta en pleno u otros comits tienen en cuenta los riesgos importantes que de
manera directa o indirecta puedan afectar la presentacin de reportes sobre el estado financiero. Los ejemplos incluyen:
Requerimientos legales y regulatorios
Concentraciones (e.g., proveedores y clientes)
Tendencias del mercado y competitivas
Necesidades de financiacin y liquidez
Exposiciones financieras
1 2 3 4 5
Continuidad del negocio
Reputacin de la compaa
Ejecucin de la estrategia financiera
Capacidades de administracin financiera
Posibilidad de que la administracin eluda los controles
Control del fraude
Presiones de la compaa, incluyendo el tono desde lo alto

13. El comit de auditora considera, entiende, y aprueba los procesos implementados por la administracin para de manera
1 2 3 4 5
efectiva identificar, valorar, y responder a los riesgos clave de la organizacin.

14. El comit de auditora entiende y aprueba la valoracin que del riesgo de fraude hace la administracin y tiene un
1 2 3 4 5
entendimiento de los riesgos de fraude identificados.

15. El comit de auditora considera el desempeo de la compaa versus el de sus pares, hacindolo de una manera que mejora la
vigilancia comprensiva del riesgo mediante el uso de reportes proporcionados directamente por la administracin al comit de
auditora o en una reunin de toda la junta. Ello puede incluir informacin que compare el desempeo y las ratios financieros 1 2 3 4 5
de la compaa con los de los competidores y pares de la industria, tendencias de la industria, estimados de los analistas y
anlisis presupuestal con explicaciones para las reas donde sean aparentes diferencias importantes.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 61

 Fuertemente Fuertemente
Procesos y procedimientos en desacuerdo de acuerdo

16. El comit de auditora reporta sus procedimientos y recomendaciones a la junta, luego de cada reunin del comit. 1 2 3 4 5

17. El comit de auditora desarrolla un calendario que seala el tiempo y los recursos apropiados que necesita para ejecutar sus 1 2 3 4 5
responsabilidades.

18. Las reuniones del comit de auditora son dirigidas de manera efectiva, gastando tiempo suficiente en los problemas 1 2 3 4 5
importantes o emergentes.

19. El nivel de comunicacin entre el comit de auditora y las partes relevantes es apropiado; el presidente del comit de auditora 1 2 3 4 5
fomenta el input para las agendas de las reuniones proveniente de los miembros del comit y de la junta, la administracin, los
auditores internos, y el auditor independiente.

20. El comit de auditora establece expectativas claras y proporciona retroalimentacin a la junta en pleno en relacin con la 1 2 3 4 5
competencia del CFO y de la administracin financiera principal de la organizacin.

21. El comit de auditora presenta inputs en el proceso de planeacin de la sucesin del CFO. 1 2 3 4 5

22. La agenda y la informacin relacionada (e.g., actas de reunin anterior, boletines de prensa, estados financieros) se circulan 1 2 3 4 5
antes de las reuniones para permitir a los miembros del comit de auditora tiempo suficiente para estudiar y entender la
informacin.

23. Los materiales escritos que se les proporcionan a los miembros del comit de auditora son relevantes y concisos. 1 2 3 4 5

24. Las reuniones se realizan con suficiente frecuencia para cumplir los deberes del comit de auditora y al menos trimestralmente, 1 2 3 4 5
lo cual debe incluir visitas peridicas a las localizaciones de la compaa con miembros clave de la administracin.

25. Regularmente, las reuniones del comit de auditora incluyen sesiones privadas separadas con la administracin y con los 1 2 3 4 5
auditores interno e independiente.

26. El comit de auditora mantiene minutas adecuadas de cada reunin. 1 2 3 4 5

27. El comit de auditora y el comit de compensacin regularmente revisan los planes de incentivos de la administracin para 1 2 3 4 5
considerar si el proceso de incentivos es apropiado.

28. El comit de auditora se rene peridicamente con el comit responsable por la revisin de los procedimientos de revelacin de 1 2 3 4 5
la compaa.

29. El comit de auditora respeta la lnea entre vigilancia y administracin de los procesos de informacin financiera. 1 2 3 4 5

30. Los miembros del comit de auditora llegan a las reuniones bien preparados. 1 2 3 4 5

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 62

 Fuertemente Fuertemente
Vigilancia del proceso de informacin financiera, incluyendo los controles internos en desacuerdo de acuerdo

31. El comit de auditora considera la calidad y el carcter apropiado de la contabilidad financiera y la presentacin de reportes
1 2 3 4 5
financieros, incluyendo la transparencia de las revelaciones.

32. El comit de auditora revisa las polticas de contabilidad importantes de la compaa. 1 2 3 4 5

33. El comit de auditora entiende y aprueba el proceso usado por la administracin para identificar y revelar las transacciones con
1 2 3 4 5
partes relacionadas.

34. El comit de auditora tiene un proceso para revisar, con la administracin y con el auditor independiente, los boletines
trimestrales y anuales sobre las ganancias, incluyendo la informacin pro forma o no-PCGA y otra informacin financiera 1 2 3 4 5
importante u orientacin sobre las ganancias.

35. El comit de auditora vigila la informacin financiera externa de la organizacin y el control interno sobre la informacin
financiera de la organizacin. Esta vigilancia incluye el proceso para revisar las Formas 10-Q y 10-K (incluyendo la discusin y
1 2 3 4 5
anlisis que realiza la administracin), apoderados, y otros registros antes que se emitan y le proporciona los comentarios a la
administracin y al auditor independiente cuando sea aplicable.

36. El comit de auditora revisa los procesos relacionados con las certificaciones del estado financiero hechas por el CEO y el CFO. 1 2 3 4 5

37. El comit de auditora recibe informacin suficiente para valorar y entender el proceso de la administracin para la evaluacin
del sistema de controles internos de la organizacin (e.g., controles a la informacin financiera y a la revelacin, controles de
1 2 3 4 5
operacin, controles de cumplimiento) y tambin considera que el alcance de la administracin para la prueba del control
interno de manera adecuada respalda su valoracin del control interno.

38. El comit de auditora comprende y presta la consideracin apropiada a la prueba del control interno dirigida por la
administracin, los auditores internos, y el auditor independiente para valorar los procesos para detectar problemas de control
1 2 3 4 5
interno o de fraude. Cualesquiera deficiencias importantes o debilidades materiales que sean identificadas son abordadas,
revisadas, y monitoreadas por el comit de auditora.

39. El comit de auditora hace indagaciones al auditor independiente, los auditores internos, y la administracin sobre la
1 2 3 4 5
profundidad de la experiencia y suficiencia del personal de contabilidad y finanzas de la compaa.

40. El comit de auditora revisa las cartas de recomendacin a la gerencia escritas por los auditores independiente e interno y
1 2 3 4 5
monitorea el proceso para determinar que se aborden todas las materias importantes.

41. El comit de auditora vigila que la administracin realice accin para lograr la solucin cuando haya comentarios repetidos
1 2 3 4 5
provenientes de los auditores, particularmente los relacionados con los controles internos.

42. Los ajustes a los estados financieros, que resultaron de la auditora, son revisados por el comit de auditora, independiente de
1 2 3 4 5
si fueron registrados por la administracin.

43. El comit de auditora es consultado cuando la administracin est buscando una segunda opinin sobre una materia de
1 2 3 4 5
contabilidad o auditora.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 63

 Fuertemente Fuertemente
Vigilancia de las funciones de auditora
en desacuerdo de acuerdo

44. El comit de auditora entiende la coordinacin del trabajo entre los auditores independiente e interno y articula de manera
1 2 3 4 5
clara las expectativas de cada uno.

45. El comit de auditora regularmente revisa lo adecuado de la funcin de auditora interna (e.g., la constitucin; plan de
1 2 3 4 5
auditora; presupuesto; cumplimiento; y nmero, calidad y continuidad del personal).

46. El comit de auditora vigila el rol del director de auditoria interna desde la seleccin hasta la terminacin (e.g., designacin,
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evaluacin, compensacin, y retencin) y proporciona retroalimentacin al menos anualmente.

47. Las lneas de presentacin de reportes de auditora interna establecidas con el comit de auditora promueven una atmsfera
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donde los problemas importantes que implican a la administracin llamarn la atencin del comit de auditora.

48. El comit de auditora considera de la manera apropiada los reportes de auditora interna, las respuestas de la administracin, y
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los pasos hacia el mejoramiento.

49. El comit de auditora vigila el rol del auditor independiente desde la seleccin hasta la terminacin y tiene un proceso efectivo
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para evaluar las calificaciones y el desempeo del auditor independiente.

50. El comit de auditora considera el plan del auditor independiente y proporciona recomendaciones. 1 2 3 4 5

51. El comit de auditora revisa los honorarios pagados a los auditores independientes. 1 2 3 4 5

52. El comit de auditora revisa de manera comprensiva las cartas de representacin que la administracin le dirige al auditor
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independiente, incluyendo hacer indagaciones acerca de cualesquiera dificultades en la obtencin de las representaciones.

53. El comit de auditora aprueba previamente todos los servicios de auditora y de no-auditora prestados por el auditor
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independiente y considera el alcance de los servicios de no-auditora prestados.

54. El comit de auditora revisa los otros servicios profesionales que se relacionan con la informacin financiera (e.g., servicios de
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consultora, legal, y estrategia tributaria) prestados por consultores externos.

55. El comit de auditora monitorea el proceso para determinar que los socios del auditor independiente se roten de acuerdo con
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las reglas aplicables.

56. El comit de auditora tiene sesiones ejecutivas privadas con la administracin y el auditor interno e independiente que resultan
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en una discusin sincera de los problemas pertinentes.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 64

tica y cumplimiento Fuertemente Fuertemente
en desacuerdo de acuerdo
57. Los miembros del comit de auditora vigilan el proceso y son notificados de las comunicaciones recibidas de las agencias
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gubernamentales o regulatorias relacionadas con presuntas violaciones o reas de no-cumplimiento.
58. El comit de auditora vigila los procedimientos de la administracin para hacer forzoso el cumplimiento del cdigo de conducta
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de la compaa.
59. El comit de auditora determina que haya una persona de nivel principal designada para entender los requerimientos legales y
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regulatorios que sean relevantes.
60. El comit de auditora vigila el proceso de la lnea directa o de las denuncias annimas de la organizacin, revisa el registro de
las llamadas que entren relacionadas con posible actividad fraudulenta, y entiende los procedimientos para prohibir la 1 2 3 4 5
retaliacin contra quienes presenten denuncias annimas.
Fuertemente Fuertemente
Actividades de monitoreo
en desacuerdo de acuerdo
61. La evaluacin anual del desempeo del comit de auditora es realizada y cualesquiera materias que requieran seguimiento son
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resueltas y presentadas a la junta en pleno.
62. La compaa le proporciona al comit de auditora financiacin suficiente para cumplir sus objetivos y compromete partes
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externas por las materias que requieren experticia externa.

Gua de recursos para el comit de auditora | 2015 65

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Esta es una traduccin al espaol de la versin oficial en ingls de Audit Committee Resource Guide, February 2015, publicado por Deloitte Development LLC 2015 Traduccin realizada por Samuel A. Mantilla,
asesor de investigacin contable de Deloitte &Touche Ltda., Colombia, con la revisin tcnica de Csar Cheng, Socio Director General de Deloitte & Touche Ltda., Colombia