REORGANIZACION SOCIETARIA

Se produce un cambio en la sociedad con la aparicin de los nuevos accionistas

Cuando se cambia la tipicidad de la sociedad
Implica un cambio profundo dentro de la existencia de la sociedad
Cuando una Sociedad compra el l paquete accionario de otra
Cuando se funciona

Ejemplo Quilmes

Compra venta de activos, la sociedad toma la decisin de vender un activo, tiene que ser un activo fundamental, que implica un
cambio en la actividad de la sociedad ,el activo es esencial para el desarrollo de la sociedad

11867, rgimen de tranferencia de fondos de comercio, cuando el activo es tan relevante si la empresa quiere despredenser tiene
que cumplor con esta transferencia, hay q darle seguridad a los acreedores que la venta de ese bien no va a disminuir su garanta

cuando un activo es considerado importante publica un edito donde lo pblica, le tiene que dar un plazo para que los acreedores
se le pague mejoren la garanta de q ese activo no disminuye su crdito

Compra de acciones

Porque estas operaciones se dan en S.A

El comprador trata de tomar el control de la sociedad, en una S.A abierta frente a la existencia de un inversor que quiere tomar el
control ya que va a empezar a comprar acciones del mercado y empieza a adquirir participacin societaria .

el inversor emite una oferta publica de adquisicin la accin en el mercado sale 10 y el que quiere tomar el control dice que paga
10 ( TAKE OVER) puede ser gradual ir comprando de a poco o hostil que si esta 10 yo pago 20.

cuando el comprador pretende tomar el control de la sociedad, ser un accionista relevante

INCORPORAR UN ACCIONISTA INVERSOR, SUSCRIPCION DE ACCIONES CON AUMENTO DE CAPITAL

Tiene que aumentar el capital y renunciar al derecho de suscripcin preferente para que el nuevo accionista compre y lo va a hacer
con prima (sobreprecio), relevan participacin xq saben que va a crecer mas el valor de la accin.

FUSION

Unin, hay 2 supuesto de fusin previstos en la ley

La propiamente dicha, cuando 2 o mas sociedades se disuelven sin liquidarse ( subsiste a la sociedad, le queda el patrimonio), con
el patrimonio subyacente se crea una nueva sociedad. Los socios de la nueva sociedad , van a ser todos los socios xq se fusionan
en la creacin de la nueva sociedad. Este habilita el derecho de receso

La fusin por absorcin , cuando una o mas sociedades se disuelve sin liquidarse y el patrimonio subyacente es absorbido por una
sociedad ya existente. No se crea una nueva sociedad, este incorpora el patrimonio de la sociedades disuelta, lo incorpora a travs
del aumento del capital

Integrado por los socios originarios de la sociedad absorbente mas los socios de las sociedades que se liquidaron

Efecto

Se produce la transferencia universal que pasan a la nueva sociedad

El patrimonio universal , pasa a la sociedad absorbente

La nueva sociedad absorbe todos los derechos y todas las obligaciones

Los socios de la sociedades disuelta van a formar parte de la nueva sociedad o pasan a formar parte de la sociedad absorbente
ETAPAS DEL PROSESO DE FUSION

Elementos que son presentes de una fusin de las sociedades

Un impacto horizontal (entre competidores) y vertical (proovedores)

Se dan entre empresas competidoras, JUMBO con Disco

Hay tratativas previas, acercamientos , ven cual es la posibilidades de que dos empresas se fusionen para mejorar su funcionalidad.
Se puede plasmar a travs de

la carta de intencin, una propuesta que le hace una empresa a otra de fusionarse

para concretar una fusin va a necesitar una de la otra los datos sensibles, cada una de la Sociedades va a querer los procesos
internos del otro a travs de AUDITORIA ( DUE DILIGENCE) abarca auditoria legal,contable,econmica. Se trata de verificar la
situacin real de la sociedad.

Habr que asegurar que la informacin que se obtenga en el proceso de DUE DILIGENCE se obtuviese para lograr la fusin y si no
se puede hacer la fusin hay que establecer clausulas que penalicen el mal uso de esa informacin

Confeccin de balances especiales, cada sociedad tiene que confeccionar un balance especial que sirve para actualizar la
informacin patrimonial de la sociedad ya que en la S los balances son anules. Y una vez confeccionados los balances especiales y
se avanz el proceso de funcin los administradores tienen que firmar el compromiso previo de fusin, sienta las bases necesarias
para que la fusin se pueda completar. Los balances especiales tiene que tener una antigedad una no mayor a 3 meses desde la
firma del compromiso previo de fusin( CPF)

Que contiene el CPF

Es un documento que se prepara para los socios, que permite clarificar a los socios las ventajas de la fusin , es una expecision
sobre los motivos y la ventajas y la finalidad que se pretende para fusionar a las sociedades

Se producen los balances para mostrar cual es la realidad patrimonial de la sociedad.

La relacin de cambio en las participaciones societarios, cuanto va a valer la participacin de cada socio en la nueva sociedad en el
caso de la fusin propiamente dicha o la participacin del socio en la sociedad absorbente

P ej

SOC A patrimonio 100.000.000

SOC b patrimonio 200.000.000

Por cada 2 acciones que le demos a lo socio de B le vamos a dar 1 a los socios de a.

Proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o modificacin de la sociedad absorbente ( se aumenta el capital social)

Las reglas relativas a las limitaciones a las facultades que tienen los administradores, entre la firma de la fusin y la inscripcin de
la nueva sociedad o modificacin de la sociedad del contrato de la sociedad absorbente

Con este instrumento hay que sometrselo a consideracin de los socios

CONSIDERACION POR PARTE DE LOS SOCIOS

Una vez que se tiene esta informacin, como asegurarme que los socios acuerden favorablemente ( un acuerdo de accionistas, que
al momento en eu los socios aprueben o no el compromiso previo de fusin se pueda

Si los rganos aprueban el CPF se puede seguir adelante si no no, y se abre la posibilidad del derecho de receso del socio que no
esta de acuerdo

Pueden ejercer el derecho de preferencia, los socios de la sociedad que se

El derecho de receso No se puede ejercer si las sociedades a disolverse si las acciones se negocien en el mercado y la nueva
sociedad se pretende que este admitido en la oferta publica xq los socios que no estn de acuerdo pueden vender su participacin
en el mercado, los que pidieron el derecho de receso van a ser los socios minoritarios ya que lo mayoritarios votaron a favor

Y en el caso de la fusiones por absorcin pueden ejercer el derecho de receso, los socios de las sociedades absorbidas por que el
otro grupo de socios lo que aprueba es el aumento del capital, cuando el socio esta obligado a desembolsar y no tiene derecho de
receso frente a un aumento del capital y el que tiene que embolsar son los socios de las sociedades disueltas/absorbidas

La aprobacin de la fusin se hacen con las mayoras agravadas de acuerdo al tipo societario

Personas acuerdo unnime

Srl partes del capital social y si un socio tiene mayora tiene que votar con otro socio

S.A La mayora absoluta del capital social sin aplicacin del voto plural ( art 244)

Una vez que se hacer CPF y BE

Hay que publicarlo por 3 dias en el BO y por un dia en el diario de amplia circulacin.

Para que es importante la publicacin= para dar conocimiento a los acreedores de la sociedades, se abre un periodo de oposcioon
de los acreedores ( 15 dias contados desde la ulima publicacin, durante esos das tienen derecho de oposicin, en estos 15 dias
tienen que ser desinteresados o debidamente garantizados), cada acreedor negocia con la sociedad que se van a disolver,
desenteresado ( que la sociedad le pague) o debidamente garantizado ( asegurarle a este acreedor que va a tener una garanta
mejor p ej le podemos constituir una prenda o hipoteca sobre un bien inmueble, no le afecta el cambio ya que tiene un derecho
real)

Si todos los acreedores se presenta se sigue con la fusin

Si alguno de los acreedores que se presento no fue garantizado o desinteresado hay que tener 20 dias mas para que los
acreedores puedan ir a la justicia y poder pedir el embargo judicial. Pasado los 20 dias la fusin sigue adelante

Los acreedores no traban la fusin, tiene una facultad para mejorar su crdito, la fusin sigue adelante no obstante los acreedores

Pasado este periodo se firma el acuerdo definitivo de fusin ( 4 ta etapa) suscripto por los administradores, ya tiene e abal del
rgano del gobierno, y contiene la informacin vinculada con los acontecimientos que se dieron antes % de capital que implica en
cada uno de las sociedades,

Resoluciones aprobatorias de la fusin

Nomina de socios

Foto

Inscripciones registrales, que se inscribe?

1 acuerdo definitivo de fusin

2 cancelacion de las inscripciones de las sociedades disuelta
3 nuevocontrato ( fusin propiamente dicha ) o mofificacion del contrato en la fusin por absorcion

5TA ETAPA

La fusiones se daban este empresas competidores,

Que peligro puede ocurrir de la fusin? En argentina no esta prohibido el

Cuando se produce la concentracin econmico de empresa cuya actividad tenga algn volumen de las sociedades involucradas
tengan un monto operacin igual o superior 200.000.000, antes de seguir avanzando hay que dar denuncia a la comisin nacional
de defensa de la competencia (organismo del poder ejecutivo de la nacin), tiene que derivar el caso a un tribunal de defense de
la competencia como no exista lo ejerce la va a analizar el impacto que pueda llegar a tener la concentracin econmica en un
mercado determinado, tanto vertical ( proovedores y para abajo en el consumidor), horizontal ( en los proovedores) si la comisin
conlcuye que no va a alterar un mercado determinado va a poder autorizar la concentracin o la fusin.

Las resoluciones pueden ser

Rechazar la fusin, en razn de que entienda que la fusin va a generar algn perjuicio en el mercado p ej cuando oca quiso
adquirir correo argentino

Aprobar la fusin, con lo cual esta puede seguir adelante

Puede aprobar la fusin con restricciones

P ej bimbo compro fargo, se va a quedar con lacta y va haber abuso de posicin dominanto, lo va a poder hacer cuando fargo
venda a un tercero la marca lactal

Cuando telefoonica argentina compra movicom, se puede hacer pero tiene que dejar de lado determinado asprectro

Carrefour cuando compra norte, se puede fusionar pero no se puede efectiviar la fusin en la zona de gran rosario ( xq iba a
generar un impacto que poda generar una distorsion en los PYME comerciantes )

ESCISION

Cuando se separa el patrimonio de una sociedad para crear una sociedad o unirse a una sociedad ya existente, no hay disolucin
pero si separacion

Tiene el mismo procedimien

No hay disolucion

1 CON ABSORCION

Cuando una sociedad separa parte de su patrimonio y esa porcin de patrinojio es absorivida por esa sociedad ya existente.

A la sociedad que separa su parte de patrimono (escindente)

La que recibe el patrimonio ( escisonaria )

Si a compras acciones de b no es ecision, sino que otra sociedad va a abosrver esa porcin de patrimonio a travs del aumento del
capital. Los socios de A pasan a ser socios de B

ECISION FUSION

Cuando 2 o mas sociedades separan parte de su patrimonio para formar una nueva sociedad. Los socios de la nueva sociedad son
los socios de las sociedades escidentes no la sociedad. La nueva sociedad no va a tener nada que ver con las sociedades
escindentes

El acreedor de A

Si A y B crean una nueva sociedad no es una ecision,, porque aportan y reciben participacin societarias no hay separacin de
patrimoinio, sino cuando se separa el patrimonio y ese patrimonio sirve para crear una nueva sociedad ( escisoniaria) que esta
formada por los socios de A y B

Se da cuando hay que separar unidades de negocios

ECISION PROPIAMENTE DICHA

Cuando una sociedad separa parte de su patrimonio para formar una nueva sociedad

Son los socios de la nueva sociedad los socios escdindentes

ECISION DIVISION
Una sociedad se disuelve sin liquidarse y con su patrimonio subyacente para formar 2 o mas sociedades. Van a ser los socios

TRANSFORMACION

Es la decisin de una sociedad de cambiar el tipo societario, es una modificacin sustancial por lo cual el socio que no este de
acuerdo tiene derecho de ejercer el derecho de receso

Solamente se puede dar en sociedades regulares ( inscriptas en el registro publica y tipicidad)

Las sociedades irregulares no se transforman en regulares sino que se subsanan

Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previsto
No se alteran sus derechos y obligaciones, la sociedad no se modifica porque hay una continuidad, sino que cambia el tipo
societario. Tampoco se modifica el rgimen de responsabilidades sociales por anterioridad a la transformacin. Una
obligacin se genera el una etapa y que sea exigible en un momento posterior a la transformacin (SC y SRL)
No se disuelve
Existe modificacin del contrato social

ETAPAS 1

1 Acuerdo de transformacin, que los socios acuereden transformar a la sociedad. Acuerdo unnime de los socos salvo pacto en
contrato o salvo que exista mayora diferentes por cada tipo

SRL del capital social o mayora absoluta

SC las modificaciones del contrato unnime

SA mayorinas ( mitad + 1 de acciones con derecho de voto sin aplicacin de voto plural)

2 Hay que armar un balance especial que lo arma el rgano de administracin, y no tiene que tener una antigedad mayor a 1 mes
contado desde la fecha del acuerdo de transformacin

Sirve Para actualizar la situacin aptrimonial de la sociedad para el socio que ejerza el derecho de receso

3 instrumento de transformacin con:

Constancia de los socios que se retiran

Constancia de capital que representan
Cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo.

El administrador va a otorgar el instrumento de transformacin. Ess moidificacion no queden dudas de la continuidad de la

sociedad, en garanta y seguridad de los acreedores de la sociedad , una vez que se completa

4 Hay que hacer una publicacin en el BO o diario de mayor circulacin donde se anuncie la transformacin, el aviso debe contener
:
fecha de acuerdo
fecha de instrumento de transformacin
razn o denominacin social anterior y la adoptada
socios que se retiran o incorporan y capital que representan
otras clausulas modificadas
5 inscripcin del instrumento de transformacin

entre el acuerdo de transformacin y la inscripcin de la transformacin no pueden pasar mas de 3 meses, si se paso hay que
realizar todo de nuevo

si se publico el Edipo hay que publicar que el acuerdo caduco

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS ( art 27.349)

Ley de fomento del emprendedor, trata de flexibilizar la constitucin de una sociedad que tiene una combinacin de lo que es la
.SA con la flexibilidad/sencillez de una SRL.
Que son las SAS?

Se puede constituir por instrumento pblico, privado o por instrumento digital.

La responsabilidad de los socios es limitada al aporte, un patrimonio de afectacin diferente al patrimonio de afectacin del socio.

Admite la pluripersonalidad( uno o mas socios) o la unipersonalidad ( socio nico)

Tienen una garanta igual que la SRL ( aporte 25% y pudindose diferir el 75% restante, durante el periodo que no se aporta el
100% del capital todos los socios responden en forma ilimitada y solidariamente por la falta de integracin)

Una vez que la sociedad se constituye debe hacerse un anuncio por 1 dia en el BO.

Se debe inscribir ante el registro publico, lo puede hacer por inscripcin personal o los registros pblicos correspondiente tendrn
que implementar los instrumentos necesarios para inscribir la inscripcion digital

CAPITAL SOCIAL
En efectivo, 25% y e 75% en el restante de 2 aos
Pueden ser en dineros o en especie
El art 45, regula los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones por aumenta de capital. Y pueden quedar quedados dentro
de los 24 meses posteruires a la efectivizacion de los aportes, o los capitaliza ( aumenta el capital y el socio no hace reembolso) o el
aporte se convierte en pasivo ( que tiene la sociedad con el socio)

Representada en acciones

El estatuto puede establecer diferentes categoras o clases de acciones ( igual que S.A) y que cada una tenga diferentes derechos
polticas y econmicos

En cuanto a la trasferencias admite las restricciones parciales ( clausulas de preferencia, o conformidad previa) pero tambin
admite las prohibiciones, que el estatuto prevea prohibir la transferencia a terceros ( es temporal el mximo de plazo es de 10
aos desde el momento de la constitucin)

ADMINISTRACION
Son administradores ni gerentes o directores
Unipersona o plural
Se elige a uno o mas administradores titulares o se debe elegir a un suplente
Van a ejercer la administracin de la sociedad, a representar a ls coeidad

GOBIERNO
La reunin de socios con posibilidad de utilizar el sistema de consulta o declaracin escrita
Incorpora la posibilidad de que sean los reunin de socios a travs de medios de comunicacin simultanea

FISCALIZACION
Admite la posibilidad de una sindicatura o rgimen de vigilancia se le aplica la norma (art 53)