Anda di halaman 1dari 16

1

ACTA NMERO
En la Ciudad de Mrida, Capital del Estado de Yucatn, Estados Unidos
Mexicanos, a los xx das del mes de xxxx del ao dos mil diecisis, ante m,
ABOGADO HUGO WILBERT EVIA BOLIO, Notario Pblico en actual ejercicio,
Titular de la Notara Pblica Nmero Sesenta y Nueve del Estado, comparecen:
-----------------------------
I. El Ciudadano Romn Humberto Valds Alvarado. ----------------------------------------
II. El Licenciado Joaqun de Jess Bustillos Arce. -------------------------------------------
III. El Licenciado Guillermo Manuel Pinto Prez. ---------------------------------------------
IV.- El Licenciado Jos Roberto Rivas Sols. --------------------------------------------------
Los comparecientes manifestaron ser de nacionalidad mexicana, con plena
capacidad legal para obligarse y contratar sin que nada me conste en contrario,
quienes en relacin al pago del Impuesto Sobre la Renta, manifestaron
encontrarse al corriente, sin acreditrmelo, por lo que les hice saber de las penas
en que incurren quienes se producen con falsedad en materia fiscal, Y DIJERON:
que han acordado constituir una SOCIEDAD CIVIL PARTICULAR, bajo la
denominacin de NEMEA Y ASOCIADOS para lo cual, se solicit y obtuvo de la
Secretara de Economa la autorizacin de uso de denominacin o razn social
con Clave nica de Documento A201605261300552865 de fecha veintisis de
mayo de dos mil diecisis, mismo que en este acto me ponen a la vista constante
de dos fojas tiles, y que Yo, el Notario, acumular al apndice de la presente
escritura. ------------------
--- Los comparecientes continuaron manifestando: que estando ya de entero
acuerdo sobre las bases que han de regir el contrato social, proceden a
formalizarlo por medio de este pblico instrumento, con sujecin a las
estipulaciones consignadas en las siguientes.
--------------------------------------------------------------------
------------------------------------------ CLUSULAS: ----------------------------------------------
- -DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIN Y NACIONALIDAD:------
PRIMERA:- Los comparecientes, los seores Romn Humberto Valds
Alvarado, Joaqun de Jess Bustillos Arce, Guillermo Manuel Pinto Prez y
Jos Roberto Rivas Sols declaran y otorgan: que en este acto constituyen la
sociedad civil que se denominar NEMEA Y ASOCIADOS, seguida de las
palabras SOCIEDAD CIVIL PARTICULAR o de su abreviatura S. C. P.---------------
SEGUNDA:- El objeto de la sociedad ser:----------------------------------------------------
A) La prestacin de toda clase servicios profesionales jurdicos a personas
fsicas y morales, incluyendo los servicios de consultora, asesora
preventiva o correctiva y litigio, en las reas de derecho administrativo,
fiscal, corporativo, propiedad industrial e intelectual, mercantil, civil, familiar,
2

penal, laboral, seguridad social, agrario, ambiental, constitucional,


internacional, competencia econmica, telecomunicaciones, bancario y
burstil, seguros y fianzas, electoral, transparencia y acceso a la
informacin, derechos humanos y en general cualquier otra especialidad
cientfica relacionada con el Derecho. -------------------------------------------------
B) La integracin de actividades tendientes a la prestacin de servicios
notariales, con la limitante del ejercicio de la Notara Pblica, el cual
siempre ser estricta responsabilidad personal del socio que fuere Notario
Pblico.--
C) Administrar y realizar todo tipo de operaciones con bienes y derechos,
actuar como mandatarios, as como suscribir, girar, avalar, aceptar,
endosar, protestar y en cualquier forma negociar ttulos de crdito. -----------
D) Obtener y otorgar prstamos de cualquier ndole, con o sin garanta real,
que fueran necesarios o convenientes para el desarrollo de los objetos
sociales.
E) El arrendamiento, adquisicin, enajenacin y uso de toda clase de
bienes muebles e inmuebles, necesarios o convenientes para el
desarrollo de los objetos sociales. -------------------------------------------------
F) En general, la celebracin y cumplimiento de toda clase de actos,
operaciones y convenios necesarios para la realizacin de los objetos
anteriores. -------------------------------------------------------------------------------------
TERCERA:- El plazo o duracin por el que se constituye la sociedad ser de 99,
noventa y nueve aos, que comienza a correr y contarse el da de hoy.---------------
CUARTA:- La sociedad ser de nacionalidad mexicana y estar domiciliada en la
ciudad de Mrida, Yucatn, Estados Unidos Mexicanos, sin perjuicio de las
sucursales o agencias que pueda establecer en cualquier otro punto de la
Repblica o del Extranjero.-------------------------------------------------------------------------
QUINTA:- Ninguna persona extranjera, sea fsica o moral, podr tener
participacin social alguna en la sociedad. Si por algn motivo, alguna de las
personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una
participacin social, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede,
se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y, por tanto,
cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que
la representen, tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al
valor de la participacin cancelada.--------------------------------------------------------------
-----------------------------DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.---------------------------------
SEXTA:- El capital social se integrar con el dinero en efectivo y con los bienes
que aporten los socios. La sociedad llevar una cuenta individual de aportaciones
de capital a cada uno de los socios.--------------------------------------------------------------
3

SPTIMA:- Los socios, previo acuerdo de la Asamblea de Socios, podrn aportar


capital adicional o podrn retirar total o parcialmente sus aportaciones sin
necesidad de modificar esta escritura.-----------------------------------------------------------

----------------------------------------DE LOS SOCIOS.--------------------------------------------


OCTAVA:- Los socios podrn ser capitalistas o industriales o bien participar de
ambas calidades. Los derechos y obligaciones de unos y otros, son los que se
sealan en estos estatutos.-------------------------------------------------------------------------
NOVENA:- Son obligaciones de los socios: a).- cumplir las disposiciones de la
Asamblea de Socios; b).- prestar los servicios a que se refiere el objeto de la
sociedad, nicamente a travs de sta, salvo autorizacin previa de la Asamblea
de Socios o del Administrador nico; c).- rendir a la Asamblea de Socios y al
Administrador, cuando sta lo requiera, un informe exacto y completo de los
asuntos que se relacionen con la prestacin de sus servicios y d).- las dems que
establezca esta escritura o la Asamblea de Socios.------------------------------------------
DCIMA:- Son Socios Capitalistas aqullos que hagan aportaciones de dinero u
otros bienes, en propiedad o en goce a la sociedad y sean aceptados con tal
carcter por la Asamblea de Socios Capitalistas.---------------------------------------------
DCIMO PRIMERA:- Son Socios Industriales aqullos que aporten a la sociedad
su industria, prestando sus servicios a travs de ella y sean aceptados con tal
carcter por la Asamblea de Socios Capitalistas.---------------------------------------------
DCIMO SEGUNDA:- Son obligaciones y derechos de los socios capitalistas: a)
Cumplir con las obligaciones de stos estatutos y con los acuerdos de las
Asambleas; b) Entregar a la Sociedad, en los trminos acordados, las
aportaciones a que se obligaren; c) Asistir a las Asambleas Generales de Socios y
a las Asambleas de Socios Capitalistas cuando fueren convocados para ello; d)
Ser electos como Administradores de la Sociedad; e) Participar en las ganancias y
el patrimonio de la Sociedad en los trminos de estos Estatutos y la Ley.-------------
DCIMO TERCERA:- Son obligaciones y derechos de los Socios Industriales: a)
Prestar sus servicios en el rea que dominen, nicamente a travs de la sociedad,
salvo autorizacin expresa de la Asamblea General de Socios o del Administrador;
b) Presentar a la Asamblea de Socios Capitalistas o a la Administracin de la
sociedad, los informes que le sean requeridos en relacin con la prestacin de su
industria; c) Participar en los ingresos de la Sociedad, nicamente en lo
relacionado con la prestacin de sus servicios; d) Acudir a las Asambleas
Generales de socios y e) Las dems que le imponen estos Estatutos y la Ley.------
DCIMO CUARTA:- Cada socio tendr derecho a un voto en las Asambleas a las
que le corresponda asistir de conformidad con estos Estatutos, salvo que se trate
de socios que sean al mismo tiempo Capitalistas o Industriales, los que en las
4

Asambleas Generales de Socios tendrn derecho a dos votos, uno por su Capital
y otro por su Industria.--------------------------------------------------------------------------------
DCIMO QUINTA:- La calidad de socio ser intransferible e implica la sumisin
expresa del socio a las disposiciones del pacto social y a las resoluciones de las
Asambleas de Socios capitalistas, as como su aceptacin y conformidad con
cuantas operaciones realice la sociedad.-------------------------------------------------------
DCIMO SEXTA:- Cualquier socio podr ser excluido de la sociedad mediante
acuerdo de la Asamblea de Socios Capitalistas, salvando el voto del afectado, por
las causas de exclusin que se establezcan en el Cdigo de tica que deber
haber sido aprobado por unanimidad por la totalidad de los socios. Los efectos de
la exclusin sern inmediatos a partir de la notificacin por escrito que se haga al
socio excluido, la que deber ir firmada por los que hayan adoptado dicha
resolucin. El socio excluido tendr derecho a percibir la parte proporcional que le
correspondiere de los productos de la sociedad, en el ejercicio social que
estuviere corriendo en el momento de su exclusin y, en el caso de haber
aportado capital, a que se le devuelva el importe de su aportacin.---------------------
DCIMO SPTIMA:- Cualquier socio podr retirarse voluntariamente de la
sociedad, siempre que su renuncia no sea de mala fe, ni pueda perjudicar a la
sociedad en ese momento, dando aviso por escrito a la Asamblea de Socios
Capitalistas. El socio que se retire voluntariamente, tendr derecho a percibir la
parte proporcional que le correspondiere de los productos de la sociedad en el
ejercicio social que estuviere corriendo y, en el caso de haber hecho aportacin
de capital, a que se le devuelva el importe de sta.------------------------------------------
DCIMO OCTAVA:- En caso de fallecimiento de algn socio, la sociedad podr
continuar con sus herederos, a juicio de la Asamblea de Socios Capitalistas. Si la
Asamblea de Socios Capitalistas decidiere no continuar con los herederos del
socio fallecido o s habindoles ofrecido la continuacin aquellos no quisieren o no
pudieren aceptar, tendrn derecho a que se les entregue la parte proporcional de
los productos de la sociedad en el ejercicio social que estuviere corriendo, que le
correspondieren al socio fallecido y que si est hubiere hecho aportacin de
capital, a que se les devuelva el importe de sta.--------------------------------------------
DCIMO NOVENA:- La sociedad continuar an cuando alguno o algunos de los
socios renunciaren a ella, fallecieren o fueren excluidos.-----------------------------------
-------------------------------------DE LAS ASAMBLEAS.----------------------------------------
VIGSIMA:- El rgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios
Capitalistas; constituida legalmente representar a la totalidad de los socios y sus
acuerdos obligarn a todos ellos, an a los ausentes, disidentes o incapacitados.--
VIGSIMO PRIMERA:- Las Asambleas sern:------------------------------------------------
a).- De Socios Capitalistas; y-----------------------------------------------------------------------
5

b).- Generales de Socios.---------------------------------------------------------------------------


Las Asambleas de Socios Capitalistas conocern de todos los asuntos relativos al
patrimonio social, a la admisin y exclusin de socios, sean stos Capitalistas o
Industriales a las reformas a los Estatutos e inclusive a aquellos asuntos de la
competencia de la Asamblea General de Socios. A ellas concurrirn nicamente
los Socios Capitalistas. ------------------------------------------------------------------------------
Las Asambleas Generales de Socios conocern de todos los dems asuntos de la
sociedad y a ellas asistirn todos los socios tanto capitalistas como industriales.-- -
VIGSIMO SEGUNDA:- Las Asambleas de Socios Capitalistas se reunirn en el
domicilio de la sociedad, en cualquier tiempo, pero cuando menos una vez al ao,
dentro de los tres meses siguientes a la expiracin de cada ejercicio social, para
tratar los asuntos incluidos en la orden del da, aprobar el balance que debern
presentar el o los administradores, a quienes corresponde nombrar y otorgarle
sus facultades, as como a tratar cualquier asunto urgente para el que no se haya
facultado expresamente a los administradores en esta escritura. Las Asambleas
sern convocadas por el o los Administradores o por la autoridad judicial, cuando
esto ltimo sea procedente conforme a la Ley. Salvo el caso de que en el
momento de la votacin de los respectivos asuntos est representada la totalidad
de los socios, la convocatoria para estas Asambleas deber hacerse por medio de
circular que gire el administrador o los administradores a los socios, cuando
menos con ocho das naturales de anticipacin a la fecha de la Asamblea. No se
requerir convocatoria, cuando estn presentes la totalidad de los socios. Durante
ese lapso los libros y documentos de la sociedad debern estar en las oficinas de
la misma a disposicin de los socios. Las Asambleas se tendrn por legalmente
constituidas en primera convocatoria cuando concurran a su celebracin un
nmero de socios que represente cuando menos la mitad del capital aportado por
los socios y en segunda convocatoria cualquiera que sea el nmero de socios
presentes. Las resoluciones y los acuerdos de las Asambleas sern vlidos
cuando sean tomados por mayora de votos de los socios presentes.------------------
VIGSIMO TERCERA:- La Asamblea de Socios Capitalistas conocer, entre
otros, de los siguientes asuntos: a) Modificacin del contrato social; b)
Remuneracin de los socios y empleados de la sociedad; c) Distribucin de los
productos de la sociedad o amortizaciones de las prdidas; d) Admisin y
exclusin de socios; e) Disolucin y liquidacin de la sociedad y nombramiento de
liquidadores; f) La designacin del Administrador o Consejo Directivo y el
otorgamiento de las facultades de representacin legal con que cuenten; g) Los
dems que le correspondan por disposicin del pacto social y la Ley.------------------
6

VIGSIMO CUARTA:- Los socios podrn hacerse representar en la Asamblea


mediante simple carta poder. En los casos de interdiccin o fallecimiento de algn
socio, se admitir cualquier forma de representacin reconocida por la Ley.----------
---------------------DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD.-------------------------
VIGSIMO QUINTA:- La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o
varios administradores, segn acuerde la Asamblea de Socios Capitalistas que los
nombre; cuando los administradores sean dos o ms formarn el Consejo
Directivo y tendr las ms amplias facultades para administrar los bienes y
negocios de la sociedad y celebrar toda clase de actos, operaciones y contratos
relacionados con el objeto de la sociedad, inclusive aquellos llamados de riguroso
dominio, con todas las facultades de un apoderado general para administracin de
bienes, para ejercer actos de dominio y para asuntos judiciales, comprendiendo
pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que
requieran clusula especial conforme a la Ley, en los trminos de los artculos un
mil setecientos diez del Cdigo Civil del Estado de Yucatn, dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Cdigo Civil Federal, noveno de la Ley General de Ttulos y
Operaciones de Crdito, diecinueve del Cdigo Fiscal de la Federacin que a la
letra y respectivamente dicen:----------------------------------------------------------------------
--- Artculo 1,710 (un mil setecientos diez) del Cdigo Civil del Estado de Yucatn.- En
todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorgan
con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial
conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes
generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter para
que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes
generales, para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter para que
el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como
para hacer toda clase de gestiones, a fin de defenderlos. Cuando se quisiere limitar, en
los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarn las
limitaciones o los poderes sern especiales. Los Notarios insertarn este artculo en los
testimonios de los poderes que otorguen.---------------------------------------------------------------
--- Artculo 2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal.- En
todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga
con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial
conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes
generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter para
que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes
generales, para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese carcter para que
el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como
para hacer toda clase de gestiones, a fin de defenderlos.- Cuando se quisieren limitar, en
los tres casos antes mencionados las facultades de los apoderados, se consignarn las
7

limitaciones o los poderes sern especiales. Los Notarios insertarn este artculo en los
testimonios de los poderes que otorguen.---------------------------------------------------------------
--- Artculo 9 (nueve) de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.- "La
representacin para otorgar o suscribir ttulos de crdito, se confiere: I.- Mediante poder
inscrito debidamente en el Registro de Comercio; y, II.- Por simple declaracin escrita
dirigida al tercero con quien habr de contratar el representante. En caso de la fraccin I,
la representacin se entender conferida respecto de cualquier persona, y en el de la
fraccin II, slo respecto de aquella a quien la declaracin escrita haya sido dirigida. En
ambos casos, la representacin no tendr ms lmites que los que expresamente le haya
fijado el representado en el instrumento o declaracin respectivos.------------------------------
--- Artculo 19 (diecinueve) del Cdigo Fiscal de la Federacin.- En ningn trmite
administrativo se admitir la gestin de negocios. La representacin de las personas
fsicas o morales ante las autoridades fiscales se har mediante escritura pblica o
mediante carta poder firmada ante dos testigos y ratificadas las firmas del otorgante y
testigos ante las autoridades fiscales, notario o fedatario pblico.---------------------------------
--- El otorgante de la representacin podr solicitar a las autoridades fiscales la
inscripcin de dicha representacin en el registro de representantes legales de las
autoridades fiscales y stas expedirn la constancia de inscripcin
correspondiente. Con dicha constancia, se podr acreditar la representacin en los
trmites que se realicen ante dichas autoridades. Para estos efectos, el Servicio
de Administracin Tributara podr simplificar los requisitos para acreditar la
representacin de las personas fsicas o morales en el registro de representantes
legales, mediante reglas de carcter general.-------------------------------------------------
--- La solicitud de inscripcin se har mediante escrito libre debidamente firmado
por quien otorga el poder y por el aceptante del mismo, acompaando el
documento en el que conste la representacin correspondiente, as como los
dems documentos que mediante reglas de carcter general establezca el
Servicio de Administracin Tributaria. Es responsabilidad del contribuyente que
hubiese otorgado la representacin y la hubiese inscrito, el solicitar la cancelacin
de la misma en el registro citado en los casos en que se revoque el poder
correspondiente. Para estos efectos, se deber dar aviso a las autoridades
fiscales dentro de los 5 (cinco) das siguientes a aqul en que se presente tal
circunstancia; de no hacerlo, los actos que realice la persona a la que se le revoc
la citada representacin surtirn plenos efectos jurdicos.----------------------------------
--- Los particulares o sus representantes podrn autorizar por escrito a personas
que a su nombre reciban notificaciones. La persona as autorizada podr ofrecer y
rendir pruebas y presentar promociones relacionadas con estos propsitos.---------
--- Quien promueva a nombre de otro deber acreditar que la representacin le fue
otorgada a ms tardar en la fecha en que se presenta la promocin.-------------------
8

Para los efectos de este artculo, las escrituras pblicas que se contengan en
documentos digitales en los trminos de lo dispuesto por el artculo 1834Bis (mil
ochocientos treinta y cuatro) del Cdigo Civil Federal, debern contener firma
electrnica avanzada del fedatario pblico.----------------------------------------------------
--- Cuando las promociones deban ser presentadas en documentos digitales por
los representantes o los autorizados, el documento digital correspondiente deber
contener firma electrnica avanzada de dichas personas.---------------------------------
--- De una manera enunciativa, pero no limitativa, el Administrador o el Consejo
Directivo, en su caso, tendr las siguientes facultades y atribuciones: administrar
los bienes de la sociedad; aceptar, otorgar, girar, emitir, avalar, endosar, protestar
y, en general, efectuar cualquier otro acto relacionado con los derechos y
obligaciones que se deriven de toda clase de ttulos y operaciones de crdito; abrir
y cancelar cuentas bancarias, designando personas que giren en contra de las
mismas; representar a la sociedad ante toda clase de autoridades, rbitros,
arbitradores o particulares; intentar y desistirse de toda clase de juicios y recursos,
inclusive del constitucional de amparo; presentar y formular denuncias y querellas;
articular y absolver posiciones; hacer cesin de bienes; recusar; hacer y recibir
pagos; as como las funciones de administracin de personal, para contratar y, en
general, tratar todo lo relacionado con el personal de la sociedad, con facultades
para comparecer ante las Juntas de Conciliacin y Conciliacin y Arbitraje, ya
fueren locales o federales, en las etapas de conciliacin, demanda y excepciones
y toda la secuela del procedimiento, como representante de la empresa en los
trminos del artculo once de la Ley Federal del Trabajo en vigor y dems
relativos; nombrar y remover a los Gerentes, Sub-Gerentes, dependientes,
factores y dems empleados de la sociedad, fijndoles sus atribuciones,
obligaciones y remuneraciones; conferir y revocar poderes generales y especiales;
conferir la representacin patronal de la sociedad; aceptar renuncias de Gerentes,
apoderados y dems funcionarios de la sociedad; presentar y suscribir
declaraciones electrnicas y en papel convencional, para obtener y utilizar la
Firma Electrnica Avanzada, para realizar todo tipo de actos y trmites ante la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, el Servicio de Administracin Tributaria
y cualquier otra dependencia u organismo derivado o dependiente de stas, para
suscribir y recibir todo tipo de escritos, promociones, registros, inscripciones, alta,
bajas, avisos, registros de firmas electrnicas y convencionales, y en general,
realizar toda clase de trmites y actos fiscales, delegar una o ms de sus
facultades en uno o varios Consejeros, para que las ejerzan en los negocios y
lugares que determine; ejecutar los acuerdos de las Asambleas Generales de
Socios; querellarse y otorgar perdn en nombre de la sociedad; determinar los
asuntos que haya necesidad de tratar en las Asambleas Generales de Socios y
9

hacer que se incluyan en la misma, los puntos que considere pertinentes, en la


orden del da de las Asambleas que no fueren convocadas por su iniciativa;
convocar a asambleas de socios y, en general, las dems que le correspondan de
conformidad con esta escritura y con la Ley y que no estuvieren reservadas a la
Asamblea General de Socios.---------------------------------------------------------------------
--- La representacin y la firma social la llevarn las personas que determine la
Asamblea General de Socios Capitalistas y con las facultades que les otorgue. ----
VIGSIMO SEXTA:- Dentro de los tres meses siguientes a la expiracin de cada
ejercicio social, el o los administradores debern formular un balance general de
ese ejercicio y presentarlo a la Asamblea General de Socios Capitalistas que deba
discutirlo, junto con los documentos justificativos y el informe sobre la marcha de
los negocios de la sociedad.------------------------------------------------------------------------
DE LOS EJERCICIOS SOCIALES, DE LOS PRODUCTOS Y PERDIDAS DE LA
SOCIEDAD.---------------------------------------------------------------------------------------------
VIGSIMO SPTIMA:- Los ejercicios sociales sern de un ao y corrern del
primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin del
primero y el ltimo que sern irregulares.-------------------------------------------------------
VIGSIMO OCTAVA:- Los productos de la sociedad estarn constituidos por el
remanente que resulte de la diferencia entre los ingresos y los gastos directos e
indirectos de operacin de la sociedad.---------------------------------------------------------
VIGSIMO NOVENA:- Los productos de la sociedad sern abonados a los socios
en la proporcin y trminos que acuerde la Asamblea de Socios Capitalistas que
tendr todas las facultades para estimar y designar las cuotas de los mismos por
su industria.---------------------------------------------------------------------------------------------
Los socios podrn recibir anticipos a cuenta de su participacin en los productos
de la sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------------
TRIGSIMA:- Las prdidas netas de la sociedad durante, el primer ejercicio
social, sern cubiertas por los socios Capitalistas, en proporcin a sus
aportaciones de capital y las de cualquier ejercicio subsiguiente, en la forma que
determine la Asamblea de socios Capitalistas.------------------------------------------------
TRIGSIMO PRIMERA:- Podrn sacarse del fondo comn los alimentos de los
socios, en la forma que determine la Asamblea de Socios capitalistas, cuando
sta as lo acuerde.-----------------------------------------------------------------------------------
-------------DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD.-----------------
TRIGSIMO SEGUNDA:- La sociedad se disolver anticipadamente cuando as
lo acuerde la Asamblea de Socios Capitalistas y en los casos previstos en la Ley
aplicable.-------------------------------------------------------------------------------------------------
10

TRIGSIMO TERCERA:- Una vez disuelta la sociedad, cualquiera que sea la


causa, se pondr en liquidacin, actuando como liquidadores, el o los socios que
determine la Asamblea.------------------------------------------------------------------------------
TRIGSIMO CUARTA:- Los liquidadores procedern a pagar todas las deudas de
la sociedad y si quedare remanente despus de hacer los pagos, se devolver a
los socios capitalistas el capital que hubieren aportado o la parte que en
proporcin les correspondiere y si an despus de haber hecho esto quedare
algn remanente, se distribuir entre los mismos en la proporcin que a cada uno
de ellos corresponda.---------------------------------------------------------------------------------
--- Que con sujecin a las clusulas que anteceden, dejan los comparecientes
legalmente constituida, la sociedad denominada -------------------------------,
SOCIEDAD CIVIL PARTICULAR.----------------------------------------------------------------
-------------------------------CLUSULAS TRANSITORIAS:-----------------------------------
PRIMERA:- Los comparecientes Romn Humberto Valds Alvarado, Joaqun
de Jess Bustillos Arce, Guillermo Manuel Pinto Prez y Jos Roberto Rivas
Sols, constituidos en Asamblea de Socios Capitalistas, acuerdan que el capital
inicial de la sociedad ser la cantidad de DIEZ MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL, de la cual Romn Humberto Valds Alvarado aporta la cantidad de
TRES MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, Joaqun de Jess Bustillos Arce
aporta la cantidad de DOS MIL QUINIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL,
Guillermo Manuel Pinto Prez aporta la cantidad de DOS MIL QUINIENTOS
PESOS, MONEDA NACIONAL y el seor Jos Roberto Rivas Sols aporta la
cantidad de DOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y que pagan en efectivo.--- -
SEGUNDA:- Los mismos comparecientes constituidos en Asamblea de Socios
Capitalistas, acuerdan que la sociedad sea administrada por un Consejo Directivo,
que estar integrado por tres administradores, y todas sus decisiones se tomarn
por unanimidad de votos. En consecuencia, el Consejo Directivo de la sociedad
tendr un Presidente y dos Vicepresidentes, cargos que durante el ejercicio social
corrido de la fecha de firma de la presente acta al treinta y uno de diciembre de
dos mil diecisis, sern ocupados por las siguientes personas: -------------------------
CARGO TITULAR ------------------------------------------------------------------------------------
PRESIDENTE JOAQUN DE JESS BUSTILLOS ARCE --------------------------------
VICEPRESIDENTE ROMN HUMBERTO VALDS ALVARADO-----------------------
VICEPRESIDENTE GUILLERMO MANUEL PINTO PREZ------------------------------
A partir del primero de enero y hasta el treinta y uno de diciembre del ao dos mil
diecisiete, el Consejo de Administracin ser integrado de la siguiente manera: ----
CARGO TITULAR ------------------------------------------------------------------------------------
PRESIDENTE JOAQUN DE JESS BUSTILLOS ARCE --------------------------------
VICEPRESIDENTE ROMN HUMBERTO VALDS ALVARADO-----------------------
11

VICEPRESIDENTE GUILLERMO MANUEL PINTO PREZ -----------------------------


Para el ejercicio social corrido del primero de enero al treinta y uno de diciembre
del ao dos mil dieciocho, el Consejo de Administracin de la sociedad quedar
integrado de la siguiente manera: ----------------------------------------------------------------
CARGO TITULAR ------------------------------------------------------------------------------------
PRESIDENTE ROMN HUMBERTO VALDS ALVARADO------------------------------
VICEPRESIDENTE GUILLERMO MANUEL PINTO PREZ------------------------------
VICEPRESIDENTE JOSE ROBERTO RIVAS SOLS---------------------------------------
Asimismo, se acuerda que los Consejos Directivos antes nombrados, se irn
alternando el desempeo de sus cargos por perodos anuales, es decir que para
el periodo comprendido del primero de enero al treinta y uno de diciembre del ao
dos mil diecinueve, el Consejo Directivo de la sociedad se conformar con la
presidencia del seor GUILLERMO MANUEL PINTO PEREZ y el siguiente
ejercicio social, correspondiente al ao dos mil veinte, la Presidencia del Consejo
Directivo ser ocupada por el seor JOSE ROBERTO RIVAS SOLS y, el
siguiente ejercicio, la Presidencia quedar a cargo del seor JOAQUN DE
JESS BUSTILLOS ARCE y as sucesivamente, todo lo anterior sin necesidad
de celebrar una nueva
asamblea.---------------------------------------------------------------------------------
TERCERA:- La representacin de la Sociedad y el uso de la firma social, deber
realizarse con arreglo a las siguientes disposiciones. En el ejercicio de sus
funciones el Consejo Directivo contar con todas las facultades contenidas en la
clusula VIGSIMA QUINTA de esta escritura, la cual se tiene aqu por
reproducida como si a la letra se insertase, mismas que se ejercern con las
firmas MANCOMUNADAS del Presidente y los dos Vicepresidentes del Consejo
Directivo en turno. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de los administradores
del Consejo Directivo en turno podr ejercer INDIVIDUALMENTE las facultades
que se enumeran a continuacin: ----------------------------------------------------------------
A).- FACULTADES PARA EJERCER PLEITOS Y COBRANZAS
COMPRENDIENDO TODA CLASE DE ASUNTOS JUDICIALES.- Con todas las
facultades generales y an con las especiales que de acuerdo con la Ley
requieran poder o clusula especial, pero sin que se comprenda la facultad de
hacer cesin de bienes; en cuanto a pleitos y cobranzas, comparecer y ejecutar el
mandato ante toda clase de personas fsicas o morales, autoridades judiciales,
administrativas, del trabajo federales o locales, en juicio o fuera de l, con la
mayor amplitud posible, promover demandas y reconvenciones y contestar las que
se presenten en contra de su mandante, promover, articular y absolver posiciones
an las de carcter personal, para formular denuncias o querellas, constituirse en
coadyuvante del Ministerio Pblico en todo lo relacionado con la averiguaciones o
12

procesos penales que se inicien, instruyan o se sigan por todo sus trmites e
instancias hasta sentencia firme, en que su mandante tenga inters o sea
ofendida, otorgar perdn, en su caso celebrar transacciones, ofrecer pruebas,
tachar, hacer preguntas y repreguntas a testigos, oponer excepciones dilatorias y
perentorias; rendir y aportar toda clase de pruebas, reconocer firmas y
documentos y redargir de falsos a los que se presente por la contraria, or y
recibir autos y resoluciones interlocutorias y definitivas; recusar jueces, sealar
bienes para su embargo, hacer posturas legales, pedir adjudicacin de bienes y
adjudicarlos a favor de la mandante, interponer toda clase de recursos y desistirse
de los que interpusieren, formular demandas de amparo y recursos y desistirse de
ellos, pedir aclaracin de la sentencia, instaurar y promover demandas principales
e incidentales; ejecutar, embargar y representar a su mandante en los embargos
que ejecute y los que en contra de su mandante se ejecuten o decreten, pedir el
remate de los bienes embargados; nombrar peritos y recusar a los de la contraria,
asistir a almonedas, recibir valores, otorgar recibos o cartas de pago en su caso;
gestionar, obtener y aceptar el otorgamiento de garantas por terceros, como
hipotecas, prendas, o cualquier otras, celebrando al efecto toda clase de contratos
y convenios privados ante Notario Pblico, corredor pblico o ante cualquier otro
funcionario que por la materia del asunto deba conocer el mismo; realizar
gestiones y promover los incidentes, acciones, recursos necesarios para la
defensa de los intereses de la sociedad mandante. ----------------
B).- FACULTADES PARA EJERCER ACTOS DE ADMINISTRACION Y
REPRESENTACION PATRONAL EN MATERIA LABORAL.- Las facultades que
se otorgan y la representacin legal y patronal a que se refiere este apartado, las
ejercer conjunta o individual e indistintamente el Presidente o cualquiera de los
Vicepresidentes del Consejo Directivo con las siguientes facultades que se
enumeran en forma enunciativa y no limitativa: Podr actuar ante o frente al o los
sindicatos con los cuales exista celebrado contrato colectivo de trabajo y para
todos los efectos de conflictos colectivos, para actuar ante o frente los
trabajadores personalmente considerados y para los efectos de conflictos
individuales; en general para todos los asuntos obrero-patronales y ante
cualesquiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el
artculo quinientos veintitrs de la Ley Federal del Trabajo, para comparecer ante
las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, Presidentes de las mismas, ya sean Local o
Federal, en consecuencia tendrn la representacin patronal para efectos de los
artculos once, cuarenta y seis y cuarenta y siete de la Ley Federal del Trabajo y
tambin la representacin de la empresa para los efectos de acreditar la
personalidad y la capacidad en juicio o fuera de l, en los trminos del artculo
seiscientos noventa y dos, fracciones segunda y tercera de la citada Ley; para
13

comparecer con toda la representacin legal suficiente, para acudir a la audiencia


a que se refiere el artculo ochocientos setenta y tres de la Ley Federal del
Trabajo, en sus tres fases, de Conciliacin, de Demanda y Excepciones, y de
Ofrecimiento y Admisin de Pruebas, en los trminos de los artculos ochocientos
setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, fracciones primera y cuarta,
ochocientos setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y
nueve y ochocientos ochenta de la Ley antes indicada; para sealar domicilios
convencionales y recibir notificaciones en los trminos del artculo ochocientos
setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo; para comparecer al desahogo de la
prueba confesional en los trminos de los artculos setecientos ochenta y siete y
setecientos ochenta y ocho de la Ley mencionada, con facultades para absolver y
articular posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; para
comparecer a los interrogatorios libres y contestarlos, en los trminos del artculo
setecientos ochenta y uno de la Ley Federal del Trabajo; para acudir a la
audiencia de Desahogo de Pruebas, ofrecer y exhibir pruebas y objetar las de su
contraria, en los trminos de los artculos ochocientos setenta y tres y ochocientos
setenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo; para proponer arreglos
conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar y
suscribir convenios laborales, para actuar como representantes de la empresa en
calidad de gerente respecto de y para toda clase de juicios o procedimientos de
trabajo que se tramiten ante cualquier autoridad; comparecer a todas las
audiencias, alcanzar soluciones conciliatorias vinculantes para las partes,
contestar la demanda, oponer excepciones y defensas, afirmarse y ratificarse en la
contestacin, contrarreplicar, ofrecer pruebas, objetar pruebas de la contraparte,
suspender las audiencias, articular y absolver posiciones, objetar de falsos
documentos y peritajes, interrogar, preguntar, repreguntar y tachar testigos, ofrecer
y nombrar peritos, hacer promociones, promover incidentes, terceras y revisin de
actos de alguna autoridad, impetrar y desistirse del juicio constitucional de amparo
y de los recursos establecidos en la Ley de Amparo, celebrar contratos de trabajo
y rescindirlos, y para tales efectos, gozarn de todas las facultades de Apoderados
Generales para Pleitos y Cobranzas y Apoderados Generales para Actos de
Representacin Patronal y en Asuntos Laborales, en la forma que han quedado
descritos; podr firmar denuncias, querellas y acusaciones penales, constituirse en
coadyuvantes del Ministerio Pblico en los trminos de los artculos ciento ocho y
ciento veinte del Cdigo Penal, recibir pagos, intentar toda clase de recursos,
juicios y procedimientos, ya sean civiles, mercantiles, penales, administrativos,
laborales e incluso el amparo y desistirse de unos y otros; representar a la
sociedad ante toda clase de tribunales de cualquier fuero y ejercer toda clase de
14

acciones, excepciones, defensas y reconvenciones, comprometerse en rbitros y


arbitradores. ----------------
C) FACULTADES PARA EJERCER ACTOS DE ADMINISTRACIN. El Presidente
o cualesquiera de los Vicepresidentes del Consejo Directivo en turno podrn
individualmente: ejecutar todos los actos que requieran de conservacin, fomento
y desarrollo de los bienes de la mandante y se comprendan en una amplia y
general administracin; comparecer ante las autoridades fiscales para inscribir y a
su vez firmar el formulario del Registro de la Sociedad en el Registro Federal de
Contribuyentes, para solicitar y recibir los documentos relativos a dicha inscripcin;
para solicitar y recibir la Firma Electrnica Avanzada, o cualquier otro registro ya
sea electrnico o documental, as como para que de la misma forma, realicen
trmites y gestiones ante cualquier tipo de autoridades, sean de carcter Federal,
Estatal o Municipal, sealando enunciativa pero no limitativamente, entre otras a la
Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, el Servicio de Administracin Tributaria,
el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Instituto del Fondo Nacional de la
Vivienda para los Trabajadores, la Procuradura Federal del Consumidor, Instituto
Mexicano de la Propiedad Industrial y otras afines; y llevar dichos trmites ante
todas sus instancias, departamentos o dependencias hasta concluirlos.
---------------
D) FACULTAD PARA SUSCRIBIR TTULOS Y OPERACIONES DE CRDITO.-
Podr el Presidente o cualquiera de los Vicepresidentes del Consejo Directivo
solicitar chequeras. Asimismo podrn realizar transacciones electrnicas con las
cuentas bancarias de la sociedad, recibir y hacer uso de los dispositivos de
seguridad bancarios, tales como tokens, y hacer uso de los sistemas de banca
electrnica y banca por Internet.
-------------------------------------------------------------------
E) FACULTADES PARA EJERCER ACTOS DE DOMINIO.- De manera
enunciativa pero no limitativa, el Presidente o cualesquiera de los Vicepresidentes
del Consejo Directivo podrn individualmente: Celebrar toda clase de contratos
siempre que no comprometan la propiedad o la posesin de bienes inmuebles, y
convenios de riguroso dominio, nicamente respecto de bienes muebles cuyo
valor no exceda de treinta mil pesos como compraventas, permuta, donacin,
transacciones, cesin de derechos, sociedad, mutuo, prenda, fianza, de los bienes
y derechos de la sociedad. En ningn caso podrn individualmente efectuar gastos
que excedan del monto indicado en un mismo mes.
-------------------------------------------------------------------------
--- El Administrador nico o el Consejo Directivo podr otorgar y revocar poderes
en el mbito de sus facultades, conservndolas para su ejercicio. ----------------------
15

CUARTA:- Los seores Joaqun de Jess Bustillos Arce, Romn Humberto


Valds Alvarado y Guillermo Manuel Pinto Prez declaran: que aceptan los
cargos para los que fueron designados y prometen desempearlo bien y fielmente
y entran desde luego al desempeo de sus funciones.-------------------------------------
QUINTA:- Los seores Joaqun de Jess Bustillos Arce, Romn Humberto
Valds Alvarado y Guillermo Manuel Pinto Prez en su carcter de Presidente
y Vicepresidentes, respectivamente, del Consejo Directivo de la Sociedad
declaran: que tienen ya en su poder el efectivo que integra el capital inicial de la
sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------------
SEXTA:- Como consecuencia de lo anterior y para los efectos legales
consecuentes, los seores Joaqun de Jess Bustillos Arce, Romn Humberto
Valds Alvarado, Jos Roberto Rivas Sols y Guillermo Manuel Pinto Prez
tendrn el carcter de socios capitalistas y tambin el de socios industriales de
esta sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------
SPTIMA:- El seor Joaqun de Jess Bustillos Arce declara que ya ha
solicitado ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial el registro de la
marca Nemea & Asociados y su diseo, segn consta en el expediente
1752572, nmero de folio 0113854. En consecuencia, de conformidad con el
contrato de cotitularidad y reglas de uso de marca celebrado el da veinticuatro de
mayo de dos mil diecisis, en trminos de los artculos 87, 116 y 58 de la Ley de
la Propiedad Industrial y su Reglamento vigente, los seores Joaqun de Jess
Bustillos Arce, Romn Humberto Valds Alvarado, Jos Roberto Rivas Sols
y Guillermo Manuel Pinto Prez, en su carcter de cotitulares de la referida
marca, a efecto de distinguir los servicios que constituyen el objeto social
plasmado en la clusula segunda de estos Estatutos, convienen en otorgar y
otorgan de forma gratuita e irrevocable licencia de uso a favor de la Sociedad
para la explotacin de la marca por el tiempo que dure la Sociedad en tanto el
registro se mantenga vigente. -------------------------
YO, EL NOTARIO, CERTIFICO: -------------------------------------------------------------------
I.- Que para dar cumplimiento con lo que establece el prrafo octavo del artculo
veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin exhorto a los comparecientes a
solicitar la inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes de la presente
sociedad dentro del mes siguiente a la firma de la presente acta. Asimismo solicit
a los comparecientes sus respectivas cdulas de identificacin fiscal, en donde
conste su clave de inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes, misma
que el seor JOAQUN DE JESS BUSTILLOS ARCE, me exhibe y agrego una
copia debidamente certificada al apndice de la presente escritura.
-----------------------------
II.- Que en cumplimiento con lo dispuesto por el artculo veintids del Reglamento
16

para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, hago del


conocimiento a los accionistas que la presente sociedad tiene las obligaciones
siguientes: ----------------------------------------------------------------------------------------------
a).- Responder por cualquier dao, perjuicio o afectacin que pudiera causar el
uso indebido o no autorizado de una Denominacin o Razn Social conforme a la
Ley de Inversin Extranjero y el citado reglamento.
------------------------------------------------
b).- Proporcionar a la Secretara de Economa la informacin y documentacin que
le sea requerida por escrito o a travs del Sistema informtico respectivo
establecido por dicha Secretara en relacin con el uso de una Denominacin o
Razn Social, al momento de reservar la Denominacin o Razn Social, durante el
tiempo en que se encuentre en uso, y despus de que se haya dado el Aviso de
Liberacin respecto de la Denominacin o Razn Social.
-------------------------------------------------
III.- Que los comparecientes otorgan al suscrito Notario autorizante su
consentimiento en trminos de los artculos ocho y nueve de la Ley Federal de
Proteccin de Datos Personales en Posesin de los Particulares, en lo referente al
tratamiento de los datos personales que constan en este instrumento y en el
expediente respectivo y autorizan que los mismos puedan ser proporcionados a
las autoridades competentes, entre ellas las tributarias, judiciales, registros
pblicos, al igual que a las personas que tengan inters legtimo en los mismos,
para todos los efectos legales a que haya lugar.
------------------------------------------------------------------
Yo, el Notario, hago constar: que se cumpli con lo dispuesto por el artculo
cuarenta y nueve de la Ley del Notariado en vigor; que se acumular al apndice
de esta escritura la patente de ley; que le le a las comparecientes esta escritura
con cuyo tenor manifestaron estar enteradas y conformes, firmando conmigo el
Notario autorizante, para debida constancia Doy fe.-

Anda mungkin juga menyukai