MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN

SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL FIJO

NUMERO __________. En la ciudad de _______, a las _______ horas y _______ minutos del da _______
de _______ de _______. Ante m, ___________, Notario, de este domicilio, comparecen: El seor
___________, de _________ aos de edad, ___________, del domicilio de __________ y de nacionalidad
___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________, nmero
_____________; y el seor El seor ___________, de _________ aos de edad, ___________, del
domicilio de ____________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por
medio de _________________, nmero _____________; Y ME DICEN: Que por medio de este
instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Annima, de conformidad con las
clusulas siguientes, las cuales a la vez conformarn sus Estatutos: I) NATURALEZA, REGIMEN DE
CAPITAL, DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza
Annima, sujeta al rgimen de Capital Fijo, que girar con la denominacin de ____________________,
seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA, pudiendo utilizar como abreviatura _____________,
S.A.; siendo de nacionalidad salvadorea. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de
__________ en el Departamento de _____________. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por
un plazo indeterminado (si es determinado, expresar el plazo convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL: La
Sociedad tendr por finalidad: _______. V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un Capital
Social de ___________ DLARES, moneda de curso legal, representado y dividido en _____________
acciones comunes y nominativas de un valor nominal de ______________ DLARES, cada una. VI)
SUSCRIPCIN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital social est totalmente suscrito y se ha pagado el
________ por ciento de cada accin, as: El seor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la
suma de ___________ dlares; y el seor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de
___________ dlares. El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado que al final de esta
escritura relacionar. (El capital suscrito y no pagado se pagar en el plazo de ________ aos, contados a
partir de esta fecha (o de la poca que acuerden los otorgantes). VII) CONDICIONES PARA EL
AUMENTO Y DISMINUCIN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital
social se harn previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto
favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital
social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijar los montos de los aumentos o disminuciones
de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinar la forma y trminos en que
debe hacerse la correspondiente suscripcin, pago y emisin de las nuevas acciones, en su caso, todo de
conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Para todo aumento o disminucin
de capital social deber otorgarse la escritura pblica de modificacin correspondiente, e inscribirse en el
Registro de Comercio. Todos los acuerdos de aumento o disminucin de capital social, quedan sujetos al
cumplimiento de las disposiciones que al respecto regula el Cdigo de Comercio. VIII) DE LAS
ACCIONES: Las Acciones sern siempre nominativas, mientras su valor no se haya pagado totalmente.
Una vez satisfecho por completo el valor nominal de las acciones, los accionistas tendrn la facultad de
ejercer el derecho que se les confiere el Artculo 134 del Cdigo de Comercio. Los requisitos de emisin
de los ttulos, del libro de registro de accionistas en su caso, la representacin de acciones, la transmisin o
la constitucin de derechos reales sobre ellas, y dems regulaciones relativas a las acciones, se regularn
de conformidad con el Cdigo de Comercio. Los ttulos de las Acciones o los Certificados representativos
de las mismas, sern firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el
Administrador nico de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIN DE
ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los accionistas gozarn
de derecho preferente de suscripcin de acuerdo a lo establecido en el Artculo 157 del Cdigo de Comercio.
IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirn la suprema
autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que seala la ley. X) JUNTAS GENERALES:
Las Juntas Generales de Accionistas sern Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria as lo
expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, qurums, agendas, porcentajes de votacin, y
dems aspectos legales que deban observar se regirn por las disposiciones establecidas en la Seccin C,
Captulo VII, Ttulo II, del Libro Primero del Cdigo de Comercio. XI) ADMINISTRACIN Y
REPRESENTACION LEGAL: La administracin de la sociedad, segn lo decida la Junta General de
Accionistas, estar confiada a un Administrador nico Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta
Directiva compuesta de _____________ Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes, que se
denominarn: ______________________. Tanto el Administrador nico y su suplente como los miembros
de la Junta Directiva, durarn en sus funciones _______ aos (5 aos mximo), pudiendo ser reelectos. Las
vacantes temporales o definitivas de los directores nicos o de junta directiva, se suplirn de conformidad
con las reglas establecidas en el Artculo 264 del Cdigo de Comercio. Para el ejercicio de la representacin
judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, se estar a lo dispuesto por el Artculo 260
del mismo Cdigo. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el
Administrador nico en su caso, estarn encargados de: a) Atender la organizacin interna de la sociedad
y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias; c)
Nombrar y remover a los gerentes y dems ejecutivos o empleados, sealndoles sus atribuciones y
remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f)
Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas
generales; h) Proponer a la junta general la aplicacin de utilidades, as como la creacin y modificacin
de reservas y la distribucin de dividendos o prdidas. La Junta Directiva podr delegar sus facultades de
administracin y representacin en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus
miembros, quienes debern ajustarse a las instrucciones que reciban y dar peridicamente cuenta de su
gestin. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta
Directiva, sta se reunir ordinariamente una vez cada _____________ (semanal, mensual, etc.), o cuando
se crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio de
la repblica, si as se expresare en la convocatoria, la cual se har por el gerente o por cualquiera de los
directores, por escrito, telefnicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrnico. Los acuerdos de
la sesin se asentarn en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habr qurum con la
asistencia de la mayora de sus miembros y tomarn sus resoluciones por la mayora de los votos presentes,
teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta directiva podrn
celebrarse a travs de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayora de ellos
se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la repblica, siendo responsabilidad del
director secretario grabar por cualquier medio que la tecnologa permita, la video conferencia y hacer una
trascripcin literal del desarrollo de la sesin que asentar en el libro de actas correspondiente, debiendo
remitir una copia de la misma por cualquier sistema de transmisin, a todos los miembros de la junta
directiva, quienes adems podrn requerir una copia de la grabacin respectiva. XIV) DE LA
GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador nico en su caso, podrn nombrar para la ejecucin
de decisiones a uno o varios gerentes o sub-gerentes, y los poderes que se les otorguen determinarn la
extensin de su mandato. XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrar a un
Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no podr ser menor de un ao, ni exceder de ______
aos, para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administracin de la sociedad, con las facultades
y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la
junta general elegir a otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administracin social.
Asimismo, la Junta General Ordinaria elegir a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Cdigo
Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estar
obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez das hbiles siguientes de suscitada la muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la Administracin Tributaria
en la forma prevista en el Artculo 131 del Cdigo Tributario, dentro del plazo de cinco das hbiles de
ocurrido el nombramiento. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio econmico de la sociedad
ser de un ao, de acuerdo a lo establecido en el Artculo 98 del Cdigo Tributario. XVII) RESERVAS:
Las reservas sociales sern las que indican los Artculos 123, 124 y 295 del Cdigo de Comercio. XVIII)
DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolucin de la sociedad proceder en cualquiera de los casos
contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad como seala el
Artculo 188 del Cdigo de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin, observndose las
disposiciones del Captulo XI, del Ttulo II, del Libro Primero del Cdigo de Comercio. La junta de
liquidadores que se nombre, estar integrada por _______ miembros; la sustitucin de cualquiera de los
liquidadores se har de la misma forma en que se debe realizar el nombramiento. XIX)
NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes del presente acto,
acuerdan que para el primer perodo de ____aos, la administracin de la sociedad estar a cargo de (Junta
Directiva) (Administrador nico) y sus respectivos suplentes y acuerdan elegir a los seores
________________, para los cargos de _______________, respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que
he tenido a la vista el Cheque Certificado Nmero __________________, Serie _______________, librado
en la ciudad de __________, contra el Banco ______________, por la suma de _________________
dlares, a favor de la sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento
de este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artculo 353 del Cdigo de
Comercio, respecto de la obligacin de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de las
consecuencias de la falta de inscripcin. As se expresaron los comparecientes, a quienes expliqu los
efectos legales del presente instrumento; y ledo que les fue por m, ntegramente en un solo acto sin
interrupcin, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-