PERSONA JURIDICA : Comienza su existencia desde el momento de su constitucin.

Dependiendo de las distintas disposiciones legales de cada persona jurdica.

SOCIEDAD : Contrato asociativo, son personas jurdicas, es un contrato plurilateral (mismo

rgimen que los bilaterales). Es un contrato de organizacin. Tiene un inters social, el inters
individual no se puede contraponer a este.

Clasificacin de Sociedades: Sirven para establecer criterios que distinguen ciertas

cosas de otras, en base a las diferencias entre s.

De las sociedades comerciales:

a. Regulares: Son aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos en la ley 19550.
b. Constituidas irregularmente: son aquellas que no han cumplido con los requisitos
relacionados con su constitucion.
- Irregulares: aquellas sociedades que cuentan con un contrato escrito y han adoptado
uno de los tipos societarios, pero no fueron inscriptas en el RPC.
- De hecho: aquellas sociedades que no cuentan con un contrato escrito o que fueron a
travs de un contrato pero no adoptan en ningn caso un tipo social ni inscriptas en el
RPC.

1. Sociedades segn como esta conformado el capital :

Sociedades de parte de inters: Los socios suelen responder por las obligaciones sociales
en forma solidaria, ilimitada subsidiaria, generalmente cuentan con pocos socios, son
constituidas teniendo en cuenta la personalidad de estos. Ej: Sociedad colectiva, sociedad
en Comandita simple, Sociedad de capital e industria, y sociedad accidental o en
participacin.
Sociedades de Cuota (S.R.L - Sociedades de responsabilidad limitada): El vinculo entre los
socios es similar al de sociedades de inters. Se la considera una sociedad mixta. Son
caracterizadas por la divisin de su capital en cuotas de igual valor, y la responsabilidad de
todos los socios por las cuotas que hubieran suscrito e integrado.
Sociedades por acciones (Representacin de la accin en cuestin de acciones). Principio
importante: la intangibilidad del capital. Su capital esta dividido en acciones que se
incorporan a titulo representativo. Los ositos llamados accionistas limitan su
responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas. Tipos de sociedad: Sociedad
Anonima, y Sociedad en Comandita por acciones
o El capital tiene diferentes funciones: productiva (compra de maquinaria, alquiler
de local, transporte, etc). A travs del capital, se lleva a cabo el objeto. Su segunda
funcin es la representacin de la proporcin que tienen los socios Importancia de
la persona de los socios Se constituyen teniendo en cuenta quienes son los socios
Solo algunas se constituyen teniendo en cuenta quienes son los socios
Contabilidad No estn sujetos a requisitos Deben registrar operaciones segn art
 61-66 Responsabilidad Los socios no responden solidariamente por las obligacines,
salvo pacto contrario En algunas sociedades se responde solidariamente por las
obligaciones de la sociedad Jurisdiccion Fuero civil Fuero comercial Concepto
Sociedades Civiles Sociedades Comerciales sobre el capital, es decir los derechos
que ejercen los socios en la sociedad. Por ultimo, el capital funciona como
garanta; es importante para satisfacer las deudas que tiene la sociedad ante
terceros.

o Tipos de sociedades de acciones:

- sociedades simplificadas
- sociedad annima de participacin estatal mayoritaria
- sociedad annima unipersonal.

2. Segn el vinculo que existe entre los socios.

Sociedades de inters:
Comprende las sociedades colectivas, las en comandita simple, y las de capital e industria.
Se caracterizan por ser intuitu personae, es decir que variaciones del elenco de socios
producen modificaciones del contrato social. Al contrario de lo que sucede en las
sociedades annimas, es importantes quines son los socios, puesto que las caractersticas
personales de cada uno son las que le dan a la sociedad su personalidad. Al menos uno
de los socios responde solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Sociedades de cuotas:
El nico tipo previsto en la ley de sociedades es la sociedad de responsabilidad limitada. Es
un tipo intermedio entre las sociedades por inters y las sociedades por acciones. La
responsabilidad de los socios est limitada al capital aportado. El capital social se divide en
cuotas.

Sociedades por acciones:

Incluye a las sociedades por acciones y las sociedades en comandita por acciones. Son
intuitu pecunia, es decir que lo que interesa es la solvencia patrimonial de sus socios, no
sus caractersticas personales. El capital se divide en acciones, y la responsabilidad de los
socios se limita al capital suscripto.
3. Segn la responsabilidad que tienen los socios frente a responsabilidades
sociales.
Tipos de responsabilidad:

Solidaria: Cualquier socio puede responder ante terceros por el todo

Ilimitada: Compromete el patrimonio personal ademas del social
Subsidaria: El acreedor va primero contra el patrimonio social, de no alcanzar va
contra el patrimonio personal del socio.

4. Sociedades Cerradas y Sociedades Abiertas

Las sociedades cerradas, no abren su capital a terceros. Hay distintas formas de

capitalizarse, por aumento de los socios (suscripcion de los socios), pidiendo un
prestamos, o sino a travs de la apertura del capital a eventuales inversores
(sociedades abiertas).
Las sociedades cerradas estn emparentadas con las sociedades familiares.
Una sociedad abierta anonima, tiene que tener pluralidad de administradores y
sindicos. Una sociedad cerrada annima, en principio no debe tener stos. La
estructura cambia, las obligaciones regulatorias cambian.
Requisitos para constituir una sociedad:
ART11 ley gral de sociedades

Requisitos comunes (no tipificantes) a todos los contratos:

El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de
sociedad:

1) El nombre, edad(capacidad), estado civil(divisin de bienes), nacionalidad(hay

limitaciones en rubros especiales), profesin (en casos se requieren ttulos
habilitantes para determadas actividades como medicina), domicilio(EN ARG para
notificaciones) y nmero de documento de identidad de los socios, CUIT y CUIL

2) La razn social(nombre o nombres de los socios, ej Cassela y compania)(Identifica

a la soc simples,solidarias,ilimitadas) o la denominacin(nombre fantasia, para
sociedades limitadas), y el domicilio de la sociedad(jurisdiccin). Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse
mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se
tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta
3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado(;

4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deber
ser integrado totalmente en el acto constitutivo(100000 ); SA( capital inicial
100000), SRL (30% de min de capital inicial de la SA,interpretacion de la
administracin publica);

5) El plazo de duracin, que debe ser determinado (no puede ser

indeterminado,podes poner 99aos si queres, los socios tienen que saber por
cuanto tiempo se obligan);
6) La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de
socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio,
ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de
utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa;

8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos
y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;

9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.

Las sociedades tienen que estar registradas en el registro publico. La inscripcin le da regularidad,
si la sociedad no esta inscripta, tiene una personalidad jurdica restringida o limitada.Si se inscribe
nadie puede negar su existencia. La registracin le da personalidad jurdica plena.

Tipicidad: es la adopcin por parte de los socios de alguna de las estructuras rigidas que ofrece la
ley. SRL, SA,etc. Se tiene que cumplir con lo que dispone la ley sobre cada tipo de sociedad para
que sea tpica.

No se puede registrar una sociedad que no sea tpica.

Se constituye una sociedad cuando los socios se ponen de acuerdo no cuando se registra.

La IGJ realiza un control de legalidad para regular la empresa :

Contrato + tipicidad
Edicto
Garantia
PEP
Denominacin/reserva

Si se corrobora todo y esta correcto, a la sociedad se le otorga personalidad plena.

Inoponibilidad de la persona jurdica (art54 par 3ero)

Habla de la actuacin con fines extrasocietarios, habla de la constitucin de la sociedad como un

mero recurso para violar la ley, el orden publico(aquellas normas que se aceptan en una sociedad),
los derechos de 3eros.

La sancin es la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios y los controlantes que hicieron
posible esa maniobra, responder a lo daos y prejuicios causados. Se busca penetrar el velo
corporativo y alcanzar a los socios responsables.

Puede reclamar otro socio que no tuvo que ver con la maniobra, un 3ero.

Este principio se extiende en asociaciones civiles y fundaciones.

Nulidad

Un acto es nulo cuando no tiene efectos juridicos y es sancionado de nulidad un juez, es decir,
despojarlo de efectos juridicos al acto en si mismo.Habra un vicio al momento de realizar el acto
conlleva a la nulidad.

LA nulidad es relativa cuando todo lo ocurrido retrocedera hacia el pasado, se considera que no
ocurrio.Sin embargo, en derecho societario no es posible ya que la sociedad afecta a terceros, y
por ende al trafico mercantil: no hay retroactividad. El derecho societario, es siempre a futuro.

El vicio puede ser divisible : puede afectar a todo un acto o a una parte la cual es separada y eso es
nulo, no toda la accion.

se retrotrae todo hacia atras como si el acto no hubiera ocurrido nunca

Efectos de la nulidad
La nulidad tiene efectos retroactivos lo que resulta totalmente inapropiado para la nulidad de los
contratos de sociedad porque de ellos nace una persona jurdica que se ha relacionado con terceros en
nombre propio, ha contrado obligaciones y ha adquirido derechos. En consecuencia, si la nulidad de la
sociedad tuviera efecto retroactivo se produciran resultados injustos porque se afectaran derechos
adquiridos por terceros de buena fe y se generara inseguridad jurdica. La sentencia que declara la
nulidad de una sociedad produce unos efectos muy similares a los de la declaracin de disolucin de la
sociedad. As, se abre su liquidacin por el procedimiento previsto por la LSC para la disolucin. Por
tanto, conserva mientras se realiza la liquidacin su personalidad jurdica. La nulidad desarrolla sus
efectos ex nunc, de modo que los actos y contratos celebrados por la sociedad con los terceros de
buena fe antes de la fecha de la declaracin de nulidad se consideran vlidos y eficaces. En las
sociedades de responsabilidad limitada, cuando la sociedad sea declarada nula por no haberse
desembolsado ntegramente el capital social, los socios estarn obligados a desembolsar la parte que
hubiera quedado pendiente. En las sociedades annimas, cuando el pago a terceros de las obligaciones
contradas por la sociedad declarada nula as lo exija, los socios estarn obligados a desembolsar la
parte que hubiera quedado pendiente.

divisibilidad contrato (nulidad)

NUlidad societaria es a futuro , puede ser aplicada solo por un juez

Articulo 16 - Principio general.

La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad,
anulacin o resolucin del contrato, excepto que la participacin o la prestacin de ese socio deba
considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio nico.

(sociedades mixtas) Si se trata de sociedad en comandita simple (comanditario y comanditado) o

por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del nico socio de una de
las categoras de socios hace anulable el contrato.
 Articulo 17 - Atipicidad. Omisin de requisitos esenciales
Las sociedades previstas en el Captulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes
ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.

En caso de infraccin a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y
queda regida por lo dispuesto en la Seccin IV de este Captulo.

la ley de sociedades tiene prioridad frente a las leyes generales como codigo civil y comercial

Articulo 19 - Sociedad de objeto lcito, con actividad ilcita.

Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a
pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el artculo 18. Los socios que acrediten su
buena fe quedarn excluidos de lo dispuesto en los prrafos 3ro. y 4to. del artculo anterior.

Puede haber socios de buena fe, y se debe probar.

Articulo 20 - Objeto prohibido. Liquidacin.

Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les
aplicar el artculo 18, excepto en cuanto a la distribucin del remanente la liquidacin, que se ajustar a lo
dispuesto en la Seccin XIII.

Articulo 13 - Estipulaciones nulas.

Son nulas las estipulaciones siguientes:

1 - Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que
sean liberados de contribuir a las prdidas;
2 - Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus
frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3 - Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4 - Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o
socios sobrevivientes;
5 - Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro,
que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
SECCION IV - De las sociedades no constituidas segn los tipos del
Captulo II y otros supuestos

ARTICULO 21 - Sociedades incluidas.

La sociedad que no se constituya con sujecin a los tipos del Captulo II, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por
esta Seccin.

ARTICULO 22 - Rgimen aplicable.

El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros slo si se prueba
que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratacin o del nacimiento de la relacin
obligatoria y tambin puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los
administradores.

ARTICULO 23 - Representacin: administracin y gobierno.

Las clusulas relativas a la representacin, la administracin y las dems que disponen sobre la
organizacin y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato,
pero la disposicin del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relacin jurdica.

Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus
socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pblica o instrumento privado con firma
autenticada por escribano. El bien se inscribir a nombre de la sociedad, debindose indicar la
proporcin en que participan los socios en tal sociedad.

Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

ARTICULO 24 - Responsabilidad de los socios.

Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por
partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporcin,
resulten:
1 - de una estipulacin expresa respecto de una relacin o un conjunto de relaciones;
2 - de una estipulacin del contrato social, en los trminos del artculo 22;
 3 - de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron
de cumplir requisitos sustanciales o formales.

ARTICULO 25 - Subsanacin.
En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la omisin de requisitos esenciales, tipificantes o
no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisin de
cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios
en cualquier tiempo durante el plazo de la duracin previsto en el contrato. A falta de acuerdo
unnime de los socios, la subsanacin puede ser ordenada judicialmente en procedimiento
sumarsimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor
responsabilidad a los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) das de quedar
firme la decisin judicial( cuando ya no hay apelacion posible), en los trminos del artculo 92.

Disolucin. Liquidacin.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad cuando no media estipulacin escrita
del pacto de duracin, notificando fehacientemente tal decisin a todos los socios. Sus efectos se
producirn de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) das de la ltima notificacin.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.

ARTICULO 26 - Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso
de quiebra, se juzgarn como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Captulo II,
incluso con respecto a los bienes registrables.

UNIDAD 2 SOCiEDADES NO REGULARES

contrato verbal
contrato atipico ( no inscripto)
Contrato omite requisitos esenciales ( no inscripto)
Contrato tipico no inscriptos
EL CONTRATO ES VALIDO ENTRE PARTES

ES OPONIBLE A TERCEROS SOLO SI SE PRUEBA QUE TENIAN CONOCIMIENTO DEL TEXTO DEL
CONTRATO.

PUEDE CELEBRAR ACTOS JURIDICOS; TIENE PERSONALIDAD PROPIA

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS : MANCOMUNADA(en una deuda solo se le puede reclamar a un

socio su parte, respondo por mi porcion de la deuda no la totalidad),SUBSIDIARIA ( en una deuda se
debe atacar primero al deudor principal luego al accesorio) E ILIMITADA (si no alcanzan los bienes de
la sociedad para responder a las deudas, el acreedor puede reclamar a los socios y sus bienes)(SALVO
QUE EN EL CTR SE PACTE SOLIDARIDAD O RESPONSABILIDAD DIRECTA)

SUBSANACION

Cualquier socio puede requerir la subsanacion si hay acuerdo unanime : Tipicidad inscripcion

Si no hay acuerdo unanime : cualquier socio puede pedir la subsanacion ante la justiica, el socio
disconforme tiene derecho a receso.

DISOLUCION

Si no hay plazo de duracion cualquier socio puede pedir la disolucion

Socios disconformes tiene 90 dias de la ultima notificacion para pagarle el valor de su parte y evitar
la disolucion.

La sociedad puede celebrar contratos con terceros, son validos y exigibles.

El contrato social es valido entre socios.

Es oponible a tecerros si se prueba que conocian su texto.

Los socios responden a la deuda de forma mancomunada

Subsidiaria

ilimitada
Estado de socio : que implica ser socio cuando uno empieza a ser socio, que consecuencias
jurdicas trae.Cuando uno presta la voluntad de llevar adelante una actividad de tipo empresaria
uno esta adquiriendo con el aporte que uno hace, es este caso estamos hablando de un socio
constituyente u originario, adquirio el carcter de tal por haber constituido una sociedad. Para ser
socio originario es necesario hacer el aporte, pero no es la nica forma de constituirse como socio,
otra forma es si uno adquiere participacin luego de la constitucin de la sociedad, en este caso
no participo al comienzo de la existencia de la sociedad sino que se incorporo despus, este es un
socio de tipo derivado.

Como se adquiere la calidad de Socio

1) Originario: aporte
2) Derivado (luego del comiernzo de la existencia de la sociedad)
a. Acto entre vivos
i. A titulo oneroso : compraventa Cesion
ii. A titulo gratuito : donacion
b. Acto mortis causa
i. Herencia
ii. Testamento

Capacidad Socio originario

Debe ser mayor de edad

No tener responsabilidades y capacidades restringidas

No debe ser determinado incapaz

Art 28 En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisin forzosa hereditaria, los
herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida slo pueden ser socios
con responsabilidad limitada.
Una persona fallece, tiene ciertos bienes, indivisa sus bienes x tiempo, al fallecer los bienes
pasan por la sucesin, ah el juez ve esta situacin (herederos menores),Se constituye una
nueva sociedad para organizar y explotar los bienes del acervo sucesorio
Indivisin forzosa : estn forzados a no dividir bienes, no se puede vender.
Socio derivado
Acto entre vivos
o Vinculo intuitu personae no puede ser transferido a 3eros al menos que la
decisin sea aprobada por unanimidad.
o Hay libertad de transimicion salvo que Haya clausulas estatutarias de restriccin
de la transmicion mientras no esten en contra de la ley

Las cuotas se transmiten por contrato de cesion de derechos, las acciones por un contrato de
compra venta

Socio derivado por causa de muerte

Principio General : Ante el fallecimiento de un socio, la consecuencia es la resolucin parcial del

contarto (art 90), no es la disolucin, la parte del fallecido se valua, y le pago la parte liquida a los
herederos en la proporcin que les toque.

En las sociedades colectivas y comandita simple los socios pueden incorporar una claususla que
disponga la incorporacin de lo herederos del fallecido como socios.Si no hay una clausula no
pueden entrar.

Los herederos pueden condicionar su incorporacin a la sociedad pidiendo que se cambien sus
cuotas comanditas a comanditarias.(esta mas protegido, tiene una responsabilidad restringida)

Al heredar acciones se puede decidir conservarlas y obtener dividendos o venderlas.

Restricciones legales de las sociedades:

Por el tipo :
o Una sociedad por acciones solamente puede participar en otra soc por acc o en
una srl.(para evitar que la soc por acc se vea afectada por la extensin de la
responsabilidad)
o Sociedad annima unipersonal no puede participar en otra sociedad que sea
Sociedad annima unipersonal

Tenemos una sociedad annima (A) (PARTICIPANTE) su objeto es fabricacin y comercializacin de

galletitas, su capital social es 1millon de pesos, sus reservas legales son 250000 y sus reservas
libres 500000. La sociedad annima B , su objeto es empacadora.
Segn el art 31, el limite de participacin el 50% del capital social, el 50% de reservas legales y
todas las reservas libres que hubiere. No mas de eso se puede invertir . Sirve para determinar lo
que la sociedad puede hacer y lo que no. Si gana valor nominal la inversin que realizo y el monto
q tiene en otra sociedad es mayor al limite no hay problema porque no significa que haya puesto
mas plata, sino que hubo una ganancia.
Excepciones

1) Holding : son sociedades de inversiones.

2) Sociedades de objeto financiero
3) Se exceptua el caso en el : (Art 31)
a. Capitalizacion de reservas
b. Capitalizacion de dividendos

El dividendo es la especie de la ganancia.

Al cierre del ejercicio anual (31/12) se informa a los socios (un plazo de 4+1 meses para avisar), si
se descubri un excedente en la inversin (sobrepasa los limites),hay 6 meses para regularizar la
situacin.(ya sea aumentando el capital , o retornando excedentes )

DERECHOS DE LOS SOCIOS

Derechos Politicios
Derecho de informacin : Derecho que tiene de solicitar informacin sobre la marcha de
los negocios (art55) . Lo ejerce en forma personal el socio
Derechos de convocactoria: Derecho a presentarse a todas las reuniones y deliberar sobre
cuestiones que se pongan en discusin
Derecho a deliberar: derecho a participar de la discusin de los negocios
Derecho de voto: Derecho a ejecer el voto en toma de decisiones
Derecho a la suscripcin preferente: Si aumentan el capital los socios tienen derecho a
suscribir su capital para mantener participacion
Derechos de acrecer: en caso de aumento de capital el socio debe acompaar ese
aumento de capital en la misma proporcin que tuviere.(si aumenta su capital mantiene el
mismo % de participacin) Puede no acompaar el aumento, y otro socio puede suscribir
su parte.y baja su %
Derecho de receso: Derecho a votar en contra a un cambio fundamental de las
condiciones contractuales donde percibe su parte de forma liquida
Derecho de impugnacin: Los socios pueden ir a la justicia e impugnar dicha resolucin

Derechos Economicos
 Derecho al dividendo: Derecho a obtener dividendos en caso de que se den ciertas
circunstancias (ganancias de ejercicios de los estados contables). Deliberan y deciden la
cantidad entre los socios
Derecho de remanente de liquidacin: derecho sobre el sobrante o remanente de la
liquidacin societaria, el cual se debe repartir entre los socios en proporcin a su
participacin. (cuando se liquida la sociedad)

Suscribo cuando me obligo , e integro cuando cumplo la obligacin.

OBLIGACIONES

Aporte (prestacin) : el aporte se debe suscribir en el momento que lo dispone el contrato social,
o momento de inscripcin societaria. Si hubiere incumplimiento, la sociedad puede exigir el
cumplimiento. Transifere la titularidad del bien que tranfiere a la sociedad (dar en propiedad).

Se puede dar :

dinero (moneda corriente PESOS). Se exige al momento de la integracin un minimo de

25% y el resto a un plazo.(saldo a 2 aos)
especie : inmuebles, muebles, participaciones; y bienes inmateriales como derechos de
autor, patente, marca; los derechos no puede ser litigiosos, o sea que se haya iniciado un
proceso judicial. Tambien se pueden dar crditos. Se puede aportar moneda extrajera, que
es considerada especie. Se exige su integracin 100% al momento de la integracin.

Hay tambin prestacin de hacer (ofrecer su trabajo).

Controlantes y controlados. (cuando la ley determina quien es controlante y
controlado)
Controlante: es aquel socio que en forma directa posee participacin en la sociedad controlada,
por cualquier titulo que le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social de esta en
las reuniones sociales o asambleas ordinarias. Tambien se considera controlante cuando se ejerce
una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters en la otra
posedas, o por los especiales vnculos entre ambas . Art 33

Controlada:

NOCIONES GENERALES SOBRE LOS ORGANOS SOCIETARIOS

El rgano de administracin lleva adelante todas las resoluciones que toman los socios en las
reuniones sociales.

Conformado por socios o terceros designado por los socios en una reunin social.

Los administradores deben actuar con la diligencia y lealtad del buen hombre de negocio. Deben
fijar una garanta en caso de incumpliento (mala praxis). El nombramiento debe ser inscrito en la
IGJ.(porque la inscripcin en el registro publico no pueda ser desconocido por 3eros)

El rgano de gobierno son los socios. Los socios llevan adelante reuniones al menos 1 vez por
ejercicio. Las reuniones se deben convocar (ordinarias o no), y son convocadas por el rgano de
administracin o fiscalizacin si lo hubiere depende la circunstancia. No siempre se convoca; con
el nuevo cdigo civil y comercial se agrego un articulo 148 inc b , que dice q se puede obviar la
convocatoria cuando el 100% del capital social se auto convoque y todos deben estar de acuerdo
con todo.
 RESOLUCION PARCIAL DEL CONTRATO

La resolucin parcial importa la desvinculacin de un socio y supone la continuacin de la actividad

de la sociedad con los restantes, la disolucin marca el principio del fin de la existencia de la
persona jurdica, abriendo automticamente el perodo liquidatorio, en donde la sociedad slo
existe, como sujeto de derecho, a los fines de su liquidacin.

CAUSALES
o Fallecimiento del socio ( en las sociedades de parte de inters(colectiva,
comandita simple, capital e industria) , y SRL) (art 90)
o Exclusin: debe haber Justa causa, (sociedades de parte de inters y SRL); se
requiere accin judicial, puede ser iniciada por la sociedad ( se puede suspender al
socio de manera provisoria con mayora) o socio individual (a 90 dias de conocido
el hecho)
implica un grave incumplimiento de las obligaciones del socio. Ej. Mora en
el Aporte, competencia con la sociedad
Inhabilitacin (situacin de abuso de estupefacientes, alcoholismo,
No aplica a SRL ludopata)
Ver 152 parr. 3 Incapacidad
Ver Art 152 Quiebra (el socio es desapoderado de sus bienes)
parr. 3 o Retiro o receso :No est de acuerdo y decide irse de la sociedad (tiene que haber
una causa significativa ) Por cambio fundamental del objeto, transformacin
societaria, .

Los socios pueden decidir incorporal causales mas alla de las q dispone la ley

Articulo 93 - Exclusin en sociedad de dos socios.

En las sociedades de dos socios procede la exclusin de uno de ellos cuando hubiere justa
causa, con los efectos del artculo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin
perjuicio de la aplicacin del artculo 94 bis.

Articulo 94 bis - Reduccin a uno del nmero de socios.

La reduccin a uno del nmero de socios no es causal de disolucin, imponiendo la
transformacin de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de
capital e industria, en sociedad annima unipersonal, si no se decidiera otra solucin en el
trmino de TRES (3) meses. (SRL NO, COLECTIVA TAMPOCO)
DISOLUCION
Trae como consecuencia a extincin del contrato

Causales
La sociedad se disuelve:

1 - por decisin de los socios (en sociedades de parte de inters se tiene q disponer
por unanimidad, en las sociedades por acciones y SRL se requieren mayorias
especiales);
2 - por expiracin del trmino por el cual se constituy.
o Se puede subsanar por
prorroga (antes del vencimiento)
la reconduccin (se extingue el contrato y renace por decisin de los
socios, siempre luego de que vence el contrato art95);
3 - por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;
4 - por consecucin del objeto por el cual se form, o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo;
5 - por la prdida del capital social (perdida del ejercicio en 100%)
o Se puede subsanar mediante un reintegro total o parcial (reduciendo el capital)
6 - por declaracin en quiebra (es declarada por un juez y se los desapodera de la
administracin de los negocios y toma el control el sndico de la quiebra que lleva
adelante los negocios de la sociedad ) ; la disolucin quedar sin efecto si se
celebrare avenimiento o se dispone la conversin (acuerdo con acreedores) ;
7 - por su fusin,
o Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que
sin liquidarse son disueltas.( en los trminos del artculo 82 );
8 - por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus
acciones; la disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea
extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) das, de acuerdo al artculo
244, cuarto prrafo; (Retiro de autorizacin de cotizar)
9 - por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar si leyes
especiales la impusieran en razn del objeto. (hay actividades que se encuentran
reguladas, aerolneas, aseguradoras,etc)

No entra documentacin y contabilidad, liquidacin, intervencin judicial y extranjera.