CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION

Conste por el presente instrumento, el CONTRATO DE ASOCIACION EN

PARTICIPACION que celebran de una parte:

BELONI PERU S.A.C., con RUC N 20514248169, con domicilio en la Avenida La

Paz N 356, Oficina 303, Miraflores, debidamente representada por su Gerente
General seor Jorge Antonio Salomn Bertolli, identificado con DNI N 07572062,
segn poder inscrito en la Partida Electrnica N 11922018 del Registro de
Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima; en adelante LA ASOCIANTE;

y de la otra parte

() , en adelante LA ASOCIADA,

El presente Contrato se celebra bajo los trminos y condiciones siguientes:

PRIMERA.- DE LAS PARTES:

1. LA ASOCIANTE, es una Sociedad Annima cuyo objeto social es la operacin y

explotacin de juegos de azar.

2. LA ASOCIANTE es titular de una Sala de Mquinas Tragamonedas que opera bajo

la denominacin de (), En adelante a la citada Sala de Mquinas Tragamonedas,
se le identificar como LA SALA.

3. LA ASOCIADA, es una sociedad annima cuyo objeto social comprende la

importacin, instalacin y explotacin de mquinas tragamonedas, encontrndose
interesada en instalar mquinas tragamonedas de su propiedad en LA SALA, con el
fin de participar en las utilidades que arroje la explotacin de las mquinas que
aporte y que sean utilizadas en LA SALA.

SEGUNDA.- DEL CONTRATO:

Por medio del presente Contrato de Asociacin en Participacin, LA ASOCIADA conviene

en contribuir con la cesin en uso LAS MQUINAS sealadas en el Anexo 1 adjunto
al presente contrato, con sus correspondientes memorias (referidas en la clusula
quinta), en adelante LAS MQUINAS para que sean explotadas por LA ASOCIANTE en
LA SALA as como las contribuciones adicionales a las que se hace alusin en la clusula
tercera con el fin de participar de las utilidades que genere la explotacin de LAS
MAQUINAS en LA SALA, cuya gestin empresarial corresponde a LA ASOCIANTE, al
tener la condicin de titular de dicha sala.

TERCERA.- DE LAS CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES:

1. Como consecuencia del presente contrato de Asociacin en Participacin, la

Asociacin en Participacin Pgina 1

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contribucin a cargo de LA ASOCIANTE consistir en la gestin de LA SALA, para lo

cual son de su exclusiva responsabilidad las siguientes obligaciones:

a) Realizar los actos o contratos necesarios para obtener y mantener el uso del local
destinado a LAS MQUINAS, sin limitaciones ni restricciones de ninguna clase.

b) Contar con las autorizaciones, licencias o permisos necesarios para el

funcionamiento de LA SALA y la instalacin, funcionamiento y explotacin de
LAS MQUINAS, obligndose a gestionar oportunamente las renovaciones que
fueran necesarias, bajo su exclusiva responsabilidad. En especial, LA
ASOCIANTE deber contar y mantener vigentes la autorizacin expresa que
emite el MINCETUR y la Licencia de Funcionamiento Municipal.

c) Explotar LA SALA.

d) Dar un uso adecuado a LAS MQUINAS aportadas por LA ASOCIADA,

mantenindolas operativas durante todo el tiempo que LA SALA permanezca
abierta al pblico, excepto caso fortuito, fuerza mayor o ausencia de culpa.

e) Velar por el cumplimiento de todas las formalidades y requisitos exigidos por

las Leyes 27153, 27796, 28945, el Decreto Supremo N 009-2002-MINCETUR y
dems legislacin vigente o la que la sustituya o modifique, en la operacin de
LA SALA en la que se instalarn LAS MAQUINAS aportadas por LA
ASOCIADA, que resulten aplicables o exigibles.

f) LA ASOCIANTE se obliga a pagar puntualmente todas las obligaciones y

tributos (IMPUESTOS) que corresponden a la operacin de LAS MQUINAS, a
los entes recaudadores debidamente autorizados por ley, as como todas las
tasas, contribuciones y tarifas (IMPUESTOS) creadas o por crearse que
recaigan o graven el negocio materia del presente Contrato y que resulten
exigibles.

g) Supervisar la operacin permanente de LAS MQUINAS, entre las que se

incluye: llenar las fichas correspondientes para las mquinas, reparaciones
menores que no impliquen cambio de piezas o repuestos, cuidado de la
limpieza y perfecto estado diario de las mquinas y equipos complementarios y
en general, cumplir con diligencias todos los requerimientos habituales que
demande la ptima operacin de las mismas.

h) Mantener en estricta reserva y confidencialidad la tecnologa, conocimientos,

frmulas, procedimientos, sistemas, documentos y, en general, toda la
informacin que le sea suministrada por LA ASOCIADA, directamente para la
ejecucin del presente Contrato, o de la que pudiera tomar conocimiento en
forma indirecta u ocasional, aun cuando no estuviera directamente vinculada
con el negocio desarrollado por las partes en virtud del presente Contrato de
Asociacin.

i) Llevar la contabilidad del negocio, cumpliendo rigurosamente con todas las

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normas tributarias de la legislacin peruana. Para dichos efectos, deber

contar con un Contador debidamente cualificado.

j) Permitir a LA ASOCIADA, el libre acceso a los MEDIDORES instalados en LAS

MQUINAS, cuantas veces LA ASOCIADA lo considere necesario,
comunicando LA ASOCIADA por escrito al ASOCIANTE cual ser el personal
autorizado.

En el improbable caso en que LA ASOCIANTE, no permitiera el acceso a los

medidores, LA ASOCIADA lo requerir por escrito para que en el plazo de un
da cumpla con su obligacin. Vencido el plazo y de acreditarse que se
mantiene el incumplimiento por parte del ASOCIANTE, ste quedar obligado
a pagar una penalidad a favor de LA ASOCIADA equivalente a US$ 50 diarios
por cada mquina, mientras dure el incumplimiento. Sin perjuicio de lo
sealado, LA ASOCIADA podr resolver automticamente el presente
contrato, de conformidad con lo establecido por el art. 1430 del Cdigo Civil.

k) Informar inmediatamente a LA ASOCIADA cualquier alteracin o variacin

anormal que pueda sufrir los MEDIDORES instalados en LAS MQUINAS
materia de la presente Asociacin, a los efectos que LA ASOCIADA pueda
detectar la falla que origina dicho error y proceder a su rectificacin.

l) Mantener LAS MQUINAS en LA SALA y no retirarlas o ubicarlas en otro

local o direccin, ni que se efecten cambios sin el consentimiento previo y por
escrito de LA ASOCIADA, salvo orden emitida por autoridad competente,
situacin que ser puesta en conocimiento de LA ASOCIADA en forma
inmediata.

m) Asumir cualquier desperfecto que su personal realice en LAS MQUINAS

como consecuencia de un mal manejo; siempre y cuando se demuestre que el
desperfecto fue causado por personal de LA ASOCIANTE o por cualquier
persona vinculada a LA ASOCIANTE o que LA ASOCIANTE haya permitido el
acceso a LAS MQUINAS.

n) Contratar un seguro que ampare las mquinas aportadas por LA ASOCIADA

contra todo riesgo, bajo pliza de incendio y lneas aliadas y adicionalmente un
seguro contra robo y asalto, debiendo mantenerlo vigente durante toda la
vigencia del presente contrato. Copia de ambas plizas debern ser entregadas
a LA ASOCIADA quin podr observarlas si considera que las condiciones de
stas no se ajustan a lo pactado, debiendo LA ASOCIANTE efectuar las
modificaciones y/o adiciones que sean necesarias. Estos seguros debern iniciar
su vigencia desde el momento en que LA ASOCIADA entregue las mquinas a
LA ASOCIANTE, bajo causal de resolucin automtica del presente contrato,
al amparo de lo establecido por el art. 1430 del Cdigo Civil.

2. Por su parte LA ASOCIADA, se obliga a efectuar las contribuciones que se detallan a

continuacin:

a) El aporte en uso de LAS MQUINAS en perfectas condiciones de uso y

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funcionamiento, las mismas que debern cumplir con todos los requisitos
establecidos por la legislacin vigente.

b) El aporte de la asistencia tcnica relativa a la instalacin, puesta en

funcionamiento, operatividad, mantenimiento y reparacin de LAS MQUINAS
aportadas, mediante el destaque de personal especializado y dependiente
exclusivamente de LA ASOCIADA, en las oportunidades que sta juzgue
conveniente o que le sean solicitadas por LA ASOCIANTE. No se encuentran
comprendidos en el aporte, los servicios de reparacin que resulten necesarios
como consecuencia de un uso negligente o inadecuado de LAS MQUINAS.

CUARTA.- DE LA NATURALEZA DEL APORTE DE LOS BIENES:

1. Las partes dejan expresa constancia que LAS MQUINAS que son aportados por LA
ASOCIADA, no implican bajo ninguna circunstancia, transmisin de propiedad en
favor de LA ASOCIANTE, sino que sta ostentar nicamente la posesin de las
mismas. Por lo tanto, durante toda la vigencia de este contrato LA ASOCIADA
conservar la propiedad de LAS MQUINAS, obligndose LA ASOCIANTE a poner
esta circunstancia en conocimiento de todos los terceros con los que se vincule
directa o indirectamente, asumiendo ante ellos obligaciones de cualquier naturaleza.
LA ASOCIANTE declara conocer que al vencimiento del contrato, ya sea por
resolucin extra judicial o judicial o por vencimiento del plazo, deber proceder a la
inmediata devolucin de LAS MQUINAS, pues de lo contrario se configurar el
delito de apropiacin ilcita.

2. Como consecuencia de lo sealado, cualquiera de las partes podr solicitar la

inscripcin del presente contrato en la ficha de los Registros Pblicos correspondiente
a LA ASOCIANTE, quien a su vez asume la obligacin de prestar todas las
facilidades necesarias con el fin de obtener la correspondiente inscripcin.

3. Adicionalmente cada una de LAS MQUINAS que sean entregadas en uso por LA
ASOCIADA en cumplimiento del presente contrato, contarn con una placa instalada
en un lugar visible de la mquina que seale: Esta mquina es de propiedad de
DIVERSIN EXTRA DE QUEBEC DE PERU S.A.C. RUC 20301520850. Si LA
ASOCIANTE retirara, modificara u ocultara la placa sealada, LA ASOCIADA podr
dar por resuelto en forma automtica el presente contrato, de conformidad con lo
establecido por el art. 1430 del Cdigo Civil, procediendo al retiro inmediato de todas
sus mquinas, sin perjuicio de exigir las utilidades que estuvieran pendientes de ser
liquidadas.

QUINTA.- DEL NUMERO Y MODELO DE MAQUINAS TRAGAMONEDAS:

1. El nmero de mquinas tragamonedas (con sus correspondientes memorias) ser de

_____ (__). Los modelos y dems datos de identificacin se detallan en el ANEXO 1
que debidamente suscrito por las partes, queda integrado al presente contrato.

2. Asimismo, durante la vigencia de este contrato las partes podrn acordar en cualquier
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momento el aumento o la reduccin del nmero de mquinas instaladas, as como el

cambio de los modelos existentes. No obstante lo anterior, en caso de desacuerdo
entre las partes, prevalecer la decisin de LA ASOCIADA, quien queda desde este
momento expresa, inequvoca e irrevocablemente facultada para instalar, cambiar o
retirar las mquinas del interior del local, manteniendo el lmite sealado en el punto
anterior, sin necesidad de dirigir comunicacin alguna a LA ASOCIANTE. En ese
sentido, LA ASOCIADA cuenta con el libre acceso a LA SALA, o a cualquier lugar
donde se encuentren LAS MQUINAS, incluso en horas en que no est abierto al
pblico.

3. Queda expresamente establecido y reconocido por LA ASOCIANTE, que si se

produjera la resolucin judicial o extra judicial del presente contrato o el plazo del
mismo venciera, LA ASOCIADA tendr plena facultad para ingresar libremente al
local donde se encuentren ubicadas sus mquinas, con el fin de poder retirarlas, sin
que ello pueda ser calificado como violacin de domicilio. Para tal efecto, LA
ASOCIADA queda facultada a recurrir directamente al auxilio de la fuerza pblica, si
ello fuera necesario.

4. Si no obstante lo sealado en el punto anterior, LA ASOCIANTE impidiera el retiro

de las mquinas tragamonedas a pesar que LA ASOCIADA le hubiese comunicado la
resolucin del contrato o se hubiese producido el vencimiento del mismo, LA
ASOCIANTE quedar obligada a reconocer en favor de LA ASOCIADA como
clusula penal la suma de US$ 50,000 as como la suma de US$ 50 por cada mquina
y por cada da en que LA ASOCIADA no pudiese efectivizar el retiro de sus
mquinas.

SEXTA.- DEL PERSONAL DE LA ASOCIADA:

1. Como consecuencia del aporte sealado en el inciso b) del numeral 2) de la clusula

tercera, LA ASOCIADA asumir directa y exclusivamente los gastos de personal,
repuestos y dems accesorios que se requieran para el correcto funcionamiento de
LAS MQUINAS. En este sentido, el personal designado por LA ASOCIADA, cuya
relacin ser comunicada a LA ASOCIANTE, se halla facultado de forma irrevocable
para entrar y permanecer en el local destinado a las mquinas tragamonedas cuanto
tiempo estimen necesario, dentro o fuera del horario de atencin al pblico, sin
limitacin de ningn tipo.
2. LA ASOCIANTE se obliga a no permitir que ninguna persona que no cuente con la
autorizacin previa, escrita y expresa de LA ASOCIADA, brinde servicio tcnico, de
reparacin o mantenimiento a LAS MQUINAS, ni manipule los circuitos,
contadores y dems mecanismos internos de LAS MQUINAS. El incumplimiento de
lo establecido en el presente prrafo facultar a LA ASOCIADA a dar por resuelto en
forma automtica el presente contrato, de conformidad con lo establecido por el
artculo 1430 del Cdigo Civil.

STIMA.- DETALLE Y VALORIZACION DE LOS APORTES DE LA ASOCIADA:

1. Los aportes de LA ASOCIADA se detallan en el ANEXO A del presente contrato,

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debidamente firmado por ambas partes, precisndose la identificacin de cada

mquina, as como el valor econmico unitario y total de los aportes de LA
ASOCIADA.

2. Todos los cambios que se produzcan en el nmero de mquinas o en los modelos

instalados, de conformidad con lo establecido en la clusula quinta deber detallarse
igualmente mediante un Anexo firmado por ambas partes, con las mismas
caractersticas sealadas en el punto anterior.

OCTAVA.- EXCLUSIVIDAD:

LA ASOCIANTE no podr instalar en LA SALA mquinas recreativas tragamonedas, de

azar y/o similares que no sean aportadas por LA ASOCIADA, sin el previo
consentimiento por escrito de esta ltima.

NOVENA.-PLAZO:

1. El presente contrato tendr una duracin de 1 ao, computado desde el 1 de

AGOSTO de 2007. A su vencimiento, si las partes no sealaran lo contrario, el
presente contrato se ir renovando automticamente por perodos similares.

2. No obstante lo sealado, este contrato quedar resuelto sin responsabilidad para las
partes en el caso de que el gobierno prohba los juegos de azar y/o de Salas de
Mquinas Tragamonedas.

DCIMA.- DE LOS GASTOS:

1. El rgimen de gastos ser regulados de la siguiente manera:

a) Son de cargo de LA ASOCIANTE todos los que tenga que incurrir para
cumplir con las obligaciones establecidas en el presente contrato.

b) Son de cargo exclusivo de LA ASOCIADA, los gastos de transporte de LAS

MQUINAS.

c) Son de cargo exclusivo de LA ASOCIADA, los gastos correspondientes a la

instalacin, puesta en funcionamiento, mantenimiento y reparacin de LAS
MQUINAS, as como el pago del personal que para dichos efectos contrate.

UNDCIMA.- PARTICIPACION EN LAS UTILIDADES:

1. Como consecuencia de las respectivas prestaciones, las partes acuerdan participar en

las Ganancias Netas (NET WIN), que se generen como consecuencia de la
operacin de LAS MQUINAS objeto de aporte por parte de LA ASOCIADA que
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sern explotadas por LA ASOCIANTE en LA SALA.

2. La participacin ser del 50 % (cincuenta por ciento), para LA ASOCIANTE y 50%

(cincuenta por ciento) para LA ASOCIADA, del NET WIN.

3. Para estos efectos se define como NET WIN al total de fichas y crditos apostados
en cada mquina (COIN IN) menos, el total de fichas y crditos pagados por cada
mquina (COIN OUT) menos, los premios pagados manualmente (JACKPOTS),
menos los TRIBUTOS definidos en la clusula dcimo cuarta.

COIN IN
(COIN OUT)
(JACKPOTS)
(TRIBUTOS)
---------------------
NET WIN

4. Para su clculo se tomar como base los medidores electrnicos (software) o los
electromecnicos, segn la necesidad, de las mquinas.

5. Las sumas que se repartirn y que constituyen ingreso de la Asociacin en

Participacin estn referidas nicamente a las producidas por las mquinas
tragamonedas que se instalen en la Sala de Mquinas Tragamonedas y que sean
aportadas por LA ASOCIADA, por lo que sobre otros servicios que preste LA
ASOCIANTE en el mencionado local no tendr LA ASOCIADA ninguna participacin
en las utilidades, ni gastos que se produzcan o efecten.

DUODCIMA.- DE LA RECAUDACION:

1. La recaudacin de LAS MQUINAS ser efectuada por LA ASOCIANTE, como

titular de LA SALA.

2. Las liquidaciones de cuentas del negocio debern ser presentadas por escrito por
LA ASOCIANTE los das 15 y 30 de cada mes. La firma del correspondiente
documento de rendicin de cuentas por parte del representante de LA ASOCIADA
implicar que esta ltima acepta como vlidas las cuentas rendidas, renunciando a
cualquier accin y/o excepcin que pudiera corresponderle y que tienda a
impugnar o anular la rendicin de cuentas presentada.

3. Obtenida la liquidacin de cuentas LA ASOCIANTE, deber proceder a cancelar el

monto de la participacin que correspondiera a LA ASOCIADA en un plazo no
mayor de 3 das hbiles, a cuyo vencimiento incurrir automticamente en mora
sin necesidad de intimacin alguna. Asimismo, LA ASOCIANTE, proceder a
registrar en su contabilidad el ingreso neto obtenido producto del presente contrato
as como la participacin de LA ASOCIADA en los resultados.
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4. La participacin de LA ASOCIADA deber ingresarse a la cuenta bancaria que LA

ASOCIANTE le informar oportunamente, debiendo entregar copia del voucher
de depsito en las oficinas de LA ASOCIADA.

En caso que LA ASOCIANTE no cumpla con el pago de las ganancias, de una o

ms quincenas de acuerdo a lo establecido en los numerales anteriores y previo
requerimiento por parte de LA ASOCIADA, sta podr dar por resuelto en forma
automtica el presente Contrato, de acuerdo a lo establecido en el art. 1430 del
Cdigo Civil y de esta manera proceder a cobrar en forma inmediata los montos
que LA ASOCIANTE le estuviera adeudando.

DCIMO TERCERA.- REEMBOLSO DE LOS APORTES A LA ASOCIADA:

1. Al trmino del contrato, ya sea por finalizacin del plazo o por resolucin del
contrato, LA ASOCIANTE deber restituir a LA ASOCIADA los mismos bienes
que sta aport y que constan detallados en el ANEXO A (o anexos que lo
complementen, modifiquen o sustituyan), as como las participaciones y cualquier
otra acreencia que se encontrara pendiente de pago.

2. En el supuesto de que LA ASOCIANTE no pudiera efectuar la devolucin de los

bienes aportados por LA ASOCIADA, cualquiera que fuere la causa de esta
imposibilidad, incluso el caso fortuito o la fuerza mayor, deber reembolsar a LA
ASOCIADA el valor econmico asignado a cada una de las mquinas y que conste
detallado en los anexos que formen parte integrante del presente contrato.

3. Igualmente, si durante la vigencia de este contrato LA ASOCIADA se viera privada

de la propiedad de las mquinas tragamonedas aportadas a la asociacin en
participacin como consecuencia de las actuaciones llevadas a trmino por LA
ASOCIANTE, ya sea por efectos de lo dispuesto en el art. 443 de la Ley General de
Sociedades o por cualquier otra causa imputable a ella, ya sea dolosa o por simple
negligencia, o por caso fortuito o fuerza mayor, LA ASOCIANTE deber rembolsar
inmediatamente a LA ASOCIADA su valor econmico.

DCIMO CUARTA.- OBLIGACIONES ADMINISTRATIVAS Y TRIBUTARIAS:

1. Los impuestos que sern deducidos por EL ASOCIANTE para obtener el NET WIN
del cual participarn las partes de acuerdo a lo establecido por la clusula
undcima, sern:

a) El impuesto del 12% establecido por la Ley 27153, tal como ha quedado
modificada por la Ley 27796 (o el que lo sustituya), que se aplicar sobre la
diferencia resultante entre el Ingreso Neto Mensual y el 2% del Ingreso
Neto Mensual de las mquinas aportadas por LA ASOCIADA, cuya
declaracin y pago ser responsabilidad LA ASOCIANTE.

b) Cualquier otro tributo creado o por crearse que afecte la explotacin de

mquinas tragamonedas.
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2. La presente ASOCIACION EN PARTICIPACION no tiene la calidad de

contribuyente del Impuesto General a las Ventas ni de sujeto pasivo del Impuesto a la
Renta por tratarse de un contrato asociativo que no genera un sujeto de derecho.

3. De esta manera, las partes quedan obligadas a cumplir directamente y por su cuenta
las obligaciones tributarias formales o sustanciales que se generen por el desarrollo
de la Actividad Empresarial. En ese sentido, LA ASOCIANTE facilitar el
cumplimiento de las obligaciones tributarias generadas con la celebracin del presente
contrato y no involucrar a LA ASOCIADA en las obligaciones propias y particulares
a su cargo.

4. Las partes declaran que la contabilidad de las operaciones que se realicen derivadas
de la ejecucin del presente contrato ser realizada por LA ASOCIANTE.

DCIMO QUINTA.-RESPONSABILIDAD ANTE TERCEROS:

LA ASOCIANTE responde frente a terceros por las obligaciones contradas durante la

conduccin de su empresa o la gestin del negocio objeto de la asociacin en
participacin, no existiendo relacin jurdica alguna entre LA ASOCIADA y los terceros.

DCIMO SEXTA.- RESOLUCION DEL CONTRATO:

1. Sin perjuicio de otras causales establecidas en el presente contrato, ste quedar

automticamente resuelto, de conformidad con lo establecido con el artculo 1430
del Cdigo Civil, en los siguientes casos:

a) El cumplimiento del plazo establecido en la clusula novena.

b) Por acuerdo expreso de las partes,

c) Disolucin, insolvencia, suspensin de pagos o quiebra de LA ASOCIANTE.

d) Imposibilidad fsica o jurdica de desarrollar el negocio o empresa objeto de la

asociacin.

e) La mora por ms de cinco (5) das calendario en la entrega en los plazos

convenidos de la participacin de LA ASOCIADA.

f) La prohibicin de operar de LA ASOCIANTE o cierre temporal o definitivo

de LA SALA por la Direccin Nacional de Turismo o autoridad
administrativa competente, en las cuales se encuentran los bienes
aportados.
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g) La no renovacin de la autorizacin expresa de la Direccin General de

Juegos de Casino y Mquinas Tragamonedas del MINCETUR para operar LA
SALA.

2. Ante cualquier caso de resolucin, LA ASOCIANTE queda obligada a efectuar la

liquidacin y entrega de la ganancia neta a favor de LA ASOCIADA generada por
la explotacin de LAS MQUINAS hasta la fecha misma en que se haga efectiva
la resolucin. Lo sealado es sin perjuicio de devolver todas LAS MAQUINAS que
hayan sido aportadas por LA ASOCIADA, constituyendo su incumplimiento una
Apropiacin Ilcita.

3. Sin perjuicio de lo sealado, LA ASOCIADA podr resolver el presente contrato sin

expresin de causa, comunicando su decisin con una anticipacin no menor de 15
das. El ejercicio de este derecho, no ser considerado como incumplimiento y por lo
tanto, no generar penalidad o contraprestacin alguna a favor de LA ASOCIANTE.

4. En los dems casos en que no se haya sancionado el incumplimiento con resolucin

automtica, la parte que se perjudique con el incumplimiento de la otra, la requerir
mediante carta notarial para que satisfaga su prestacin, dentro de un plazo no
menor de 15 das, bajo apercibimiento de que en caso contrario, el contrato queda
resuelto. Si la prestacin no se cumple durante el plazo sealado, el contrato se
resuelve de pleno derecho, quedando a cargo del deudor la indemnizacin de daos y
perjuicios.

DCIMO STIMA.-DOMICILIOS:

1. Las partes sealan como sus respectivos domicilios los que aparecen consignados en
la introduccin del presente contrato.

2. Toda comunicacin se entender vlidamente efectuada en los domicilios sealados

en tanto no sea comunicada a la otra parte por va notarial, la variacin del domicilio,
el que necesariamente deber ubicarse dentro de la ciudad de Lima.

DCIMA OCTAVA.-DEPOSITARIO:

Mediante el presente documento queda designado en calidad de depositario de LAS

MQUINAS aportadas por LA ASOCIADA, as como de las que puedan ser objeto
de aporte bajo el marco del presente Contrato, Sr. (.) identificado con DNI N () el
cual mediante la suscripcin de este contrato, que acepta el cargo de Depositario e
inicia su funcin a partir de la fecha, con las obligaciones y responsabilidades previstas
en los artculos 1814 al 1843 del Cdigo Civil.

DCIMO NOVENA.- CLAUSULA ARBITRAL:

El presente contrato queda sometido a las leyes peruanas. Toda controversia derivada
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de la interpretacin o ejecucin del presente contrato ser resuelta directamente por

las partes, para cuyo efecto stas se comprometen a realizar sus mayores esfuerzos
para la solucin armnica de sus controversias con base en las reglas de la buena fe y
atendiendo a la comn intencin expresada en el presente contrato, en un plazo
mximo de diez das hbiles.

Si vencido el plazo indicado en el prrafo anterior, las diferencias entre las partes
subsistieran, la controversia ser sometida a la decisin inapelable de un tribunal
arbitral, sin perjuicio de las acciones penales que se inicien.

Para efectos del procedimiento arbitral mencionado, resultarn de aplicacin las

siguientes reglas y acuerdos especficos a los que han llegado las partes al respecto:

a) El Tribunal Arbitral estar compuesto por tres (3) rbitros, dos de los cuales sern
nombrados por cada una de las partes y los dos rbitros as designados nombrarn
de comn acuerdo al tercero, quien presidir el tribunal. Si no existiera acuerdo
sobre la designacin del tercer rbitro o si cualquiera de las partes no designara al
suyo dentro de los diez hbiles de ser requerida al efecto, el nombramiento
correspondiente se har a peticin de cualquiera de las partes por el Centro de
Conciliacin y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de
Lima. La sede el Tribunal ser la Ciudad de Lima, Per. El arbitraje ser de
derecho y se desarrollar de conformidad con el Reglamento del Centro de
Conciliacin y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima
y no podr exceder de 90 das desde la instalacin del tribunal arbitral, pudiendo
los rbitros prorrogar dicho plazo por causas justificadas. El idioma del arbitraje
ser castellano. El arbitraje reemplaza a cualquier otro remedio y el laudo que se
pronuncie como consecuencia del mismo ser definitivo, vinculante y susceptible de
ejecucin por cualquier corte con jurisdiccin para estos efectos.

b) En caso de que una de las partes o alguno de sus ingresos, activos o propiedades,
tenga derecho a cualquier clase de inmunidad de demanda, de jurisdiccin, de
embargo previo al proceso, de embargo en ejecucin de laudo, de ejecucin de
laudo o de cualquier otro procedimiento o remedio legal o judicial, sea esta
inmunidad soberana o de otra naturaleza, con respecto a cualquier procedimiento
relacionado a la ejecucin de las disposiciones de arbitraje contempladas en esta
Clusula, o de cualquier laudo dictado de acuerdo a dichas disposiciones en
cualquier momento en contra de dicha parte o de alguno de sus ingresos, activos o
propiedades, y para el caso de cualquier jurisdiccin que les atribuya esta
inmunidad, dicha parte acuerda irrevocablemente no reclamar ni invocar dicha
inmunidad y renuncia irrevocablemente a ella en la mxima medida admisible bajo
las normas de aquella jurisdiccin;

c) El sometimiento a arbitraje acordado en virtud de esta Clusula no impedir que

una parte obtenga medidas cautelares mientras se constituye el Tribunal Arbitral
de acuerdo con lo establecido en esta Clusula. Sin embargo, las partes acuerdan
de manera irrevocable que cualquiera de estas acciones para obtener medidas
cautelares sern iniciadas solamente ante los jueces y tribunales del Cercado de
Lima, Repblica del Per, y, en este sentido, las partes se someten
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irrevocablemente a la competencia y jurisdiccin de los Jueces y Tribunales del

Cercado de Lima, Repblica del Per;

d) Para todos los aspectos vinculados a la presente clusula arbitral que no se

encuentren regulados en la misma, se aplicar las disposiciones contenidas en la
Ley No. 26572, Ley General de Arbitraje vigente en la Repblica del Per o, de ser
el caso, de su norma modificatoria o sustitutoria; y

e) El laudo que expida el Tribunal Arbitral ser final y obligatorio. En consecuencia,

las partes renuncian expresamente a la interposicin de cualquier recurso
impugnativo en su contra. El laudo emitido por el Tribunal Arbitral slo podr ser
cuestionado, de ser el caso, a travs del Recurso de Anulacin correspondiente en
caso se hubiese incurrido en alguna de las causales previstas en el artculo 73 de
la Ley No. 26572, Ley General de Arbitraje vigente en la Repblica del Per, en
cuyo caso sern competentes los Jueces y Tribunales del Cercado de Lima,
Repblica del Per, y, en este sentido, las partes se someten irrevocablemente a la
competencia y jurisdiccin de dichos Jueces y Tribunales.

f) En el caso de que alguna de las partes interpusiera el Recurso de Anulacin a que

se refiere el prrafo anterior, deber adjuntar a su escrito, entre los dems
requisitos que seala la Ley No. 26572, Ley General de Arbitraje vigente en la
Repblica del Per, el comprobante de haber depositado la cantidad de US$ 10,000
(Diez Mil y 00/100 Dlares) en una empresa bancaria de primera categora (segn
la relacin que publique peridicamente el Banco Central de Reserva del Per y que
est vigente en la fecha de interposicin del Recurso de Anulacin) a nombre y
beneficio del Tribunal Arbitral. Esta suma ser devuelta por el Tribunal Arbitral a la
parte que interpuso el Recurso de Anulacin slo en caso de que tal Recurso de
Anulacin sea declarado fundado. En caso contrario, la sealada suma ser
entregada por el Tribunal Arbitral a la otra parte como indemnizacin por los daos
y perjuicios derivados de la interposicin del mencionado Recurso de Anulacin.

En caso LA ASOCIADA sea parte demandante podr, a su eleccin, decidir optar por
la va arbitral en los trminos antes pactados o someter el caso a la competencia de los
Juzgados y Tribunales del Distrito Judicial de Lima. En caso LA ASOCIADA opte por la
va judicial, el proceso se regir por las normas contenidas en el Cdigo Procesal Civil y
en las dems normas que sean pertinentes.

VIGSIMA.- LEGISLACION APLICABLE:

En todo lo no previsto en el presente contrato regirn las disposiciones contenidas en el

Libro V de la Ley General de Sociedades.

En seal de conformidad, las partes suscriben el presente instrumento a los __ das del
mes de _______________ de 2007, legalizando sus firmas ante Notario.