Manual AGOE 2016 V.final

CVC BRASIL OPERADORA E AGNCIA DE VIAGENS S.A.
Companhia Aberta CVM n 23310
CNPJ/MF n 10.760.260/0001-19
NIRE 3530036759-6
MANUAL DA ADMINISTRAO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E

EXTRAORDINRIA DA
CVC BRASIL OPERADORA E AGNCIA DE VIAGENS S.A. DE
26 DE ABRIL DE 2016
MANUAL DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA
DE 26 DE ABRIL DE 2016
Prezado Acionista,
O presente manual (Manual) tem por objetivo prestar esclarecimentos a V.Sa. acerca das
deliberaes a serem tomadas na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria (Assembleia
Geral) da CVC Brasil Operadora e Agncia de Viagens S.A. (Companhia) a ser realizada no
prximo dia 26 de abril de 2016, s 14:30 horas. A Assembleia Geral ser realizada na sede
social da Companhia, localizada na Rua das Figueiras, 501, 8 andar, Bairro Jardim, na cidade
de Santo Andr, no Estado de So Paulo.
Assim, nos termos da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das
Sociedades por Aes), da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 481, de
17 de dezembro de 2009, conforme alterada (Instruo CVM 481) e das disposies do
estatuto social da Companhia, seguem, neste Manual, as informaes a respeito dos
procedimentos e prazos relativos Assembleia Geral, bem como a apresentao da proposta da
Administrao da Companhia.
1. INFORMAES GERAIS
Para tomar parte na Assembleia Geral, V.Sa. dever apresentar, com no mnimo 48 (quarenta e
oito) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes
que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela
instituio escrituradora, no mximo, cinco dias antes da data da realizao da Assembleia
Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii)
relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato
contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente.
Sem prejuzo do disposto acima, caso V.Sa. comparea Assembleia Geral at o momento da
abertura dos trabalhos, estando de posse dos documentos necessrios, poder participar e
votar, ainda que tenha deixado de apresent-los previamente.
Em conformidade com o disposto na Instruo CVM 481, todos os documentos pertinentes

ordem do dia, a serem analisados ou discutidos na Assembleia Geral j se encontram
disponveis aos acionistas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA), CVM, no website de relaes com investidores da Companhia e na sede
social da Companhia.
2. INSTRUES
A Companhia examinar a procurao e os documentos comprobatrios de representao e, se

no puder validar a representao com base nos documentos recebidos, poder no aceitar a
procurao para o procurador designado.
Os documentos assinados no exterior devero ser notarizados e legalizados perante o

consulado brasileiro mais prximo, exceto nos casos em que a notarizao e consularizao de
documentos seja dispensada.
2
Juntamente com a procurao, cada acionista que no for pessoa natural ou que no estiver
assinando a procurao em seu prprio nome dever enviar documentos comprobatrios dos
poderes do signatrio para represent-lo.
A Companhia recomenda que V.Sa. antecipe o envio de cpia da procurao e dos documentos
de comprovao da qualidade de acionista e de representao, remetendo tais documentos via
(i) correspondncia encaminhada para a sede social da Companhia, localizada na Rua das
Figueiras, 501, 8 andar, Bairro Jardim, na cidade de Santo Andr, no Estado de So Paulo, em
ateno Diretoria de Relaes com Investidores e ao Departamento Jurdico; (ii) fac-smile
para o nmero (55) (11) 2191-2461, em ateno Diretoria de Relaes com Investidores e ao
Departamento Jurdico; ou (iii) e-mail para ri@cvc.com.br.
Santo Andr, 24 de maro de 2016.
Guilherme de Jesus Paulus
Presidente do Conselho de Administrao
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NDICE DO MANUAL
EDITAL DE CONVOCAO ......................................................................................................... 5
PROPOSTA DA ADMINISTRAO ............................................................................................. 8
ANEXO 1 Comentrio dos Administradores ........................................................................ 15
ANEXO 2 Destinao do Lucro Lquido ................................................................................ 52
ANEXO 3 Oramento de Capital ............................................................................................ 59
ANEXO 4 Remunerao dos Administradores..................................................................... 60
ANEXO 5(I) Informaes sobre Avaliadores Aquisio do Grupo Duotur ................... 119
ANEXO 5(I)(A) Proposta do Avaliador Aquisio do Grupo Duotur ............................. 120
ANEXO 5(II) Informaes sobre Avaliadores Aquisio do Submarino Viagens ........ 130
ANEXO 5(II)(A) Proposta do Avaliador Aquisio do Submarino Viagens .................. 131
ANEXO 6(I) Laudo de Avaliao do Grupo Duotur ............................................................ 141
ANEXO 6(II) Laudo de Avaliao do Submarino Viagens ................................................. 182
ANEXO 7(I) Aquisio de Controle do Grupo Duotur ........................................................ 221
ANEXO 7(II) Aquisio de Controle do Submarino Viagens ............................................. 229
ANEXO 8 Direito de Recesso ............................................................................................... 235
ANEXO 9 Estatuto Social Consolidado da Companhia ..................................................... 238
ANEXO 10 - Justificativas e Impactos das Alteraes ......................................................... 263
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Companhia aberta de capital autorizado

CNPJ/MF n 10.760.260/0001-19
CVM 23310
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EDITAL DE CONVOCAO PARA
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA
Ficam convidados os Senhores Acionistas da CVC Brasil Operadora e Agncia de Viagens S.A.
(Companhia) a reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada no dia 26 de
abril de 2016, s 14:30 horas, na sede da Companhia localizada na Rua das Figueiras, n 501,
8 andar, Bairro Jardim, na cidade de Santo Andr, no Estado de So Paulo, para deliberarem
sobre as seguintes matrias constantes da ordem do dia:
A) Em Assembleia Geral Ordinria:
(i) apreciao do relatrio da administrao, das contas dos administradores, das

demonstraes financeiras da Companhia e do parecer dos auditores
independentes referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2015;
(ii) aprovao da destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de

dezembro de 2015;
(iii) aprovao do oramento de capital para o exerccio social de 2016; e
(iv) aprovao da remunerao global dos administradores da Companhia para o

exerccio social de 2016.
B) Em Assembleia Geral Extraordinria:
(i) Ratificao da nomeao e contratao da Apsis Consultoria Empresarial Ltda.

para elaborar laudo de avaliao (i) da Duotur Participaes S.A., REFA
Participaes S.A., READ Servios Tursticos S.A. (atual denominao da RA
Viagens e Turismo S.A.) e da Reserva Fcil Tecnologia S.A. (em conjunto,
Grupo Duotur); e (ii) do Submarino Viagens e Turismo Ltda. (atual
denominao da B2W Viagens e Turismo Ltda.) (Submarino Viagens), em
ambos os casos, para fins do disposto no artigo 256, da Lei 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes)
(Laudos de Avaliao);
(ii) Exame e aprovao dos Laudos de Avaliao;
(iii) Ratificao das aquisies, pela Companhia (i) da totalidade das aes de
emisso da Duotur Participaes S.A. e da REFA Participaes S.A., e,
indiretamente, de 51% das aes ordinrias de emisso da READ Servios
Tursticos S.A e da Reserva Fcil Tecnologia S.A., conforme Fato Relevante da
5
Companhia divulgado em 18 de dezembro de 2014; e (ii) da totalidade das quotas
do capital social do Submarino Viagens, conforme Fato Relevante da Companha
divulgado em 27 de maio de 2015;
(iv) A alterao do objeto social da Companhia, de modo a adequar seu contedo

Lei n 12.974, de 15 de maio de 2014, conforme alterada; e
(v) A reforma e consolidao do estatuto social da Companhia.
Esclarecimentos adicionais. Eventuais acionistas dissidentes das deliberaes da Assembleia

Geral ora convocada, especificamente com relao aprovao/ratificao da aquisio do
Submarino Viagens, podero exercer o direito de recesso nos termos do artigo 256, pargrafo
segundo, da Lei das Sociedades por Aes. O direito de recesso se aplica s aes ordinrias
de emisso da Companhia e poder ser exercido pelos acionistas dissidentes da deliberao
referida acima que eram (i) comprovadamente titulares de aes de emisso da Companhia, no
encerramento do prego do dia 27 de maio de 2015, dia imediatamente anterior data de
publicao nos jornais do primeiro fato relevante sobre a aquisio do Submarino Viagens (data
de corte do direito de recesso definida em atendimento ao disposto no Ofcio-
Circular/CVM/SEP/N 02/2016), e (ii) que tenham mantido tais aes ininterruptamente at a
data de efetivo exerccio do direito de recesso. Para fins de esclarecimento, sero considerados
dissidentes os acionistas que: (i) votarem contra a aprovao da deliberao descrita acima; (ii)
se abstiverem de votar em relao deliberao descrita acima; ou (iii) no comparecerem
Assembleia Geral a ser realizada, em primeira convocao, no dia 26 de abril de 2016. O valor
do reembolso dos acionistas dissidentes ser de R$4,250758294 por ao, apurado com base
no valor do patrimnio lquido contbil da Companhia em 31 de dezembro de 2015, nos termos
das demonstraes financeiras levantadas em tal data.
Mais detalhes sobre o exerccio do direito de recesso pelos acionistas da Companhia sero
divulgados em aviso aos acionistas a ser divulgado oportunamente.
Documentos disposio dos acionistas. Permanecero disposio dos acionistas, na

sede da Companhia e/ou na internet (www.cvc.com.br/ri, www.cvm.gov.br e
www.bmfbovespa.com.br), todos os documentos e informaes relacionados s matrias
referidas acima, conforme previstos na Instruo da CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009,
conforme alterada.
Legitimao e representao. Podero participar da Assembleia Geral ora convocada os

acionistas titulares de aes emitidas pela Companhia, por si, seus representantes legais ou
procuradores, desde que referidas aes estejam escrituradas em seu nome junto instituio
financeira depositria responsvel pelo servio de aes escriturais da Companhia, conforme
disposto no artigo 126 da Lei das Sociedades por Aes. Recomenda-se aos acionistas, alm de
exibirem documentos hbeis de identificao, apresentar, na sede social, com antecedncia
mnima de 48 (quarenta e oito) horas, (i) extrato atualizado da conta de depsito das aes
escriturais fornecido pela instituio financeira depositria; e (ii) na hiptese de representao
por procurao, o original do instrumento de mandato devidamente formalizado e assinado pelo
acionista outorgante (com firma reconhecida e outorgado h menos de um ano, nos termos do
artigo 126, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes). No obstante o disposto acima, os
acionistas que comparecerem Assembleia Geral munidos de tais documentos podero
participar e votar, ainda que tenham deixado de deposit-los previamente.
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Companhia aberta de capital autorizado

CNPJ/MF n 10.760.260/0001-19
CVM 23310
NIRE n 3530036759-6
PROPOSTA DA ADMINISTRAO DA
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA DE 26 DE ABRIL DE 2016
Senhores acionistas,
A administrao (Administrao) da CVC Brasil Operadora e Agncia de Viagens S.A.

(Companhia) apresenta aos senhores sua proposta acerca das matrias a serem submetidas
deliberao de V.Sas. na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria convocada para o dia 26
de abril de 2016, s 14:30 horas, na sede social da Companhia (AGOE).
1 Apreciao do relatrio da administrao, das contas dos administradores, das

demonstraes financeiras da Companhia e do parecer dos auditores
independentes referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2015.
A Administrao prope a V. Sas. a aprovao do relatrio da administrao, das contas

dos administradores, e das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da
Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, todos referentes
ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e devidamente aprovados
pelo Conselho de Administrao, em reunio realizada no dia 17 de fevereiro de 2016.
Vale notar que a Ernst & Young Auditores Independentes S.S., empresa especializada de
auditoria independente da Companhia, emitiu parecer sem ressalvas a respeito das
demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Ademais, a Administrao recomenda a V. Sas. que examinem detalhadamente as

demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia, o relatrio dos
administradores, as notas explicativas e o parecer dos auditores independentes, os quais
foram devidamente disponibilizados consulta de V. Sas., no dia 17 de fevereiro de
2016, nos websites do Departamento de Relaes com Investidores da Companhia
(www.cvc.com.br/ri), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da CVM
(www.cvm.gov.br) e publicados, em 18 de fevereiro de 2016 no jornal Valor Econmico
e em 19 de fevereiro de 2016 no Dirio Oficial do Estado de So Paulo.
Por fim, a Administrao ressalta que, em atendimento ao disposto no artigo 9, inciso III,
da Instruo CVM 481, os comentrios dos diretores sobre a situao financeira da
Companhia, nos termos do item 10. Comentrios dos diretores do Formulrio de
Referncia da Companhia, esto disponveis nos websites do Departamento de Relaes
8
com Investidores da Companhia (www.cvc.com.br/ri), da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br), alm de constarem
como ANEXO 1 presente Proposta.
2 Aprovao da destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de

dezembro de 2015.
O lucro lquido da Companhia (controladora), apurado no exerccio encerrado em 31 de

dezembro de 2015, foi de R$171.186.547,23 (cento e setenta e um milhes, cento e
oitenta e seis mil, quinhentos e quarenta e sete reais e vinte e trs centavos). Em 17 de
dezembro de 2015, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o pagamento
antecipado de juros sobre capital prprio, no valor de R$15.393.093,26 (quinze milhes,
trezentos e noventa e trs mil, noventa e trs reais e vinte e seis centavos), referente ao
lucro do exerccio findo em 31 de dezembro de 2015.
Nos termos do estatuto social da Companhia, no mnimo 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro lquido (aps absoro de prejuzos acumulados), ajustado nos termos do artigo
202 da Lei das Sociedades por Aes, devero ser distribudos a ttulo de dividendo
mnimo obrigatrio.
Face ao acima exposto, a Administrao da Companhia submete Assembleia Geral

Ordinria a destinao do lucro lquido, na forma prevista no artigo 24 do estatuto social
da Companhia, recomendando:
(i) constituio de reserva legal de 5% (cinco por cento) do lucro lquido apurado, no
montante de R$8.559.327,36 (oito milhes, quinhentos e cinquenta e nove mil,
trezentos e vinte e sete reais e trinta e seis centavos), nos termos do artigo 196
da Lei das Sociedades por Aes;
(ii) pagamento do dividendo mnimo obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro lquido apurado, no montante de R$40.656.805,97 (quarenta milhes,
seiscentos e cinquenta e seis mil, oitocentos e cinco reais e noventa e sete
centavos), na forma do artigo 24(ii), do estatuto social da Companhia, compostos
por:
(a) R$15.393.093,26 (quinze milhes, trezentos e noventa e trs mil, noventa

e trs reais e vinte e seis centavos) a ttulo de juros sobre capital prprio
pagos antecipadamente, que corresponde a R$0,114591420 conforme
aprovado pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 17 de
dezembro de 2015, nos termos do artigo 25, do estatuto social da
Companhia; e
(b) R$25.263.712,71 (vinte e cinco milhes, duzentos e sessenta e trs mil,

setecentos e doze reais e setenta e um centavos), que corresponde a
R$0,188633367 por ao, sem reteno de Imposto de Renda na Fonte,
conforme legislao em vigor.
(iii) pagamento de dividendo adicional, no montante de R$73.182.247,94 (setenta e

trs milhes, cento e oitenta e dois mil, duzentos e quarenta e sete reais e
noventa e quatro centavos), que corresponde a R$0,546420631, sem reteno de
Imposto de Renda na Fonte, conforme legislao em vigor e nos termos do artigo
9
24(ii) do estatuto social da Companhia, nos termos do artigo 24(iii)(b) do estatuto
social da Companhia; e
(iv) destinao do saldo remanescente, no montante de R$48.788.165,96 (quarenta e

oito milhes, setecentos e oitenta e oito mil, cento e sessenta e cinco reais e
noventa e seis centavos) reserva de reteno de lucros, com base no
oramento de capital constante desta Proposta no item 3 abaixo, nos termos do
artigo 24 (iii)(c) do estatuto social da Companhia.
Dessa forma, o montante total que ser pago a ttulo de dividendos relativos ao exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2015 ser de R$113.839.053,91. Considerando
que o valor de R$15.393.093,26 foi pago antecipadamente em 30 de dezembro de 2015
a ttulo de juros sobre capital prprio, o saldo remanescente de R$98.445.960,65,
correspondente ao valor por ao de R$0,735053999 que ser pago em at 60 dias a
contar da realizao da AGOE.
Os acionistas que faro jus aos referidos dividendos, mencionados nos itens ii (exceto
com relao aos juros sobre capital prprio antecipados) e iii, acima, so aqueles
registrados como tal em 26 de abril de 2016, data da Assembleia Geral, sendo que, a
partir de 27 de abril de 2016, as aes da Companhia passaro a ser negociadas ex-
dividendos.
O pagamento dos dividendos a ser realizado pela Companhia dever ocorrer em at 60

(sessenta) dias aps a data da realizao da Assembleia Geral.
A recomendao de aprovao da presente proposta de destinao do resultado da

Companhia se justifica pelo fato de ter sido formulada em conformidade com as
obrigaes legais e estatutrias da Companhia e de acordo com sua poltica de
dividendos.
As informaes referentes destinao do lucro lquido ora proposta esto devidamente

refletidas nas Demonstraes Financeiras da Companhia, as quais foram amplamente
divulgadas e disponibilizadas aos acionistas da Companhia, nos termos da legislao
vigente.
Ressalte-se que as informaes requeridas pelo Anexo 9-1-II da Instruo CVM 481,
alm de estarem disponveis, a partir desta data, na sede da Companhia, e nos websites
do Departamento de Relaes com Investidores da Companhia (www.cvc.com.br/ri), da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br), tambm esto
disponveis na ntegra para consulta dos acionistas no ANEXO 2 presente Proposta.
3 Apreciao do oramento de capital da Companhia.
A Diretoria da Companhia desenvolveu um plano que prev investimentos em projetos de

tecnologia da informao e melhoria de processos para suportar o crescimento de suas
atividades, cujo montante previsto de R$26.000.000,00.
Adicionalmente, tendo em vista a aquisio do controle acionrio do Grupo Duotur,

conforme devidamente informado ao mercado por meio de Fato Relevante divulgado em
31 de agosto de 2015, a Companhia utilizar o montante de R$22.788.165,96 do lucro
lquido apurado, como parte dos recursos necessrios para efetuar o pagamento das
parcelas do preo devido aos vendedores no mbito da referida operao.
10
O oramento de capital ora proposto tem durao prevista at o encerramento do
As informaes relacionadas ao oramento de capital ora submetido aprovao dos

acionistas, encontram-se descritas no Anexo 9-1-II da Instruo CVM 481, e, alm de
estarem disponveis, a partir desta data, na sede da Companhia, e nos websites do
Departamento de Relaes com Investidores da Companhia (www.cvc.com.br/ri), da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br), tambm esto
disponveis na ntegra para consulta dos acionistas no ANEXO 3 presente Proposta.
4 Aprovao da remunerao global dos administradores da Companhia para o

O Conselho de Administrao prope Assembleia a aprovao da remunerao global

anual dos administradores da Companhia (Diretoria Estatutria e Conselho de
Administrao) no montante de at R$25.528.917,47 (vinte e cinco milhes, quinhentos e
vinte e oito mil, novecentos e dezessete reais e quarenta e sete centavos), sendo (i)
R$24.581.091,22 (vinte e quatro milhes, quinhentos e oitenta e um mil, noventa e um
reais e vinte e dois centavos) referentes Diretoria Estatutria; e (ii) R$947.826,24
(novecentas e quarenta e sete mil, oitocentos e vinte e seis reais e vinte e quatro
centavos) referentes ao Conselho de Administrao.
A remunerao ora proposta considera as despesas de remunerao correspondentes

aos Administradores para o exerccio de 2016, e inclui as despesas relativas s opes
de aes outorgadas no mbito dos planos de opes de aes da Companhia.
Em atendimento ao disposto no artigo 12 da Instruo CVM 481, as informaes

relacionadas remunerao dos Administradores da Companhia, indicadas no item 13.
Remunerao dos administradores do Formulrio de Referncia da Companhia, esto
disponveis nos websites do Departamento de Relaes com Investidores da Companhia
(www.cvc.com.br/ri), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da CVM
(www.cvm.gov.br), bem como esto disponveis como ANEXO 4 presente Proposta.
5 Ratificao da nomeao de contratao de empresa avaliadora
A administrao prope Assembleia Geral a ratificao da nomeao e contratao da

Apsis Consultoria Empresarial Ltda. para elaborar laudo de avaliao (i) da Duotur
Participaes S.A., REFA Participaes S.A., READ Servios Tursticos S.A. (atual
denominao da RA Viagens e Turismo S.A.) e da Reserva Fcil Tecnologia S.A. (em
conjunto, Grupo Duotur); e (ii) do Submarino Viagens e Turismo Ltda. (atual
denominao da B2W Viagens e Turismo Ltda.) (Submarino Viagens), em ambos os
casos, para fins do disposto no artigo 256, pargrafo primeiro e segundo, da Lei das
Sociedades por Aes (Laudos de Avaliao).

relacionadas Apsis Consultoria Empresarial Ltda., esto disponveis nos websites do
Departamento de Relaes com Investidores da Companhia (www.cvc.com.br/ri), da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br), bem como
esto disponveis como ANEXO 5(I) e ANEXO 5(II) presente Proposta.
11
6 Exame e aprovao dos Laudos de Avaliao
A administrao prope Assembleia Geral deliberar sobre a aprovao dos Laudos de

Avaliao, cujas cpias encontram-se anexas presente Proposta, como ANEXO 6(I)
e ANEXO 6(II).
7 Ratificao de aquisies do Grupo Duotur e do Submarino Viagens pela

Companhia, nos termos do artigo 256 da Lei das Sociedades por Aes, conforme
divulgadas nos fatos relevantes datados de 18 de dezembro de 2014 e 27 de maio
de 2015
A Administrao prope Assembleia Geral a ratificao da aprovao das aquisies

pela Companhia (i) do Grupo Duotur, conforme fato relevante da Companhia divulgado
em 18 de dezembro de 2014; e (ii) do Submarino Viagens, conforme fato relevante da
Companhia divulgado em 27 de maio de 2015.
A Administrao da Companhia acredita que a aquisio do Grupo Duotur consolidar

sua liderana no mercado. Desse modo, esperamos aumentar nosso portflio de
produtos e gerar sinergias por meio de ganhos de escala. Dado o forte relacionamento
do Grupo Duotur com os agentes independentes, tambm acreditamos que haver uma
oportunidade de ofertar hotis corporativos por esse canal de distribuio.
Por sua vez, a administrao da Companhia acredita que a aquisio do Submarino

Viagens fortalecer a nossa presena no segmento online com mais uma marca Top of
Mind. O Submarino Viagens uma das pioneiras no mercado de vendas de viagens
online no Brasil e agregar conhecimentos importantes em marketing em Customer
Relationship Management CVC. Adicionalmente, a escala das operaes combinadas
da CVC e do Submarino Viagens criar oportunidades para reduo de custos e
despesas.

relacionadas s aquisies do Grupo Duotur e do Submarino Viagens pela Companhia,
esto disponveis nos websites do Departamento de Relaes com Investidores da
Companhia (www.cvc.com.br/ri), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da
CVM (www.cvm.gov.br), bem como esto disponveis como ANEXO 7(I) e ANEXO 7(II)
presente Proposta.
7.1 Direito de recesso
A Companhia informa que, nos termos do artigo 256, pargrafo segundo, da Lei das
Sociedades por Aes, eventuais acionistas dissidentes da deliberao da Assembleia
Geral com relao aprovao/ratificao da aquisio do Submarino Viagens, podero
exercer o direito de recesso, conforme demonstrado no Laudo de Avaliao da aquisio
do Submarino Viagens anexo presente Proposta.
O direito de recesso se aplica s aes ordinrias de emisso da Companhia e poder

ser exercido pelos acionistas dissidentes da deliberao referida acima que eram (i)
comprovadamente titulares de aes de emisso da Companhia, no encerramento do
prego do dia 27 de maio de 2015, dia imediatamente anterior data de publicao nos
jornais do primeiro fato relevante sobre a aquisio do Submarino Viagens (data de corte
do direito de recesso definida em atendimento ao disposto no Ofcio-
12
Circular/CVM/SEP/N 02/2016), e (ii) que tenham mantido tais aes ininterruptamente
at a data de efetivo exerccio do direito de recesso. Para fins de esclarecimento, sero
considerados dissidentes os acionistas que: (i) votarem contra a aprovao da
deliberao descrita acima; (ii) se abstiverem de votar em relao deliberao descrita
acima; ou (iii) no comparecerem Assembleia Geral a ser realizada, em primeira
convocao, no dia 26 de abril de 2016.
O valor do reembolso dos acionistas dissidentes ser de R$4,250758294 por ao,

apurado com base no valor do patrimnio lquido contbil da Companhia em 31 de
dezembro de 2015, nos termos das demonstraes financeiras levantadas em tal data.
Em decorrncia do exposto no pargrafo acima, e em atendimento ao disposto no artigo

20 da Instruo CVM 481, anexamos presente como seu ANEXO 8, as informaes
acerca do exerccio do direto de recesso garantido aos acionistas dissidentes da
deliberao da Assembleia Geral com relao aprovao/ratificao da aquisio do
Submarino Viagens, elaborado nos termos do Anexo 20 da Instruo CVM 481.
A Companhia informa, ainda, que a aquisio do Grupo Duotur no ensejar direito de

recesso, nos termos do artigo 256, pargrafo segundo, da Lei das Sociedades por Aes,
conforme demonstrado no respectivo Laudo de Avaliao, tambm anexo presente
Proposta.
Mais detalhes sobre o exerccio do direito de recesso pelos acionistas da Companhia

sero divulgados em aviso aos acionistas a ser divulgado oportunamente.
8 Reforma e consolidao do estatuto social
A administrao prope Assembleia Geral a reforma e a consolidao do estatuto

social da Companhia, conforme item 8.1 a seguir. Com as alteraes propostas, o
estatuto social passar a vigorar na forma do ANEXO 9 a esta Proposta.
Em decorrncia do exposto no pargrafo acima, anexamos presente tambm o ANEXO

10, contendo, em destaque, todas as alteraes propostas, detalhando sua origem e
justificativas, com anlise dos seus efeitos jurdicos e econmicos, conforme estabelece
o artigo 11 da Instruo CVM 481.
8.1 Alterao do objeto social
A administrao prope Assembleia Geral a alterao do objeto social da Companhia,

com adequao das atividades ao disposto na Lei n 12.974, de 15 de maio de 2014
(Lei 12.974/14), conhecida como Lei das Agncias de Viagens. Neste sentido, a
administrao prope Assembleia Geral a seguinte nova redao ao objeto social da
Companhia:
Artigo 3 - A Companhia tem por objeto social (i) a intermediao de servios de viagem e turismo,
assim como a prtica de todas as atividades inerentes s operadoras de turismo, em conformidade
com as normas do Ministrio do Turismo MTUR e do Instituto Brasileiro de Turismo
EMBRATUR; (ii) a participao acionria em outras Companhias que desenvolvam atividades
similares s descritas no item (i); (iii) a prestao de servios de Correspondente Bancrio no
territrio nacional relacionados a servios de interesse de passageiros; e (iv) o assessoramento,
organizao e execuo de atividades relativas a feiras, exposies, congressos e eventos
similares.
13
A Companhia no vislumbra impactos econmicos e/ou jurdicos em decorrncia da
alterao no objeto social da Companhia, tendo em vista que tal modificao representa
to somente a conformao de seu contedo com as normas aplicveis s atividades da
Companhia, sem qualquer inovao em relao s atividades desenvolvidas pela
Companhia, e sempre dentro do seu setor principal de atuao. Referida alterao no
ensejar, portanto, o direito de recesso aos acionistas da Companhia, na forma do artigo
136, inciso VI da Lei das Sociedades por Aes.

14
ANEXO 1
Comentrio dos Administradores
(Item 10 do Formulrio de Referncia)
10.1 Condies financeiras e patrimoniais gerais

As informaes a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da
Companhia.
Os valores constantes nesta seo 10 foram extrados das demonstraes financeiras

consolidadas da Companhia referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2015, 2014 e 2013.
(a) condies financeiras e patrimoniais gerais
O entendimento da Diretoria que a Companhia apresenta condies financeiras e

patrimoniais adequadas para atender aos seus requisitos de liquidez e para cumprir suas
obrigaes de curto e longo prazo.
Dentre outros fatores, acreditamos que tais tendncias estejam se refletindo favoravelmente
em nossos resultados, conforme abaixo demonstrado:
no exerccio social encerrado em 2013, embarcamos 3,1 milhes de passageiros e

contabilizamos uma receita lquida de vendas de R$641,2 milhes, um EBITDA de
R$289,9 milhes, uma margem EBITDA de 45,2%, um EBITDA Ajustado de
R$329,2 milhes e uma margem EBITDA Ajustado de 51,3%;

contabilizamos uma receita lquida de vendas de R$ 714,5 milhes, um EBITDA de
R$351,0 milhes, uma margem EBITDA de 49,1%, um EBITDA Ajustado de
R$374,1 milhes e uma margem EBITDA Ajustado de 52,4%; e

contabilizamos uma receita lquida de vendas de R$881,9 milhes, um EBITDA
Ajustado de R$445,8 milhes e uma margem EBITDA Ajustado de 50,6%.
O ndice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e no
circulantes sobre a soma do passivo circulante e do no circulante era de 1,10 em 31 de
dezembro de 2013, 1,17 em 31 de dezembro de 2014 e 1,05 em 31 de dezembro de 2015.
(b) estrutura de capital
Em 31 de dezembro de 2015, o patrimnio lquido consolidado totalizou R$661,3 milhes,

enquanto o nosso endividamento lquido totalizou R$285,7 milhes (considerando a dvida
com os vendedores do Grupo Duotur e Submarino Viagens). Em 31 de dezembro de 2014,
o nosso patrimnio lquido totalizou R$458,8 milhes, enquanto o nosso endividamento
15
lquido totalizou R$52,9 milhes. Em 31 de dezembro de 2013, o nosso patrimnio lquido
totalizou R$316,3 milhes, enquanto o nosso endividamento lquido totalizou R$199,5
milhes. As tabelas abaixo apresentam nossa estrutura de capital para os perodos
indicados:
(em R$ milhes) Em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
Emprstimos e financiamentos 206,1 - 0,1
SWAP (49,2) - -
Contas a pagar ao FIP GJP - 103,4 244,1
Contas a pagar - parte relacionada aquisio Grupo Duotur 139,2 - -
Contas a pagar - aquisio investida 51,7 - -
Contas a receber - aquisio investida (13,5) - -
Caixa e equivalentes de caixa (48,7) (50,5) (44,7)
Endividamento lquido 1 285,6 52,9 199,5

(1)
O endividamento lquido corresponde aos emprstimos e financiamentos circulantes e no
circulantes, deduzidos dos instrumentos derivativos enquadrados como hedge accounting para
proteg-los, somado ao contas a pagar ao antigo controlador (FIP GJP) e de aquisies de
participaes societrias e subtrado do contas a receber contra o ex-controlador de nossa investida e
do saldo de caixa e equivalentes de caixa. O endividamento lquido no uma medida de
desempenho financeiro segundo o IFRS ou o BRGAAP e no possui significado padro. Outras
companhias podem calcular o seu endividamento lquido de forma distinta.
A estrutura de capital, no que diz respeito ao percentual de capital prprio e de capital de

terceiros era a seguinte: em 31 de dezembro de 2013, 84,7% correspondiam a capital de
terceiros e 15,3% correspondiam a capital prprio; em 31 de dezembro de 2014, 80,0%
correspondiam a capital de terceiros e 20,0% correspondiam a capital prprio; em 31 de
dezembro de 2015, 76,8% correspondiam a capital de terceiros e 23,2% correspondiam a
capital prprio.
(c) capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros

assumidos
Nosso EBITDA Ajustado, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, foi de

R$445,8 milhes e o nosso lucro antes do resultado financeiro, no mesmo perodo, foi de
R$116,9 milhes. Dessa forma, nosso EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura de
3,81 vezes o nosso lucro antes do resultado financeiro no exerccio social. Nossa dvida
lquida, composta de emprstimos e financiamentos circulantes e no circulantes, deduzidos
16
dos derivativos enquadrados como hedge accounting para proteg-los, somado s contas
a pagar ao antigo controlador (FIP GJP) e de aquisies de participaes societrias,
subtrado do contas a receber contra o ex-controlador de nossa investida e do saldo de
caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2015 era de R$285,6 milhes, ou
seja, 0,64 vezes nosso EBITDA Ajustado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2015.

lquida, composta por nosso caixa e equivalentes de caixa menos contas a pagar ao FIP
GJP, em 31 de dezembro de 2014 era de R$52,9 milhes, ou seja, 0,14 vezes nosso
EBITDA Ajustado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014.

lquida, composta por nosso caixa e equivalentes de caixa menos emprstimos e
financiamentos circulantes e no circulantes e contas a pagar ao FIP GJP, em 31 de
dezembro de 2013 era de R$199,5 milhes, ou seja, 0,61 vezes nosso EBITDA Ajustado no
Os Diretores entendem que a Companhia possui condies para cumprir com suas
obrigaes financeiras e operacionais em vigor na presente data.
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos

no circulantes utilizadas
Os Diretores da Companhia informam que a principal fonte de financiamento para capital de

giro e para investimentos em ativos no circulantes foi a gerao de caixa operacional das
nossas prprias atividades, bem como a antecipao do fluxo de recebveis de carto de
crdito e/ou boletos bancrios e cheques, alm de captao de emprstimos e
financiamentos, principalmente, para pagamento ao acionista fundador decorrente de dvida
da abertura de capital da Companhia (IPO) e de aquisies de participaes societrias em
investidas em 2015.
(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos

no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
Caso necessrio, a Companhia tem a possibilidade de fazer frente a reduo de liquidez por
meio da antecipao do fluxo de recebveis de carto de crdito e de cheques e boletos,
mediante taxa de desconto aplicada pelas instituies financeiras, bem como contratar
emprstimos bancrios.
17
(f) nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas
(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo

prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv)
eventuais restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e
contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos,
emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio, bem como
se o emissor vem cumprindo essas restries.
Em 31 de dezembro de 2015, os emprstimos e financiamentos da Companhia incluam as

obrigaes com o FIP GJP (contas a pagar ao acionista fundador) e tambm as obrigaes
com os antigos controladores do Grupo Duotur e do Submarino Viagens, em decorrncia
das aquisies de participaes societrias destas companhias em 2015.
Endividamento Bancrio
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possua emprstimos e financiamentos

bancrios no montante total de R$206,1 milhes, dos quais R$71,1 milhes eram de curto
prazo e R$135,0 milhes eram de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2014, a companhia
no possua endividamento bancrio. Em 31 de dezembro de 2013, possuamos contratos
de emprstimos e financiamentos que somavam R$0,083 milhes, sendo que R$0,015
milhes representavam emprstimos de curto prazo e R$0,068 milhes correspondiam a
emprstimos e financiamentos de longo prazo.
Nos termos dos contratos relacionados ao endividamento financeiro descrito acima, a

Companhia est sujeita a certas restries e obrigaes financeiras que limitam sua
capacidade de incorrer em dvidas adicionais.
Tais contratos incluem clusulas que exigem que a Companhia mantenha ndices
financeiros especficos, qual seja, a dvida lquida dividida pelo EBITDA de, no mximo 2,00.
Obrigaes Contratuais
A tabela abaixo apresenta as obrigaes contratuais em 31 de dezembro de 2014,

representadas por contas a pagar aos ex-controladores do Grupo Duotur e do Submarino
Viagens, nossas investidas adquiridas durante o exerccio social de 2015:
Obrigaes contratuais em 31 de dezembro de 2015
Circulante No circulante Total
Contas a pagar aquisio Grupo Duotur 40.957 98.264 139.221
Contas a pagar aquisio Submarino

Viagens - 51.708 51.708
18
Total 40.957 149.972 190.929
Segue abaixo uma descrio resumida das principais obrigaes contratuais da Companhia:
Contas a pagar aquisio Grupo Duotur
O valor de R$216.073 foi apurado com base no EBITDA de 2013, 2014 e LTM (ltimos doze
meses) do perodo findo em 30 de julho de 2015, bem como caixa mnimo operacional e
capital de giro para operao dos negcios conforme acordado em contrato. Ocorreu um
pagamento no momento da compra de R$54.000, e foi acordado que o saldo ser liquidado
em 6 parcelas, sucessivas e anuais, iniciando em 18 de dezembro de 2015, devendo cada
parcela ser remunerada conforme a variao positiva de 100% do CDI, com pagamentos
trimestrais de juros, devidos a cada 3 meses iniciados aps 3 meses da data de
fechamento.
Contas a pagar aquisio Submarino Viagens
O valor a pagar com relao aquisio do Submarino Viagens o seguinte:
(a) Parcela inicial - No momento da assinatura do contrato a Companhia pagou a quantia de

R$100,0 mil;
(b) Parcelas subsequentes - O valor a ser pago pela Companhia para os antigos acionistas
do Submarino Viagens foi definido em (limitado a) R$80,0 mihes corrigido pela SELIC.
Forma de pagamento do preo subsequente - O valor das parcelas subsequentes ser pago
em at 10 anos pela Companhia, a cada 12 meses contados a partir da data de fechamento
da transao (31 de agosto de 2015), para os antigos quotistas do Submarino Viagens e
est condicionado ao nmero de visitas originadas dos sites do Submarino Viagens,
ajustado pela inflao, sujeito ao atingimento de taxas mnimas de converso, sendo que
este ser calculado multiplicando o preo de compra por visita pelo nmero de visitas do
site (Preo Anual = Preo de compra por visita x Nmero de visitas no site) e ser corrigido
pela IGPM. Esta parcela est baseada em projees futuras elaboradas pelo Submarino
Viagens e discutidas com a Companhia para fins de fechamento da transao.
Caso o preo total de compra definido pelos vendedores no seja liquidado em 10 anos
conforme previsto, os vendedores podem optar:
(i) Pela extenso do contrato de uso da marca at receber o saldo total previsto (R$80,0
milhes), ajustado pela variao da SELIC; ou
(ii) Pela extino do contrato de uso da marca, sendo que nesse caso a CVC pode optar por
estender o contrato por 18 meses.
(g) limites dos financiamentos contratados e percentuais j utilizados
Em 31 de dezembro de 2015, os recursos contratados em operaes de emprstimos e

financiamentos haviam sido inteiramente liberados Companhia.
19
(h) alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
Os Diretores da Companhia informam que as demonstraes financeiras individuais

referentes aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 foram
preparadas considerando a aplicao integral dos pronunciamentos emitidos pelo Comit de
Pronunciamentos Contbeis (CPCs).
Adicionalmente, as demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios

sociais findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 foram preparadas tambm
considerando as normas internacionais de relatrio financeiro, International Financial
Reporting Standards IFRS, emitidos pelo International Accounting Standards Board
IASB.
As informaes a seguir apresentadas expressam as opinies dos nossos Diretores. O

resumo das demonstraes financeiras da Companhia para os exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 foi extrado das demonstraes
financeiras consolidadas, preparadas sob a responsabilidade da administrao da
Companhia, de acordo com as prticas contbeis citadas acima, vigentes em 31 de
dezembro de 2015.
As demonstraes financeiras consolidadas incluram as demonstraes financeiras da

Companhia e da sociedade na qual a Companhia mantm o controle acionrio, direta ou
indiretamente, cujos exerccios sociais so coincidentes com os da Companhia e as prticas
contbeis so uniformes.
Descrio das Principais Linhas da Demonstrao de Resultado
Receita de vendas
A nossa receita bruta de vendas compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a

receber pela prestao de servios de elaborao e intermediao de pacotes tursticos. A
Companhia e suas subsidiarias reconhecem a receita quando o valor da receita pode ser
mensurado com segurana, provvel que benefcios econmicos futuros fluam para a
Companhia e quando os riscos so substancialmente transferidos, fatores que ocorrem no
momento do embarque, para a venda de pacote turstico, e no momento da venda para
transaes exclusivas de passagens areas (consolidadora).
Nossa receita bruta de vendas deduzida de certos tributos, incluindo impostos municipais,
tais como o Imposto sobre Servios, ou ISS; contribuies federais para fins de seguridade
social, tais como o Programa de Integrao Social, ou PIS, e a Contribuio Social para o
Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS. As alquotas de ISS incidente sobre
nossas receitas variam de 2% a 5%, e como regra geral, o PIS e COFINS incidem em
alquotas de 0,65% e 3,00%, respectivamente. Adicionalmente, nossa receita de vendas
est sujeita ao desconto de eventuais reembolsos aos nossos passageiros, em decorrncia
de falhas na execuo dos servios dos nossos parceiros comerciais.
20
As intermediaes dos servios tursticos so realizadas pela CVC Servios (agncias
prprias) ou pelas agncias de turismo franqueadas e agncias independentes. Os servios
podem incluir passagens areas, transporte terrestre, hospedagem em hotis, passeios
terrestres, cruzeiros martimos, entre outros servios, intermediados pela Companhia e seus
agentes de viagem.
Os servios tursticos so substancialmente prestados diretamente aos clientes por

parceiros, sendo que a Companhia recebe uma porcentagem da venda ou uma comisso
pelo servio de intermediao. Referidos percentuais sobre a venda ou comisso
correspondem receita reconhecida. A CVC Servios contabiliza as comisses recebidas
da Companhia pela intermediao de pacotes tursticos como receita prpria, a qual
eliminada para fins de consolidao contbil.
Os servios tursticos intermediados so contabilizados como vendas antecipadas de

pacotes tursticos, no passivo circulante, devido obrigao de fornecer tais servios. A
receita de prestao de servios reconhecida quando o passageiro efetua o embarque.
Todos os gastos com servios diretamente relacionados s viagens so reconhecidos em
conjunto com a receita.
Para a intermediao da venda de passagens areas (consolidadora) a transferncia dos

riscos e obrigaes ocorre no momento da venda, sendo que a receita de intermediao
recebida das companhias areas.
A Companhia e suas subsidirias reconhecem a receita quando os riscos so

substancialmente transferidos, o que ocorre no momento do embarque (para a
intermediao da venda de pacotes tursticos) e no momento da venda (para transaes
exclusivas de passagens areas - consolidadora).
Despesas de vendas
Nossas despesas de intermediao de vendas compreendem principalmente despesas

comerciais, despesas com publicidade, taxas pagas s administradoras de carto de crdito
e despesas com proviso para crditos de liquidao duvidosa.
Despesas gerais e administrativas
Nossas despesas gerais e administrativas so incorridas no gerenciamento e suporte das

atividades operacionais e correspondem principalmente s despesas indiretas e ao custo
das unidades corporativas, incluindo tecnologia e informao, funes financeiras, recursos
humanos e compras.
Depreciao e amortizao
Nossas despesas com depreciao e amortizao so reconhecidas com base na vida til
de cada ativo, ou do conjunto deles, por meio do mtodo linear considerando a vida til
estimada dos ativos. Estes valores residuais e a vida til dos ativos so revisados e
ajustados, se apropriado, ao final de cada exerccio.
Outras receitas e despesas operacionais
21
As outras receitas e despesas operacionais correspondem aos efeitos de transaes
ocorridos durante o perodo que no se enquadrem na definio das demais rubricas da
demonstrao do resultado adotada pela Companhia.
Resultado financeiro
Nosso resultado financeiro inclui, entre outras despesas financeiras, juros gerados pelas
aquisies, despesas financeiras geradas pelos contratos com instituies financeiras
relacionadas ao financiamento de clientes, pela antecipao de recebveis durante o
perodo, compensadas com os rendimentos gerados pelo caixa e equivalentes de caixa.
Imposto de renda e contribuio social correntes
O Imposto de Renda da Pessoa Jurdica (IRPJ) e Contribuio Social sobre o Lucro Lquido
(CSLL) so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto se estiverem relacionados
com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado abrangente.
Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado
abrangente, quando aplicvel.
Os encargos de IRPJ e CSLL correntes so calculados com base nas leis tributrias
editadas, na data do balano. A tributao sobre o lucro compreende o imposto de renda e
a contribuio social. O imposto de renda computado sobre o lucro tributvel pela alquota
de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$0,2 milho no
perodo de 12 meses, enquanto a contribuio social computada pela alquota de 9%
sobre o lucro tributvel, reconhecidos pelo regime de competncia.
Imposto de renda e contribuio social diferidos
O imposto de renda e contribuio social diferidos so reconhecidos sobre as diferenas

temporrias decorrentes de diferenas entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus
valores contbeis nas demonstraes financeiras. O imposto de renda e contribuio social
diferidos so determinados, usando alquotas de imposto (e leis fiscais) editadas, na data do
balano, e que devem ser aplicadas quando o respectivo imposto diferido ativo for realizado
ou quando o imposto diferido passivo for liquidado.
Principais variaes nas linhas da demonstrao de resultados
Demonstrao dos resultados consolidados para o exerccio social encerrado em 31

de dezembro de 2014 comparada demonstrao dos resultados consolidados para o
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2014/2015
Demonstraes de Resultado
Consolidadas 2014 RL% 2015 RL% Var (%)
(em milhares de R$, exceto percentual)
22
Receita bruta de vendas 761.086 106,5% 942.689 106,9% 23,9%
Impostos sobre vendas (46.551) -6,5% (60.810) -6,9% 30,6%
Receita lquida de vendas 714.535 100,0% 881.879 100,0% 23,4%
Despesas operacionais
Despesas de intermediao de vendas (146.555) -20,5% (183.105) -20,8% 24,9%
Despesas gerais e administrativas (203.705) -28,5% (263.117) -29,8% 29,2%
Depreciao e amortizao (26.935) -3,8% (31.436) -3,6% 16,7%
Outras despesas operacionais lquidas (13.256) -1,9% (19.770) -2,2% 49,1%
Lucro antes do resultado financeiro 324.084 45,4% 384.451 43,6% 18,6%
Despesas financeiras lquidas (98.858) -13,8% (116.898) -13,3% 18,2%
Lucro antes do imposto de renda e da

contribuio social 225.226 31,5% 267.553 30,3% 18,8%
Imposto de renda e contribuio social (79.487) -11,1% (92.319) -10,5% 16,1%
Lucro lquido do exerccio 145.739 20,4% 175.234 19,9% 20,2%
Atribudo a acionistas controladores 145.739 20,4% 171.187 19,4% 17,5%
Atribudo a acionistas no controladores - - 4.047 0,5% -
Receita bruta de vendas
A nossa receita bruta de vendas aumentou 23,9% ou R$181,6 milhes, passando de

R$761,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$942,7
milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015. O aumento da nossa
receita bruta de vendas, a qual registrada com base nos embarques, foi decorrente,
principalmente, do aumento de 12,1% das reservas embarcadas no exerccio de 2015. A
receita bruta como percentual das reservas embarcadas foi de 18,1% em 2015, 1,7 pontos
percentuais superior a de 2014, devido principalmente maior percentual de reservas no
segmento domstico.
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de
23
2014/2015
Linhas de negcios 2014 % 2015 % Var (%)
(em milhes de R$, exceto percentual)
Domstico 467,7 61,5% 616,9 65,4% 31,9%
Internacional 267,7 35,2% 291,7 30,9% 9,0%
Cruzeiros martimos 20,9 2,7% 21,3 2,3% 1,9%
Outros 4,8 0,6% 12,8 1,4% 166,7%
Receita bruta de vendas 761,1 100,0% 942,7 100,0% 23,9%
Domstico. Nossa receita bruta de vendas aumentou R$149,2 milhes, passando de

milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Internacional. Nossa receita bruta de vendas aumentou R$24,0 milhes, passando de

Cruzeiros martimos. Nossa receita bruta de vendas aumentou R$0,4 milhes, passando de
Impostos e dedues da receita de vendas
Os impostos e dedues da receita de vendas aumentaram 30,6% ou R$14,3 milhes,

passando de R$46,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
para R$60,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Receita lquida de vendas
Pelas razes expostas acima, a nossa receita lquida de vendas aumentou 23,4% ou
R$167,3 milhes, passando de R$714,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014 para R$881,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2015.
Despesas de vendas
Nossas despesas de vendas aumentaram 24,9% ou R$36,6 milhes no exerccio social

encerrado em 31 de dezembro de 2015, quando comparadas com o exerccio anterior,
para R$183,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Tal
variao deveu-se principalmente ao aumento das despesas com marketing, taxa de carto
de crdito e proviso para devedores duvidosos, as quais esto diretamente relacionadas
com o crescimento das vendas.
24
Como percentual da receita lquida de vendas, as despesas de vendas do exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015 representaram 20,8%, um aumento de 0,3 ponto
percentual em relao ao exerccio anterior.
Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 29,2% ou R$59,4 no exerccio social

variao deveu-se principalmente diminuio de despesas no recorrentes.
Como percentual da receita lquida de vendas, as despesas gerais e administrativas do

exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 representaram 29,8%, um aumento
de 1,3 pontos percentuais em relao ao exerccio anterior.
Nossas despesas com depreciao e amortizao aumentaram 16,7% no exerccio social

variao deveu-se a adio de ativo intangvel amortizvel no valor de R$39,4 milhes em
2015, a qual est relacionada com softwares e sistemas de tecnologia de informao que
tem como objetivo incrementar nossas vendas.
Outras despesas operacionais lquidas
Nossas outras despesas operacionais lquidas aumentaram 49,1% no exerccio social

variao deveu-se, principalmente, ao aumento de contingncias relacionadas a aes
judiciais cveis ajuizadas por clientes contra a Companhia.
Lucro antes do resultado financeiro
Pelas razes acima expostas, o lucro antes do resultado financeiro aumentou 18,6% ou
de 2015.
Despesas financeiras liquidas
Nossas despesas financeiras aumentaram 18,2% ou R$18,0 milhes no exerccio social

encerrado em 31 de dezembro de 2015, passando de R$98,9 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$116,9 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2015. Tal variao deveu-se principalmente ao decrscimo da
25
receita financeira devido ao menor saldo de caixa e juros decorrentes das dvidas com
aquisies de participaes societrias em 2015.
Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social
Pelas razes acima expostas, nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuio
social aumentou 18,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015,
Imposto de renda e contribuio social
A despesa com imposto de renda e contribuio social aumentou 16,1% no exerccio social
em 31 de dezembro de 2015. Esse aumento ocorreu principalmente em decorrncia do
aumento do lucro antes do imposto de renda e da contribuio social no perodo.
Lucro lquido do exerccio
Pelas razes acima expostas, nosso lucro lquido consolidado aumentou 20,2% no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2015, passando de R$145,7 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$175,2 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015. Como percentual da receita lquida de vendas, o
lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 representou 19,9%,
uma diminuio de 0,5 pontos percentuais em relao ao exerccio anterior.
O nosso lucro lquido no exerccio social encerrados em 31 de dezembro de 2015 foi

impactado por itens que entendemos como no recorrentes, ou que no afetaram a nossa
gerao de caixa, conforme listados abaixo:
Despesas com pagamentos baseados em aes no montante de R$19,8 milhes no

exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e no montante de R$17,3
Despesas com M&As no montante de R$4,7 milhes em 2015 e R$1,4 milho no

Despesas relacionadas a amortizao dos contratos de exclusividade de longo

prazo assinados quando da implementao do novo modelo de franquia da
Companhia no montante de R$5,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2015 e R$5,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014.
Despesas relacionadas a bnus de reteno, bnus de contratao e indenizaes

por no competio, incluindo encargos, no montante de R$0,8 milho no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e no montante de R$4,8 milhes no
26
Despesas relacionadas a custo de restruturao, no montante de R$2,1 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e despesas relacionadas ao
juros de aquisies, no montante de R$9,4 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2015.
Efeitos tributrios sobre os montantes descritos acima, exceto quanto as despesas

com pagamentos baseados em aes.
Demonstrao dos resultados consolidados para o exerccio social encerrado em 31

de dezembro de 2013 comparada demonstrao dos resultados consolidados para o
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
A tabela abaixo apresenta os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados

para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013/2014
Demonstraes de Resultado
Consolidadas 2013 RL% 2014 RL% Var (%)
(em milhares de R$, exceto percentual)
Receita bruta de vendas 682.491 106,4% 761.086 106,5% 11,5%
Impostos sobre vendas (41.302) -6,4% (46.551) -6,5% 12,7%
Receita lquida de vendas 641.189 100,0% 714.535 100,0% 11,4%
Despesas operacionais
Despesas de vendas (134.922) -21,0% (146.555) -20,5% 8,6%
Despesas gerais e administrativas (204.762) -31,9% (203.705) -28,5% -0,5%
Depreciao e amortizao (24.270) -3,8% (26.935) -3,8% 11,0%
Outras despesas operacionais

lquidas (11.689) -1,8% (13.256) -1,9% 13,4%

265.546 41,4% 324.084 45,4% 22,0%
Despesas financeiras lquidas (90.891) -14,2% (98.858) -13,8% 8,8%
174.655 27,2% 225.226 31,5% 29,0%

Lucro antes do imposto de renda e
27
da contribuio social
Imposto de renda e contribuio

social (62.973) -9,8% (79.487) -11,1% 26,2%
Lucro lquido do exerccio 111.682 17,4% 145.739 20,4% 30,5%
Receita bruta de vendas
A nossa receita bruta de vendas aumentou 11,5% ou R$78,6 milhes, passando de

milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014. O aumento da nossa
receita bruta de vendas, a qual registrada com base nos embarques, foi decorrente,
principalmente, do aumento de 14,2% das reservas embarcadas no exerccio de 2014. A
receita bruta como percentual das reservas embarcadas foi de 16,4% em 2014, 0,4 pontos
percentuais inferior a de 2013, devido principalmente maior percentual de reservas no
segmento internacional.
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013/2014
Linhas de negcios 2013 % 2014 % Var (%)
(em milhes de R$, exceto percentual)
Domstico 442,9 64,9% 467,7 61,5% 5,6%
Internacional 217,2 31,8% 267,7 35,2% 23,3%
Cruzeiros martimos 17,9 2,6% 20,9 2,7% 16,8%
Outros 4,5 0,7% 4,8 0,6% 6,6%
Receita bruta de vendas 682,5 100,0% 761,1 100,0% 11,5%
Domstico. Nossa receita bruta de vendas aumentou R$24,8 milhes, passando de

Internacional. Nossa receita bruta de vendas aumentou R$50,5 milhes, passando de

Cruzeiros martimos. Nossa receita bruta de vendas aumentou R$3,0 milhes, passando de
Impostos e dedues da receita de vendas
28
Os impostos e dedues da receita de vendas aumentaram 12,7% ou R$5,2 milhes,
Receita lquida de vendas
Pelas razes expostas acima, a nossa receita lquida de vendas aumentou 11,4% ou
de 2014.
Despesas de vendas
Nossas despesas de vendas aumentaram 8,6% ou R$11,7 milhes no exerccio social

variao deveu-se principalmente ao aumento das despesas com marketing, taxa de carto
de crdito e proviso para devedores duvidosos, as quais esto diretamente relacionadas
com o crescimento das vendas.
Como percentual da receita lquida de vendas, as despesas de vendas do exerccio social

encerrado em 31 de dezembro de 2014 representaram 20,5%, uma diminuo de 0,5 ponto
percentual em relao ao exerccio anterior.
Nossas despesas gerais e administrativas diminuram 0,5% no exerccio social encerrado

em 31 de dezembro de 2014, quando comparadas com o exerccio anterior, passando de
milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Tal variao deveu-se
principalmente diminuio de despesas no recorrentes.
Como percentual da receita lquida de vendas, as despesas gerais e administrativas do

exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 representaram 28,5%, diminuio
Nossas despesas com depreciao e amortizao aumentaram 11,0% no exerccio social

variao deveu-se a adio de ativo intangvel amortizvel no valor de R$26,0 milhes em
2014, a qual est relacionada com softwares e sistemas de tecnologia de informao que
tem como objetivo incrementar nossas vendas.
Outras despesas operacionais lquidas
29
Nossas outras despesas operacionais lquidas aumentaram 13,4% no exerccio social
Pelas razes acima expostas, o lucro antes do resultado financeiro aumentou 22,0%, ou
de 2014.
Despesas financeiras liquidas
Nossas despesas financeiras aumentaram 8,8% no exerccio social encerrado em 31 de

dezembro de 2014, passando de R$90,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
de 2014. Tal variao deveu-se a principalmente a aumento das despesas com variao
cambial e ao decrscimo da receita financeira devido ao menor saldo de caixa.
Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social
Pelas razes acima expostas, nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuio
social aumentou 29,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014,
Imposto de renda e contribuio social
A despesa com imposto de renda e contribuio social aumentou 26,2% no exerccio social
em 31 de dezembro de 2014. Esse aumento ocorreu principalmente em decorrncia do
aumento do lucro antes do imposto de renda e da contribuio social no perodo.
Lucro lquido do exerccio
Pelas razes acima expostas, nosso lucro lquido aumentou 30,5% no exerccio social
em 31 de dezembro de 2014. Como percentual da receita lquida de vendas, o lucro lquido
do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 representou 20,4%, um aumento
O nosso lucro lquido no exerccio social encerrados em 31 de dezembro de 2014 foi

impactado por itens que entendemos como no recorrentes, ou que no afetaram a nossa
gerao de caixa, conforme listados abaixo:
30
Despesas com pagamentos baseados em aes no montante de R$17,3 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e no montante de R$14,3
Despesas relacionadas com projetos de fuses e aquisies no montante de R$2,1

milhes em 2014 e com servios de consultoria em projetos estratgicos da
dezembro de 2013.
Proviso para pagamento vinculado ao desempenho da Companhia (earn-out),

conforme descrito no item 10.1(f) no montante de R$3,7 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014;
Despesas relacionadas a amortizao dos contratos de exclusividade de longo

prazo assinados quando da implementao do novo modelo de franquia da
dezembro de 2014 R$8,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2013.
Despesas relacionadas a bnus de reteno, bnus de contratao e indenizaes

por no competio, incluindo encargos, no montante de R$3,5 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e no montante de R$5,2 milhes no
Perdas reconhecidas relacionadas a: (i) contingncias trabalhistas relacionadas

operao de cruzeiros martimos efetuados pela Companhia, sendo que atualmente
o modelo de intermediao de servios e comissionamento que totalizaram o
montante de R$0,2 milho no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2014 e R$1,0 milho no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Efeitos tributrios sobre os montantes descritos acima, exceto quanto as despesas

com pagamentos baseados em aes.
Principais alteraes nas contas patrimoniais
Balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2015 comparado com o

balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2014
Em 31 de dezembro de
2015/2014
Balano Patrimonial Consolidado 2014 AV% 2015 AV% Var (%)
(em milhes de R$)
Ativo
31
2015/2014
Ativo Circulante 1.995,9 86,9% 2.181,9 76,6% 9,3%
Caixa e equivalentes de caixa 50,5 2,2% 48,7 1,7% -3,6%
Ttulos e valores mobilirios - - 3,0 0,1% -
Instrumentos derivativos 3,0 0,1% 49,4 1,7% 1.546,7%
Contas a receber 1.396,1 60,8% 1.394,5 49,0% -0,1%
Adiantamentos a fornecedores 356,0 15,5% 485,6 17,1% 36,4%
Despesas pagas antecipadamente 168,0 7,3% 166,6 5,8% -0,8%
Contas a receber aquisio investida - - 13,4 0,5% -
Outras contas a receber 22,3 1,0% 20,7 0,7% -7,2%
No circulante 300,4 13,1% 666,0 23,4% 121,7%
Contas a receber partes relacionadas 4,5 0,2% 1,3 - -71,1%
Impostos diferidos 140,2 6,1% 80,9 2,8% -42,3%
Ativo Imobilizado 9,9 0,4% 10,3 0,4% 4,0%
Ativo Intangvel 133,1 5,8% 535,1 18,8% 302,0%
Outras contas a receber 12,7 0,6% 38,4 1,3% 202,4%
Total do ativo 2.296,2 100,0% 2.847,9 100,0 24,0%
Passivo e patrimnio lquido
Passivo circulante 1.818,5 79,2% 1.868,7 65,6% 2,8%
Emprstimos e financiamentos - - 71,1 2,5% -
Fornecedores 366,6 16,0% 505,4 17,7% 37,9%
Contas a pagar partes relacionadas 111,9 4,9% 5,0 0,2% -95,5%
Contas a pagar aquisio investida

partes relacionadas - - 40,9 1,4% -
Vendas antecipadas de pacotes tursticos 1.235,4 53,8% 1.126,5 39,6% -8,8%
Salrios e encargos sociais 32,0 1,4% 46,6 1,6% 45,6%
Impostos e contribuies a pagar 21,3 0,9% 15,1 0,5% -29,1%
Dividendos a pagar 20,1 0,9% 25,3 0,9% 25,9%
32
2015/2014
Contas a pagar terceiros e outras 31,2 1,4% 32,8 1,2% 5,1%
No circulante 18,9 0,8% 317,9 11,2% 1.582,0%
Emprstimos e financiamentos - - 135,0 4,7% -
Contas a pagar aquisio investida

partes relacionadas - - 98,3 3,5% -
Proviso para demandas judiciais e

administrativas 18,9 0,8% 32,6 1,1% 72,5%
Contas a pagar aquisio de controlada - - 51,7 1,8% -
Contas a pagar terceiros e outros - - 0,3 - -
Patrimnio lquido 458,8 20,0% 661,3 23,2% 44,1%
Capital social 94,0 4,1% 218,1 7,7% 132,0%
Reservas de Capital 209,3 9,1% 128,8 4,5% -38,5%
Reservas de Lucros 88,7 3,9% 146,1 5,1% 64,7%
Dividendo adicional proposto 62,9 2,7% 73,2 2,6% 16,4%
Outros resultados abrangentes 3,9 0,2% 3,1 0,1% -20,5%
Participao dos acionistas no

controladores - - 92,0 3,2% -
Total do passivo e patrimnio lquido 2.296,2 100,0% 2.847,9 100,0% 24,0%
Ativo Circulante
O ativo circulante era de R$2.181,9 milhes em 31 de dezembro de 2015 em comparao a

um saldo de R$1.995,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, o que representou um
aumento de 9,3%, ou R$186,0 milhes. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante
representava 76,6% em 31 de dezembro de 2015, e 86,9% em 31 de dezembro de 2014.
Esse aumento ocorreu principalmente em virtude de: (i) aumento de R$ 129,6 em
adiantamento a fornecedores, e (ii) aumento da conta instrumentos financeiros e derivativos
no montante de R$ 46,3 milhes referente a ponta ativa lquida em operao de swap
(proteo de dvida em moeda estrangeira).
33
Ativo No Circulante
O ativo no circulante era de R$666,0 milhes em 31 de dezembro de 2015 e de R$300,4

milhes em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 121,7%, ou R$365,6
milhes. Como percentual do total do ativo, o ativo no circulante passou para 23,4% em 31
de dezembro de 2015 em comparao a um percentual de 13,1% em 31 de dezembro de
2014. Este crescimento ocorreu principalmente em virtude do aumento de R$402,0 milhes
no ativo intangvel, referente aquisio das empresas do Grupo Duotur e Submarino
Viagens.
Passivo Circulante
O passivo circulante era de R$1.868,7 milhes em 31 de dezembro de 2015 em

comparao a um saldo de R$1.818,5 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando
um aumento de 2,8%, ou R$50,2 milhes. Como percentual do total do passivo e patrimnio
lquido, o passivo circulante representou 65,6% em 31 de dezembro de 2015 e 79,2% em 31
de dezembro de 2013. O aumento do passivo circulante foi ocasionado principalmente pelo
crescimento de R$138,8 milhes na conta de fornecedores e pelo valor de R$ 41 milhes
em contas a pagar referente a aquisio de investidas, compensado pela queda de R$108,9
milhes na conta venda antecipada de pacotes tursticos.
Passivo No Circulante
O passivo no circulante era de R$317,9 milhes em 31 de dezembro de 2015, comparado

a um saldo de R$18,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, o que representou um aumento
de R$298,9 milhes. Como percentual do total do passivo e patrimnio lquido, o passivo
no circulante passou para 11,2% em 31 de dezembro de 2015 em comparao a um
percentual de 0,8% em 31 de dezembro de 2014. Este aumento em relao ao ano anterior
deve-se principalmente captao de emprstimos e financiamentos cujo saldo era de R$
135 milhes em 31 de dezembro de 2015, bem como ao valor de R$98,3 milhes de contas
a pagar referente a aquisio de investida e R$51,7 milhes relacionado a aquisio de
controlada.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido era de R$661,3 milhes em 31 de dezembro de 2015 (sendo que,

deste montante, R$92,0 milhes refere-se participao de acionistas no controladores)
em comparao a um saldo de R$458,8 milhes verificado em 31 de dezembro de 2014,
representando um aumento de 44,1%, ou R$202,5 milhes. Como percentual do total do
passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou para 23,2% em 31 de dezembro
de 2015 em comparao a um percentual de 20,0% observado em 31 de dezembro de
2014. Tal aumento foi decorrente principalmente do lucro lquido consolidado gerado no
exerccio no valor de R$ 175,2 milhes e pelo aumento do capital social no montante de
R$28,8 milhes.
Balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2014 comparado com o

balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2013
34
2014/2013
(em milhes de R$)
Ativo
Ativo Circulante 1.740,3 84,1% 1.995,9 86,9% 14,7%
Caixa e equivalentes de caixa 44,7 2,2% 50,5 2,2% 13,1%
Instrumentos derivativos 0,5 0,0% 3,0 0,1% 470,3%
Contas a receber 1.249,7 60,4% 1.396,1 60,8% 11,7%
Adiantamentos a fornecedores 283,3 13,7% 356,0 15,5% 25,7%
Despesas pagas antecipadamente 142,7 6,9% 168,0 7,3% 17,7%
No circulante 329,1 15,9% 300,4 13,1% -8,7%
Contas a receber partes relacionadas 5,5 0,3% 4,5 0,2% -16,8%
Impostos diferidos 177,0 8,6% 140,2 6,1% -20,8%
Ativo Imobilizado 12,3 0,6% 9,9 0,4% -19,9%
Ativo Intangvel 131,6 6,4% 133,1 5,8% 1,%
Total do ativo 2.069,4 100,0% 2.296,2 100,0 11,0%
Passivo e patrimnio lquido
Passivo circulante 1. 639,5 79,2% 1.818,5 79,2% 10,9%
Emprstimos e financiamentos 0,1 - - - -
Fornecedores 309,6 15,0% 366,6 16,0% 18,4%
Contas a pagar partes relacionadas 151,4 7,3% 111,9 4,9% -26,1%
Vendas antecipadas de pacotes

tursticos 1.082,3 52,3% 1.235,4 53,8% 14,1%
Salrios e encargos sociais 24,0 1,2% 32,0 1,4% 33,2%
Impostos e contribuies a pagar 19,3 0,9% 21,3 0,9% 10,7%
Dividendos a pagar 14,8 0,7% 20,1 0,9% 36,4%
35
2014/2013
Contas a pagar terceiros e outras 38,0 1,8% 31,2 1,4% -17,9%
No circulante 113,6 5,5% 18,9 0,8% -83,3%
Contas a pagar partes relacionadas 99,8 4,8% - - -
Proviso para demandas judiciais e

administrativas 13,9 0,7% 18,9 0,8% 36,4%
Patrimnio lquido 316,3 15,3% 458,8 20,0% 45,1%
Capital social 82,7 4,0% 94,0 4,1% 13,7%
Reservas de Capital 192,0 9,3% 209,3 9,1% 9,0%
Reservas de Lucros 40,5 2,0% 88,7 3,9% 119,1%
Dividendo adicional proposto - - 62,9 2,7% -
Outros resultados abrangentes 1,1 0,1% 3,9 0,2 278,6%
Total do passivo e patrimnio lquido 2.069,4 100,0% 2.296,2 100,0% 11,0%
Ativo Circulante
O ativo circulante era de R$1.995,9 milhes em 31 de dezembro de 2014 em comparao a

um saldo de R$1.740,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, o que representou um
aumento de 14,7%, ou R$255,6 milhes. Como percentual do total do ativo, o ativo
circulante representava 86,9% em 31 de dezembro de 2014, e 84,1% em 31 de dezembro
de 2013. O acrscimo ocorreu principalmente em virtude do aumento no saldo de contas a
receber de R$146,4 milhes, o que representou um aumento de 11,7%, o qual est
relacionado com o aumento das vendas e a reduo do montante de recebveis
antecipados.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante era de R$300,4 milhes em 31 de dezembro de 2014 e de R$329,1

milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma diminuio de 8,7%, ou R$28,7
milhes. Como percentual do total do ativo, o ativo no circulante passou para 13,1% em 31
de dezembro de 2014 em comparao a um percentual de 15,9% em 31 de dezembro de
2013.
36
Esse decrscimo ocorreu principalmente em virtude da reduo do saldo de imposto de
renda diferido no valor de R$36,8 milhes, o qual foi parcialmente compensado pelo
aumento do saldo de outras contas a receber de R$10,0 milhes.
Passivo Circulante
O passivo circulante era de R$1.818,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 em

comparao a um saldo de R$1.639,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando
um aumento de 10,9%, ou R$179,0 milhes. Como percentual do total do passivo e
patrimnio lquido, o passivo circulante representou 79,2% tanto em 31 de dezembro de
2014 quanto em 31 de dezembro de 2013.
Tal aumento deveu-se fundamentalmente ao aumento do saldo de contratos a embarcar no

valor de R$153,1 milhes, decorrente do aumento das vendas.
Passivo No Circulante
O passivo no circulante era de R$18,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, comparado a

um saldo de R$113,6 milhes em 31 de dezembro de 2013, o que representou uma
diminuio de 83,4%, ou R$94,7 milhes. Como percentual do total do passivo e patrimnio
lquido, o passivo no circulante passou para 0,8% em 31 de dezembro de 2014 em
comparao a um percentual de 5,5% em 31 de dezembro de 2013.
Tal diminuio deveu-se fundamentalmente: a diminuio no saldo de contas a pagar partes

relacionadas em R$99,8 milhes, relacionada apropriao para o passivo circulante em
2014.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido era de R$458,8 milhes em 31 de dezembro de 2014 em comparao

a um saldo de R$316,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento
de R$142,5 milhes ou 45,1%, decorrente principalmente do aumento da reserva de lucro e
pelo montante R$62,9 milhes de dividendos adicionais propostos.
Fluxos de Caixa
Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014
A tabela abaixo apresenta os valores relativos aos fluxos de caixa para os exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014.
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
Fluxos de caixa consolidado 2015 2014
(em milhes de R$)
Caixa lquido gerado (aplicado) pelas atividades operacionais 163,8 222,1
Fluxos de caixa aplicado pelas atividades de investimentos (113,6) (43,1)
37
Caixa lquido aplicado nas atividades de financiamento (51,0) (177,5)
Efeito do hedge do fluxo de caixa (1,0) 4,3
Aumento (reduo) de caixa e equivalentes de caixa, lquidos (1,8) 5,8
Caixa e equivalentes de caixa no incio do perodo 50,5 44,7
Caixa e equivalentes de caixa no final do perodo 48,7 50,5
Atividades Operacionais
O caixa lquido aplicado nas atividades operacionais foi de R$222,1 milhes no exerccio
findo em 31 de dezembro de 2014 comparado ao caixa lquido gerado de R$163,8 milhes
no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, representando uma diminuio na gerao
de caixa de R$58,3 milhes.
Tal decrscimo deveu-se, principalmente, (i) antecipao de recebveis; (ii) aumento no

adiantamento a fornecedores, devido ao pagamento antecipado extraordinrio a hotis
internacionais, e (iii) mudana no comportamento do consumidor, o qual fez com que os
clientes continuassem comprando mais perto da data do embarque em 2015, reduzindo o
saldo de vendas antecipada de pacotes tursticos.
Atividades de Investimentos
O caixa lquido aplicado nas atividades de investimento foi de R$43,1 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado a um caixa lquido aplicado de
R$113,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando
um aumento na aplicao de caixa de R$70,5 milhes.
Tal acrscimo foi gerado majoritariamente pelos pagamentos realizados em 2015

decorrentes das aquisies de participaes societrias no Grupo Duotur e no Submarino
Viagens, lquido dos respectivos caixas adquiridos dessas companhias no montante total de
R$66,9 milhes.
Atividades de Financiamento
O caixa lquido aplicado nas atividades de financiamento foi de R$177,5 milhes no

exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado a R$51,0 milhes em 31 de
dezembro de 2015, representando uma diminuio de caixa aplicado nas atividades de
financiamento no montante de R$126,5 milhes. Tal diminuio deveu-se, principalmente,
captao lquida de emprstimos e financiamentos ocorrida durante o exerccio social de
2015 no montante lquido de R$150,0 milhes, o qual foi utilizado principalmente para
pagamento de divida com o acionista fundador da Companhia, assim como as parcelas das
aquisies de participaes societrias do Grupo Duotur e Submarino Viagens.
38
Exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013
A tabela abaixo apresenta os valores relativos aos fluxos de caixa para os exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
Exerccio social findo em 31 de dezembro de
Fluxos de caixa consolidado 2014 2013
(em milhes de R$)
Caixa lquido gerado (aplicado) pelas atividades operacionais 222,1 (96,4)
Fluxos de caixa aplicado pelas atividades de investimentos (43,1) (80,2)
Caixa lquido aplicado nas atividades de financiamento (177,5) (67,7)
Efeito do hedge do fluxo de caixa 4,3 2,0
Aumento (reduo) de caixa e equivalentes de caixa, lquidos 5,8 (242,3)
Caixa e equivalentes de caixa no incio do perodo 44,7 287,0
Caixa e equivalentes de caixa no final do perodo 50,5 44,7
Atividades Operacionais
O caixa lquido aplicado nas atividades operacionais foi de R$96,4 milhes no exerccio
findo em 31 de dezembro de 2013 comparado ao caixa lquido gerado de R$222,1 milhes
no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014, representando uma gerao adicional de
caixa de R$318,5 milhes.
Tal acrscimo deveu-se, principalmente, (i) crescimento do lucro lquido; (ii) aumento da
eficincia na utilizao do capital de giro e (iii) da interrupo da antecipao de recebveis
de cheques e boletos em 2013, o que um aumento significativo de contas a receber naquele
perodo.
Atividades de Investimentos
O caixa lquido aplicado nas atividades de investimento foi de R$80,2 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado a um caixa lquido aplicado de
R$43,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando
uma diminuio na aplicao de caixa de R$37,1 milhes.
Este decrscimo foi causado principalmente pela diminuio dos pagamentos relacionados
a contratos de franquias, relacionado a contratos de exclusividade com franqueados e
master franqueados.
Atividades de Financiamento
39
O caixa lquido aplicado nas atividades de financiamento foi de R$67,7 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado a R$177,5 milhes em 31 de dezembro
de 2014, representando um aumento de caixa aplicado nas atividades de financiamento no
montante de R$109,8 milhes. Tal aumento deveu-se, principalmente, ao pagamento de
divida com o acionista fundador no montante de R$100,0 milhes, bem como pelo
pagamento de dividendos no valor de R$29,2 milhes.
40
10.2 Resultado operacional e financeiro
(a) resultados das nossas operaes
(i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita
Os nossos diretores entendem que nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro

de 2013, 2014 e 2015, nossa receita foi gerada principalmente a partir da intermediao de
servios tursticos.
(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
De acordo com os nossos Diretores, os fatores que afetaram de forma relevante nossos
resultados operacionais podem ser assim resumidos:
Exerccio social findo em 2015: Apuramos um lucro lquido consolidado de R$175,2

milhes. O principal fator que afetou materialmente este resultado foi a receita oriunda de
todas as nossas linhas de negcio e a consolidao dos resultados das novas investidas.
Exerccio social findo em 2014: Apuramos um lucro lquido de R$145,7 milhes. O

principal fator que afetou materialmente este resultado foi a receita oriunda de todas as
nossas linhas de negcio.
Exerccio social findo em 2013: Apuramos um lucro lquido de R$111,7 milhes. O

principal fator que afetou materialmente este resultado foi a receita oriunda de todas as
linhas de negcio. Alm disso, vale mencionar: (i) pagamento de indenizaes pelas
transaes comerciais virtuais realizadas pelas lojas virtuais transferidas Companhia
quando da implementao do novo modelo de franquia da Companhia; e (ii) gastos com
reestruturao da estrutura organizacional; (iii) aumento das despesas com depreciao
devido a investimento em softwares; e (iv) direito de exclusividade de longo prazo dos
contratos de franquias.
(a) variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,

inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios; e
Nossos negcios so afetados diretamente pelas condies macroeconmicas do Brasil,

uma vez que o consumo de nossos produtos e servios est diretamente atrelado renda
disponvel e crdito da populao brasileira, em especial, a classe mdia. Alteraes no
crescimento econmico, na taxa de juros, taxa de desemprego e nveis gerais de preos
podero reduzir a disponibilidade de crdito, a renda e o poder de compra de nossos
consumidores, impactando a demanda por nossos produtos.
Nesse sentido, a variao dos preos de nossos produtos e servios pode ser impactada
positiva ou negativamente em virtude de mudanas nas taxas/comisses praticadas por
nossos principais fornecedores e/ou parceiros. Possumos relacionamentos estratgicos
com as principais redes de hotis, companhias areas e operadoras de cruzeiros martimos
com as quais conseguimos negociar preos atrativos em decorrncia de nosso volume.
41
(c) impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos,
do cmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro
Ademais, apesar de pequenas variaes na inflao serem repassadas sem impacto na

demanda por nossos produtos e servios intermediados, acreditamos que um aumento
significativo na taxa de inflao pode afetar adversamente nossos negcios na medida em
que o poder de consumo e o nvel de confiana do consumidor sejam da mesma forma
impactados. No mesmo sentido, a taxa de juros da economia brasileira tem uma elevada
influncia em nossos resultados. Um aumento significativo na taxa de juros pode diminuir a
disponibilidade de crdito ao consumidor afetando a demanda por nossos produtos e
servios e, consequentemente, as nossas receitas de intermediao de vendas.
Outrossim, acreditamos que a desvalorizao ou valorizao do Real frente ao Dlar exerce

e poder continuar exercendo efeitos sobre o resultado de nossas operaes. Muitos
produtos e servios por ns intermediados so diretamente impactados com a valorizao
do Dlar frente ao Real, como o caso do fretamento de aeronaves, pacotes tursticos
internacionais e cruzeiros martimos.
Os preos do petrleo possuem relevncia estratgica para nossos parceiros de transporte

areo, uma vez que o possvel aumento do preo do petrleo como consequncia de
conflitos geopolticos e/ou problemas na oferta e demanda podem acarretar em aumentos
expressivos das tarifas areas, o que nos levariam a repassar o reajuste de preo aos
nossos clientes impactando a demanda por produtos e servios que oferecemos.
42
10.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes
financeiras
(a) da introduo ou alienao de segmento operacional
Os Diretores da Companhia informam que no houve nos exerccios sociais encerrados em

31 de dezembro de 2014 e 2013, a introduo ou alienao de qualquer segmento
operacional da Companhia. Com as aquisies de participaes societrias durante o
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015 mencionadas em 10.3.b. abaixo, a
Companhia passou a apresentar duas novas unidades geradoras de caixa: Grupo Duotur
(entrando no segmento de viagem corporativa) e Submarino Viagens (aumentando a
presena no canal online).
(b) da constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Conforme divulgado em fato relevante em 14 de dezembro de 2014, foi assinado entre a

Companhia e os acionistas do Grupo Duotur um contrato de compra e venda para aquisio
de 51% do Grupo Duotur. Os termos de fechamento da transao, como a reorganizao
societria e a aprovao pelo Conselho Administrativo de Defesa Econmica CADE,
foram concludos em 31 de agosto de 2015, sendo que na mesma data, foi assinado o
termo de fechamento da transao, onde a Companhia adquiriu o controle de 100% do
capital da Duotur Participaes S.A. e da REFA Participaes S.A., que por sua vez,
possuem 51% de participao da READ Servios Tursticos S.A. e da Reserva Fcil
Tecnologia S.A., respectivamente.
Em 27 de maio de 2015, conforme divulgado em fato relevante, foi assinado entre a

Companhia e os quotistas do Submarino Viagens Ltda. (anteriormente B2W Viagens e
Turismo Ltda.) um contrato de compra e venda para aquisio de 100% desta sociedade. O
fechamento da transao, com a aprovao do Conselho Administrativo de Defesa
Econmica CADE ocorreu em 31 de agosto de 2015, sendo que na mesma data, foi
assinado o termo de fechamento da transao, onde a Companhia adquiriu o controle de
100% do capital do Submarino Viagens.
Para os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, os Diretores

informam que no houve qualquer constituio, aquisio ou alienao de participao
societria.
(c) dos eventos ou operaes no usuais
Os Diretores informam que no houve, durante os exerccios sociais findos em 31 de

dezembro de 2015, 2014 e 2013, quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao
Companhia ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar
efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da Companhia.
43
10.4 Mudanas significativas nas prticas contbeis Ressalvas e nfases no
parecer do auditor
(a) mudanas significativas nas prticas contbeis
No houve alteraes significativas nas prticas contbeis por ns adotadas nos exerccios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 que pudessem afetar sua
comparabilidade.
Entretanto com as aquisies de participaes societrias do Grupo Duotur e do Submarino

Viagens, descritas em maiores detalhes no item 10.3.b., a Companhia passou a adotar o
CPC 15 (R1)/IFRS 3 Combinao de Negcios, o qual a adquirente deve mensurar os
ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos na
data da aquisio.
Em cada combinao de negcios, o adquirente deve mensurar qualquer participao de

acionistas no controladores na adquirida pelo valor justo dessa participao ou pela parte
que lhes cabe no valor justo dos ativos identificveis lquidos da adquirida.
(b) efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
No houve alteraes significativas nas prticas contbeis por ns adotadas nos exerccios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 que pudessem afetar sua
comparabilidade.
No obstante, com a adoo do CPC 15 (R1)/IFRS 3 Combinao de Negcios, as

demonstraes financeiras consolidadas da Companhia passaram a apresentar, para o
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, em linha separada, o montante atribuvel
participao dos acionistas no controladores no balano patrimonial, na demonstrao do
resultado, na demonstrao das mutaes do patrimnio lquido e na demonstrao dos
resultados abrangentes.
(c) ressalvas e nfases presentes no relatrio do auditor
No houve ressalvas e nfases no relatrio dos auditores independentes com relao s

demonstraes financeiras da Companhia relativas ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2015.
O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas aos

exerccios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 contm um pargrafo de nfase, no
sentido de que as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com
as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas prticas diferem do
IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras individuais, somente no que se refere
avaliao dos investimentos em subsidiria pelo mtodo de equivalncia patrimonial,
enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
44
10.5 Polticas contbeis crticas
Os Diretores da Companhia esclarecem que as polticas contbeis consideradas crticas
foram selecionadas com base na relevncia que poderiam causar nas demonstraes
financeiras da Companhia e encontram-se descritas abaixo.
Na aplicao das polticas contbeis da Companhia, adotamos premissas e variveis

provenientes de experincias prvias e diversos outros fatores e subjetivos que julgamos
serem razoveis e relevantes. Em decorrncia disso, a elaborao das nossas
demonstraes financeiras e informaes trimestrais individuais e consolidadas inclui
julgamentos e estimativas, dentre outras, referentes perda por reduo ao valor
recupervel de ativos no financeiros, transaes com pagamentos baseados em aes,
impostos, valor justo de instrumentos financeiros, provises para demandas judiciais e
administrativas. Os resultados reais desses valores contbeis podem diferir dessas
estimativas, portanto, para melhor adequarmos a nossa realidade ao disposto acima,
revisamos nossas premissas continuamente e os possveis efeitos decorrentes destas
revises so reconhecidos no exerccio ou perodo em que as estimativas so revistas.
De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos

sobre eventos futuros, inclusive quanto a variveis e premissas utilizadas nas estimativas,
sumarizamos as principais polticas contbeis crticas envolvendo esses julgamentos da
administrao, incluindo as premissas e as variveis nas quais se baseiam essas polticas:
Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros
Uma perda por reduo ao valor recupervel existe quando o valor contbil de um ativo ou
unidade geradora de caixa excede o seu valor recupervel, o qual o maior entre o valor
justo menos custos de venda e o valor em uso. O clculo do valor justo menos custos de
vendas baseado em informaes disponveis de transaes de venda de ativos similares
ou preos de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O clculo do valor
em uso baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do
oramento para os prximos cinco anos e no incluem atividades de reorganizao com as
quais a Companhia ainda no tenha se comprometido com investimentos futuros
significativos que melhoraro a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de
teste. O valor recupervel sensvel taxa de desconto utilizada no mtodo de fluxo de
caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e taxa de
crescimento utilizada para fins de extrapolao.
Transaes com pagamentos baseados em aes
A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em aes requer a determinao do
modelo de avaliao mais adequado para a concesso de instrumentos patrimoniais, o que
depende dos termos e condies da concesso. Isso requer tambm a determinao dos
dados mais adequados para o modelo de avaliao, incluindo a vida esperada da opo,
volatilidade, taxa de juros e rendimento de dividendos e premissas correspondentes.
Impostos
45
Existem incertezas com relao interpretao de normas tributrias complexas e ao valor
e poca de resultados tributveis futuros. Dado o amplo aspecto de relacionamentos de
negcios, bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos
contratuais existentes, diferenas entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou
futuras mudanas nessas premissas, podem exigir ajustes futuros na receita e despesa de
impostos j registrada. Efetuamos a constituio de provises, com base em estimativas
cabveis, para provveis consequncias de auditorias por parte das autoridades fiscais as
quais estamos sujeitas. O valor dessas provises baseia-se em vrios fatores, como
experincia de auditorias fiscais anteriores e interpretaes divergentes das normas
tributrias pela entidade tributvel e pela autoridade fiscal responsvel. Essas diferenas de
interpretao podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condies
vigentes nos locais em que a Companhia atua.
Adicionalmente, um julgamento significativo de nossos Diretores requerido para

determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo
provvel e do nvel dos lucros tributveis no futuro.
Valor justo de instrumentos financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balano patrimonial

no puder ser obtido de mercados ativos, utilizamos tcnicas de avaliao, incluindo o
mtodo de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses mtodos se baseiam naqueles
praticados no mercado, quando possvel, contudo, quando isso no for vivel, um
determinado nvel de julgamento requerido para estabelecer o valor justo. O nosso
julgamento inclui consideraes sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de
liquidez, risco de crdito e volatilidade. Mudanas nas premissas sobre esses fatores podem
afetar substancialmente o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.
Provises para demandas judiciais e administrativas
A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, a

hierarquia das leis, a jurisprudncia predominante e recente e sua relevncia no
ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos advogados externos. Com base nesta
avaliao, ns reconhecemos provises para demandas judiciais e administrativas, e estas
provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes nas circunstncias, tais
como prazo de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies
adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decises de tribunais.
46
10.6 Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
(a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no
aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet itens)
(i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
No aplicvel, uma vez que os compromissos com arrendamentos operacionais no

cancelveis no so materiais para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2015 e
2014, representando 0,032% e 0,040% do total do passivo circulante e do passivo no
circulante consolidado da Companhia nessas datas.
(ii) carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no

estejam registrados no seu balano patrimonial.
(iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou servios

(iv) contratos de construo no terminados

(v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos

(b) outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no so evidenciados em seu

balano patrimonial.
47
10.7 Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
(a) Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das
demonstraes financeiras da Companhia
(b) natureza e o propsito da operao
(c) natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em

favor da Companhia em decorrncia da operao
No existem ativos ou passivos detidos pela Companhia que no so evidenciados em seu

balano patrimonial, tampouco transaes relevantes das quais a Companhia parte ou
que envolvam riscos por conta de participao societria ou contrato.
48
10.8 Plano de Negcios
(a) investimentos, incluindo:
(i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos
De acordo com nossa proposta de oramento de capital para o exerccio social de 2016 ,
temos investimentos previstos no montante total de R$26,0 milhes, relacionados
principalmente a sistemas de tecnologia de informao e melhoria de processos para
suportar o crescimento de nossas atividades.
Alm disso, tendo em vista a aquisio do controle acionrio do Grupo Duotur, conforme
devidamente informado ao mercado por meio de Fato Relevante divulgado em 31 de agosto
de 2015, a Companhia utilizar o montante de R$22,8 milhes do lucro lquido apurado,
como parte dos recursos necessrios para efetuar o pagamento das parcelas do preo
devido aos vendedores no mbito da referida operao.
(ii) fontes de financiamento dos investimentos
Nossos investimentos so suportados pela gerao de caixa das nossas atividades

operacionais, bem como capital de terceiros, quando necessrio.
(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
No temos desinvestimentos relevantes em andamento ou previso de realiz-los.
(b) desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos,

patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa
capacidade produtiva
Em 18 de dezembro de 2014, a Companhia assinou um contrato de compra e venda de

aes que resultou, aps cumpridas determinadas condies precedentes, na aquisio
pela Companhia de 51% (cinquenta e um por cento) do total das operaes da Advance
Viagens e Turismo S.A., da Rextur Viagens e Turismo S.A. e da Reserva Fcil Tecnologia
S.A. (Grupo Duotur), lderes do mercado no segmento de consolidao de passagens
areas.
Para efetivar a venda, os acionistas do Grupo Duotur fizeram uma reestruturao societria,
onde foi realizada a cesso de ativos e passivos das operaes da Advance e da Rextur
para a READ Servios Tursticos S.A., passando esta a ter como controladora a Duotur
Participaes S.A. e passando a Reserva Fcil Tecnologia S.A. a ter como controladora a
REFA Participaes S.A.
O fechamento da transao, com a reorganizao societria e a aprovao pelo Conselho

Administrativo de Defesa Econmica CADE, ocorreu em agosto de 2015, e em 31 de
agosto de 2015 foi assinado o termo de fechamento da transao, onde a Companhia
adquiriu o controle de 100% do capital da Duotur Participaes S.A. e da REFA
Participaes S.A., que por sua vez, possuem 51% de participao da READ Servios
Tursticos S.A. e da Reserva Fcil Tecnologia S.A., respectivamente.
49
(c) novos produtos e servios, indicando:
(i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
No possumos pesquisas em andamento j divulgadas.
(ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos

produtos ou servios
No possumos gastos para desenvolvimento de novos produtos ou servios, pois os atos

inerentes a essas atividades j esto contemplados nas despesas gerais e administrativas.
(iii) projetos em desenvolvimento j divulgados
At a presente data, no divulgamos novos projetos em desenvolvimento.
(iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios
No possumos gastos relevantes no desenvolvimento de novos produtos ou servios.
50
10.9 Outros fatores com influncia relevante
No h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e
que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.
51
ANEXO 2
Destinao do Lucro Lquido
(Anexo 9-1-II da Instruo CVM 481)
1 Lucro lquido do exerccio
O lucro lquido apurado pela Companhia (controladora) referente ao exerccio findo

em 31 de dezembro de 2015 foi de R$171.186.547,23 (cento e setenta e um
milhes, cento e oitenta e seis mil, quinhentos e sete reais e vinte e trs centavos).
2 Montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos

antecipados e juros sobre capital prprio j declarados
O montante global de dividendos de R$113.839.053,91 (cento e treze milhes,

oitocentos e trinta e nove mil, cinquenta e trs reais e noventa e um centavos),
divididos da seguinte forma:
(i) dividendos obrigatrios de R$25.263.712,71 (vinte e cinco milhes, duzentos

e sessenta e trs mil, setecentos e doze reais e setenta e um centavos), que
corresponde a R$0,188633367 por ao;
(ii) juros sobre capital prprio no valor de R$15.393.093,26 (quinze milhes,

trezentos e noventa e trs mil, noventa e trs reais e vinte e seis centavos)
referente, para efeitos fiscais, s demonstraes financeiras do perodo findo
em 30 de setembro de 2015, o que correspondeu a R$0,114591420 por
ao, antecipadamente pagos em 30 de dezembro de 2015, conforme
aprovado pelo Conselho de Administrao em 17 de dezembro de 2015; e
(iii) dividendo adicional proposto de R$73.182.247,94 (setenta e trs milhes,

cento e oitenta e dois mil, duzentos e quarenta e sete reais e noventa e
quatro centavos), nos termos do artigo 24(iii)(b) do estatuto social da
Companhia, correspondendo a R$ 0,546420631 por ao.
3 Percentual do lucro lquido do exerccio distribudo
O percentual do lucro lquido do exerccio distribudo aps a constituio da reserva

legal ser de 70,0%.
4 Montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em

lucro de exerccios anteriores
No aplicvel.
5 Deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j

declarados, informar:
(a) Valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma

segregada, por ao de cada espcie e classe:
52
Em 31 de dezembro de 2015, o capital da Companhia era composto por
134.330.243 (cento e trinta e quatro milhes, trezentos e trinta mil e
duzentos e quarenta e trs) aes ordinrias, sendo que a Companhia
possua 400.000 (quatrocentos mil) aes mantidas em tesouraria.
Dessa forma, o montante total que ser pago a ttulo de dividendos relativos
ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 ser de
R$113.839.053,91. Considerando que o valor de R$15.393.093,26 foi pago
antecipadamente em 30 de dezembro de 2015 a ttulo de juros sobre capital
prprio, o saldo remanescente de R$98.445.960,65, correspondente ao
valor por ao de R$0,735053999.
(b) Forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital

prprio:
Os dividendos propostos sero pagos em dinheiro, em at 60 (sessenta)

dias aps a data da realizao da Assembleia Geral Ordinria.
(c) Incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre

capital prprio
No aplicvel.
(d) Data da declarao de pagamento dos dividendos considerada para

identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento
Os acionistas que faro jus aos dividendos so aqueles registrados como tal
em 26 de abril de 2016, data da Assembleia Geral Ordinria, sendo que, a
partir de 27 de abril de 2016, as aes da Companhia passaro a ser
negociadas ex-dividendos.
6 Declarao de juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em

balanos trimestrais:
(a) Montante dos juros sobre capital prprio j declarados:
Em 17 de dezembro de 2015, nosso Conselho de Administrao aprovou o

pagamento antecipado de juros sobre capital prprio no valor de
R$15.393.093,26 (quinze milhes, trezentos e noventa e trs mil, noventa e
trs reais e vinte e seis centavos) referente s demonstraes financeiras
do perodo findo em 30 de setembro de 2015, o que corresponde a
R$0,114591420 por ao.
(b) Data dos respectivos pagamentos
O pagamento referente aos juros sobre capital prprio j declarados

mencionado no item 6.a, foi realizado em 30 de dezembro de 2015.
7 Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie

e classe:
53
(a) Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores
2015 2014 2013
Lucro Lquido
171.186.547,23 145.739.850,93 111.682.158,93
(controladora)
(b) Dividendo e juros sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs)

exerccios anteriores
Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de
2015 2014 2013
Dividendos e juros
sobre capital 113.839.053,91 97.497.336,94 14.749.418,75
prprio
8 Destinao de lucros reserva legal
(a) Montante destinado reserva legal
O montante destinado reserva legal referente ao exerccio findo em 31 de

dezembro de 2015 foi R$8.559.327,36 (oito milhes, quinhentos e cinquenta e nove
mil, trezentos e vinte e sete reais e trinta e seis centavos).
(b) Forma de clculo da reserva legal

Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015
Lucro lquido do Exerccio (controladora) 171.186.547,23
Reserva legal (5%) (8.559.327,36)
Lucro lquido do exerccio ajustado 162.627.219,87
9 Aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui apenas aes ordinrias.
(a) Forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos
No aplicvel.
(b) Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral

dos dividendos fixos ou mnimos
No aplicvel.
54
(c) Identificar se eventual parcela no paga cumulativa
No aplicvel.
(d) Valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada
classe de aes preferenciais
No aplicvel.
(e) Dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de

cada classe
No aplicvel.
10 Em relao ao dividendo obrigatrio
(a) Forma de clculo prevista no estatuto
Conforme dispe o artigo 24 do estatuto social da Companhia, em seu Captulo VI,

em especial seu item ii:
Artigo 24 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, a Diretoria
apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do
exerccio, observada a seguinte ordem:
5% (cinco por cento) do lucro lquido do exerccio sero alocados para a reserva legal, at
atingir 20% (vinte por cento) do capital social, sendo que no exerccio em que o saldo da
reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital exceder a 30% (trinta por
cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do
exerccio para a reserva legal;
25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da
Lei de Sociedades por Aes, sero distribudos como dividendo obrigatrio;
A tabela abaixo apresenta o clculo do dividendo a ser pago com base no lucro
lquido apurado no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015:
31 de dezembro de 2015
Lucro lquido do exerccio (controladora) 171.186.547,23
Reserva legal (8.559.327,36)
Base de clculo dos dividendos 162.627.219,87
Dividendos obrigatrios a distribuir (25%) propostos

(1) 40.656.805,97
Juros capital prprio pagos antecipadamente e

imputados aos dividendos obrigatrios 15.393.093,26
55
Saldo remanescente de dividendos obrigatrios a
pagar 25.263.712,71
Dividendos adicionais propostos (2) 73.182.247,94
Total de dividendos (1+2) 113.839.053,91
(b) Informar se o dividendo est sendo pago integralmente
A Administrao props que o saldo remanescente dos dividendos ora deliberados

sejam pagos integralmente em at 60 (sessenta) dias aps a data da realizao da
AGOE.
(c) Montante eventualmente retido
No aplicvel.
11 Reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da

companhia:
(a) Montante da reteno
No aplicvel.
(b) Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia,

abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital
de giro e fluxos de caixa positivos
No aplicvel.
(c) Justificar a reteno dos dividendos.
No aplicvel.
12 Destinao de resultado para reserva de contingncias:
(a) Montante destinado reserva.
No aplicvel.
(b) Perda considerada provvel e sua causa.
No aplicvel.
(c) Motivo de se considerar a perda como provvel.
No aplicvel.
(d) Justificao da constituio da reserva.
No aplicvel.
13 Destinao de resultado para reserva de lucros a realizar:
(a) Montante destinado reserva de lucros a realizar.
56
No aplicvel.
(b) Natureza dos lucros no realizados que deram origem reserva
No aplicvel.
14 Destinao de resultado para reservas estatutrias:
(a) Clusulas estatutrias que estabelecem a reserva.
As reservas estatutrias da Companhia so, nos termos do artigo 24 do estatuto

social, as seguintes:
(i) Reserva de capital de giro: constituda mediante apropriao de at 25%

do lucro lquido remanescente, aps apropriao da reserva legal e
distribuio dos dividendos, destinada manuteno do capital de giro da
Companhia, at o limite de 30% do capital social.
(ii) Reserva de expanso: constituda mediante apropriao de at 25% do

lucro lquido remanescente, aps apropriao da reserva legal e distribuio
dos dividendos, destinada expanso dos negcios da Companhia, at o
limite de 50% do capital social.
A Companhia no constituiu a reserva de capital de giro devido as suas condies

financeiras patrimoniais e de caixa serem suficientes para o cumprimento de suas
obrigaes de curto prazo e, portanto, o capital de giro da Companhia no necessita
de reforo que seria constitudo por tal reserva.
Da mesma forma, a Companhia, com base em seus resultados e em sua situao

patrimonial, no considerou necessria a constituio de reserva para expanso de
negcios e de reserva com base em oramento de capital (que no foi preparado
para os fins previstos em lei e no estatuto social).
(b) Montante destinado reserva.
No aplicvel. Conforme descrito no item (a).
(c) Descrio do clculo do montante.
No aplicvel.
15 Reteno de lucros prevista em oramento de capital:
(a) Montante da reteno.
R$ 48.788.165,96 (quarenta e oito milhes, setecentos e oitenta e oito mil, cento e

sessenta e cinco reais e noventa e seis centavos).
(b) Cpia do oramento de capital.
A Diretoria desenvolveu um plano que prev investimentos em projetos de

tecnologia da informao e melhoria de processos para suportar o crescimento de
suas atividades, cujo montante previsto de R$ 26.000.000,00.
57
Tendo em vista a aquisio do controle acionrio do Grupo Duotur, conforme
devidamente informado ao mercado por meio de Fato Relevante divulgado em 31 de
agosto de 2015, a Companhia utilizar o montante de R$22.788.165,96 do lucro
lquido apurado, como parte dos recursos necessrios para efetuar o pagamento
das parcelas do preo devido aos vendedores no mbito da referida operao.
Diante do exposto, a Administrao prope a Reteno de Lucros gerados no

exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015, da seguinte forma:
Em R$
Fontes
Reteno de Lucros (artigo 196 da Lei das R$ 48.788.165,96
Sociedades por Aes)
Aplicaes
Aplicaes em projetos de tecnologia da R$ 26.000.000,00
informao e melhoria de processos.
Parcela para a aquisio do controle acionrio R$ 22.788.165,96
da Duotur
O oramento de capital ora proposto tem durao prevista at o encerramento do

Diante do acima exposto, a presente proposta submetida aos Acionistas para

aprovao na Assembleia Geral Ordinria da Companhia.
16 Destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
(a) Montante destinado reserva.
No aplicvel.
(b) Natureza da destinao.
No aplicvel.
58
ANEXO 3
Oramento de Capital
A Diretoria desenvolveu um plano que prev investimentos em projetos de tecnologia da

informao e melhoria de processos para suportar o crescimento de suas atividades, cujo
montante previsto de R$ 26.000.000,00.
Tendo em vista a aquisio do controle acionrio do Grupo Duotur, conforme devidamente

informado ao mercado por meio de Fato Relevante divulgado em 31 de agosto de 2015, a
Companhia utilizar o montante de R$22.788.165,96 do lucro lquido apurado, como parte
dos recursos necessrios para efetuar o pagamento das parcelas do preo devido aos
vendedores no mbito da referida operao.
O oramento de capital ora proposto tem durao prevista at o encerramento do exerccio

social de 2016.
Diante do exposto, a Administrao prope a reteno de lucros gerados no exerccio

encerrado em 31 de dezembro de 2015, da seguinte forma:
Em R$
Fontes
Reteno de Lucros (artigo 196 da Lei das Sociedades por

R$ 48.788.165,96
Aes)
Aplicaes
Aplicaes em projetos de tecnologia da informao e melhoria

R$ 26.000.000,00
de processos.
Parcela para a aquisio do controle acionrio da Duotur R$ 22.788.165,96
O oramento de capital ora proposto tem durao prevista at o encerramento do exerccio

social de 2016.
Diante do acima exposto, a presente proposta submetida aos Acionistas para aprovao
na Assembleia Geral Ordinria da Companhia.
59
ANEXO 4
Remunerao dos Administradores
(Item 13 do Formulrio de Referncia)
13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no

estatutria
a. objetivos da poltica ou prtica de remunerao
A Companhia busca compensar adequadamente a competncia e a responsabilidade de

seus profissionais, por meio da adoo de uma poltica de remunerao voltada ao
crescimento dos valores individuais e coletivos. A remunerao de nossos administradores
composta por salrio base, incentivo de curto prazo (programa de participao nos
resultados, ou PPR) e, em alguns casos, incentivo de longo prazo (baseado em opes de
compra de aes de emisso da Companhia).
O objetivo de cada elemento da remunerao dos nossos administradores incentivar o

alinhamento de seus interesses com as nossas metas, de forma a estimular o
comprometimento e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados. Ademais,
por meio dos planos de opes de compra de aes, buscamos estimular a melhoria na
nossa gesto e a permanncia dos nossos executivos, visando proporcionar ganhos pelo
comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Por
fim, os planos visam possibilitar Companhia obter e manter os servios de executivos de
alto nvel, oferecendo a tais executivos, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas
da Companhia, nos termos e condies previstos nos planos.
b. composio da remunerao, indicando
(i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles
A nossa poltica de remunerao da Administrao composta por (i) uma remunerao

fixa, cujo montante mximo estabelecido anualmente pela Assembleia Geral Ordinria,
que poder, conforme o caso incluir benefcios diretos ou indiretos; (ii) uma parcela varivel,
correspondente aos valores anuais pagos a ttulo de bnus ou no PPR, cujo montante
mximo tambm est contido no valor aprovado pela Assembleia Geral Ordinria; e (iii) uma
parcela baseada em aes - outorga de opes de compra ou subscrio de aes de
emisso da Companhia somente direcionada aos executivos-chave da Companhia. Cada
rgo da administrao ter a composio de sua remunerao conforme descrito nos itens
abaixo.
Nossas iniciativas de remunerao estabelecem uma estrutura de cargos compatvel com

as necessidades emanadas das estratgias e processos dos negcios e desenvolvem uma
arquitetura de remunerao consistente com as nossas necessidades atuais e futuras, alm
de estarem alinhadas com as melhores prticas do mercado. Todos esses elementos da
60
remunerao tm como objetivo promover o desempenho das equipes, alm de atrair e
reter profissionais de grande qualificao na nossa administrao.
Conselho de Administrao
O Presidente do Conselho de Administrao e os membros independentes do Conselho de

Administrao da Companhia fazem jus, respectivamente, a uma remunerao fixa mensal,
no caso do Presidente do Conselho e a uma remunerao fixa trimestral, no caso dos
membros independentes. Ainda, os membros independentes de nosso Conselho de
Administrao so elegveis ao nosso Plano de Opo de Aes.
Diretoria Estatutria
Os membros da nossa Diretoria Estatutria fazem jus a uma remunerao fixa (que inclui
um salrio fixo mensal e benefcios diversos, tais como seguro de vida, assistncia mdica
e vale refeio) e uma remunerao varivel baseada em nosso PPR. Ainda, os membros
de nossa Diretoria Estatutria so elegveis ao nosso Plano de Opo de Aes.
Diretoria No Estatutria
Os membros da nossa Diretoria No Estatutria fazem jus a uma remunerao fixa (que
inclui um salrio fixo mensal e benefcios diversos, tais como seguro de vida, assistncia
mdica e vale refeio) e uma remunerao varivel baseada em nosso PPR. Ainda, alguns
membros de nossa Diretoria No Estatutria so elegveis ao nosso Plano de Opo de
Aes.
Conselho Fiscal
At a presente data, no possumos Conselho Fiscal instalado.
Comits
At a presente data, os membros do Comit de Auditoria no fazem jus a qualquer tipo de

remunerao em razo das atividades por eles desempenhadas em tais comits.
Em 2016, a Companhia instituiu o Comit de Partes Relacionadas cujos membros tambm

no fazem jus a qualquer remunerao.
(ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total
A remunerao fixa do nosso Conselho de Administrao, no exerccio social encerrado em

31 de dezembro de 2015, representou 86% do total, enquanto que a remunerao varivel
representou 14%.
A remunerao fixa da nossa Diretoria Estatutria, no exerccio social encerrado em 31 de

dezembro de 2015, representou 25% do total, enquanto que a remunerao varivel
representou 75%.
Diretoria No Estatutria
61
A remunerao fixa da nossa Diretoria No Estatutria, no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2015, representou 57% do total, enquanto que a remunerao varivel
representou 43%.
Conselho Fiscal
At a presente data, no possumos Conselho Fiscal instalado.
Comits
At a presente data, os membros do Comit de Auditoria, de carter no estatutrio, no

fazem jus a qualquer tipo de remunerao em razo das atividades por eles
desempenhadas em tais comits.
(iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remunerao
Nossa metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

so, principalmente, as seguintes: (i) estudos de mercado para avaliao do cargo e
comparao com o mercado, (ii) ndices oficiais de inflao; e (iii) negociao com o
sindicato da respectiva categoria profissional.
(iv) razes que justificam a composio da remunerao
As razes que justificam a composio da remunerao paga aos nossos administradores

so incentivos para melhoria de nossa gesto e a reteno de nossos executivos, visando o
ganho pelo compromisso de resultados de curto e longo prazo.
c. principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na

determinao de cada elemento da remunerao
Para a determinao da remunerao fixa e varivel da Diretoria, a Companhia utiliza

estudos de mercado como referncia, considerando tambm a meritocracia assim como o
atingimento de metas da Companhia. Para os membros do Conselho de Administrao e
comits, a remunerao tambm baseada no mercado, no existindo um
acompanhamento de desempenho por meio de indicadores. A remunerao baseada em
aes (outorga de opes) visa remunerar os administradores e principais executivos
conforme o seu respectivo desempenho.
d. como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de

desempenho
A parcela varivel da remunerao dos administradores da Companhia est vinculada ao

desempenho da prpria Companhia no perodo em questo. Sendo assim, os valores a
serem pagos aos administradores da Companhia a ttulo de remunerao varivel (bnus e
PPR) dependem dos resultados da Companhia e do alcance de metas individuais dos seus
administradores e principais executivos.
62
e. como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos nossos interesses de
curto, mdio e longo prazo
O formato da remunerao acima descrita procura incentivar os colaboradores da

Companhia a buscar a melhor rentabilidade das iniciativas de negcio desenvolvidos pela
Companhia, de forma a alinhar os interesses destes com os da Companhia.
Em uma perspectiva de curto e mdio prazo, a Companhia busca obter tal alinhamento por
meio de salrios e pacote de benefcios compatveis com o mercado e com o programa de
participao nos Resultados.
No longo prazo, a Companhia busca reter profissionais qualificados por meio da outorga de
opes de compra de aes aos membros de sua administrao e aos seus principais
executivos.
f. existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos
No existe remunerao suportada pela controlada ou controladores diretos ou indiretos da

Companhia.
g. existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de

determinado evento societrio, tal como a alienao do nosso controle societrio
No caso de alienao do controle acionrio, os detentores de Opes podero exerc-las,

com base nos critrios definidos nos Planos de Opo de Aes da Companhia.
63
13.2 Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal
Exerccio Social Corrente
Conselho
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Total
Fiscal
N total de
9,00 6,00 - 15,00
membros
N de
membros 3,00 6,00 - 9,00
remunerados
Remunerao
- - - -
fixa anual
Salrio ou
758.614 8.137.449 - 8.896.063
pr-labore
Benefcios
direto e - 217.502 - 217.502
indireto
Participaes
- - - -
em comits
Outros 142.063 1.154.248 - 1.296.311
Descrio de
outras Encargos
Encargos (INSS) Encargos (INSS)
remuneraes (INSS)
fixas
Remunerao
- - - -
varivel
Bnus - 0 - 0
Participao
- 7.356.433 - 7.356.433
de resultados
64
Conselho
Fiscal
Participao
- - - -
em reunies
Comisses - - - -
Outros - - - -
Descries de
outras
- - -
remuneraes
variveis
Ps-emprego - - - -
Cessao do
exerccio do - - - -
cargo
Baseada em
aes,
47.150 7.715.458 - 7.762.608
incluindo
opes
Conforme disposto no OFCIO- Conforme disposto no OFCIO-

CIRCULAR/CVM/SEP/N02/2016, CIRCULAR/CVM/SEP/N02/2016,
o nmero de membros total do o nmero de membros total do
Conselho de Administrao e da Conselho de Administrao e da
Diretoria Estatutria (letra b) Diretoria Estatutria (letra b)
foram apurados de acordo com a foram apurados de acordo com a
Observao - -
mdia anual do nmero de mdia anual do nmero de
membros de cada rgo apurado membros de cada rgo apurado
mensalmente, com duas casas mensalmente, com duas casas
decimais. decimais.

65
Conselho
Fiscal
o nmero de membros o nmero de membros

remunerados do Conselho de remunerados do Conselho de
Administrao e da Diretoria Administrao e da Diretoria
Estatutria (letra c) foram Estatutria (letra c) foram
apurados de acordo com a mdia apurados de acordo com a mdia
anual do nmero de membros anual do nmero de membros
remunerados de cada rgo remunerados de cada rgo
apurado mensalmente, com duas apurado mensalmente, com duas
casas decimais. casas decimais.
Total da
947.826 24.581.091 25.528.917
remunerao
Exerccio Social encerrado em 31/12/2015 - Valores Anuais
Conselho
Fiscal
N total de
8,92 5,50 - 14,42
membros
N de
membros 2,92 5,50 - 8,42
remunerados
Remunerao
- - - -
fixa anual
Salrio ou pr-
761.128 6.678.000 - 7.439.128
labore
Benefcios
direto e - 207.075 - 207.075
indireto
66
Conselho
Fiscal
Participaes
- - - -
em comits
Outros 142.533 947.234 - 1.089.767
Descrio de
outras Encargos
remuneraes (INSS)
fixas
Remunerao
- - - -
varivel
Bnus - 2.007.277 - 2.007.277
Participao
- 5.813.142 - 5.813.142
de resultados
Participao
- - - -
em reunies
Comisses - - - -
Outros - 349.700 - 349.700
Descries de
outras Encargos
- Encargos (INSS)
remuneraes (INSS)
variveis
Ps-emprego - - - -
Cessao do
exerccio do - - - -
cargo
Baseada em
aes, 145.655 15.459.558 - 15.605.213
incluindo
67
Conselho
Fiscal
opes

decimais. decimais.
Observao Conforme disposto no OFCIO- Conforme disposto no OFCIO- - -
Total da
1.049.317 31.461.985 32.511.302
remunerao
Conselho
Fiscal
68
Conselho
Fiscal
N total de 8,75 5,17 - 13,92

membros
N de
membros 3,00 5,17 8,17
remunerados
Remunerao - - - -
fixa anual
Salrio ou 763.620 6.083.208 - 6.846.828

pr-labore
Benefcios 180.932 - 180.932

direto e -
indireto
Participaes -
- - -
em comits
Outros 143.000 862.866 - 1.005.866
Descrio de
outras Encargos
remuneraes (INSS)
fixas
Remunerao - - - -
varivel
Bnus - 1.796.695 - 1.796.695
Participao - 5.246.402 - 5.246.402

de resultados
Participao - - - -
em reunies
69
Conselho
Fiscal
Comisses - - - -
Outros - 313.013 - 313.013
Descries de
outras Encargos
- Encargos (INSS)
remuneraes (INSS)
variveis
Ps-emprego - - - -
Cessao do - - - -
exerccio do
cargo
Baseada em 164.689 15.739.331 - 15.904.020

aes,
incluindo
opes
Conforme disposto no OFCIO- Conforme disposto no OFCIO- -

Observao membros de cada rgo apurado membros de cada rgo apurado
decimais. decimais.

70
Conselho
Fiscal

Total da 1.071.309 30.222.447 - 31.293.756

remunerao
Conselho
Fiscal
N total de 8,17 6,75 - 14,92

membros
N de membros
2,00 6,75 8,75
remunerados
Remunerao - - -
fixa anual
Salrio ou pr- 576.720 6.073.638 - 6.650.358

labore
Benefcios direto 229.153 - 229.153

-
e indireto
Participaes em
- - - -
comits
Outros 108.000 859.400 - 967.400
Descrio de
Encargos (INSS) Encargos (INSS) Encargos
outras
71
Conselho
Fiscal
remuneraes (INSS)
fixas
Remunerao - - - -
varivel
Bnus - 984.772 - 984.772
Participao de - 2.420.960 - 2.420.960

resultados
Participao em - - - -
reunies
Comisses - - - -
Outros - 171.563 - 171.563
Descries de
outras Encargos
- Encargos (INSS)
remuneraes (INSS)
variveis
Ps-emprego - - - -
Cessao do - - - -
exerccio do
cargo
Baseada em 207.167 17.523.053 17.730.220

aes, incluindo -
opes
Conforme disposto no OFCIO- Conforme disposto no OFCIO- -

Observao o nmero de membros total do o nmero de membros total do -

72
Conselho
Fiscal

decimais. decimais.

Total da 891.887 28.262.540 - 29.154.427

remunerao
73
13.3 Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e do conselho
fiscal
Exerccio social corrente
Conselho de Diretoria
Administrao Estatutria Conselho Fiscal Total
Nmero total de membros 9 6,00 - 15,00
Nmero de membros remunerados 3 6,00 9,00
Bnus
Valor mnimo previsto no plano
de remunerao - 1.449.583 - 1.449.583
Valor mximo previsto no plano
de remunerao - 1.449.583 - 1.449.583
Valor previsto no plano de remunerao,
caso as metas estabelecidas fossem
atingidas - 1.449.583 - 1.449.583
Valor efetivamente reconhecido
no resultado - - -
Participao no resultado
de remunerao - 4.102.858 - 4.102.858
de remunerao - 11.712.866 - 11.712.866
atingidas - 7.356.433 - 7.356.433
no resultado - - - -
74
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015
Conselho de
Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total
Nmero total de membros 8,92 5,50 - 14,42
Nmero de membros remunerados 2,92 5,50 - 8,42
Bnus
de remunerao - 2.356.977 - 2.356.977
de remunerao - 2.356.977 - 2.356.977
atingidas - 2.356.977 - 2.356.977
no resultado - 2.356.977 - 2.356.977
de remunerao - 5.813.142 - 5.813.142
de remunerao - 5.813.142 - 5.813.142
atingidas - 5.813.142 - 5.813.142
no resultado - - -
Conselho de
75
Conselho de
Nmero de membros remunerados 3,00 5,17 8,17
Bnus
de remunerao - 2.109.708 - 2.109.708
de remunerao - 2.109.708 - 2.109.708
atingidas - 2.109.708 - 2.109.708
de remunerao - 5.246.402 - 5.246.402
de remunerao - 5.246.402 - 5.246.402
atingidas - 5.246.402 - 5.246.402
76
Conselho de
Nmero de membros remunerados 2,00 8,75 8,75
Bnus
de remunerao - 1.156.335 - 1.156.335
de remunerao - 1.156.335 - 1.156.335
atingidas - 1.156.335 - 1.156.335
de remunerao - 2.420.960 - 2.420.960
de remunerao - 2.420.960 - 2.420.960
atingidas - 2.420.960 - 2.420.960
77
13.4 Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e
diretoria estatutria
a. Termos e condies gerais
Em assembleia geral extraordinria realizada em 22 de julho de 2011, os acionistas da

Companhia aprovaram o Plano de Opo de Compra de Aes, com efeitos a partir de 01 de
janeiro de 2010, cujo objeto a outorga de opes de compra de aes de emisso da
Companhia aos diretores estatutrios sem vnculo empregatcio e os empregados da
Companhia considerados executivos-chave e que sejam indicados pelo Conselho de
Administrao para receberem opes, sujeitos a determinadas condies previstas no
respectivo plano (Primeiro Plano).
As opes concedidas no mbito do Primeiro Plano so de duas espcies, a saber:
(i) Time Based Options (TBO) ou Exerccio da Opo com base no Prazo do Vnculo
Empregatcio (25% do total) O beneficirio ter direito de exercer as opes, com base
em um cronograma de vesting de 20% ao ano, por 5 (cinco) anos, desde que permanea
como empregado, diretor ou prestador de servios da Companhia durante o referido perodo;
e
(ii) Performance Based Options (PBO) ou Exerccio da Opo com base no

Desempenho da Companhia (75% do total) O beneficirio ter direito de exercer as
opes se o acionista FIP BTC tiver um retorno sobre o capital investido na Companhia de,
pelo menos, 25% ao ano. Nos termos do plano e tendo em vista a alienao de aes pelo
FIP BTC no mbito da oferta pblica inicial de distribuio secundria de aes da
Companhia, caso a taxa interna de retorno de tal alienao seja superior a 30% ao ano, as
opes com base no desempenho da Companhia (PBO) sero convertidas em opes com
base no prazo do vnculo empregatcio (TBO), condicionada permanncia do beneficirio
como empregado, diretor ou prestador de servios da Companhia. Tais opes se tornaro
vested na proporo de 20% ao ano, no prazo de 5 (cinco) anos.
Em reunio do Conselho de Administrao realizada em 28 de outubro de 2011, os membros

do Conselho de Administrao da Companhia aprovaram o Segundo Plano de Opo de
Compra de Aes, o qual foi modificado por meio da assembleia geral da Companhia
realizada em 31 de outubro de 2013, cujo objeto a outorga de opes de compra de aes
de emisso da Companhia aos empregados da Companhia considerados executivos-chave e
que sejam indicados pelo Conselho de Administrao para receberem opes, sujeitos a
determinadas condies previstas no respectivo plano (Segundo Plano). Os beneficirios
do Segundo Plano celebraram os contratos a partir de 10 de novembro de 2011.
As opes concedidas no mbito do Segundo Plano so da espcie Time Based Options

(TBO) ou Exerccio da Opo com base no Prazo do Vnculo Empregatcio (100% do total)
O beneficirio ter direito de exercer as opes, com base em um cronograma de vesting de
5 (cinco) anos, sendo 40% no segundo ano e 20% a cada ano remanescente, desde que
permanea como empregado, diretor ou prestador de servios da Companhia durante o
referido perodo.
78
Em assembleia geral extraordinria realizada em 4 de julho de 2013, os acionistas da
Companhia aprovaram o Terceiro Plano de Opes de Aes, o qual foi modificado por meio
da assembleia geral realizada em 1 de setembro de 2014, mantendo os efeitos desde 11 de
maro de 2013, cujo objeto a outorga de opes de compra de aes de emisso da
Companhia aos empregados da Companhia considerados executivos-chave e que sejam
indicados pelo Conselho de Administrao para receberem opes, sujeitos a determinadas
condies previstas no respectivo plano (Terceiro Plano).
O propsito da alterao do Terceiro Plano por meio de assembleia geral da Companhia

realizada em 1 de setembro de 2014 foi a eliminao de vesting antecipado em caso de
venda, por meio de uma operao ou em uma srie de operaes correlatas, de parte ou da
totalidade de aes da Companhia de titularidade do acionista controlador BTC Fundo de
Investimentos em Participaes, bem como a alterao do perodo de restrio de venda de
aes (lock up) para 9 (nove) meses contados de 1 de agosto de 2014, bem como
disciplinar que aps o quarto aniversrio da Data de Outorga, incidir correo monetria
pela variao do IPCA contado desta ltima data at o efetivo exerccio das Opes.
As opes concedidas no mbito do Terceiro Plano so da espcie Time Based Options

4 (quatro) anos, sendo 25% por ano, desde que permanea como empregado, diretor ou
prestador de servios da Companhia durante o referido perodo.
Em assembleia geral extraordinria realizada em 31 de outubro de 2013, os acionistas da

Companhia aprovaram o Quarto Plano de Opes de Aes, o qual foi modificado por meio
da assembleia geral da Companhia realizada em 01 de setembro de 2014, mantendo os
efeitos a partir de 10 de novembro de 2011, que modifica e substitui parte do Segundo Plano
de Opo de Compra de Aes, alm de incluir a outorga de novas opes de compra de
aes. O objeto do Quarto Plano de Opes de Aes a outorga de opes de compra de
aes de emisso da Companhia aos seus empregados considerados executivos-chave e
que sejam indicados pelo Conselho de Administrao para receberem opes, sujeitos a
determinadas condies previstas no respectivo plano (Quarto Plano). Sobre o preo do
exerccio das Opes no Quarto Plano incidir correo monetria, sendo o preo de
exerccio corrigido pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo
(IPCA) a partir de 11 de maro de 2013 at a data de seu efetivo exerccio.
As opes concedidas no mbito do Quarto Plano so da espcie Time Based Options

(TBO) ou Exerccio da Opo com base no Prazo do Vnculo Empregatcio (100% do
total) O beneficirio ter direito de exercer as opes, com base em um cronograma de
vesting de 5 (cinco) anos, sendo 0% no primeiro ano, 40% no segundo ano e 20% por ano
nos demais anos, desde que permanea como empregado, diretor ou prestador de servios
da Companhia durante o referido perodo.
Em assembleia geral extraordinria realizada em 9 de outubro de 2015, os acionistas da

Companhia aprovaram o Quinto Plano de Opes de Aes. O objeto do Quinto Plano de
Opes de Aes a outorga de opes de compra de aes de emisso da Companhia aos
seus empregados considerados executivos-chave e que sejam indicados pelo Conselho de
79
Administrao para receberem opes, sujeitos a determinadas condies previstas no
respectivo plano (Quinto Plano e, em conjunto com o Primeiro Plano, o Segundo Plano,
o Terceiro Plano e o Quarto Plano, Planos de Opo).
As opes concedidas no mbito do Quinto Plano so da espcie Time Based Options

5 (cinco) anos, sendo 20% a cada ano, desde que permanea como empregado, diretor ou
prestador de servios da Companhia durante o referido perodo.
Sobre o preo do exerccio das Opes no Quinto Plano incidir correo monetria, sendo o
preo de exerccio corrigido pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor
Amplo (IPCA) a partir da data da aprovao do Quinto Plano em assembleia geral
extraordinria at a data de seu efetivo exerccio.
Os Planos de Opo so administrados pelo Conselho de Administrao da Companhia, que

possui amplos poderes para administr-los e interpret-los, dispondo, dentre outros, de
poderes para: (a) decidir sobre todas e quaisquer providncias relativas administrao dos
Planos de Opo, interpretar e aplicar as normas gerais neles estabelecidas, bem como
analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados aos Planos de Opo; (b)
selecionar, dentre as pessoas elegveis a participar dos Planos de Opo, aqueles que dele
participaro, podendo a qualquer tempo nomear novos beneficirios ou outorgar novas
opes aos beneficirios, observado os limites quantitativos estabelecidos nos Planos de
Opo; (c) deliberar sobre a aquisio de aes ordinrias pela prpria Companhia,
conforme necessrio para cumprimento do estabelecido nos respectivos Planos de Opo;
(d) aprovar os contratos a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos beneficirios
dos Planos de Opo; (e) modificar os prazos para o exerccio das opes e as restries de
venda das Aes resultantes dos exerccios das opes e os demais termos e condies de
cada contrato; e; (f) definir o preo de exerccio para as opes.
O Conselho de Administrao fixar os termos e as condies de cada Opo no Contrato a

ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condies de
cada Plano. Alm disso, as Opes objeto dos Planos sero outorgadas aos Participantes
em carter pessoal, no podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo
na hiptese de falecimento ou invalidez permanente nos termos do Plano.
b. Principais objetivos dos planos
Os Planos de Opo tm como principal objetivo atrair, motivar e reter os Participantes a

longo prazo, de forma a garantir que uma parte relevante do seu patrimnio esteja atrelada
gerao de valor para a Companhia a longo prazo.
c. Forma como os planos contribuem para esses objetivos
80
Os Planos de Opo conferem aos seus Participantes a possibilidade de se tornarem
acionistas da Companhia. Dessa maneira, espera-se que tal iniciativa estimule os
Participantes do plano a gerar mais valor para a Companhia, promovendo seu crescimento e,
consequentemente, maximizando seu lucro.
d. Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia
A Companhia possui como poltica a valorizao da meritocracia, estabelecendo metas

especficas para seus empregados, as quais devem ser cumpridas em troca de remunerao
adicional ao final do perodo. A Companhia acredita que os Planos de Opo se adequam
sua poltica de remunerao, estimulando seus diretores e os executivos-chave a
perseguirem melhores resultados para a Companhia, o que tem impacto direto na
remunerao de seus empregados.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a

curto, mdio e longo prazo
Os Planos de Opo alinham os interesses da Companhia, de seus administradores e de

seus empregados na medida em que visa otimizao da gesto e a manuteno de seus
principais executivos e empregados cujo comprometimento e dedicao no desenvolvimento
de suas atribuies impactaro positivamente os resultados da Companhia no curto e longo
prazo.
f. Nmero mximo de aes abrangidas
Nos termos do Primeiro Plano, o nmero mximo de aes disponveis para o exerccio das
Opes est limitado a 6.825.000 aes ordinrias de emisso da Companhia. Embora o
Primeiro Plano tenha estabelecido um limite de 6.825.000 aes ordinrias de emisso da
Companhia, o efetivo limite de aes ordinrias abrangidas em tal Plano de 4.107.000
aes. Nos termos do Segundo Plano, o nmero mximo de aes disponveis para o
exerccio das Opes est limitado a 69.000 aes ordinrias de emisso da Companhia.
Nos termos do Aditivo ao Terceiro Plano, o nmero mximo de aes disponveis para o
exerccio das Opes est limitado a 7.403.400 aes ordinrias de emisso da Companhia.
Nos termos do Aditivo ao Quarto Plano, o nmero mximo de aes disponveis para o
exerccio das Opes est limitado a 1.860.300 aes ordinrias de emisso da Companhia.
Nos termos do Quinto Plano, o nmero mximo de aes disponveis para o exerccio das
Opes est limitado a 1.363.000 aes ordinrias de emisso da Companhia.
g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas
No mbito dos Planos, cada Opo equivale a 1 (uma) ao ordinria de emisso da

Companhia. Assim, nos termos do Primeiro Plano e conforme j explicitado no item f acima,
81
o nmero mximo de Opes a serem outorgadas est limitado a 4.107.000 aes ordinrias
de emisso da Companhia. Nos termos do Segundo Plano, o nmero mximo de Opes a
serem outorgadas est limitado a 69.000 aes ordinrias de emisso da Companhia. Nos
termos do Aditivo ao Terceiro Plano, o nmero mximo de Opes a serem outorgadas est
limitado a 7.403.400 aes ordinrias de emisso da Companhia. Nos termos do Aditivo ao
Quarto Plano, o nmero mximo de Opes a serem outorgadas est limitado a 1.860.300
aes ordinrias de emisso da Companhia. Nos termos do Quinto Plano, o nmero mximo
de aes disponveis para o exerccio das Opes est limitado a 1.363.000 aes ordinrias
de emisso da Companhia.
h. Condies de aquisio de aes
No mbito Planos de Opo, uma vez outorgadas as Opes, estas podero ser exercidas
pelo prazo de 10 (dez) anos contados da data da respectiva outorga e as aes podero ser
subscritas desde que atendidas as exigncias e condies previstas nos Planos de Opo , e
desde que respeitadas os termos dos contratos de compra e venda de aes celebrados
com os Participantes. Ressalta-se que como condio ao exerccio das Opes, o
Participante dever celebrar ou de outra forma aderir a um acordo de acionistas (Acordo de
Acionistas), o qual se aplicar exclusivamente s Aes adquiridas atravs do exerccio
das Opes.
i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
Nos termos dos contratos individuais dos Planos de Opo o preo de exerccio das opes
a ser pago pelos Participantes ser de: (i) R$ 4,99 por ao, no mbito do Primeiro Plano,
corrigido pelo IPCA; (ii) R$22,46 por ao, no mbito do Segundo Plano; (iii) R$11,82 por
ao, no mbito do Terceiro Plano e respectivo Aditivo; (iv) R$11,82 por ao, no mbito do
Quarto Plano e respectivo Aditivo (Preo de Exerccio); e (v) no mbito do Quinto Plano, o
Preo de Exerccio ser o preo da mdia das aes na data do fechamento das
negociaes em bolsa de valores nos 2 (dois) meses imediatamente anteriores data de
outorga, a ser definida pelo Conselho de Administrao da Companhia. O Preo de Exerccio
estar definido nos contratos individuais celebrados com cada beneficirio de cada Plano de
Opes, corrigido pela variao do IPCA desde a data da outorga das opes at a data de
seu efetivo exerccio, exceto no Terceiro Plano cuja correo aplicvel apenas a partir do
quarto aniversrio da data de outorga.
O Preo de Exerccio ser ajustado na forma considerada apropriada pelo Conselho de

Administrao em razo de (i) alterao na estrutura de capital da Companhia; (ii)
bonificao em ao, desdobramento ou grupamento de aes promovidos pela Companhia;
ou (iii) quaisquer reorganizaes societrias, recapitalizaes, fuses, incorporaes,
permuta de aes, ciso, liquidao ou dissoluo envolvendo a Companhia, observado que
tal ajuste no representar um aumento relativo do Preo de Exerccio.
82
j. Critrios para fixao do prazo de exerccio
Nos termos dos Planos de Opo, as Opes podero ser exercidas pelo Participante
durante o prazo de 10 (dez) anos contados da data da respectiva outorga, no podendo o
vesting ser antecipado pelo beneficiro.
As Opes no exercidas no prazo de exerccio restaro automaticamente extintas, de pleno

direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao. A Companhia ter um prazo de
30 (trinta) dias, contados do recebimento do Termo de Exerccio de Opo, para efetuar a
transferncia ou emisso das aes da Companhia para o Participante, contra a assinatura
do competente boletim de subscrio ou ordem de transferncia de aes, conforme o caso,
e o recebimento do Preo do Exerccio.
A negociao das Aes pelo beneficirio dever estar de acordo com a Poltica de
Negociao de Valores Mobilirios da Companhia.
Primeiro Plano (PBO e TBO)
Nos termos do Primeiro Plano, h duas hipteses de vesting para o exerccio das Opes,
quais sejam:
(i) Time Based Options (TBO) ou Exerccio da Opo com base no Prazo do Vnculo
Empregatcio (25% do total). Tais Opes se tornaro exercveis (vested) durante um
perodo de cinco anos, em parcelas iguais de 20% ao ano, em cada aniversrio da outorga
das Opes, sujeito continuidade do vnculo empregatcio do empregado, de prestao de
servios ou do mandato de diretor estatutrio com a Companhia at a data de vesting
aplicvel; e
(ii) Performance Based Options (PBO) ou Exerccio da Opo com base no

Desempenho da Companhia (75% do total). Entre 0% e 100% destas Opes se tornaro
exercveis (vested) a partir data em que ocorrer qualquer evento de liquidez, conforme
estipulado no Primeiro Plano, desde que (1) o FIP BTC, ou qualquer sociedade coligada ao
FIP BTC, tenha obtido determinada taxa de retorno, conforme definido no Primeiro Plano, na
alienao das aes de emisso da Companhia antes (inclusive) da data em que ocorrer
qualquer evento de liquidez, e (2) o Participante tenha permanecido, de forma ininterrupta,
como empregado, prestador de servios ou diretor estatutrio sem vnculo de emprego da
Companhia at a data em que ocorrer qualquer evento de liquidez, de acordo com o seguinte
clculo estipulado no Primeiro Plano.
Considerando que houve a alienao de aes pelo FIP BTC no mbito da oferta pblica
inicial de aes da Companhia realizada em outubro de 2013, caso a Taxa Interna de
Retorno superior a 30% ao ano seja atingida, as Opes com base no Desempenho da
Companhia (PBO) sero convertidas em Opes com base no ou no prazo do vnculo
empregatcio (TBO) e se tornaro vested de acordo com o item (i) acima e, em nenhuma
ocasio, antes da data de concluso de uma oferta pblica inicial de aes. Nesse caso, o
Participante no poder, durante o prazo de 1 (um) ano a contar do vesting de cada parcela
das Opes convertidas, alienar qualquer das Aes decorrentes do exerccio destas
Opes convertidas.
83
Segundo Plano (TBO)
Sujeito continuidade do Participante na Companhia at a data de vesting aplicvel, as

Opes se tornaro exercveis durante um perodo de 5 (cinco) anos, de acordo com o
cronograma abaixo:
Data de Vesting Porcentagem exercvel
Primeiro aniversrio da data de outorga 0%
Segundo aniversrio da data de outorga 40%
Terceiro aniversrio da data de outorga 20%
Quarto aniversrio da data de outorga 20%
Quinto aniversrio da data de outorga 20%
Na data de vesting de 40% das Opes no segundo aniversrio da data de outorga, o

Participante somente poder vender at 20% destas Opes exercveis, durante o prazo de
um ano a contar do vesting.
Nas hipteses de Opes exercveis no terceiro, quarto e quinto aniversrio da data de

outorga, o Participante no poder, durante o prazo de um ano a contar de cada data de
vesting, alienar qualquer das aes ordinrias de emisso da Companhia decorrentes do
exerccio das Opes.
Terceiro Plano (TBO)
Sujeito continuidade dos Participantes na Companhia at a data de vesting aplicvel, as

Opes se tornaro exercveis, de acordo com o cronograma abaixo:
Nos Termos do Contrato da Terceira Outorga de Opo de Compra de Aes e Outras
Avenas, celebrado entre a Companhia e um de nossos executivos, com efeitos desde 11 de

maro de 2013.
Para todos os Planos, podero ser estabelecidas restries ao exerccio das Opes em
datas que antecedem a divulgao de resultados trimestrais ou anuais, bem como de fatos
relevantes pela Companhia.
Quarto Plano (TBO)
84
cronograma abaixo:
A partir do vesting de 40% (quarenta por cento) das Opes no segundo aniversrio da data
de outorga, o Participante somente poder vender at 20% (vinte por cento) das Aes
decorrentes do exerccio das Opes exercveis, durante o prazo de 1 (um) ano a contar do
vesting.
Nas hipteses de Opes exercveis no terceiro, quarto e quinto aniversrio da data de

outorga, o Participante no poder, durante o prazo de 1 (um) ano a contar de cada data de
vesting, alienar qualquer das Aes decorrentes do exerccio destas Opes.
No entanto, no caso de um evento de venda com a transferncia de controle da Companhia,

o participante ter o direito de exercer a totalidade das Opes aps a concluso de cada
aniversrio da Data de Outorga conforme acima descrito, desde que o Participante continue
a desenvolver a sua funo na Companhia ou caso seja demitido sem justa causa pela
Companhia. O direito estabelecido neste pargrafo no aplicvel: (a) queles que se
tornem Participantes aps a data de encerramento do Evento de Venda e (b) ao Participante
que deixe de exercer sua funo por demisso voluntria ou que seja demitido por justa
causa.
Quinto Plano (TBO)

cronograma abaixo:
O Participante ter o direito de exercer a totalidade das Opes aps a concluso de cada
aniversrio da data de outorga conforme acima descrito, desde que o Participante continue a
85
desenvolver a sua funo na Companhia ou caso seja demitido sem justa causa pela
Companhia. O Participante no poder, durante o prazo de 1 (um) ano a contar de cada data
de vesting, alienar qualquer das Aes decorrentes do exerccio destas Opes.
No entanto, no caso de um Evento de Venda com a Transferncia de Controle da

Companhia, o Participante ter o direito de exercer a totalidade das Opes aps a
concluso de cada aniversrio da data de outorga conforme acima descrito, desde que o
Participante continue a desenvolver a sua funo na Companhia ou caso seja demitido sem
justa causa pela Companhia. O direito estabelecido neste pargrafo no aplicvel: (a)
queles que se tornem Participantes aps a data de encerramento do Evento de Venda e (b)
ao Participante que deixe de exercer sua funo por demisso voluntria ou que seja
demitido por justa causa.
k. Forma de liquidao
Nos termos dos Planos, o pagamento dever ser feito (i) vista, em dinheiro, no ato da
aquisio das aes objeto do Plano por meio do exerccio das Opes, ou (ii) no caso de
exerccio das Opes com vistas ao exerccio do direito de tag along pelo Participante ou do
direito de drag along pela parte vendedora, o pagamento ser feito nas mesmas datas do
cronograma de recebimento da venda a ser realizada pela parte vendedora.
l. Restries transferncia das aes
Pelos Planos de Opes de Aes, haver uma restrio contratual alienao de aes
objeto dos Planos de Opes de Aes (lock-up) de 1 (um) ano para cada parcela de opes
exercidas.
m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso,

alterao ou extino do plano
Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes
e/ou aos efeitos fiscais no Plano poder levar sua reviso parcial ou integral, ou mesmo
sua suspenso ou extino, a critrio do Conselho de Administrao.
n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus

direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes
Em caso de ocorrncia de qualquer ato ou fato que ponha fim relao jurdica do titular da
Opo com a Companhia, exceto por justa causa, falecimento ou invalidez permanente,
abrangendo, entre outras, as hipteses de desligamento voluntrio do Participante, pedido de
demisso, renncia ao cargo, destituio, substituio ou no reeleio como diretor
estatutrio sem vnculo de emprego e resciso sem justa causa de contrato de trabalho
(Desligamento), todas as Opes que no tenham se tornado vested/exercveis at o
86
momento do Desligamento sero imediatamente canceladas e todas as Opes que tenham
se tornado exercveis (vested) porm ainda no exercidas, podero ser exercidas pelo
Participantes no prazo de at 90 (noventa dias) dias contado do Desligamento, a seu
exclusivo critrio.
Entretanto, caso um acionista que no seja o FIP BTC ou o FIP GJP ou uma de suas
afiliadas, eleja a maioria dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, e
ocorra a demisso sem justa causa do Participante que seja beneficirio no mbito do Quarto
Plano e do Quinto Plano, todas as Opes com base no mandato de diretor estatutrio sem
vnculo de emprego ou no prazo do vnculo empregatcio tornar-se-o imediatamente
exercveis (vested), aps a concluso de cada aniversrio da data de outorga descrita em
cada contrato. Essa regra no se aplicar para os casos de desligamento por justa causa.
No caso de falecimento e invalidez permanente do Participante, todas as Opes que no

tenham se tornado exercveis (vested) at o momento do Desligamento sero imediatamente
canceladas e todas as Opes que tenham se tornado vested mas no tenham sido ainda
exercidas podero ser exercidas pelo Participante, ou seus herdeiros ou sucessores, no
prazo de at 180 (cento e oitenta dias) dias contado da data do falecimento ou da invalidez
permanente, a seu exclusivo critrio.
87
13.5 Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
Remunerao baseada em aes - Prevista para o exerccio social corrente
Conselho de Administrao e Diretoria Estatutria (1)
Primeiro Terceiro Plano Quarto Plano Quinto Plano
Plano
Tranche Tranche Tranche Tranche Tranche 4.2 Tranche 5.1
(Reais) 1.1 3.1 3.2. 4.1
TBO(2) TBO TBO TBO TBO TBO
Nmero total de membros(3) 15,00 15,00 15,00 15,00 15,00 15,00
Nmero de membros remunerados 1 1 1 3 1 2
Preo mdio ponderado de exerccio:
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social 4,99 11,82 11,82 11,82 11,82 15,79
(b) Das opes perdidas durante o exerccio social N/A N/A N/A N/A N/A N/A
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social N/A N/A N/A N/A N/A N/A
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social N/A N/A N/A N/A N/A N/A
88
Diluio potencial em caso de exerccio de todas as
opes outorgadas 0,37% 2,66% 2,54% 0,32% 0,09% 0,13%
(1)
No esto contempladas as opes de titularidade de nossos diretores no estatutrios.
(2)
Time Based Options. Vide item 13.4 para maiores detalhes acerca de nosso Plano de Opo.
(3)
Conforme disposto no OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N02/2016, o nmero de membros total do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria foram apurados de
acordo com a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, com duas casas decimais.
Remunerao baseada em aes - Exerccio social encerrado em 31 de dezembro 2015
Primeiro Plano Terceiro Plano Quarto Plano Quinto Plano
(Reais) Tranche 1.1 Tranche 1.2 Tranche 3.1 Tranche 3.2 Tranche 4.1 Tranche 4.2 Tranche 5.1
TBO(2) TBO TBO TBO TBO TBO TBO
Nmero total de membros(3) 14,42 14,42 14,42 14,42 14,42 14,42 14,42
Nmero de membros
remunerados 1 1 1 1 3 2 2
Preo mdio ponderado de
exerccio:
89
(a) Das opes em aberto no incio
do exerccio social 4,99 4,99 11,82 11,82 11,82 11,82 15,79
(b) Das opes perdidas durante o
exerccio social N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
(c) Das opes exercidas durante o
exerccio social N/A 6,97 N/A 11,07 N/A N/A N/A
(d) Das opes expiradas durante o
exerccio social N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
Diluio potencial em caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas 0,37% 0,62% 2,66% 2,54% 0,32% 0,09% 0,13%
(1)
(2)
(3)
90
Primeiro Plano Terceiro Plano Quarto Plano
Tranche 1.1 Tranche 1.2 Tranche Tranche Tranche Tranche 4.2
(Reais) 3.1 3.2 4.1
Nmero total de membros(3)

13,92 13,92 13,92 13,92 13,92 13,92
(a) Das opes em aberto no incio do

4,99 4,99 11,82 11,82 11,82 11,82
exerccio social
(b) Das opes perdidas durante o

N/A N/A N/A N/A N/A N/A
exerccio social

N/A 6,51 N/A N/A N/A N/A
exerccio social

exerccio social
91
Diluio potencial em caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas 0,37% 0,62% 2,66% 2,54% 0,32% 0,09%
(1)
(2)
(3)
Conselho de Administrao e Diretoria Estatutria(1)
Tranche Tranche Tranche

(Reais) Tranche 1.1(5) Tranche 3.1 Tranche 4.2
(4)
1.2 3.2 4.1
Nmero total de membros 14,92 14,92 14,92 14,92 14,92 14,92
92
(a) Das opes em aberto no incio do
4,99 4,99 11,82 11,82 11,82 11,82
exerccio social
(b) Das opes perdidas durante o exerccio

social

exerccio social

exerccio social
Diluio potencial em caso de exerccio

0,37% 0,62% 2,66% 2,54% 0,32% 0,09%
de todas as opes outorgadas
Para cada outorga que reconhecida no resultado- Prevista para o exerccio social corrente (2016)
(Reais) Tranche 1.1 Tranche 3.1 Tranche 3.2 Tranche 4.1 Tranche 4.2 Tranche 1.1.
93
Outorga de
opes de compra
de aes
A partir de A partir de
Data de outorga
1/Jan/2010 11/Mar/2013 31/Out/2010 A partir de 10/Nov/2011 A partir de 02/Jul/2012 31/Ago/2014
Quantidade de
opes outorgadas 501.000 3.783.960 3.619.440 459.000 108.000 185.000
Prazo para que as
opes se tornem 5 anos da data 4 anos da data de 5 anos da data de 5 anos da data de 5 anos da data de
exercveis de outorga 4 anos da data de outorga outorga outorga outorga outorga
Prazo mximo para
exerccio das 10 anos da data 10 anos da data de 10 anos da data de 10 anos da data de 10 anos da data de
opes de outorga 10 anos da data de outorga outorga outorga outorga outorga
Prazo mximo de
restrio 1 ano aps o 9 meses contados 1 ano aps o
transferncia de exerccio das 9 meses contados de 01 de de 01 de agosto de 1 ano aps o exerccio 1 ano aps o exerccio exerccio das
aes opes agosto de 2014 2014 das opes das opes opes
Valor justo das
opes na data de
outorga 2,56 6,38 6,38 5,07 5,23 6,19
94
(1)
(2)
Para cada outorga que reconhecida no resultado- Exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2015
Tranche Tranche 1.1

(Reais) Tranche 1.1 Tranche 3.1 Tranche 3.2. Tranche 4.1 Tranche 4.2
1.2
TBO(2) TBO(2) TBO TBO TBO TBO TBO
Outorga de opes de
compra de aes
A partir de A partir de A partir de A partir de A partir de

Data de outorga Mar/11/2013 31/Out/2010
Jan/1/2010 Jan/1/2010 Nov/10/2011 Jul/02/2012 31/Ago/2014
Quantidade de opes 185.000

501.000 3.405.000 3.783.960 3.619.440 459.000 108.000
outorgadas
95
Prazo para que as 5 anos da
5 anos da data de 4 anos da data de 4 anos da data de 5 anos da data de 5 anos da data de 5 anos da data de
opes se tornem data de
outorga outorga outorga outorga outorga outorga
exercveis outorga
10 anos da
Prazo mximo para 10 anos da data 10 anos da data de 10 anos da data de 10 anos da data 10 anos da data 10 anos da data de
data de
exerccio das opes de outorga outorga outorga de outorga de outorga outorga
outorga
1 ano aps
Prazo mximo de 1 ano aps o 9 meses contados de 1 ano aps o 1 ano aps o 1 ano aps o
o exerccio 9 meses contados de
restrio transferncia exerccio das 01 de agosto de exerccio das exerccio das exerccio das
das 01 de agosto de 2014
de aes opes 2014 opes opes opes
opes
Valor justo das opes na

2,56 4,58 6,38 6,38 5,07 5,23 6,19
data de outorga
(1)
(2)
96
Para cada outorga que reconhecida no resultado- Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Tranche Tranche
(Reais) Tranche 1.1 Tranche 3.1 Tranche 4.1 Tranche 4.2
1.2 3.2
TBO(2) TBO(2) TBO TBO TBO TBO
Outorga de
opes de
compra de aes
A partir de A partir de
Data de outorga A partir de Jan/1/2010 Mar/11/2013 Out/31/2013 A partir de Jul/02/2012
Jan/1/2010 Nov/10/2011
Quantidade de
501.000 3.405.000 3.783.960 3.619.440 459.000 67.500
opes outorgadas
Prazo para que as 5 anos da 4 anos da

5 anos da data de 5 anos da data de
opes se tornem data de 4 anos da data de outorga data de 5 anos da data de outorga
outorga outorga
exercveis outorga outorga
Prazo mximo 10 anos da 10 anos da

10 anos da data de 10 anos da data de
para exerccio das data de 10 anos da data de outorga data de 10 anos da data de outorga
outorga outorga
opes outorga outorga
97
9 meses
Prazo mximo de 1 ano aps
contados de
restrio 1 ano aps o exerccio o exerccio 9 meses contados de 01 de 1 ano aps o
01 de 1 ano aps o exerccio das opes
transferncia de das opes das agosto de 2014 exerccio das opes
agosto de
aes opes
2014
Valor justo das
opes na data de 2,56 4,58 6,38 6,38 5,07 5,23
outorga
(1)
(2)
Para cada outorga que reconhecida no resultado - Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013
Conselho de Administrao e Diretoria Estatutria(1)
Primeiro Plano Segundo Plano Terceiro Quarto Plano
Plano
Tranche Tranche 2.1 a

(Reais) Tranche 1.1(5) Tranche 2.4 Tranche 3.1 Tranche 4.1 Tranche 4.2 Tranche 4.3
1.2(4) 2.2(5)
PBO(2) TBO(3) TBO TBO TBO TBO TBO TBO TBO
98
Outorga de
opes de
compra de
aes
A partir de A partir de A partir de A partir de A partir de A partir de A partir de

Data de outorga Mar/11/2013 Out/31/2013
Jan/1/2010 Jan/1/2010 Jan/1/2010 Nov/10/2011 Jul/02/2012 Nov/10/2011 Jul/02/2012
Quantidade de
opes 375.750 125.250 2.553.000 423.000 69.000 4.113.000 510.000 75.000 4.263.000
outorgadas
Prazo para que 5 anos da 5 anos da 5 anos da 5 anos da

At maro 5 anos da data 5 anos da data 5 anos da data 5 anos da data
as opes se data de data de data de data de
(6)
2014 de outorga de outorga de outorga de outorga
tornem exercveis outorga outorga outorga outorga
Prazo mximo 10 anos da 10 anos da 10 anos da 10 anos da 10 anos da 10 anos da 10 anos da 10 anos da 10 anos da
para exerccio data de data de data de data de data de data de data de data de data de
das opes outorga outorga outorga outorga outorga outorga outorga outorga outorga
Prazo mximo de
1 ano aps o 1 ano aps o 1 ano aps o 1 ano aps o 1 ano aps o 1 ano aps o 1 ano aps o 1 ano aps o 1 ano aps o
restrio
exerccio das exerccio das exerccio das exerccio das exerccio das exerccio das exerccio das exerccio das exerccio das
transferncia de
opes opes opes opes opes opes opes opes opes
aes
99
Valor justo das
opes na data 2,56 2,56 4,58 14,44 8,42 7,61 5,40 5,57 5,90
de outorga
(1)
(2)
Performance Based Options. Vide item 13.4 para maiores detalhes acerca de nosso Plano de Opo.
(3)
(4)
Na tranche 1.2 foi considerado um executivo que exerceu o cargo de diretor estatutrio at 16.12.2011 e foi novamente eleito em 11.07.2013.
(5)
Em 2013, dois executivos deixaram de exercer o cargo de diretor estatutrio.
(6)
Nos Termos do Contrato da Terceira Outorga de Opo de Compra de Aes e Outras Avenas, essas opes podero ser exercidas antecipadamente na hiptese de
ocorrer uma alienao de aes pelo FIP BTC, observado que tal exerccio antecipado somente poder ocorrer na mesma proporo das aes alienadas pelo FIP BTC.
100
13.6 Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
Opes em aberto ao final do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015
Conselho de Diretoria Estatutria

Administrao
Quarto Plano Primeiro Plano Terceiro Plano Terceiro Plano Quarto Plano Quinto Plano
(Reais) Tranche 4.2 Tranche1.1 Tranche 3.1 Tranche 3.2 Tranche 4.1 Tranche 1.1
TBO TBO TBO TBO TBO TBO
Nmero
total de 14,42 14,42 14,42 14,42 14,42 14,42
membros
Nmero de
membros
2 1 1 1 3 2
remunerad
os
Opes
ainda no
exercveis
Quantidad 148.000
83.700 - 945.990 904.860 91.800
e
Data em 5 anos da data de 4 anos da data de 4 anos da data de 5 anos da data de outorga 5 anos da data de outorga
que se 5 anos da data outorga outorga outorga
tornaro de outorga
exercveis
101
Prazo
mximo
para 10 anos da data 10 anos da data da 10 anos da data da 10 anos da data
10 anos da data da outorga 10 anos da data da outorga
exerccio da outorga outorga outorga da outorga
das
opes
Prazo de 1 ano aps o 9 meses contados de 9 meses contados 1 ano aps o exerccio das 1 ano aps o exerccio das
restrio 1 ano aps o exerccio das 01 de agosto de de 01 de agosto opes opes
transfernc exerccio das opes 2014 de 2014
ia de opes
aes
Preo
mdio
15,79
ponderado 11,82 4,99 11,82 11,82 11,82
de
exerccio
Valor justo
das
opes no
ltimo dia 5,23 2,56 7,61 5,90 5,07 6,19
do
exerccio
social
Opes
exercveis
Quantidad
24.300 501.000 2.837.970 904.860 367.200
e 37.000
102
Prazo
mximo
10 anos da data
para 10 anos da data da 10 anos da data da 10 anos da data
da outorga 10 anos da data da outorga 10 anos da data da outorga
exerccio outorga outorga da outorga
das
opes
Prazo de 1 ano aps o 1 ano aps o 1 ano aps o 1 ano aps o exerccio das 1 ano aps o exerccio das
restrio exerccio das exerccio das opes exerccio das opes opes
1 ano aps o
transfernc opes opes
exerccio das
ia de
opes
aes
Preo 11,82 4,99 11,82 11,82 11,82 15,79

mdio
ponderado
de
exerccio
Valor justo 5,23 2,56 7,61 5,90 5,07 6,19

das
opes no
ltimo dia
do
exerccio
social
103
13.7 Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes
do conselho de administrao e da diretoria estatutria
2015
rgo Diretoria
Nmero de Membros 14,42
Nmero de membros remunerados 1
Nmero de Aes 2.660.720
Preo Mdio Ponderado do Exerccio das aes (R$) 9,76
Valor total da diferena entre o valor de exerccios e o valor de

18.492,545,00
mercado das aes relativas s opes exercidas
2014
rgo Diretoria
Nmero de Aes 1.702.000
Preo Mdio Ponderado do Exerccio das aes (R$) 6,51

11.845.920,00
2013
rgo Diretoria
Nmero de Aes 0
104
Preo Mdio Ponderado do Exerccio das aes (R$) 0

No aplicvel
105
13.8 Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens
13.5 a 13.7
(a) Modelo de precificao

O preo de exerccio das opes concedidas determinado com base no modelo de
precificao Customized Binomial Tree Model, sendo que o valor justo de mercado das
aes no momento da outorga das opes, definido nos contratos individuais celebrados
com cada participante, corrigido pela variao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor
Amplo - IPCA desde a data da outorga das opes at a data de seu efetivo exerccio nos
termos do plano.
(b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo

mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida
da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Dadas as caractersticas distintas dos planos e as diferentes datas de outorgas, foram
utilizadas as seguintes premissas:
Plano 1 Plano 2 Plano 3 Plano 4 Plano 5
Tranche Tranche Tranche Tranche Tranche Tranche Tranche Tranche

Detalhes 1.1 1.2 2.1 3.1 4.1 4.2 4.3 5.11
Valor de exerccio -
R$4,99 R$4,99 R$22,46 R$11,82 R$11,82 R$ 11,82 R$ 11,82 R$ 15,79
R$
Volatilidade
32,83% 47,00% 44,35% 30,58% 30,58% 30,58% 30,58% 33,75%
esperada
Inflao estimada
5,87% 5,87% 5,58% 5,69% 5,88% 5,90% 5,93% 5,93%
(IPCA)
Prazo maturidade
5 anos 4 anos 5 anos 4 anos 5 anos 5 anos 5 anos 4,4 anos
estimado
(c) Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos

esperados de exerccio antecipado
Ver item 13.4 (j) acima.
(d) Forma de determinao da volatilidade esperada

Para aferio da volatilidade esperada, apurou-se o comportamento das aes de
companhias abertas pertencentes ao mesmo setor em que a Companhia atua. A partir de tal
106
anlise, foi determinado coeficiente que utilizado como guia para o clculo da volatilidade,
que se baseia pelo ndice do IBOVESPA.
(e) Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu

valor justo
Todas as caractersticas das Opes foram mencionadas nos itens anteriores.
107
13.9 Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis
detidas por administradores e conselheiros fiscais por rgo
No aplicvel, tendo em vista que nossos administradores no possuam, em 31 de
dezembro de 2015, participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis.
108
13.10 Planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao
e aos diretores estatutrios
At a presente data, no havia planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do

conselho de administrao e aos diretores estatutrios.
109
13.11 Remunerao anual individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Diretoria Estatutria Conselho de Administrao
31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013
N de membros 5,50 5,17 6,75 8,92 8,75 8,17
N de membros remunerados 5,50 5,17 6,75 2,92 3,00 2,00
Valor da maior remunerao 380.400

13.155.561 16.116.659 13.843.048 380.400 380.400
(Reais)
Valor da menor remunerao

1.152.055 1.090.164 1.353.659 312.935 221.900 304.320
(Reais)
Valor mdio da remunerao

(Reais) (total da remunerao
5.720.361 5.849.506 4.187.043 359.766 302.207 445.944
dividido pelo nmero de
membros remunerados)
Observao:
Conforme disposto no OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N02/2016, o nmero de membros total do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria (letra b) foram
31/12/2015 apurados de acordo com a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, com duas casas decimais.
Conforme disposto no OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N02/2016, o nmero de membros remunerados do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria (letra
110
c) foram apurados de acordo com a mdia anual do nmero de membros remunerados de cada rgo apurado mensalmente, com duas casas decimais.
Apenas 5 dos membros da nossa Diretoria Estatutria permaneceram no cargo durante o exerccio de 2015 completo.
apurados de acordo com a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, com duas casas decimais.
31/12/2014 Conforme disposto no OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N02/2016, o nmero de membros remunerados do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria (letra
31/12/2013 Conforme disposto no OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N02/2016, o nmero de membros remunerados do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria (letra
Conforme disposto no OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N02/2016, o nmero de membros remunerados do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria (letra c)
2015
foram apurados de acordo com a mdia anual do nmero de membros remunerados de cada rgo apurado mensalmente, com duas casas decimais.
Conforme disposto no OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N02/2016, para o clculo do valor mdio da remunerao no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2015, apenas 3,00 membros do Conselho de Administrao efetivamente receberam remunerao.
31/12/2014
2014, apenas 3,00 membros do nosso Conselho de Administrao efetivamente receberam remunerao.
111
31/12/2013
2013, apenas 2,00 membros do nosso Conselho de Administrao efetivamente receberam remunerao.
112
13.12 Arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores
A Companhia no possui arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que

estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de
destituio do cargo ou aposentadoria.
113
13.13 Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
rgo 2015
Conselho de Administrao 36,25%
Diretoria Estatutria n/a
Conselho Fiscal n/a
rgo 2014
Conselho de Administrao 41,96 %
Conselho Fiscal n/a
rgo 2013
Conselho de Administrao 55,56%
Conselho Fiscal n/a
114
13.14 Remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria
ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a
funo que ocupam
No houve pagamento de remunerao para membros do Conselho de Administrao, da

Diretoria por qualquer razo que no a funo que ocupam.
115
13.15 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e
de controladas do emissor
A remunerao de nossos administradores e membros do conselho fiscal no reconhecida no

resultado de nossos controladores diretos, de sociedades sob controle comum ou de nossa
controlada.
116
13.16 Outras informaes relevantes
No h outras informaes que a Companhia julgue relevantes em relao a este item 13.
117
ANEXO 5
Informaes sobre os avaliadores
(Anexo 21 Instruo CVM 481)
118
ANEXO 5(I)
Informaes sobre Avaliadores Aquisio do Grupo Duotur
1 Listar os avaliadores recomendados pela administrao
Apsis Consultoria Empresarial Ltda. (Apsis)
2 Descrever a capacitao dos avaliadores recomendados
A Apsis informa que presta consultoria h mais de 37 anos s maiores e melhores

companhias do Brasil, entregando expertise em avaliao de empresas, marcas e
outros intangveis, avaliao patrimonial de ativos, consultoria e negcios imobilirios,
gesto de ativo imobilizado e sustentabilidade corporativa.
Sua equipe composta por profissionais altamente qualificados e multidisciplinares tais

como engenheiros, economistas, advogados, administradores, contadores para
oferecer a melhor soluo de acordo com o perfil de cada segmento e acompanhar as
atualizaes de mercado.
A Apsis segue o padro internacional da ASA American Society of Appraisers

(Washington, DC), atravs das normas do USPAP Uniform Standards of Professional
Appraisal Practice, bem como os padres da tica. membro do IBAPE - Instituto
Brasileiro de Avaliaes e Percias de Engenharia, o rgo de classe formado por
engenheiros, arquitetos e empresas habilitadas que atuam na rea das avaliaes e
percias, cujas normas foram desenvolvidas de acordo com os princpios bsicos das
normas internacionais do IVSC - International Valuation Standards Committee e UPAV -
Unio Pan-Americana de Associaes de Avaliao, o comit internacional de normas
de avaliao do IVSC, integrada por entidades nacionais do continente americano que
se dedicam rea de avaliao aos procedimentos rotineiramente adotados no Brasil.
3 Fornecer cpia das propostas de trabalho e remunerao dos avaliadores

recomendados
Vide Anexo 1(i)(a).
4 Descrever qualquer relao relevante existente nos ltimos 3 (trs) anos entre os
avaliadores recomendados e partes relacionadas companhia, tal como
definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto
No h relao relevante entre a Apsis e partes relacionadas Companhia nos ltimos

3 (trs) anos.
119
ANEXO 5(I)(A)
Cpia da Proposta de Trabalho do Avaliador Aquisio do Grupo Duotur
120
Proposta Comercial
AP 0609/15 A
Empresa: CVC BRASIL

OPERADORA E AGNCIA
DE VIAGENS S/A
A/C: Sr. Srgio Ribeiro

Proposta AP 0609/15 A
21 de Agosto de 2015.
CVC BRASIL OPERADORA E AGNCIA DE VIAGENS S/A

Rua das Figueiras, 501 - 8 Andar - Jardim
Santo Andr SP
A/C: Srgio Ribeiro
Prezado Srgio,
Conforme solicitado, temos a satisfao de apresentar a nossa proposta para prestao de

servios.
SOBRE A APSIS
A Apsis uma empresa que atua no mercado desde a dcada de 70, prestando servios
integrados em consultoria patrimonial para empresas no Brasil e exterior.
Comprometida com um rigoroso padro de qualidade, a APSIS oferece um atendimento gil e

personalizado. Nossa grande experincia nos diversos setores da economia nos ajuda a
identificar com clareza as necessidades de sua empresa, e propor solues simples e
inteligentes que atendam aos requisitos do seu negcio.
Nossas avaliaes so feitas por uma equipe multidisciplinar, altamente qualificada e

atualizada com as mudanas e necessidades do mercado, de acordo com as normas
internacionais de contabilidade IFRS, publicadas e revisadas pelo International Accounting
Standards Board (IASB), com os Comits de Pronunciamento Contbeis, ABNT e demais normas
e regulamentos relacionados.
Fazemos parte da diretoria do Comit Brasileiro de Avaliadores de Negcios (CBAN) da

Associao Nacional dos Executivos de Finanas, Administrao e Contabilidade (ANEFAC).
Somos membro independente da Morison International, uma associao global de empresas de

contabilidade, auditoria e consultoria, que est presente em 65 pases com mais de 90
associados.
2
1. Escopo do projeto
1.1. Entendimento da situao
Conforme entendimentos mantidos, a empresa CVC Brasil Operadora e Agncia de Viagens S/A
(CVC) adquiriu a empresa Rextur Advance e procurou a APSIS para auxili-la na elaborao
de laudos societrios e fiscais para suportar a operao.
1.2. Descrio do projeto
ESCOPO 01
Para fins de fundamentao e alocao do preo pago na aquisio de Rextur Advance, de

acordo com a Lei 12.973/14 e Instruo Normativa da Receita Federal Brasileira n 1515/14
(art. 92, 2), apurar o valor justo dos ativos e passivos adquiridos, incluindo os ativos
intangveis operacionais existentes, com elaborao do respectivo laudo de avaliao, com
data base da operao de aquisio (artigo 92 da IN 1515/14).
Esclarecemos que o laudo acima referido atende ao pronunciamento CPC15 Combinao de

Negcios, para fins de alocao do valor de aquisio.
Sero realizadas as seguintes etapas:
Exame das demonstraes contbeis;
Definio dos critrios gerais de avaliao por grupo de contas dos ativos e passivos;
Identificao dos ativos e passivos a serem avaliados;
Determinao do valor justo dos ativos e passivos; e
Clculo dos ajustes entre os saldos contbeis e os valores justos dos ativos e passivos
analisados.
Com base no conhecimento do segmento, entendemos que o(s) ativo(s) intangvel(eis)

principal(ais) da empresa Rextur Advance so: Software, Contratos com Fornecedores, Carteira
de Clientes e Clusula de No Concorrncia. Entretanto, na elaborao do trabalho ser
investigada a existncia e materialidade de outros ativos intangveis.
Neste trabalho ser avaliada a fora de trabalho como ativo contributrio, para fins do clculo
de excess earning.
O laudo final a ser protocolado na Secretaria de Receita Federal, ou seu sumrio a ser
registrado em Cartrio de Registro de Ttulos e Documentos (Instruo Normativa RFB n
1515/14, artigo 92, 2), no poder exceder ao 13 ms subsequente aquisio (data base
do laudo).
Observao: O ativo imobilizado registrado no Balano da Companhia composto

majoritariamente por equipamentos de escritrio com vida til curta, como computadores,
mesas, cadeiras etc. Entende-se que o valor contbil desses ativos prximo ao seu valor de
mercado. Conforme entendimento mantido com a Companhia, dada o exposto acima e baixa
representatividade desses ativos, o escopo desta proposta no contempla a avaliao dos
ativos fixos detidos pela companhia.
3
Caso seja identificada alguma inconsistncia entre os controles extracontbeis e os saldos na
data base, o valor do PPA correspondente conter ressalva neste sentido at que o cliente
regularize a situao.
ESCOPO 02
Elaborao de laudo de avaliao para determinao do valor de Rextur Advance adquirida

pela CVC, conforme disposto pelo artigo 256 da Lei das S/A (Lei 6.404/76).

1.3. Documentao / Informaes iniciais
Estatuto e/ou contrato social da(s) empresa(s) envolvida(s);
Plano de investimentos (futuros e em andamento);
Racional detalhado e valor da aquisio (gio registrado);
Balancetes analticos das empresas envolvidas na anlise (inclusive coligadas e

controladas) na data da avaliao;
Demonstraes contbeis da(s) empresa(s) dos ltimos exerccios;
Oramento plurianual (receitas, custos e despesas de venda, gerais e administrativas);
Alquotas de impostos municipais, estaduais e federais;
Planilha de endividamento (banarios, impostos, financiamentos, scios, controladora);
Identificao dos ativos e passivos no contabilizados que devem ser reconhecidos; e
Controle Patrimonial (bem a bem) do imobilizado da(s) empresa(s) em Excel.
1.4. Caso a documentao e/ou informaes necessrias ao desenvolvimento do trabalho

proposto no sejam fornecidas pelo cliente, e sua obteno ou elaborao resulte de horas
adicionais de trabalho da equipe APSIS envolvida no projeto, as referidas horas sero apuradas
e cobradas conforme tabela de valor hora/homem vigente. O mesmo ocorrer quando a
documentao ou informaes forem substitudas aps o incio da execuo do projeto.
1.5. Qualquer trabalho no descrito no escopo da presente proposta, direta ou

indiretamente relacionado ao escopo aqui proposto, que venha a ser realizado pela APSIS por
solicitao do Cliente, ser cobrado como horas adicionais de trabalho da equipe APSIS
envolvida no projeto ou, caso solicitado, poder ser objeto de nova proposta. As referidas
horas sero apuradas e cobradas conforme tabela de valor hora/homem vigente.
1.6. O escopo da proposta inclui 08 (oito) horas para esclarecimentos Auditoria.
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2. Metodologia
Apesar das considerveis diferenas entre as metodologias de avaliao, todas elas derivam de
um mesmo princpio: o da substituio, que prev que nenhum investidor pagar, por um bem,
valor superior ao que pagaria por outro bem substituto e correspondente. Abaixo um resumo
das metodologias de avaliao:
Abordagem de mercado - Visa comparar a empresa em anlise com outras

recentemente vendidas ou em oferta no mercado (mltiplos ou cotao em bolsa).
Abordagem dos ativos - Visa analisar os registros contbeis e avaliar o valor do

patrimnio lquido contbil ou o valor do patrimnio lquido a valor de mercado. Sendo
este ltimo o valor do patrimnio lquido, considerados os ajustes efetuados para os
ativos e passivos avaliados (diferena entre os saldos lquidos contbeis e os valores de
mercado).
Abordagem da renda - Tambm conhecida como fluxo de caixa descontado. O valor de

mercado da empresa nesta metodologia igual ao somatrio de todos os benefcios
monetrios futuros que ela pode oferecer a seu detentor (valores futuros convertidos a
valor presente, atravs de uma taxa apropriada).
O quadro a seguir resume as metodologias antes descritas e aponta suas indicaes,

dificuldades e vantagens. A APSIS determinar a metodologia mais indicada ao objetivo
proposto.
ABORDAGEM MERCADO MERCADO ATIVOS RENDA

Fluxo de Caixa
MTODO Mltiplos Cotao de Aes PL a Mercado
Descontado (DCF)
Setor gera mltiplos Empresa negociada em Empresa intensiva em Empresa geradora de
INDICAO
indicadores bolsa capital caixa

Empresa gera pouco O risco da empresa pode
Mercado relevante de Mercado significativo de
valor pela atividade ser mensurado (taxa de
empresas similares empresas comparveis
operacional desconto)
Flexibilidade para
Analisa como os Contempla tendncias Avaliaes feitas com mensurar as
investidores e demais do mercado e base no histrico da oportunidades,
VANTAGENS
players percebem o expectativa de empresa vantagens competitivas,

mercado resultados futuros (conservadorismo) crescimento e perfil de
negcios
Reflete o retorno
Valores de transaes
Informaes disponveis Mtodo conservador de esperado, em funo do
contemplam prmio de
ao mercado avaliao risco (setor, empresa e
controle e liquidez
pas)
Segregar dos valores de
Empresas similares Mudanas macro e
transaes, parcelas Avaliao de empresas
podem apresentar microeconmicas afetam
DIFICULDADES
referentes a prmio de no auditadas

diferentes perspectivas cenrios projetados
controle e liquidez
Mercados emergentes
Amostra limitada, No contempla
so afetados por Sensibilidade: estrutura
poucas so as empresas tendncias e
variveis de capital e taxa de
realmente comprveis potencialidades
macroeconmicas de desconto
(similares) econmicas
curto prazo
5
3. Apresentao do Servio
O relatrio ser elaborado com base nas informaes disponibilizadas e vistorias realizadas
objetivando o lanamento contbil das alocaes do gio apurado ou compra vantajosa dentro
do prazo previsto no Artigo 92, 2, da IN n 1515/14.
O relatrio ser apresentado sob a forma de Laudo Digital, ou seja, documento eletrnico em
PDF Portable Document Format com certificao digital*, e ficar disponvel em ambiente
exclusivo do cliente em nossa extranet pelo prazo de 90 (noventa) dias. Este relatrio poder
ser utilizado para protocolo junto Secretaria da Receita Federal do Brasil, nos termos do
Artigo 92, 4.
Caso a empresa opte pelo registro de um sumrio do laudo em Cartrio de Registro de Ttulos e
Documentos, nos termos do Artigo 92, 7, a Apsis emitir o Sumrio de acordo com os incisos
do referido pargrafo da Instruo Normativa e assinar o Sumrio juntamente com o
responsvel pelo adquirente.
Tanto o protocolo do laudo junto Secretaria da Receita Federal do Brasil quanto o registro do
Sumrio do laudo junto ao Cartrio de Registro de Ttulos e Documentos, ser de
responsabilidade do cliente.
* Certificao Digital: tecnologia de identificao que permite que transaes eletrnicas dos mais diversos tipos
sejam realizadas considerando sua integridade, sua autenticidade e sua confidencialidade, de forma a evitar que
adulteraes, captura de informaes privadas ou outros tipos de aes indevidas ocorram.
4. Cronograma
Diagnstico Desenvolvimento Reviso do cliente Concluso
03 dias 17 dias Em at 20 dias 07 dias
Planejamento do Modelagem e definio Reviso da minuta pelo Acertos finais

trabalho das premissas cliente
Envio do Relatrio
Levantamento de Aplicao das Solicitao de Final/Laudo Digital ao
documentos Metodologias esclarecimentos e cliente
necessrios e logstica alteraes na minuta
Anlise de sensibilidade
Levantamento e anlise e cenrios
de informaes em
funo da finalidade e Resultados preliminares
escopo da avaliao e minuta dos relatrios
5. Prazo
5.1. A data de entrega do ESCOPO 02, em atendimento ao Artigo 256 da Lei das S/A, ser
no dia 30/08/2015, levando-se em considerao que a o aceite da presente proposta ocorrer
at o dia 20/08/2015 e o Contratante e/ou envolvidos disponibilizar (o) todas as
informaes necessrias realizao do trabalho.
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O ESCOPO 01, em atendimento a Lei 12.973/14 e CPC-15, obedecer o cronograma constante
na Clusula Quarta, a APSIS apresentar minuta do relatrio no prazo de 20 (vinte) dias (Fases
de Diagnstico e Desenvolvimento), levando-se em considerao que a Contratante e/ou
envolvidos disponibilizar (o) todas as informaes necessrias realizao do trabalho.
5.2. Ao receber a minuta do laudo, o cliente ter o prazo de 20 (vinte) dias para solicitar
esclarecimentos e aprovar a minuta para emisso do laudo final. Decorrido o referido prazo, a
Apsis poder considerar o trabalho como encerrado, ficando, desde j, autorizada a emitir a
fatura final, independentemente da emisso do laudo final. Aps a aprovao da minuta, a
Apsis ter o prazo de 07 (sete) dias para a emisso do relatrio final.
5.3. O incio dos servios se dar com o aceite expresso a presente proposta, pagamento do
sinal e recebimento da documentao integral necessria ao seu desenvolvimento.
5.4. Alteraes solicitadas aps a entrega do Laudo Digital estaro sujeitas a novo
oramento.
6. Honorrios
6.1. Os honorrios profissionais para a execuo dos servios referentes elaborao do

relatrio, abrangendo todos os tributos (impostos, taxas, emolumentos, contribuies fiscais e
parafiscais), correspondem a R$ 71.000,00 (setenta e um mil reais) a serem pagos da
seguinte forma:
50% (cinquenta por cento) do valor total, no aceite da presente proposta;
30% (trinta por cento) do valor total, na entrega da minuta do trabalho, e;
20% (vinte por cento) do valor total, na entrega do Laudo Digital ou aps o decurso de
20 (vinte) dias aps a entrega da minuta, o que ocorrer primeiro.
6.2. Caso sejam necessrias revises ao laudo aps o envio do relatrio at o registro na
Secretaria da Fazenda ou Cartrio de Ttulos e Documento, e as mesmas sejam substanciais,
ser considerado como atividades que extrapolam o escopo previsto e ser tratado de acordo
com o item 6.4 desta proposta.
6.3. Para cada etapa mencionada acima, o vencimento da fatura correspondente ocorrer
em 05 (cinco) dias contados de cada evento que deu origem cobrana. Aps o vencimento,
sero cobrados juros de 1% (um por cento) ao ms sobre o valor lquido da nota fiscal mais 2%
de multa sobre o valor da fatura pelo inadimplemento.
6.4. As atividades que extrapolarem o escopo previsto sero informadas ao cliente e

cobradas mediante emisso de relatrio de atividades pela APSIS, contendo data, descrio das
atividades e tempo utilizado.
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7. Validade da Proposta
A presente proposta vlida pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de sua
apresentao.
8. Confidencialidade
A APSIS responsabiliza-se pela manuteno do mais absoluto sigilo com relao s informaes
confidenciais que venha a conhecer por ocasio da execuo dos servios. Para efeitos desta
proposta, sero consideradas informaes confidenciais toda e qualquer informao a que a
APSIS venha a ter acesso em funo dos servios a serem prestados, direta ou indiretamente.
As informaes confidenciais incluem todo o tipo de divulgao oral, escrita, gravada e
computadorizada ou divulgada por meio de qualquer outra forma pelo cliente ou obtida em
observaes, entrevistas ou anlises, incluindo, apropriadamente e sem limitaes, todas as
composies, maquinrios, equipamentos, registros, relatrios, esboos, uso de patentes e
documentos, assim como todos os dados, compilaes, especificaes, estratgias, projees,
processos, procedimentos, tcnicas, modelos e todas as incorporaes tangveis e intangveis
de qualquer natureza.
9. Condies Gerais
9.1. Os parmetros bsicos pertinentes ao escopo do servio sero definidos imediatamente

aps o aceite desta proposta, para permitir o planejamento dos trabalhos a serem executados.
9.2. O escopo deste trabalho no incluiu auditoria das demonstraes financeiras ou reviso
dos trabalhos realizados pelos auditores do cliente.
9.3. O lanamento contbil das subcontas conforme determinado pela Lei 12.973/14, artigo
97, 3, ser de responsabilidade da contratante.
9.4. A presente proposta poder ser rescindida, desde que em comum acordo entre as
Partes. Neste caso, ser devido APSIS o pagamento dos honorrios estabelecidos na Clusula
Sexta proporcionalmente aos trabalhos j realizados.
9.5. As despesas com viagem, hospedagem, alimentao, etc., caso necessrias para a
realizao dos servios, no esto inclusas no valor da presente proposta/contrato, e sero
cobradas parte, estando, todavia, sujeitas aprovao prvia do cliente. Caso estas
providncias sejam de responsabilidade da APSIS, estas despesas sero cobradas por meio de
nota de dbito, com apresentao dos comprovantes, as quais sero isentas da incidncia de
quaisquer tributos por no constiturem o objeto da presente contratao.
9.6. Fica eleito o foro da Capital da Cidade do Rio de Janeiro, com excluso de qualquer
outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dvida que possa surgir na
efetivao da presente proposta/contrato, bem como todos os casos no previstos no presente
instrumento.
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10. Aceite e Contrato
Aceita a proposta, dever a mesma ser subscrita pelo Representante legal da empresa
solicitante e restituda empresa contratada, acompanhada de toda a documentao
necessria para o incio da realizao dos trabalhos.
Restituda a presente proposta contratada, adquire a mesma, forma de contrato, nos moldes
da legislao civil em vigor.
E por estarem justos e acertados, os representantes legais das empresas assinam a presente
proposta, que ser automaticamente convertida em contrato de prestao de servios, com 09
folhas em 02 vias.
Aguardando um pronunciamento de V.S.as, subscrevemo-nos,
Atenciosamente,
LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA ANTNIO LUIZ FEIJ NICOLAU

Vice-Presidente Tcnico Diretor
Aceite:
______________________________ ___________________________________
(Local / Data) Representante Legal
CNPJ da empresa contratante:
Testemunha 01: Testemunha 02:
CPF: CPF:
RIO DE JANEIRO RJ SO PAULO SP

Rua da Assembleia, 35/12 andar Av. Anglica, 2503 - Conj. 42
Centro, CEP: 20011-001 Consolao, CEP: 01227-200
Tel.: + 55 21 2212-6850 Tel.: + 55 11 3662-5453
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ANEXO 5(II)
Informaes sobre Avaliadores Aquisio do Submarino Viagens
1 Listar os avaliadores recomendados pela administrao
Apsis Consultoria Empresarial Ltda. (Apsis)
2 Descrever a capacitao dos avaliadores recomendados
A Apsis informa que presta consultoria h mais de 37 anos s maiores e melhores

companhias do Brasil, entregando expertise em avaliao de empresas, marcas e
outros intangveis, avaliao patrimonial de ativos, consultoria e negcios imobilirios,
gesto de ativo imobilizado e sustentabilidade corporativa.
Sua equipe composta por profissionais altamente qualificados e multidisciplinares tais

como engenheiros, economistas, advogados, administradores, contadores para
oferecer a melhor soluo de acordo com o perfil de cada segmento e acompanhar as
atualizaes de mercado.

(Washington, DC), atravs das normas do USPAP Uniform Standards of Professional
Appraisal Practice, bem como os padres da tica. membro do IBAPE - Instituto
Brasileiro de Avaliaes e Percias de Engenharia, o rgo de classe formado por
engenheiros, arquitetos e empresas habilitadas que atuam na rea das avaliaes e
percias, cujas normas foram desenvolvidas de acordo com os princpios bsicos das
normas internacionais do IVSC - International Valuation Standards Committee e UPAV -
Unio Pan-Americana de Associaes de Avaliao, o comit internacional de normas
de avaliao do IVSC, integrada por entidades nacionais do continente americano que
se dedicam rea de avaliao aos procedimentos rotineiramente adotados no Brasil.
3 Fornecer cpia das propostas de trabalho e remunerao dos avaliadores

recomendados
Vide Anexo 1(ii)(a).
4 Descrever qualquer relao relevante existente nos ltimos 3 (trs) anos entre os
avaliadores recomendados e partes relacionadas companhia, tal como
definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto
No h relao relevante entre a Apsis e partes relacionadas Companhia nos ltimos

3 (trs) anos.
130
ANEXO 5(II)(A)
Cpia da Proposta de Trabalho do Avaliador Aquisio do Submarino Viagens
131
Proposta Comercial
AP 0610/15 A
Empresa: CVC BRASIL

OPERADORA E AGNCIA
DE VIAGENS S/A
A/C: Sr. Srgio Ribeiro

Proposta AP 0610/15 A
21 de Agosto de 2015.
CVC BRASIL OPERADORA E AGNCIA DE VIAGENS S/A

Rua das Figueiras, 501 - 8 Andar - Jardim
Santo Andr SP
A/C: Srgio Ribeiro
Prezado Srgio,
Conforme solicitado, temos a satisfao de apresentar a nossa proposta para prestao de

servios.
SOBRE A APSIS
A Apsis uma empresa que atua no mercado desde a dcada de 70, prestando servios
integrados em consultoria patrimonial para empresas no Brasil e exterior.
Comprometida com um rigoroso padro de qualidade, a APSIS oferece um atendimento gil e

personalizado. Nossa grande experincia nos diversos setores da economia nos ajuda a
identificar com clareza as necessidades de sua empresa, e propor solues simples e
inteligentes que atendam aos requisitos do seu negcio.
Nossas avaliaes so feitas por uma equipe multidisciplinar, altamente qualificada e

atualizada com as mudanas e necessidades do mercado, de acordo com as normas
internacionais de contabilidade IFRS, publicadas e revisadas pelo International Accounting
Standards Board (IASB), com os Comits de Pronunciamento Contbeis, ABNT e demais normas
e regulamentos relacionados.
Fazemos parte da diretoria do Comit Brasileiro de Avaliadores de Negcios (CBAN) da

Associao Nacional dos Executivos de Finanas, Administrao e Contabilidade (ANEFAC).
Somos membro independente da Morison International, uma associao global de empresas de

contabilidade, auditoria e consultoria, que est presente em 65 pases com mais de 90
associados.
2
1. Escopo do projeto
1.1. Entendimento da situao
Conforme entendimentos mantidos, a empresa CVC Brasil Operadora e Agncia de Viagens S/A
(CVC) adquiriu a empresa Submarino Viagens e procurou a APSIS para auxili-la na
elaborao de laudos societrios e fiscais para suportar a operao.
1.2. Descrio do projeto
ESCOPO 01
Para fins de fundamentao e alocao do preo pago na aquisio de Submarino Viagens, de

acordo com a Lei 12.973/14 e Instruo Normativa da Receita Federal Brasileira n 1515/14
(art. 92, 2), apurar o valor justo dos ativos e passivos adquiridos, incluindo os ativos
intangveis operacionais existentes, com elaborao do respectivo laudo de avaliao, com
data base da operao de aquisio (artigo 92 da IN 1515/14).
Esclarecemos que o laudo acima referido atende ao pronunciamento CPC15 Combinao de

Negcios, para fins de alocao do valor de aquisio.
Sero realizadas as seguintes etapas:
Exame das demonstraes contbeis;
Definio dos critrios gerais de avaliao por grupo de contas dos ativos e passivos;
Determinao do valor justo dos ativos e passivos; e
Clculo dos ajustes entre os saldos contbeis e os valores justos dos ativos e passivos
analisados.
Com base no conhecimento do segmento, entendemos que o(s) ativo(s) intangvel(eis)

principal(ais) da empresa Submarino Viagens so: Software, Contratos com Fornecedores,
Carteira de Clientes e Clusula de No Concorrncia. Entretanto, na elaborao do trabalho
ser investigada a existncia e materialidade de outros ativos intangveis.
Neste trabalho ser avaliada a fora de trabalho como ativo contributrio, para fins do clculo
de excess earning.
O laudo final a ser protocolado na Secretaria de Receita Federal, ou seu sumrio a ser
registrado em Cartrio de Registro de Ttulos e Documentos (Instruo Normativa RFB n
1515/14, artigo 92, 2), no poder exceder ao 13 ms subsequente aquisio (data base
do laudo).

3
Caso seja identificada alguma inconsistncia entre os controles extracontbeis e os saldos na
data base, o valor do PPA correspondente conter ressalva neste sentido at que o cliente
regularize a situao.
ESCOPO 02
Elaborao de laudo de avaliao para determinao do valor de Submarino Viagens adquirida

pela CVC, conforme disposto pelo artigo 256 da Lei das S/A (Lei 6.404/76).

1.3. Documentao / Informaes iniciais
Estatuto e/ou contrato social da(s) empresa(s) envolvida(s);
Plano de investimentos (futuros e em andamento);
Racional detalhado e valor da aquisio (gio registrado);
Balancetes analticos das empresas envolvidas na anlise (inclusive coligadas e

controladas) na data da avaliao;
Demonstraes contbeis da(s) empresa(s) dos ltimos exerccios;
Oramento plurianual (receitas, custos e despesas de venda, gerais e administrativas);
Alquotas de impostos municipais, estaduais e federais;
Planilha de endividamento (banarios, impostos, financiamentos, scios, controladora);
Identificao dos ativos e passivos no contabilizados que devem ser reconhecidos; e
Controle Patrimonial (bem a bem) do imobilizado da(s) empresa(s) em Excel.
1.4. Caso a documentao e/ou informaes necessrias ao desenvolvimento do trabalho

proposto no sejam fornecidas pelo cliente, e sua obteno ou elaborao resulte de horas
adicionais de trabalho da equipe APSIS envolvida no projeto, as referidas horas sero apuradas
e cobradas conforme tabela de valor hora/homem vigente. O mesmo ocorrer quando a
documentao ou informaes forem substitudas aps o incio da execuo do projeto.
1.5. Qualquer trabalho no descrito no escopo da presente proposta, direta ou

indiretamente relacionado ao escopo aqui proposto, que venha a ser realizado pela APSIS por
solicitao do Cliente, ser cobrado como horas adicionais de trabalho da equipe APSIS
envolvida no projeto ou, caso solicitado, poder ser objeto de nova proposta. As referidas
horas sero apuradas e cobradas conforme tabela de valor hora/homem vigente.
1.6. O escopo da proposta inclui 08 (oito) horas para esclarecimentos Auditoria.
4
2. Metodologia
Apesar das considerveis diferenas entre as metodologias de avaliao, todas elas derivam de
um mesmo princpio: o da substituio, que prev que nenhum investidor pagar, por um bem,
valor superior ao que pagaria por outro bem substituto e correspondente. Abaixo um resumo
das metodologias de avaliao:
Abordagem de mercado - Visa comparar a empresa em anlise com outras

recentemente vendidas ou em oferta no mercado (mltiplos ou cotao em bolsa).
Abordagem dos ativos - Visa analisar os registros contbeis e avaliar o valor do

patrimnio lquido contbil ou o valor do patrimnio lquido a valor de mercado. Sendo
este ltimo o valor do patrimnio lquido, considerados os ajustes efetuados para os
ativos e passivos avaliados (diferena entre os saldos lquidos contbeis e os valores de
mercado).
Abordagem da renda - Tambm conhecida como fluxo de caixa descontado. O valor de

mercado da empresa nesta metodologia igual ao somatrio de todos os benefcios
monetrios futuros que ela pode oferecer a seu detentor (valores futuros convertidos a
valor presente, atravs de uma taxa apropriada).
O quadro a seguir resume as metodologias antes descritas e aponta suas indicaes,

dificuldades e vantagens. A APSIS determinar a metodologia mais indicada ao objetivo
proposto.
ABORDAGEM MERCADO MERCADO ATIVOS RENDA

Fluxo de Caixa
MTODO Mltiplos Cotao de Aes PL a Mercado
Descontado (DCF)
Setor gera mltiplos Empresa negociada em Empresa intensiva em Empresa geradora de
INDICAO
indicadores bolsa capital caixa

Empresa gera pouco O risco da empresa pode
Mercado relevante de Mercado significativo de
valor pela atividade ser mensurado (taxa de
empresas similares empresas comparveis
operacional desconto)
Flexibilidade para
Analisa como os Contempla tendncias Avaliaes feitas com mensurar as
investidores e demais do mercado e base no histrico da oportunidades,
VANTAGENS
players percebem o expectativa de empresa vantagens competitivas,

mercado resultados futuros (conservadorismo) crescimento e perfil de
negcios
Reflete o retorno
Valores de transaes
Informaes disponveis Mtodo conservador de esperado, em funo do
contemplam prmio de
ao mercado avaliao risco (setor, empresa e
controle e liquidez
pas)
Segregar dos valores de
Empresas similares Mudanas macro e
transaes, parcelas Avaliao de empresas
podem apresentar microeconmicas afetam
DIFICULDADES
referentes a prmio de no auditadas

diferentes perspectivas cenrios projetados
controle e liquidez
Mercados emergentes
Amostra limitada, No contempla
so afetados por Sensibilidade: estrutura
poucas so as empresas tendncias e
variveis de capital e taxa de
realmente comprveis potencialidades
macroeconmicas de desconto
(similares) econmicas
curto prazo
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3. Apresentao do Servio
O relatrio ser elaborado com base nas informaes disponibilizadas e vistorias realizadas
objetivando o lanamento contbil das alocaes do gio apurado ou compra vantajosa dentro
do prazo previsto no Artigo 92, 2, da IN n 1515/14.
O relatrio ser apresentado sob a forma de Laudo Digital, ou seja, documento eletrnico em
PDF Portable Document Format com certificao digital*, e ficar disponvel em ambiente
exclusivo do cliente em nossa extranet pelo prazo de 90 (noventa) dias. Este relatrio poder
ser utilizado para protocolo junto Secretaria da Receita Federal do Brasil, nos termos do
Artigo 92, 4.
Caso a empresa opte pelo registro de um sumrio do laudo em Cartrio de Registro de Ttulos e
Documentos, nos termos do Artigo 92, 7, a Apsis emitir o Sumrio de acordo com os incisos
do referido pargrafo da Instruo Normativa e assinar o Sumrio juntamente com o
responsvel pelo adquirente.
Tanto o protocolo do laudo junto Secretaria da Receita Federal do Brasil quanto o registro do
Sumrio do laudo junto ao Cartrio de Registro de Ttulos e Documentos, ser de
responsabilidade do cliente.
* Certificao Digital: tecnologia de identificao que permite que transaes eletrnicas dos mais diversos tipos
sejam realizadas considerando sua integridade, sua autenticidade e sua confidencialidade, de forma a evitar que
adulteraes, captura de informaes privadas ou outros tipos de aes indevidas ocorram.
4. Cronograma
Diagnstico Desenvolvimento Reviso do cliente Concluso
03 dias 17 dias Em at 20 dias 07 dias
Planejamento do Modelagem e definio Reviso da minuta pelo Acertos finais

trabalho das premissas cliente
Envio do Relatrio
Levantamento de Aplicao das Solicitao de Final/Laudo Digital ao
documentos Metodologias esclarecimentos e cliente
necessrios e logstica alteraes na minuta
Anlise de sensibilidade
Levantamento e anlise e cenrios
de informaes em
funo da finalidade e Resultados preliminares
escopo da avaliao e minuta dos relatrios
5. Prazo
5.1. A data de entrega do ESCOPO 02, em atendimento ao Artigo 256 da Lei das S/A, ser
no dia 30/08/2015, levando-se em considerao que a o aceite da presente proposta ocorrer
at o dia 20/08/2015 e o Contratante e/ou envolvidos disponibilizar (o) todas as
informaes necessrias realizao do trabalho.
6
O ESCOPO 01, em atendimento a Lei 12.973/14 e CPC-15, obedecer o cronograma constante
na Clusula Quarta, a APSIS apresentar minuta do relatrio no prazo de 20 (vinte) dias (Fases
de Diagnstico e Desenvolvimento), levando-se em considerao que a Contratante e/ou
envolvidos disponibilizar (o) todas as informaes necessrias realizao do trabalho.
5.2. Ao receber a minuta do laudo, o cliente ter o prazo de 20 (vinte) dias para solicitar
esclarecimentos e aprovar a minuta para emisso do laudo final. Decorrido o referido prazo, a
Apsis poder considerar o trabalho como encerrado, ficando, desde j, autorizada a emitir a
fatura final, independentemente da emisso do laudo final. Aps a aprovao da minuta, a
Apsis ter o prazo de 07 (sete) dias para a emisso do relatrio final.
5.3. O incio dos servios se dar com o aceite expresso a presente proposta, pagamento do
sinal e recebimento da documentao integral necessria ao seu desenvolvimento.
5.4. Alteraes solicitadas aps a entrega do Laudo Digital estaro sujeitas a novo
oramento.
6. Honorrios
6.1. Os honorrios profissionais para a execuo dos servios referentes elaborao do

relatrio, abrangendo todos os tributos (impostos, taxas, emolumentos, contribuies fiscais e
parafiscais), correspondem a R$ 71.000,00 (setenta e um mil reais) a serem pagos da
seguinte forma:
50% (cinquenta por cento) do valor total, no aceite da presente proposta;
30% (trinta por cento) do valor total, na entrega da minuta do trabalho, e;
20% (vinte por cento) do valor total, na entrega do Laudo Digital ou aps o decurso de
20 (vinte) dias aps a entrega da minuta, o que ocorrer primeiro.
6.2. Caso sejam necessrias revises ao laudo aps o envio do relatrio at o registro na
Secretaria da Fazenda ou Cartrio de Ttulos e Documento, e as mesmas sejam substanciais,
ser considerado como atividades que extrapolam o escopo previsto e ser tratado de acordo
com o item 6.4 desta proposta.
6.3. Para cada etapa mencionada acima, o vencimento da fatura correspondente ocorrer
em 05 (cinco) dias contados de cada evento que deu origem cobrana. Aps o vencimento,
sero cobrados juros de 1% (um por cento) ao ms sobre o valor lquido da nota fiscal mais 2%
de multa sobre o valor da fatura pelo inadimplemento.
6.4. As atividades que extrapolarem o escopo previsto sero informadas ao cliente e

cobradas mediante emisso de relatrio de atividades pela APSIS, contendo data, descrio das
atividades e tempo utilizado.
7
7. Validade da Proposta
A presente proposta vlida pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir da data de sua
apresentao.
8. Confidencialidade
A APSIS responsabiliza-se pela manuteno do mais absoluto sigilo com relao s informaes
confidenciais que venha a conhecer por ocasio da execuo dos servios. Para efeitos desta
proposta, sero consideradas informaes confidenciais toda e qualquer informao a que a
APSIS venha a ter acesso em funo dos servios a serem prestados, direta ou indiretamente.
As informaes confidenciais incluem todo o tipo de divulgao oral, escrita, gravada e
computadorizada ou divulgada por meio de qualquer outra forma pelo cliente ou obtida em
observaes, entrevistas ou anlises, incluindo, apropriadamente e sem limitaes, todas as
composies, maquinrios, equipamentos, registros, relatrios, esboos, uso de patentes e
documentos, assim como todos os dados, compilaes, especificaes, estratgias, projees,
processos, procedimentos, tcnicas, modelos e todas as incorporaes tangveis e intangveis
de qualquer natureza.
9. Condies Gerais
9.1. Os parmetros bsicos pertinentes ao escopo do servio sero definidos imediatamente

aps o aceite desta proposta, para permitir o planejamento dos trabalhos a serem executados.
9.2. O escopo deste trabalho no incluiu auditoria das demonstraes financeiras ou reviso
dos trabalhos realizados pelos auditores do cliente.
9.3. O lanamento contbil das subcontas conforme determinado pela Lei 12.973/14, artigo
97, 3, ser de responsabilidade da contratante.
9.4. A presente proposta poder ser rescindida, desde que em comum acordo entre as
Partes. Neste caso, ser devido APSIS o pagamento dos honorrios estabelecidos na Clusula
Sexta proporcionalmente aos trabalhos j realizados.
9.5. As despesas com viagem, hospedagem, alimentao, etc., caso necessrias para a
realizao dos servios, no esto inclusas no valor da presente proposta/contrato, e sero
cobradas parte, estando, todavia, sujeitas aprovao prvia do cliente. Caso estas
providncias sejam de responsabilidade da APSIS, estas despesas sero cobradas por meio de
nota de dbito, com apresentao dos comprovantes, as quais sero isentas da incidncia de
quaisquer tributos por no constiturem o objeto da presente contratao.
9.6. Fica eleito o foro da Capital da Cidade do Rio de Janeiro, com excluso de qualquer
outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dvida que possa surgir na
efetivao da presente proposta/contrato, bem como todos os casos no previstos no presente
instrumento.
8
10. Aceite e Contrato
Aceita a proposta, dever a mesma ser subscrita pelo Representante legal da empresa
solicitante e restituda empresa contratada, acompanhada de toda a documentao
necessria para o incio da realizao dos trabalhos.
Restituda a presente proposta contratada, adquire a mesma, forma de contrato, nos moldes
da legislao civil em vigor.
E por estarem justos e acertados, os representantes legais das empresas assinam a presente
proposta, que ser automaticamente convertida em contrato de prestao de servios, com 09
folhas em 02 vias.
Aguardando um pronunciamento de V.S.as, subscrevemo-nos,
Atenciosamente,
LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA ANTNIO LUIZ FEIJ NICOLAU

Vice-Presidente Tcnico Diretor
Aceite:
______________________________ ___________________________________
(Local / Data) Representante Legal
CNPJ da empresa contratante:
Testemunha 01: Testemunha 02:
CPF: CPF:
RIO DE JANEIRO RJ SO PAULO SP

Rua da Assembleia, 35/12 andar Av. Anglica, 2503 - Conj. 42
Centro, CEP: 20011-001 Consolao, CEP: 01227-200
Tel.: + 55 21 2212-6850 Tel.: + 55 11 3662-5453
9
ANEXO 6(I)
Laudo de Avaliao do Grupo Duotur
141
DRAFT
Lead PL
FY13A FY14A
Combined Combined
Currency: R$ 000 adjusted adjusted
Gross revenue
Upfront 121.051 136.317
Back end 39.957 39.104
Refund 6.215 4.885
Other revenue 1.307 2.124
168.530 182.430
Sales deduction (18.104) (19.606)
Net revenue 150.427 162.824
Costs, expenses and other income
Director expenses (9.616) (5.842)
Personnel expenses (53.349) (58.795)
Commercial expenses (1.413) (2.264)
Technology expenses (3.791) (4.142)
Administrative expenses (6.261) (8.214)
Bad debt expenses (4.863) (4.898)
Operating expenses, others (155) (744)
Credit card fees, net (2.659) (3.169)
Financial expenses, operating (287) (93)
Other income (expenses) operating (3.612) (46)
(86.006) (88.206)
EBITDA 64.421 74.618
Financial income, net 2.758 1.581
Depreciation and amortization (443) (1.369)
Income taxes (22.690) (25.442)
(20.375) (25.230)
Net income 44.046 49.388
Adjusted EBTIDA % 42,8 45,8
DRAFT
Lead BS
Dec13 Dec14
Currency: R$ 000 Adjusted Adjusted
Cash & equivalent cash 53.151 51.953
Accounts receivable 105.417 100.044
Advances to suppliers 51 99
Recoverable taxes 1
Other assets
Current assets 158.620 152.096
Fixed assets 1.965 3.651
Intangible 718
Other assets 4
Non current assets 1.969 4.369
Total assets 160.589 156.465
Trade accounts payable 101.328 73.015
Wages & social charges 6.201 4.648
Tax obligation 1.858 2.516
Income tax and social contribution 3.378
Other accounts payable 5.148
Deferred tax payable 8.171
Shares to pay 4.949
Bonus to shareholders 2.625
Other liabilities 31 1.509
Current liabilities 117.944 97.433
Shares to pay 13.649
Provision for contingencies
Non current liabilities 13.649
Equity 42.645 45.383
Total liabilities + equity 160.589 156.465
Check
ANEXO 6(II)
Laudo de Avaliao do Submarino Viagens
182
ANEXO 7(I)

Aquisio de Controle do Grupo Duotur
1 Descrever o negcio
Aquisio, pela Companhia, da totalidade das aes ordinrias, nominativas e sem

valor nominal da Duotur Participaes S.A. e da REFA Participaes S.A. e,
consequentemente, da aquisio indireta de 51% das aes ordinrias, nominativas e
sem valor nominal da READ Servios Tursticos S.A. e da Reserva Fcil Tecnologia
S.A (Grupo Duotur).
Adicionalmente, foram outorgadas opes de compra e venda entre as partes, as quais

regram os termos pelos quais a Companhia poder adquirir os 49% restantes das
aes da READ Servios Tursticos S.A. e da Reserva Fcil Tecnologia S.A. A opo
de compra poder ser exercida pela Companhia em 2016, 2017 e 2018. J a opo de
venda est condicionada a determinadas metas financeiras apuradas no Grupo Duotur
e poder ser exercida pelos vendedores em 2018, 2019 e 2021.
2 Informar a razo, estatutria ou legal, pela qual o negcio foi submetido

aprovao da assembleia
Trata-se de aquisio, por companhia aberta, de controle de sociedades mercantis que

se enquadra nas hipteses descritas no artigo 256 da Lei n 6.404/76.
3 Relativamente sociedade cujo controle foi ou ser adquirido
(i) Informar o nome e qualificao
(a) DUOTUR PARTICIPAES S.A., sociedade por aes, com sede na

Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida So Lus, n
50, 15 andar, conjunto 151 A, Bairro Repblica, CEP 01046-000,
inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas do Ministrio da
Fazenda (CNPJ/MF) sob n 21.545.091/0001-10;
(b) REFA PARTICIPAES S.A., sociedade por aes, com sede na

Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida So Lus, n
50, conjunto 382 - A, Bairro Repblica, CEP 01.046-000, inscrita no
CNPJ/MF sob n 22.103.900/0001-05;
(c) READ SERVIOS TURSTICOS S.A., sociedade por aes, com sede
na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida So Lus, n
50, 15 andar, conjunto 152 A, CEP 01046-000, inscrita no CNPJ/MF
sob n 21.585.845/0001-66; e
(d) RESERVA FCIL TECNOLOGIA S.A., sociedade por aes com sede
na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Ipiranga, n
104, 13 andar, Centro, CEP 01046-010, inscrita no CNPJ/MF sob n
14.760.067/0001-39.
(ii) Nmero de aes ou quotas de cada classe ou espcie emitidas
221
Companhia Aes adquiridas
Duotur 13.217.903
REFA 459.409
READ 21.505.084
Reserva
177.000
Fcil
(iii) Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos

ou indiretos, e sua participao no capital social, caso sejam partes
relacionadas, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse
assunto
Nenhum dos antigos controladores diretos ou indiretos do Grupo Duotur parte

relacionada Companhia, tal como definido nas regras contbeis que tratam do
assunto.
(iv) Para cada classe ou espcie de aes ou quota da sociedade cujo controle
ser adquirido, informar
(a) Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos mercados em

que so negociadas, nos ltimos 3 (trs) anos
No aplicvel, tendo em vista que nenhuma das sociedades do Grupo

Duotur possui valores mobilirios em negociao.
(b) Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos mercados

em que so negociadas, nos ltimos 2 (dois) anos

(c) Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos mercados em

que so negociadas, nos ltimos 6 (seis) meses

(d) Cotao mdia, nos mercados em que so negociadas, nos ltimos

90 dias

(e) Valor de patrimnio lquido a preos de mercado, se a informao

estiver disponvel
No aplicvel.
(f) Valor do lucro lquido anual nos 2 (dois) ltimos exerccios sociais,
atualizado monetariamente
222
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013: R$44,0
milhes, que ajustados pelo ndice Nacional de Preos ao Consumidor
Amplo - IPCA (IPCA) at fevereiro de 2016, correspondem a R$53,5
milhes.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014: R$49,3

milhes, que ajustados pelo IPCA at fevereiro de 2016, correspondem
a R$56,3 milhes.
4 Principais termos e condies do negcio, incluindo:
(i) Identificao dos vendedores:
(a) ANDR FRELLER, brasileiro, casado, empresrio, portador da Cdula

de Identidade RG n 7.538.760 SSP/SP e inscrito no Cadastro de
Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda (CPF/MF) sob o n
022.906.368-35, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo,
Estado de So Paulo, com endereo comercial na Rua Patapio Silva, n
155, apto. 91, CEP 05436-010;
(b) CLEMENT BALESTRA, brasileiro, separado judicialmente, empresrio,

portador da Cdula de Identidade RG n 7.283.600-3 SSP/SP e inscrito
no CPF/MF sob o n 672.915.038-68, residente e domiciliado na Cidade
de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Xavier de Almeida, n
1135, apto. 264, Ipiranga, CEP 04211-001;
(c) GOIACI ALVES GUIMARES, brasileiro, casado, empresrio, portador

da Cdula de Identidade RG n 3.350.315-1 SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob o n 082.202.718-68, residente e domiciliado na Cidade de
So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Quarto Centenrio, n
1051, casa 01, Jardim Lusitnia, CEP 04030-000;
(d) LUCIANO SALLOUTTI GOIACI GUIMARES, brasileiro, convivente,

empresrio, portador da Cdula de Identidade RG n 13.564.804-X
SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 214.557.948-64, residente e
domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua
Arizona, n 1051, apto. 261-A, Cidade Mones, CEP 04567-003;
(e) MARCELO SANOVICZ, brasileiro, casado, empresrio, portador da

Cdula de Identidade RG n 6.391.989-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF
sob o n 070.788.298-24, residente e domiciliado na Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Roberto Caldas Kerr, n 151,
Edifcio Ip, apto. 161, Alto de Pinheiros, CEP 05472-000; e
(f) MAURO LEVINBOOK, brasileiro, casado, empresrio, portador da

Cdula de Identidade RG n 7.833.777 SSP/SP e inscrito no CPF/MF
sob o n 117.879.688-47, residente e domiciliado na Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Tucuna, n 601, apto. 51, Perdizes,
CEP 05021-010.
(ii) Nmero total de aes ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas
223
Diretamente
(i) 13.217.903 (treze milhes, duzentas e dezessete mil,

novecentos e trs) aes ordinrias, nominativas e sem valor
nominal da Duotur Participaes S.A.; e
(ii) 459.409 (quatrocentas e cinquenta e nove mil, quatrocentas e

nove) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da
REFA Participaes S.A.
Indiretamente
(i) 10.967.597 (dez milhes, novecentas e sessenta e sete mil)

aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da READ
Servios Tursticos S.A.; e
(ii) 90.270 (noventa mil, duzentas e setenta) aes ordinrias,

nominativas e sem valor nominal da Reserva Fcil Tecnologia
S.A.
(iii) Preo total
O valor total estimado da aquisio de R$201.986.198,92 (duzentos e

um milhes, novecentos e oitenta e seis mil, cento e noventa e oito reais
e noventa e dois centavos). O preo da transao ora descrito no
considera as atualizaes monetrias que devero incidir sobre o preo,
conforme previsto no Contrato.
(iv) Preo por ao ou quota de cada espcie ou classe
R$15,2077 por quota da Duotur Participaes S.A. e da REFA

Participaes S.A.
(v) Forma de pagamento
O valor de R$54,0 milhes foi pago na data do fechamento do negcio.

O saldo ser pago em 6 (seis) parcelas, sucessivas e anuais, sendo que
a primeira parcela foi paga pela Companhia em 18 de dezembro de
2015 e as demais sero pagas no mesmo dia dos anos subsequentes.
Cada parcela ser remunerada conforme a variao positiva de 100%
do CDI, com pagamentos trimestrais de juros.
(vi) Condies suspensivas e resolutivas a que est sujeito o negcio
Todas as condies suspensivas a que a aquisio estava sujeita foram

devidamente satisfeitas ou renunciadas, conforme divulgado no fato
relevante divulgado pela Companhia em 31 de agosto de 2015.
(vii) Resumo das declaraes e garantias dos vendedores
Os vendedores prestaram Companhia declaraes e garantias usuais

para esta espcie de operao, relativas a (i) organizao e capacidade;
(ii) ausncia de violao ou descumprimento; (iii) autorizaes
governamentais; (iv) capitalizao do Grupo Duotur; (v) inexistncia de
nus; (vi) propriedade intelectual; (vii) informaes financeiras; (viii)
224
imveis; (ix) titularidade de ativos; (x) inexistncia de alteraes
substanciais; (xi) operaes com partes relacionadas; (xii) contratos
relevantes; (xiii) inexistncia de representantes comerciais; (xiv)
inexistncia de dvidas decorrentes de financiamentos; (xv) seguros;
(xvi) litgios; (xvii) questes fiscais; (xviii) empregados e contratos de
trabalho; (xix) outras questes trabalhistas; (xx) corretores e outros
intermedirios; (xxi) procuraes emitidas; (xxii) inexistncia de prticas
de corrupo; (xxiii) garantias prestadas a terceiros; (xxiv) vendas
intermediadas.
(viii) Regras sobre indenizao dos compradores
Os vendedores obrigaram-se a indenizar e manter indenes a

Companhia e seus respectivos administradores, empregados,
consultores, representantes e seus respectivos sucessores em relao a
(i) todos e quaisquer prejuzos, perdas, danos, despesas e custos
(incluindo, mas no se limitando, a honorrios advocatcios, custas
processuais) efetivamente sofridos ou incorridos, inclusive resultantes
de penhoras e constries; e (ii) todos e quaisquer impostos, taxas,
contribuies ou qualquer outra deduo incidentes sobre a indenizao
de quaisquer perdas incorridas pela Companhia, pela Duotur
Participaes S.A., pela REFA Participaes S.A., pela READ e Turismo
S.A. e pela Reserva Fcil Tecnologia S.A., conforme o caso
(ix) Aprovaes governamentais necessrias
A aquisio foi devidamente aprovada pelo Conselho Administrativo de

Defesa Econmica CADE, no estando pendente de qualquer outra
aprovao governamental.
(x) Garantias outorgadas
Holdback (reteno) e cesso fiduciria dos valores a serem recebidos

pelos vendedores a ttulo do pagamento de (i) parcelas a prazo do
preo; e (ii) opes de compra da Companhia e opes de venda dos
vendedores; e (iii) alienao fiduciria da totalidade das aes detidas
pela Companhia na READ Servios Tursticos S.A. e na Reserva Fcil
Tecnologia S.A.
5 Descrever o propsito do negcio
A aquisio permite a entrada da Companhia no mercado de turismo de negcios,

complementando o segmento de lazer no qual a Companhia opera e fortalecendo ainda
mais a relao com seus fornecedores e parceiros.
6 Fornecer anlise dos benefcios, custos e riscos do negcio
A aquisio do controle do Grupo Duotur consolidar nossa liderana no mercado.

Desse modo, esperamos aumentar nosso portflio de produtos e gerar sinergias por
meio de ganhos de escala. Dado o forte relacionamento do Grupo Duotur com os
225
agentes independentes, tambm acreditamos que haver uma oportunidade de ofertar
hotis corporativos por esse canal de distribuio.
Alm dos custos com a aquisio das cotas mencionados anteriormente, a Companhia
arcou com custos relacionados ao fechamento do negcio (advogados, auditores e
contratao da empresa especializada para a preparao do laudo de avaliao).
Finalmente, o negcio acarretar em custos relacionados integrao das companhias.
Os riscos inerentes ao negcio esto relacionados nossa capacidade de integrao

efetiva dos negcios e de executar a nossa estratgia, bem como a deteriorao do
ambiente de negcios ocasionado por um cenrio macroeconmico adverso.
7 Informar quais custos sero incorridos pela companhia caso o negcio no seja
aprovado
No aplicvel, pois o negcio j foi aprovado.
8 Descrever as fontes de recursos para o negcio
O valor de R$54,0 milhes, pago na data do fechamento do negcio, teve como fonte
de capital parte do valor de um emprstimo bancrio contratado pela Companhia no
primeiro trimestre de 2015, alm da gerao prpria de caixa da Companhia.
As parcelas remanescentes sero pagas com os dividendos oriundos da participao

da Companhia no Grupo Duotur, bem como com nossa gerao prpria de caixa.
Eventualmente, caso sejam identificadas oportunidades favorveis de captao,
podemos utilizar capital de terceiros.
9 Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou

ser adquirido
De modo geral, o plano dos administradores para o Grupo Duotur, ou em decorrncia

da sua integrao Companhia, baseado nas seguintes estratgias: (i) aumentar a
oferta de produtos oferecidos atravs dos canais de distribuio do Grupo Duotur, com
foco especial nos hotis corporativos; (ii) incrementar o relacionamento com nossos
fornecedores, especialmente companhias areas e hotis; e (iii) identificar e
implementar sinergias comerciais e administrativas.
10 Fornecer declarao justificada dos administradores recomendando aprovao

do negcio
Considerando as informaes aqui contidas, os administradores recomendam a

aprovao da aquisio, a qual consolidar nossa liderana no mercado. Desse modo,
esperamos aumentar nosso portflio de produtos e gerar sinergias por meio de ganhos
de escala. Dado o forte relacionamento do Grupo Duotur com os agentes
independentes, tambm acreditamos que haver uma oportunidade de ofertar hotis
corporativos por esse canal de distribuio.
226
11 Descrever qualquer relao societria existente, ainda que indireta, entre
(i) Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou ser

alienado; e
(ii) Partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas regras

contbeis que tratam desse assunto:
No aplicvel.
12 Informar detalhes de qualquer negcio realizado nos ltimos 2 (dois) anos por
partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas regras contbeis que
tratam desse assunto, com participaes societrias ou outros valores
mobilirios ou ttulos de dvida da sociedade cujo controle foi ou ser adquirido:
No aplicvel.
13 Fornecer cpia de todos os estudos e laudos de avaliao, preparados pela

companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociao do preo de
aquisio:
A Companhia contratou a Apsis Consultoria Empresarial Ltda. (abaixo qualificada), para

elaborar um laudo de avaliao do Grupo Duotur, para fins dos pargrafos primeiro e
segundo do artigo 256 da Lei das Sociedades por Aes. Uma cpia do laudo de
avaliao preparado pela Apsis est disponvel nos sites da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br).
14 Em relao a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliao
(i) Informar o nome
Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e

Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, n 35, 12 andar, Centro,
inscrita no CNPJ sob o n 27.281.922/0001-70.
(ii) Descrever sua capacitao
A Apsis informa que presta consultoria h mais de 37 anos s maiores e

melhores companhias do Brasil, entregando expertise em avaliao de
empresas, marcas e outros intangveis, avaliao patrimonial de ativos,
consultoria e negcios imobilirios, gesto de ativo imobilizado e
sustentabilidade corporativa.
Sua equipe composta por profissionais altamente qualificados e

multidisciplinares tais como engenheiros, economistas, advogados,
administradores, contadores para oferecer a melhor soluo de acordo com o
perfil de cada segmento e acompanhar as atualizaes de mercado.

(Washington, DC), atravs das normas do USPAP Uniform Standards of
Professional Appraisal Practice, bem como os padres da tica. membro do
IBAPE - Instituto Brasileiro de Avaliaes e Percias de Engenharia, o rgo de
classe formado por engenheiros, arquitetos e empresas habilitadas que atuam
227
na rea das avaliaes e percias, cujas normas foram desenvolvidas de acordo
com os princpios bsicos das normas internacionais do IVSC - International
Valuation Standards Committee e UPAV - Unio Pan-Americana de
Associaes de Avaliao, o comit internacional de normas de avaliao do
IVSC, integrada por entidades nacionais do continente americano que se
dedicam rea de avaliao aos procedimentos rotineiramente adotados no
Brasil.
(iii) Descrever como foram selecionados
A seleo foi realizada atravs de concorrncia abrangendo empresas com

elevada reputao e experincia em servios de avaliao.
(iv) Informar se so partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas

regras contbeis que tratam desse assunto
A Apsis no parte relacionada Companhia.
228
ANEXO 7(II)
Aquisio de Controle do Submarino Viagens
1 Descrever o negcio
Aquisio, pela Companhia, de quotas representativas de 100% do capital social do

Submarino Viagens.
2 Informar a razo, estatutria ou legal, pela qual o negcio foi submetido

aprovao da assembleia
Trata-se de aquisio, por companhia aberta, de controle de sociedade mercantil que

se enquadra nas hipteses descritas no artigo 256 da Lei das Sociedades por Aes.
3 Relativamente sociedade cujo controle foi ou ser adquirido:
(v) Informar o nome e qualificao
Vide acima.
(vi) Nmero de aes ou quotas de cada classe ou espcie emitidas
134.954.310 (cento e trinta e quatro milhes, novecentas e cinquenta e quatro

mil, trezentas e dez) quotas.
(vii) Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos

ou indiretos, e sua participao no capital social, caso sejam partes
relacionadas, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse
assunto:
Nenhum dos controladores diretos ou indiretos do Submarino Viagens parte

relacionada Companhia, tal como definido nas regras contbeis que tratam do
assunto.
(viii) Para cada classe ou espcie de aes ou quota da sociedade cujo

controle ser adquirido, informar:
(a) Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos mercados em

que so negociadas, nos ltimos 3 (trs) anos
No aplicvel, tendo em vista que o Submarino Viagens no possui

valores mobilirios em negociao.
(b) Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos mercados

em que so negociadas, nos ltimos 2 (dois) anos

(c) Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos mercados em

que so negociadas, nos ltimos 6 (seis) meses

(d) Cotao mdia, nos mercados em que so negociadas, nos ltimos

90 dias
229
(e) Valor de patrimnio lquido a preos de mercado, se a informao

estiver disponvel
Patrimnio lquido negativo de R$58,5 milhes, em agosto de 2015.
(f) Valor do lucro lquido anual nos 2 (dois) ltimos exerccios sociais,
atualizado monetariamente
No aplicvel, tendo em vista que o Submarino Viagens no gerou lucro

lquido nos ltimos dois exerccios sociais.
4 Principais termos e condies do negcio, incluindo:
(i) Identificao dos vendedores
(a) B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO, sociedade por aes de

capital aberto com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua Sacadura Cabral, n 102, parte, Sade, CEP 20081-
902, inscrita no CNPJ/MF sob n. 00.776.574/0001-56; e
(b) 8M PARTICIPAES LTDA., sociedade empresria limitada com sede

na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua
Sacadura Cabral, n 102, parte, Sade, CEP 20081-902, inscrita no
CNPJ/MF sob n. 07.421.382/0001-76.
(ii) Nmero total de aes ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas
134.954.310 (cento e trinta e quatro milhes, novecentas e cinquenta e quatro

mil, trezentas e dez) quotas.
(iii) Preo total
O pagamento ser baseado em um valor por visita originada dos sites do

Submarino Viagens, ajustado pela inflao, sujeito ao atingimento de taxas
mnimas de converso. O pagamento ser realizado em 10 parcelas anuais e
limitado a um valor total acumulado de R$80 milhes, ajustadas pela variao
da Taxa CDI.
(iv) Preo por ao ou quota de cada espcie ou classe
O preo por quota est sujeito a determinados ajustes estabelecidos no

contrato. O preo mximo por quota ser de R$0,5928 ajustado pela variao
da Taxa CDI.
(v) Forma de pagamento
O pagamento ser realizado em 10 parcelas anuais e limitado a um valor total

acumulado de R$80,0 milhes, devidamente ajustado pela variao da Taxa
CDI.
O preo da compra ser pago pela Companhia anualmente no 30 dia aps

cada aniversrio da Data de Fechamento (Data de Pagamento), com incio na
Data de Pagamento do primeiro aniversrio da Data de Fechamento. O preo
230
da compra acumulado entre a Data de Fechamento e o primeiro aniversrio
correspondente ser reduzido em R$100.000,00 (cem mil reais) j pagos na
Data do Fechamento, qual seja, em 31 de agosto de 2015. O valor do Preo da
Transao ora descrito no considera as atualizaes monetrias que devero
incidir sobre o preo, conforme previsto no Contrato.
(vi) Condies suspensivas e resolutivas a que est sujeito o negcio
Todas as condies suspensivas a que o negcio estava sujeito foram

devidamente satisfeitas ou renunciadas, conforme divulgado no Fato Relevante
divulgado pela Companhia em 31 de agosto de 2015.
(vii) Resumo das declaraes e garantias dos vendedores
Os vendedores e o Submarino Viagens, de forma solidria, prestaram

Companhia as seguintes declaraes e garantias: (i) organizao, capacidade e
autoridade; (ii) exequibilidade do contrato de compra e venda; (iii) ausncia de
violao ou descumprimento; (iv) consentimentos de terceiros; (v)
reivindicaes de terceiros e solvncia; (vi) capital social; (vii) pagamento de
dividendos; (viii) subsidirias e filiais; (ix) administrao; (x) titularidade dos
ativos; (xi) regularidade de licenas; (xii) contratos relevantes; (xiii) regularidade
perante a lei; (xiv) aspectos trabalhistas; (xv) aspectos tributrios; (xvi) seguros;
(xvii) imveis; (xviii) propriedade intelectual; (xix) marcas e domnios; (xx)
informaes financeiras; (xxi) contencioso; (xxii) regularidade perante
autoridades concorrenciais; (xxiii) comisses e corretagem; e (xxiv) ausncia de
contingncias ocultas.
(viii) Regras sobre indenizao dos compradores
Os vendedores obrigaram-se a, de forma individual e solidria, indenizar a

Companhia e o Submarino Viagens (e seus respectivos representantes) e a
mant-los indene por quaisquer perdas efetivamente incorridas pela Companhia
e pelo Submarino Viagens (e pelos seus respectivos representantes)
resultantes de (i) descumprimento de qualquer declarao e garantia outorgada
pelos vendedores; (ii) descumprimento de qualquer obrigao prevista no
contrato de compra e venda de quotas; (iii) quaisquer atos, fatos ou omisses
relacionados ao Submarino Viagens ou suas atividades ocorridos antes da data
de fechamento da operao; ou (iv) atos, fatos, eventos ou omisses
relacionados aos vendedores, quaisquer de suas afiliadas, que possam ser
demandados da Companhia ou do Submarino Viagens.
(ix) Aprovaes governamentais necessrias
A aquisio foi devidamente aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa

Econmica CADE, no estando pendente de qualquer outra aprovao
governamental.
(x) Garantias outorgadas
No aplicvel.
5 Descrever o propsito do negcio
231
A aquisio fortalece a posio da CVC como um dos lderes no mercado de viagens
online no Brasil.
6 Fornecer anlise dos benefcios, custos e riscos do negcio
A aquisio do Submarino Viagens fortalecer a nossa presena no segmento online

com mais uma marca Top of Mind. O Submarino Viagens uma das pioneiras no
mercado de vendas de viagens online no Brasil e agregar conhecimentos importantes
em marketing em Customer Relationship Management Companhia. Adicionalmente, a
escala das operaes combinadas da Companhia e do Submarino Viagens criar
oportunidades para reduo de custos e despesas.
Alm dos custos com a aquisio das cotas mencionados anteriormente (seo 4 (iii)
acima), a Companhia arcou com custos relacionados ao fechamento do negcio
(advogados, auditores e empresa especializada para a preparao do laudo de
avaliao). Finalmente, o negcio acarretar em custos relacionados integrao das
companhias.
Os riscos inerentes ao negcio esto relacionados nossa capacidade de integrao

efetiva dos negcios e de executara nossa estratgia, bem como deteriorao do
ambiente de negcios ocasionado por um cenrio macroeconmico adverso.
7 Informar quais custos sero incorridos pela companhia caso o negcio no seja
aprovado
Caso o negcio no venha a ser aprovado pelos acionistas, no seremos

reembolsados pelos custos incorridos no processo de aquisio, tais como auditores e
advogados, dentre outros.
8 Descrever as fontes de recursos para o negcio
Os recursos para o pagamento da aquisio sero oriundos da gerao de caixa da

Companhia. Eventualmente, caso sejam identificadas condies favorveis de
captao, podemos utilizar capital de terceiros.
9 Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou

ser adquirido
De modo geral, o plano dos administradores para o Submarino Viagens baseado nas
seguintes estratgias: (i) identificar e replicar as melhores prticas de gesto em cada
uma das companhias (Companhia e Submarino Viagens); (ii) ampliar a oferta dos
produtos das duas companhias; e (iii) aproveitar sinergias atravs de benefcios
gerados pelo ganho de escala das entidades combinadas.
10 Fornecer declarao justificada dos administradores recomendando aprovao

do negcio
Considerando as informaes aqui contidas, os administradores da Companhia

recomendam a aprovao da aquisio, visto que fortalecer estrategicamente a
posio no segmento online, agregar conhecimentos importantes em marketing em
Customer Relationship Management.
11 Descrever qualquer relao societria existente, ainda que indireta, entre
232
(i) Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou ser
alienado; e
(ii) Partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas regras

contbeis que tratam desse assunto
No aplicvel.
12 Informar detalhes de qualquer negcio realizado nos ltimos 2 (dois) anos por
partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas regras contbeis que
tratam desse assunto, com participaes societrias ou outros valores
mobilirios ou ttulos de dvida da sociedade cujo controle foi ou ser adquirido
No aplicvel.
13 Fornecer cpia de todos os estudos e laudos de avaliao, preparados pela

companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociao do preo de
aquisio
A Companhia contratou a Apsis Consultoria Empresarial Ltda. (abaixo qualificada), para

elaborar um laudo de avaliao do Submarino Viagens, para fins dos pargrafos
primeiro e segundo do artigo 256 da Lei das Sociedades por Aes. Uma cpia do
laudo de avaliao preparado pela Apsis est disponvel no site de Relaes com
Investidores da Companhia (www.cvc.com.br/ri), bem como nos sites da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios
(www.cvm.gov.br).
14 Em relao a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliao
(i) Informar o nome
Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e

Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, n 35, 12 andar, Centro,
inscrita no CNPJ sob o n 27.281.922/0001-70.
(ii) Descrever sua capacitao
A Apsis informa que presta consultoria h mais de 37 anos s maiores e

melhores companhias do Brasil, entregando expertise em avaliao de
empresas, marcas e outros intangveis, avaliao patrimonial de ativos,
consultoria e negcios imobilirios, gesto de ativo imobilizado e
sustentabilidade corporativa.
Sua equipe composta por profissionais altamente qualificados e

multidisciplinares tais como engenheiros, economistas, advogados,
administradores, contadores para oferecer a melhor soluo de acordo com o
perfil de cada segmento e acompanhar as atualizaes de mercado.

(Washington, DC), atravs das normas do USPAP Uniform Standards of
Professional Appraisal Practice, bem como os padres da tica. membro do
IBAPE - Instituto Brasileiro de Avaliaes e Percias de Engenharia, o rgo de
classe formado por engenheiros, arquitetos e empresas habilitadas que atuam
na rea das avaliaes e percias, cujas normas foram desenvolvidas de acordo
233
com os princpios bsicos das normas internacionais do IVSC - International
Valuation Standards Committee e UPAV - Unio Pan-Americana de
Associaes de Avaliao, o comit internacional de normas de avaliao do
IVSC, integrada por entidades nacionais do continente americano que se
dedicam rea de avaliao aos procedimentos rotineiramente adotados no
Brasil.
(iii) Descrever como foram selecionados
A seleo foi realizada atravs de concorrncia abrangendo empresas com

elevada reputao e experincia em servios de avaliao.
(iv) Informar se so partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas

regras contbeis que tratam desse assunto
A Apsis no parte relacionada Companhia de acordo com as regras

contbeis aplicveis.
234
ANEXO 8
Direito de Recesso
1 Descrever o evento que deu ou dar ensejo ao recesso e seu fundamento jurdico
Trata-se de aquisio, pela Companhia, de quotas representativas de 100% do capital

social do Submarino Viagens, que se enquadra nas hipteses descritas no artigo 256,
pargrafo segundo, da Lei das Sociedades por Aes.
2 Informar as aes e classes s quais se aplica o recesso
Todas as aes ordinrias da Companhia.
3 Informar a data da primeira publicao do edital da convocao da assembleia,

bem como a data da comunicao do fato relevante referente deliberao que
deu ou dar ensejo ao recesso
O edital de convocao da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria ser

disponibilizado no dia 24 de maro de 2016, no Sistema Empresas.NET da Comisso
de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br), com primeira publicao a ser realizada no
Dirio Oficial do Estado de So Paulo na edio de 29 de maro de 2016 e no Valor
Econmico nas edio de 29 de maro de 2016.
O Fato Relevante referente operao que ensejou o direito de recesso foi

disponibilizado no dia 27 de maio de 2015, no Sistema Empresas.NET da Comisso de
Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br) (Fato Relevante).
4 Informar o prazo para exerccio do direito de recesso e a data que ser

considerada para efeito da determinao dos titulares das aes que podero
exercer o direito de recesso
Nos termos do artigo 137, inciso IV da Lei das Sociedades por Aes, o prazo para o
exerccio do direito em questo, de 30 (trinta) dias a partir da publicao da ata da
Assembleia Geral que deliberar acerca da ratificao da aquisio do Submarino
Viagens pela Companhia.
O direito de recesso se aplica s aes ordinrias de emisso da Companhia e poder

ser exercido pelos acionistas dissidentes da deliberao referida acima que eram (i)
comprovadamente titulares de aes de emisso da Companhia, no encerramento do
prego do dia 27 de maio de 2015, dia imediatamente anterior data de publicao nos
jornais do primeiro fato relevante sobre a aquisio do Submarino Viagens (data de
corte do direito de recesso definida em atendimento ao disposto no Ofcio-
Circular/CVM/SEP/N 02/2016), e (ii) que tenham mantido tais aes ininterruptamente
at a data de efetivo exerccio do direito de recesso. Para fins de esclarecimento, sero
considerados dissidentes os acionistas que: (i) votarem contra a aprovao da
deliberao descrita acima; (ii) se abstiverem de votar em relao deliberao
235
descrita acima; ou (iii) no comparecerem Assembleia Geral a ser realizada, em
primeira convocao, no dia 26 de abril de 2016.
5 Informar o valor de reembolso por ao ou, caso no seja possvel determin-lo

previamente, a estimativa da administrao acerca desse valor
O valor do reembolso em caso do exerccio de direito de recesso, ser de

R$4,250758294 por ao, apurado com base no valor do patrimnio lquido contbil da
Companhia em 31 de dezembro de 2015, nos termos das demonstraes financeiras
levantadas em tal data.
6 Informar a forma de clculo do valor do reembolso
O valor do reembolso corresponde ao valor patrimonial por ao em 31 de dezembro

de 2015, e calculado a partir do patrimnio lquido da CVC dividido pela quantidade
total de aes, excluindo-se as aes mantidas em tesouraria.
7 Informar se os acionistas tero direito de solicitar o levantamento de balano

especial
Nos termos do artigo 45, 2, da Lei das Sociedades pro Aes, o acionista dissidente
poder pleitear, juntamente com o reembolso, o levantamento de um balano especial
para fins do exerccio do direito do recesso.
8 Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliao, listar os peritos

ou empresas especializadas recomendadas pela administrao
No aplicvel.
9 Na hiptese de incorporao, incorporao de aes ou fuso envolvendo

sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum
9.1 Calcular as relaes de substituio das aes com base no valor do patrimnio
liquido a preos de mercado ou outros critrio aceito pela CVM
No aplicvel.
9.2 Informar se as relaes de substituio das aes previstas no protocolo da

operao so menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9.1
acima
No aplicvel.
9.3 Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimnio liquido
a preos de mercado ou outro critrio aceito pela CVM
No aplicvel.
10 Informar o valor patrimonial de cada ao apurado de acordo com ltimo balano

aprovado
R$4,250758294 por ao.
236
11 Informar a cotao de cada classe ou espcie de aes s quais se aplica o
recesso nos mercados em que so negociadas, identificando:
11.1 Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos ltimos 3 (trs) anos
CVCB3 EM R$ ANO
2015 2014 2013
MNIMA 12,13 11,96 14,49
MDIA 15,63 14,38 15,01
MXIMA 19,95 17,50 15,79
11.2 Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos ltimos 2 (dois) anos
CVCB3 TRIMESTRE
EM R$
4T15 3T15 2T15 1T15 4T14 3T14 2T14 1T14
MNIMA 12,35 13,30 13,60 12,13 13,41 12,31 12,60 11,96
MDIA 14,07 17,26 17,54 13,53 14,56 14,18 14,66 14,12
MXIMA 15,95 19,95 19,50 14,61 15,69 16,08 17,50 15,77
11.3 Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos ltimos 6 (seis) meses
CVCB3 MS
EM R$
Fev/16 Jan/16 Dez/15 Nov/15 Out/15 Set/15
MNIMA 10,80 12,11 12,35 13,80 13,61 13,30
MDIA 11,93 12,46 13,10 14,60 14,52 15,40
MXIMA 13,19 13,06 13,90 15,20 15,95 16,84
11.4 Cotao mdia nos ltimos 90 (noventa) dias
CVCB3 EM 90 DIAS
R$ 22/12/2015 a 22/03/2016
MNIMA 10,80
MDIA 13,11
MXIMA 16,90
237
ANEXO 9
Estatuto Social Consolidado da Companhia

CNPJ n 10.760.260/0001-19
NIRE 35.300.367.596
ESTATUTO SOCIAL
CAPTULO I
DENOMINAO SOCIAL, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAO
Artigo 1 - A CVC BRASIL OPERADORA E AGNCIA DE VIAGENS S.A. (Companhia)

uma sociedade por aes que se rege por este Estatuto Social e pelas disposies legais que
lhe forem aplicveis.
Artigo 2 - A Companhia tem sua sede, foro e domiclio na Cidade de Santo Andr, Estado de
So Paulo, na Rua das Figueiras, n 501, 8 andar, Bairro Jardim, CEP 09080-370, podendo,
por deliberao da Diretoria, abrir, transferir e extinguir filiais, agncias, depsitos e escritrios
ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do territrio nacional ou no exterior.
Artigo 3 - A Companhia tem por objeto social (i) a intermediao de servios de viagem e
turismo, assim como a prtica de todas as atividades inerentes s operadoras de turismo, em
conformidade com as normas do Ministrio do Turismo MTUR e do Instituto Brasileiro de
Turismo EMBRATUR; (ii) a participao acionria em outras companhias que desenvolvam
atividades similares s descritas no item (i); (iii) a prestao de servios de correspondente
bancrio no territrio nacional relacionados a servios de interesse de passageiros; e (iv) o
assessoramento, organizao e execuo de atividades relativas a feiras, exposies,
congressos e eventos similares.
Artigo 4 - A Companhia tem prazo indeterminado de durao.
CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL E AES
Artigo 5 - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, de R$

218.103.404,72 (duzentos e dezoito milhes, cento e trs mil, quatrocentos e quatro reais e
setenta e dois centavos), dividido em 134.330.243 (cento e trinta e quatro milhes, trezentas e
trinta mil, duzentas e quarenta e trs) aes ordinrias nominativas e sem valor nominal.
Pargrafo 1 - As aes representativas do capital social so indivisveis em relao

Companhia e cada ao ordinria confere a seu titular o direito a um voto nas
Assembleias Gerais.
238
Pargrafo 2 - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social,
independentemente de reforma estatutria, mediante deliberao do Conselho de
Administrao, at o limite de R$5.000.000.000,00 (cinco bilhes de Reais).
Pargrafo 3 - No limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder

deliberar a emisso de aes, bnus de subscrio ou debntures conversveis em
aes.
Pargrafo 4 - O Conselho de Administrao fixar as condies da emisso, inclusive

o preo de emisso, o prazo e forma de integralizao, forma de distribuio (pblica
ou privada) e sua distribuio no pas e/ou no exterior.
Pargrafo 5 - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado

pela Assembleia Geral, a Companhia poder outorgar opes de compra ou subscrio
de aes a seus administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem
servios Companhia ou sociedade sob seu controle, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades sob o seu controle, sem direito de
preferncia para os acionistas.
Pargrafo 6 - A Companhia poder adquirir, por deliberao do Conselho de

Administrao, aes de sua prpria emisso para permanncia em tesouraria e
posterior alienao ou cancelamento, at o montante do saldo de lucros e de reservas,
exceto a reserva legal, sem diminuio do capital social.
Pargrafo 7 - expressamente vedada a emisso de aes preferenciais e partes

beneficirias.
Pargrafo 8 - Os acionistas tm direito de preferncia, na proporo de suas

respectivas participaes, na subscrio de aes, debntures conversveis em aes
ou bnus de subscrio de emisso da Companhia, observado o prazo fixado pela
Assembleia Geral, no inferior a 30 (trinta) dias, ressalvadas as excees previstas em
lei e neste Estatuto.
Artigo 6 - Todas as aes da Companhia so escriturais e sero mantidas em contas de

depsito, em nome de seus titulares, junto instituio financeira autorizada pela Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) com quem a Companhia mantenha contrato de custdia em vigor,
sem emisso de certificados.
Pargrafo nico - O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do

servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela
instituio depositria, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de
aes.
CAPTULO III
ASSEMBLEIAS GERAIS
239
Artigo 7 - As Assembleias Gerais realizar-se-o, ordinariamente, no prazo legal e,
extraordinariamente, sempre que o exigirem os interesses sociais, sendo permitida a
realizao simultnea de Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria.
Pargrafo 1 - A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do

dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvado o pedido de instalao
do Conselho Fiscal, o qual poder ser formulado em qualquer Assembleia Geral, ainda
que tal matria no conste da ordem do dia.
Pargrafo 2 - As Assembleias Gerais sero convocadas pelo Conselho de

Administrao da Companhia e presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de
Administrao ou, na sua ausncia, por qualquer membro da administrao da
Companhia. O Presidente da Assembleia Geral convidar, dentre os presentes,
algum para secretari-la.
Pargrafo 3 - Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista dever depositar na

Companhia, com antecedncia mnima de 48 (quarenta e oito) horas contadas da
realizao da respectiva assembleia: (i) comprovante expedido pela instituio
financeira depositria das aes escriturais de sua titularidade ou em custdia, na
forma do artigo 126 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1076 (Lei das Sociedades
por Aes) e/ou relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de
aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido
pelo rgo competente; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na
forma da lei e deste Estatuto Social, na hiptese de representao do acionista. O
acionista ou seu representante legal dever comparecer Assembleia Geral munido
de documentos que comprovem sua identidade.
Pargrafo 4 - As atas das Assembleias Gerais devero ser assinadas pelos membros
da mesa e pelos acionistas presentes e lavradas no livro de Atas das Assembleias
Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos, contendo a indicao resumida do
sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenes.
Pargrafo 5 - Salvo deciso contrria pelo Presidente da Assembleia, a ata ser

lavrada na forma de sumrio dos fatos, observado o disposto no pargrafo 1 do artigo
130 da Lei das Sociedades por Aes.
Pargrafo 6 - Salvo deliberao em contrrio da Assembleia, as atas sero

publicadas com omisso das assinaturas dos acionistas.
Artigo 8 - Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei e neste
Estatuto Social, observados o disposto no artigo 34 e os quruns qualificados de deliberao
previstos na legislao aplicvel:
(i) mudana do objeto social da Companhia ou de qualquer sociedade controlada pela

Companhia;
240
(ii) liquidao e dissoluo da Companhia ou de qualquer sociedade controlada, bem como
a eleio e destituio de liquidantes, julgamento de suas contas e partilha do acervo social em
caso de liquidao;
(iii) autorizao aos administradores da Companhia ou de qualquer sociedade controlada

para requerer falncia, recuperao judicial ou extrajudicial;
(iv) reduo do capital social da Companhia ou de qualquer sociedade controlada;
(v) fuso, incorporao, incorporao de aes, ciso, aumento de capital com contribuio
de bens, transformao de tipo societrio, ou qualquer outra forma de reorganizao societria
envolvendo a Companhia ou sociedade controlada;
(vi) alterao do nmero de membros do Conselho de Administrao, das funes,

competncias ou das matrias sujeitas aprovao do Conselho de Administrao, bem como
das normas aplicveis convocao e realizao das reunies do Conselho de Administrao;
(vii) alterao das matrias sujeitas aprovao das Assembleias Gerais de Acionistas, bem
como das normas aplicveis convocao e realizao das Assembleias Gerais de Acionistas;
(viii) aprovao das contas anuais apresentadas pelos diretores da Companhia ao Conselho
de Administrao;
(ix) aprovao de qualquer plano de remunerao varivel aos administradores envolvendo

aes da Companhia ou suas sociedades controladas;
(x) a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos, de acordo com

proposta apresentada pela administrao;
(xi) reforma do Estatuto Social;
(xii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;
(xiii) fixar a remunerao global anual dos administradores da Companhia assim como a dos
membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(xiv) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes

financeiras por eles apresentadas;
(xv) deliberar sobre o aumento do capital social acima do limite do capital autorizado;
(xvi) deliberar sobre a abertura do capital social da Companhia, o cancelamento de registro de

companhia aberta perante a CVM, a negociao das aes de emisso da Companhia no
Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA) e sada do Novo Mercado;
241
(xvii) escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao
das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada
do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e
(xviii) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administrao.
Artigo 9 - Exceto nos casos previstos em lei, as deliberaes sero tomadas por acionistas
representando a maioria do capital social votante da Companhia presente Assembleia,
observado o disposto no artigo 34 deste Estatuto Social.
Pargrafo nico - O Presidente da Assembleia Geral no computar o voto proferido

com infrao a acordos de acionistas arquivados na sede social da Companhia.
CAPTULO IV
ADMINISTRAO DA COMPANHIA
SEO I
DISPOSIES GERAIS
Artigo 10 - A Companhia ser administrada por um Conselho de Administrao e por uma

Diretoria, conforme disposto na Lei das Sociedades por Aes e no presente Estatuto Social.
Pargrafo 1 - Os membros do Conselho de Administrao e os Diretores sero

investidos nos seus cargos, independentemente de cauo, mediante assinatura do
termo de posse lavrado no livro de Atas das Reunies do Conselho de Administrao
ou da Diretoria, conforme o caso.
Pargrafo 2 - A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria

ficar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores,
conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
(Regulamento do Novo Mercado), bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis.
Pargrafo 3 - O mandato dos membros do Conselho de Administrao ser unificado,

de 2 (dois) anos podendo ser reeleitos, e dos membros da Diretoria ser de 2 (dois)
anos, podendo ser reeleitos.
Pargrafo 4 - Os administradores, que podero ser destitudos a qualquer tempo,

permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se diversamente
deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o
caso. Caso o substituto venha a ser investido, este completar o mandato do
administrador substitudo.
Artigo 11 - Cabe Assembleia Geral estabelecer a remunerao global do Conselho de

Administrao e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, dividir tal
montante entre os membros da administrao.
242
Artigo 12 - expressamente vedado e ser nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer
administrador, procurador ou empregado da Companhia que a envolva em obrigaes relativas
a negcios e operaes estranhos ao seu objeto social, sem prejuzo da responsabilidade civil
ou criminal, se for o caso, a que estar sujeito o infrator deste dispositivo.
Artigo 13 - Os Conselheiros e os Diretores devem ter reputao ilibada, no podendo ser

eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aqueles que (i) ocuparem cargos em sociedades
que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiverem ou representarem
interesse conflitante com a Companhia. No poder ser exercido o direito de voto pelo
conselheiro ou diretor caso se configure, supervenientemente, os mesmos fatores de
impedimento.
Pargrafo 1 - O conselheiro ou diretor no poder ter acesso a informaes ou

participar de reunies relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente
interesse conflitante com a Companhia, ficando expressamente vedado o exerccio do
seu direito de voto.
Pargrafo 2 - A Companhia no conceder financiamentos ou garantias para os

membros de seu Conselho de Administrao ou a seus Diretores, exceto na medida
em que tais financiamentos ou garantias estejam disponveis para os empregados ou
os clientes em geral da Companhia.
SEO II
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Artigo 14 - O Conselho de Administrao ser composto por 9 (nove) membros efetivos, dos
quais um ser o seu Presidente e outro o seu Vice-Presidente, todos pessoas naturais, eleitos
pela Assembleia Geral e por ela destituveis a qualquer tempo.
Pargrafo 1 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de

Administrao da Companhia devero ser Conselheiros Independentes, conforme
definido no artigo 29, pargrafo 2, g deste Estatuto, sendo que a condio de
Conselheiro Independente dever constar obrigatoriamente na ata da Assembleia
Geral de Acionistas que eleger referidos membros, sendo tambm considerados como
independentes os conselheiros eleitos mediante a faculdade prevista pelo artigo 141,
pargrafos 4 e 5 da Lei das Sociedades por Aes. Quando, em decorrncia da
observncia do percentual referido neste pargrafo, resultar nmero fracionrio de
conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i)
imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos), ou
(ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos).
Pargrafo 2 - Em caso de destituio, renncia, substituio, ou qualquer outro

evento que implique vacncia permanente e na necessidade de substituir qualquer dos
membros do Conselho de Administrao, dever ser eleito interinamente pelo prprio
Conselho de Administrao da Companhia, novo membro substituto, os quais
permanecero em seus cargos at a realizao da primeira Assembleia Geral que se
realizar aps a caracterizao da vacncia o cargo. Se ocorrer vacncia da maioria
dos cargos, a Assembleia Geral ser convocada para proceder a nova eleio.
243
Pargrafo 3 - Os cargos de presidente do Conselho de Administrao e de Diretor
Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela
mesma pessoa, excetuadas as hipteses de vacncia que devero ser objeto de
divulgao especfica ao mercado e para as quais devero ser tomadas as
providncias para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de at 180 (cento e
oitenta) dias.
Artigo 15 - O Conselho de Administrao reunir-se- pelo menos 4 (quatro) vezes ao ano,

ordinariamente, de acordo com calendrio a ser aprovado pelo Conselho de Administrao e
divulgado aos acionistas ou, extraordinariamente, sempre que necessrio.
Pargrafo 1 - As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo Vice-

Presidente do Conselho de Administrao e secretariadas por quem ele indicar. No
caso de impedimento ou ausncia temporria do Vice-Presidente do Conselho de
Administrao, as reunies do Conselho de Administrao sero presididas por
membro do Conselho de Administrao escolhido por maioria dos votos dos demais
membros do Conselho de Administrao, cabendo ao ento presidente da reunio
indicar o secretrio.
Pargrafo 2 - As reunies do Conselho de Administrao podero ser convocadas

por seu Presidente, por seu substituto ou por quaisquer membros do Conselho de
Administrao, mediante notificao escrita entregue com antecedncia mnima de 2
(dois) dias teis, e com a apresentao da pauta dos assuntos a serem tratados e
apresentao dos documentos pertinentes.
Pargrafo 3 - A convocao mencionada no caput desse artigo acima poder ser

dispensada caso estejam presentes reunio todos os membros do Conselho de
Administrao em exerccio.
Pargrafo 4 - As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas com a

presena da maioria dos membros em exerccio, e as suas deliberaes, inclusive
propostas a serem submetidas Assembleia Geral, sero aprovadas pela maioria.
Pargrafo 5 - Nas deliberaes do Conselho de Administrao, cada conselheiro,

inclusive o Presidente do Conselho de Administrao, ter direito a um voto.
Pargrafo 6 - No caso de impedimento ou ausncia temporria de qualquer membro

do Conselho de Administrao, este poder nomear por escrito (por meio de carta, fac-
smile ou correio eletrnico que identifique de forma inequvoca o remetente) outro
membro para represent-lo, devendo votar nas reunies do Conselho de
Administrao em seu prprio nome e em nome do membro por ele representado.
Alternativamente, em se tratando de ausncia temporria, o membro do Conselho de
Administrao poder, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar
seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-smile entregue ao Presidente do
Conselho de Administrao, ou ainda, por correio eletrnico que identifique de forma
inequvoca o remetente.
244
Pargrafo 7 - As reunies do Conselho de Administrao sero realizadas,
preferencialmente, na sede da Companhia. Sero admitidas reunies por meio de
teleconferncia, videoconferncia ou outros meios de comunicao, e tal participao
ser considerada presena pessoal em referida reunio. Neste caso, os membros do
Conselho de Administrao que participarem remotamente da reunio do Conselho
podero expressar seus votos por telefone ou vdeo ou, ainda, por meio de carta, fac-
smile ou correio eletrnico que identifique de forma inequvoca o remetente.
Pargrafo 8 - Ao trmino da reunio, dever ser lavrada ata, a qual dever ser
assinada por todos os conselheiros fisicamente presentes reunio, e posteriormente
transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administrao da Companhia.
Os votos proferidos por conselheiros que participarem remotamente da reunio do
Conselho de Administrao ou que tenham se manifestado na forma do Pargrafo 7
deste Artigo 15, devero igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho
de Administrao, devendo a cpia da carta, fac-smile ou mensagem eletrnica,
conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro ser juntada ao Livro logo aps a
transcrio da ata.
Pargrafo 9 - Devero ser publicadas e arquivadas no registro do comrcio as atas

de reunio do Conselho de Administrao da Companhia que contiverem deliberao
destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Artigo 16 - Alm das atribuies que lhe confere a Lei das Sociedades por Aes, as
seguintes matrias devero ser aprovadas pelo Conselho de Administrao da Companhia:
(i) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e subsidirias;
(ii) eleger e destituir a Diretoria da Companhia, fixando as atribuies dos seus

membros, observadas as disposies aplicveis deste Estatuto Social;
(iii) fiscalizar a gesto da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papis da

Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao pela
Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessrios ao exerccio de suas funes;
(iv) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar
conveniente;
(v) aprovao do oramento anual preparado pela administrao da Companhia

(Oramento) e/ou qualquer alterao material que venha a ser feita subsequentemente;
(vi) manifestar-se sobre o relatrio e as contas da Diretoria, bem como sobre as

demonstraes financeiras do exerccio que devero ser submetidas Assembleia Geral
Ordinria;
(vii) deliberar sobre a venda, aquisio, arrendamento ou outras operaes envolvendo

ativos fixos com valor individual superior a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais), ou 10% do
valor total dos ativos fixos, o que for menor, exceto quando previsto no Oramento, tanto da
Companhia quanto de suas subsidirias;
245
(viii) deliberar sobre qualquer transao envolvendo fuso ou aquisio, o
estabelecimento de sociedades, joint ventures ou parcerias similares com terceiros, tanto da
Companhia quanto de suas subsidirias;
(ix) deliberar sobre a contratao de dvida pela Companhia ou por suas subsidirias
(exceto dvida para capital de giro);
(x) deliberar sobre a contratao de dvida para capital de giro pela Companhia ou por
suas subsidirias em valor superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhes de reais), exceto por
meio de descontos de boletos e cheques de clientes, desde que at o limite de 40% (quarenta
por cento) do faturamento total da Companhia ou da subsidiria no mesmo ano fiscal;
(xi) deliberar sobre a prestao de qualquer tipo de garantia pela Companhia e/ou suas
sociedade controladas em favor de terceiro que no seja uma sociedade controlada;
(xii) deliberar sobre pagamentos pela Companhia ou suas subsidirias de qualquer tipo
de obrigao decorrente de acordo extrajudicial ou judicial, ou de deciso administrativa ou
judicial, em valor individual superior a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais);
(xiii) deliberar sobre doaes a serem realizadas pela Companhia ou suas subsidirias,
inclusive no contexto de programas de assistncia social da Companhia, em valor superior a
R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) por ano;
(xiv) deliberar sobre qualquer negcio entre, de um lado, a Companhia e, de outro lado,
quaisquer sociedades controladas direta ou indiretamente por seus acionistas diretos ou
indiretos, funcionrios e colaboradores, exceto se forem realizados em condies de mercado
e relacionados ao ramo de atividade da Companhia;
(xv) escolher e destituir auditores independentes, os quais devero estar devidamente

registrados na Comisso de Valores Mobilirios
(xvi) contratar servios de consultoria de qualquer natureza em valor individual superior a

R$ 1.000.000,00 (um milho de reais) ou pagar quaisquer valores de honorrios para
empresas de consultoria com valor anual total superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhes de
reais), na somatria dos pagamentos para todas as empresas de consultoria. As aprovaes
mencionadas neste item no sero exigidas no caso dos honorrios estarem previstos no
Oramento anual como despesa recorrente ou no recorrente;
(xvii) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
(xviii) deliberar sobre emprstimos pela Companhia ou subsidirias a terceiros ou a

funcionrios, de qualquer valor (excludos adiantamentos a fornecedores e adiantamentos para
frias e dcimo-terceiro salrio);
(xix) deliberar sobre adiantamentos ou emprstimos a fornecedores, pela Companhia ou

subsidirias, em valores agregados superiores a (a) R$ 5.000.000,00 (cinco milhes de reais)
por rede de hotel; (b) R$ 30.000.000,00 (trinta milhes de reais) ou o equivalente a seis meses
246
em compras, o que for menor, por companhia area; (c) R$ 3.000.000,00 (trs milhes de
reais) para outros fornecedores; ou (d) em qualquer caso, se o total em adiantamentos ou
emprstimos anteriores tiver superado R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhes de reais);
(xx) aprovar quaisquer contratos com risco de no utilizao de produtos e servios,

envolvendo o pagamento de valores individuais superiores a R$10.000.000,00 (dez milhes de
reais) ou o montante conjunto total superior a R$30.000.000,00 (trinta milhes de reais). Nos
termos do presente item, risco de no utilizao significa a obrigao da companhia prevista
em qualquer espcie de contrato em pagar as quantias contratadas aos fornecedores,
independentemente do uso pela Companhia dos servios ou produtos.
(xxi) aprovar quaisquer desvios do Oramento da Companhia ou de suas subsidirias

que representem valores acima de 3% (trs por cento) do total de despesas ou despesas de
capital (Capex), consideradas individualmente. A Diretoria da Companhia est autorizada a
utilizar os valores aprovados no Oramento, referentes s despesas ou despesas de capital
(Capex), seja para o respectivo projeto includo no Oramento ou para novos projetos at o
limite de 3% (trs por cento) do total das despesas ou despesas de capital (Capex) previstas
no Oramento;
(xxii) aprovar a adoo e a alterao das polticas de preos e/ou comissionamento de

representantes comerciais ou franqueados;
(xxiii) aprovar a adoo ou a mudana na poltica de derivativos financeiros da

Companhia;
(xxiv) deliberar sobre os atos a serem realizados pela Companhia, referentes a preos,
comissionamento e derivativos, que sejam divergentes s respectivas polticas aprovadas pelo
Conselho de Administrao;
(xxv) aprovar a concesso de novas lojas da rede da distribuio da Companhia,

transferncia de titularidade ou alterao de condies comerciais, envolvendo lojas detidas ou
a serem detidas por partes relacionadas Companhia, seus controladores, funcionrios ou
colaboradores;
(xxvi) deliberar sobre qualquer mudana no regime fiscal da Companhia ou de suas

subsidirias que envolva mudana de interpretao da regulamentao ou que afete a carga
fiscal da Companhia ou de suas subsidirias;
(xxvii) deliberar sobre mudana na remunerao (incluindo remunerao varivel e opes

de compra de aes, observada a competncia da Assembleia Geral, nos termos deste
Estatuto Social), contratao, desligamento e promoo de diretores estatutrios e no
estatutrios da Companhia ou de suas subsidirias;
(xxviii) alterar o endereo da sede da Companhia ou de seus escritrios centrais;
(xxix) submeter Assembleia Geral propostas de aumento de capital, bem como de

reforma do Estatuto Social;
247
(xxx) deliberar sobre a oportunidade da emisso de debntures, o modo de subscrio ou
colocao e o tipo das debntures a serem emitidas, a poca, as condies de pagamento dos
juros, da participao nos lucros e do prmio de reembolso das debntures, se houver, bem
como a poca e condies de vencimento, amortizao ou resgate das debntures;
(xxxi) deliberar sobre o resgate ou a aquisio de aes de emisso da Companhia para

efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria, bem como sobre sua revenda,
recolocao no mercado ou cancelamento, observadas as normas expedidas pela Comisso
de Valores Mobilirios CVM e demais disposies legais aplicveis;
(xxxii) aprovar a contratao de instituio depositria prestadora dos servios de aes

escriturais;
(xxxiii) propor deliberao da Assembleia Geral a destinao a ser dada ao saldo

remanescente dos lucros de cada exerccio;
(xxxiv) declarar dividendos intermedirios e intercalares, bem como juros sobre o capital,
nos termos da Lei das Sociedades por Aes e deste Estatuto Social;
(xxxv) aprovar a entrada da Companhia ou de suas subsidirias em novos segmentos de

negcio, oferta de novos produtos e entrada em novas geografias (exceto abertura de filiais)
fora do Brasil, desde que no envolva negcios j realizados pela Companhia ou subsidiria ou
no anteriormente aprovados no plano anual de negcios;
(xxxvi) dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais

de seu funcionamento, observadas as disposies deste Estatuto Social;
(xxxvii) emisso, sem direito de preferncia ou com reduo do prazo de que trata o
pargrafo 4 do artigo 171 da Lei das Sociedades por Aes, de aes, debntures
conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em
mercado de balco organizado ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por
aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do
limite do capital autorizado;
(xxxviii) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de

aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de
parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da
oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e
oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as
repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii)
os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos
que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas
pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM;
(xxxix) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de

empresas, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de
OPA para cancelamento de registro de companhia aberta e/ou sada do Novo Mercado;
248
(xl) outorgar opo de compra de aes aos administradores, empregados ou pessoas
naturais que prestem servios Companhia ou sociedade sob seu controle, sem direito de
preferncia para os acionistas nos termos do plano aprovado em Assembleia Geral;
(xli) demais matrias que no sejam, por fora de lei ou deste Estatuto, atribudas
Assembleia Geral ou Diretoria.
Paragrafo nico Todos os valores estabelecidos neste Artigo 16 sero reajustados

anualmente pela variao do IGP-M (ndice Geral de Preos de Mercado), determinada
e publicada pela Fundao Getlio Vargas.
Artigo 17 - vedado a qualquer membro do Conselho de Administrao da Companhia

intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia,
bem como na deliberao que a respeito tomarem os demais membros do Conselho de
Administrao da Companhia, cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer
consignar, em ata de reunio do Conselho de Administrao, a natureza e a extenso de seu
interesse.
Artigo 18 - O Conselho de Administrao, para seu assessoramento, poder estabelecer a

formao de Comits tcnicos e consultivos, com objetivos e funes definidos, sendo
compostos por integrantes dos rgos de administrao da Companhia ou no.
Pargrafo nico - Caber ao Conselho de Administrao estabelecer as normas

aplicveis aos Comits, incluindo regras sobre composio, prazo de gesto,
remunerao e funcionamento.
SEO III
DIRETORIA
Artigo 19 - A Companhia ser administrada por uma Diretoria composta por at 6 (seis)
membros, acionistas ou no, residentes no pas, eleitos e destituveis pelo Conselho de
Administrao, dos quais um ser o Diretor Presidente, um ser o Diretor Vice-Presidente
Administrativo Financeiro e de Relaes com Investidores, um ser o Diretor Vice-Presidente
de Produtos e Vendas, um ser o Diretor de Tecnologia da Informao, um ser Diretor
Jurdico e um ser o Diretor de Operaes.
Artigo 20 - Compete Diretoria a administrao dos negcios sociais em geral e a prtica,

para tanto, de todos os atos necessrios ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais
seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuda a competncia Assembleia Geral ou ao
Conselho de Administrao. No exerccio de suas funes, os Diretores podero realizar todas
as operaes e praticar todos os atos de administrao necessrios consecuo dos
objetivos de seu cargo, de acordo com a orientao geral dos negcios estabelecida pelo
Conselho de Administrao, incluindo resolver sobre a aplicao de recursos, transigir,
renunciar, ceder direitos, confessar dvidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair
obrigaes, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens mveis e imveis, prestar
cauo, avais e fianas, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar ttulos em
249
geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crdito,
observadas as restries legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.
Pargrafo 1 - Adicionalmente s funes, competncias e poderes atribudos para

cada um dos Diretores pelo Conselho de Administrao, compete, especificamente:
(i) ao Diretor Presidente: (a) coordenar e supervisionar a atuao dos demais

Diretores, dirigindo as operaes da Companhia e determinando os procedimentos a
serem seguidos; (b) definir e acompanhar as diretrizes estratgicas a serem
observadas pelos demais Diretores, com viso de curto, mdio e longo prazo, em
consonncia com as diretrizes do Conselho de Administrao; (c) submeter ao
Conselho de Administrao, para deliberao, os regulamentos internos da
Companhia, bem como as suas respectivas alteraes; e (d) exercer outras funes
que lhe sejam atribudas pelo Conselho de Administrao;
(ii) ao Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro e de Relaes com

Investidores: (a) dirigir e liderar a administrao e gesto das atividades financeiras
da Companhia e suas controladas, incluindo a anlise de investimentos e definio dos
limites de exposio a risco, propositura e contratao de emprstimos e
financiamentos, operaes de tesouraria e o planejamento e controle financeiro da
Companhia; (b) garantir o alinhamento das reas subordinadas (controladoria,
financeira, jurdica, inspetoria, planejamento financeiro, tesouraria, e relaes com
investidores); (c) auxiliar os demais Diretores no desenvolvimento e
acompanhamento das estratgias da Companhia; (d) representar a Companhia
perante os rgos de controle e demais instituies que atuam no mercado de capitais
onde os valores mobilirios de sua emisso forem admitidos negociao; (e)
representar a Companhia perante o pblico investidor prestando as informaes
necessrias; (f) monitorar o cumprimento das obrigaes dispostas neste Estatuto
Social pelos acionistas da Companhia e reportar Assembleia Geral e ao Conselho de
Administrao, quando solicitado, suas concluses, relatrios e diligncias; (g) tomar
providncias para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e
(h) exercer outras funes ou atribuies que lhe forem determinadas.
(iii) ao Diretor Vice-Presidente de Produtos e Vendas: (a) dirigir e liderar a

administrao e gesto das atividades relativas a intermediao dos produtos e
vendas da Companhia e de suas Controladas; (b) coordenar e supervisionar as aes
realizadas pelas Diretorias responsveis pela intermediao de produtos e vendas; (c)
garantir o alinhamento entre as reas subordinadas; e, (d) auxiliar os demais Diretores
no desenvolvimento e acompanhamento das estratgias da Companhia;
(iv) ao Diretor de Tecnologia da Informao: (a) dirigir e liderar a administrao e

gesto de todas as atividades de tecnologia da informao, incluindo infraestrutura,
software, segurana da informao, desenvolvimento de sistemas, telecomunicao e
outros; (b) ser responsvel pelo desenvolvimento e implementao de programas de
informtica e seu aprimoramento; (c) avaliar riscos de informao e recomendar aes
e/ou Polticas a serem implementadas pela Companhia;
250
(v) ao Diretor Jurdico: (a) assessorar os demais Diretores em relao a assuntos
jurdicos envolvendo os negcios da Companhia; (b) contratar assessoria jurdica
externa quando julgar necessrio; e (c) supervisionar o departamento jurdico e as
atividades de seus integrantes; e
(vi) ao Diretor de Operaes: (a) dirigir e liderar a administrao e gesto das

atividades do departamento operacional; (b) ser responsvel pelo alinhamento das
aes operacionais necessrias ao desenvolvimento dos servios tursticos
contratados e (c) supervisionar o departamento operacional e as atividades de seus
integrantes.
Pargrafo 2 - A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente

ou por quaisquer dois Diretores, em conjunto, sempre que assim exigirem os negcios
sociais, com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, e a reunio somente ser
instalada com a presena da maioria de seus membros. Ser considerada regular a
reunio de Diretoria em que todos os Diretores compaream, independentemente de
convocao prvia.
Pargrafo 3 - No caso de impedimento ou ausncia temporria de qualquer Diretor,

este poder nomear outro Diretor para represent-lo nas reunies, caso em que, o
Diretor assim nomeado para represent-lo dever votar nas reunies da Diretoria em
seu prprio nome e em nome do Diretor por ele representado. A nomeao dever ser
realizada mediante notificao escrita ao Diretor Presidente, que dever conter
claramente o nome do Diretor designado e os poderes a ele conferidos e ser anexada
ata da respectiva reunio. Alternativamente, em se tratando de ausncia temporria,
o Diretor poder, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu
voto por escrito, por meio de carta, fac-smile ou correio eletrnico entregue ao Diretor
Presidente.
Pargrafo 4 - As reunies da Diretoria podero ser realizadas por meio de

teleconferncia, videoconferncia ou outros meios de comunicao, e tal participao
ser considerada presena pessoal em referida reunio. Neste caso, os membros da
Diretoria que participarem remotamente da reunio da Diretoria devero expressar
seus votos por meio de carta, fac-smile ou correio eletrnico que identifique de forma
inequvoca o remetente.
Pargrafo 5 - Ao trmino da reunio, dever ser lavrada ata, a qual dever ser
assinada por todos os Diretores fisicamente presentes reunio, e posteriormente
transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos
por Diretores que participarem remotamente da reunio da Diretoria ou que tenham se
manifestado na forma do Pargrafo 4 deste Artigo 20 devero igualmente constar no
Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cpia da carta, fac-smile ou
mensagem eletrnica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao
Livro logo aps a transcrio da ata.
Pargrafo 6 - As deliberaes nas reunies da Diretoria sero tomadas por maioria

de votos dos presentes em cada reunio ou que tenham manifestado seu voto na
251
forma do Pargrafo 3 deste Artigo 20, sendo que, no caso de empate, caber ao
Diretor Presidente o voto de qualidade.
Artigo 21 - Observado o disposto no Pargrafo 1 deste Artigo 21, exceto disposio em

contrrio nos itens seguintes, a Companhia considerar-se- obrigada quando representada:
(i) por 2 (dois) Diretores em conjunto;
(ii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais,
devidamente constitudo;
(iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente

constitudos; ou
(iv) por 1 (um) s Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente
constitudo, para a prtica dos seguintes atos, que no estaro sujeitos s regras dos
Pargrafos deste Artigo:
(a) de representao da Companhia perante quaisquer rgos pblicos federais,

estaduais e municipais, entidades de classes, rgos do Poder Executivo, Legislativo e
Judicirio em qualquer instncia e Ministrio Pblico em qualquer esfera, nas
Assembleias Gerais de Acionistas ou Reunies de Scios das sociedades nas quais a
Companhia participe, bem como nas Assembleias ou Reunies de entidades de direito
privado nas quais a Companhia participe como patrocinadora, membro fundador ou
simplesmente membro participante;
(b) de endosso de cheques ou autorizaes bancrias para depsito em contas

bancrias da Companhia;
(c) de representao da Companhia perante sindicatos ou Justia do Trabalho; para

matrias de admisso, suspenso ou demisso de empregados; acordos trabalhistas e
demais atos inerentes condio de preposto; e
(d) nas movimentaes e transferncias entre contas bancrias de mesma titularidade

da Companhia e/ou suas subsidirias e empresas controladas.
Pargrafo 1 - Quaisquer acordos, contratos, assuno de obrigaes ou documentos,

exceto os previstos nos pargrafos 2, 3, 4 e 5 abaixo, envolvendo, individualmente
ou em uma srie de transaes da mesma natureza, valores (i) de at R$ 300.000,00
(trezentos mil reais), podero ser assinados pela(s) pessoa(s) prevista(s) no artigo 21;
(ii) de R$ 300.000,01 (trezentos mil reais e um centavo) a R$ 1.000.000,00 (um milho
de reais), devero ser assinados por uma das pessoas previstas no artigo 21, em
conjunto com um dos Diretores Vice-Presidentes ou em conjunto com o Diretor
Presidente; (iii) de R$ 1.000.000,01 (um milho de reais e um centavo) a R$
2.000.000,00 (dois milhes de reais), devero ser assinados pelo Diretor Vice-
Presidente Administrativo Financeiro e de Relao com Investidores em conjunto com
outro Diretor Vice-Presidente ou em conjunto com o Diretor Presidente; e, (iv) acima de
R$ 2.000.000,01 (dois milhes de reais e um centavo), devero ser assinados pelo
252
Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro e de Relaes com Investidores em
conjunto com o Diretor Presidente, observada a regra prevista no Artigo 16 (xx).
Pargrafo 2 - Quaisquer pagamentos a serem realizados pela Companhia devero

ser aprovados, fsica ou eletronicamente, envolvendo individualmente ou em uma srie
de transaes relacionadas, no montante de (a) at R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
por duas das pessoas, em conjunto, previstas no Artigo 21, itens (i), (ii) ou (iii); e (b)
acima de R$ 300.000,01 (trezentos mil reais e um centavo) por um Diretor ou um
procurador com poderes especiais em conjunto com o Diretor Vice-Presidente
Administrativo Financeiro e de Relaes com Investidores ou, no caso de ausncia do
Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro e de Relaes com Investidores, por
um Diretor ou Procurador com poderes especiais em conjunto com outro Diretor Vice-
Presidente ou o Diretor Presidente.
Pargrafo 3 Qualquer Contrato de Franquia ou de Master Franquia entre a

Companhia e seus Franqueados, dever ser assinado por uma das pessoas previstas
no Artigo 21, itens (i), (ii) ou (iii), em conjunto com (a) um dos Diretores Vice-
Presidentes, (b) ou com o Diretor Presidente, (c) ou com o Diretor Jurdico, (d) ou com
um procurador que seja responsvel pela rede de canais de vendas, independente do
valor das comisses ou remunerao.
Pargrafo 4 - Todo e qualquer contrato e/ou documento relativo a qualquer operao

de derivativos financeiros ou contrato de cmbio individualmente considerados,
envolvendo valores (i) de at R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) podero ser
assinados pelas pessoas previstas no artigo 21; (ii) de R$ 300.000,01 (trezentos mil
reais e um centavo) at R$1.000.000,00 (um milho de reais) devero ser assinados
por uma das pessoas previstas no artigo 21 em conjunto com um procurador
responsvel pela(s) diretoria(s) no estatutria das reas financeira ou de controladoria
da Companhia; (iii) de R$ 1.000.000,01 (um milho de reais e um centavo) at R$
2.000.000,00 (dois milhes de reais) devero ser assinados pelo Diretor Vice-
Presidente Administrativo Financeiro e de Relao com Investidores em conjunto com
outro Diretor Vice-Presidente ou em conjunto com o Diretor Presidente; e, (iv) acima
de R$ 2.000.000,01 (dois milhes de reais e um centavo) devero ser assinados pelo
Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro e de Relao com Investidores em
conjunto com o Diretor Presidente.
Pargrafo 5 As procuraes sero outorgadas em nome da Companhia pelo Diretor

Presidente em conjunto com o Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro e de
Relaes com Investidores, devendo especificar os poderes conferidos e salvo aquelas
previstas no Pargrafo 6 deste artigo, tero perodo de validade limitado a, no mximo,
01 (um) ano. Na ausncia de um dos dois Diretores acima citados, a Companhia
poder outorgar procuraes, em carter excepcional, mediante a assinatura conjunta
do Diretor Presidente com o Diretor Jurdico ou do Diretor Vice-Presidente
Administrativo Financeiro e de Relaes com Investidores com o Diretor Jurdico.
Pargrafo 6 - As procuraes para fins judiciais podero ser outorgadas por prazo
indeterminado e aquelas outorgadas para fins de cumprimento de clusula contratual
podero ser outorgadas pelo prazo de validade do contrato a que estiverem vinculadas.
253
Pargrafo 7 Todos os valores estabelecidos neste Artigo 21 sero reajustados
anualmente pela variao do IGP-M (ndice Geral de Preos de Mercado), determinada
e publicada pela Fundao Getlio Vargas.
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 22 Se instalado, o Conselho Fiscal da Companhia, com as atribuies estabelecidas

em lei, ser composto por 3 (trs) membros e igual nmero de suplentes, eleitos e destituveis
pela Assembleia Geral.
Pargrafo 1. O Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente e somente

ser instalado mediante solicitao de acionistas, de acordo com as disposies
legais.
Pargrafo 2. Os membros do Conselho Fiscal sero investidos em seus cargos

mediante a assinatura de termo de posse lavrado no livro de Atas e Pareceres do
Conselho Fiscal, no prazo mximo de 30 (trinta) dias contados da data da respectiva
eleio.
Pargrafo 3. A posse dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, ser

condicionada assinatura do termo de posse lavrado em livro prprio, sendo certo que
a posse dos membros do Conselho Fiscal ser condicionada prvia subscrio do
Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no
Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis.
Pargrafo 4 - No poder ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da

Companhia aquele que mantiver vnculo com sociedade que possa ser considerada
concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleio da pessoa que: (a)
seja empregado, acionista ou membro de rgo da administrao, tcnico ou fiscal de
concorrente ou de controlador ou controlada de concorrente; (b) seja cnjuge ou
parente at 2 grau de membro de rgo da administrao, tcnico ou fiscal de
concorrente ou de controlador ou controlada de concorrente.
Pargrafo 5 - A remunerao dos membros do Conselho Fiscal fixada pela

Assembleia Geral que os eleger, observado o disposto no pargrafo 3 do artigo 162
da Lei das Sociedades por Aes.
Pargrafo 6 - O perodo de funcionamento do Conselho Fiscal terminar na primeira

Assembleia Geral Ordinria realizada aps a sua instalao, sendo permitida a
reeleio de membros do Conselho Fiscal.
Pargrafo 7 - Observado o disposto no pargrafo 6 deste Artigo 22, os membros do

Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.
254
Pargrafo 8 - Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral
ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago.
Pargrafo 9 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunir, nos termos da lei,

sempre que necessrio e analisar, ao menos trimestralmente, as demonstraes
financeiras.
Pargrafo 10 - Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada

regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do
Conselho Fiscal.
Pargrafo 11 Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o

seu Presidente.
Pargrafo 12 O Conselho Fiscal se manifestar por maioria absoluta de votos,

presente a maioria dos seus membros.
Pargrafo 13 Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas

no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos
Conselheiros presentes.
CAPTULO VI
EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS
Artigo 23 O exerccio social ter incio em 1 de janeiro e trmino em 31 de dezembro de

cada ano.
Pargrafo 1 - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria proceder elaborao das

demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais
pertinentes, as quais devero ser auditadas pelos auditores independentes
devidamente registrados na Comisso de Valores Mobilirios escolhidos pela
Assembleia Geral.
Pargrafo 2 - A Companhia dever levantar balanos trimestrais, conforme

regulamentao societria e instrues normativas da CVM aplicveis.
Artigo 24 Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, a Diretoria

apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do
exerccio, observada a seguinte ordem:
(i) 5% (cinco por cento) do lucro lquido do exerccio sero alocados para a reserva legal,
at atingir 20% (vinte por cento) do capital social, sendo que no exerccio em que o
saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital exceder a 30%
(trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro
lquido do exerccio para a reserva legal;
255
(ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado, na forma prevista pelo Artigo
202 da Lei de Sociedades por Aes, sero distribudos como dividendo obrigatrio; e
(iii) do saldo remanescente do lucro lquido do exerccio:
(a) at 25% (vinte e cinco por cento) sero destinados formao de reserva para
manuteno do capital de giro da Companhia, que no poder exceder 30% do capital
social;
(b) at 25% (vinte e cinco por cento) sero destinados formao de reserva para
expanso dos negcios da Companhia, que no poder exceder 50% do capital social;
e
(c) at 50% (cinquenta por cento) podero ser retidos com base em oramento de
capital aprovado pela Assembleia Geral, na forma prevista no Artigo 196 da Lei das
Sociedades por Aes.
Pargrafo 1 - O saldo remanescente dos lucros, se houver, ser distribudo ttulo de

dividendos, observada a legislao aplicvel, em especial a hiptese prevista no artigo
202, pargrafo 4, da Lei das Sociedades por Aes.
Pargrafo 2 - Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a

Assembleia Geral deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no
aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos aos acionistas.
Artigo 25 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad

referendum da Assembleia Geral Ordinria, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos
acionistas, a ttulo de remunerao sobre o capital prprio destes ltimos, observada a
legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser imputadas
ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social.
Pargrafo 1 - Em caso de crdito de juros aos acionistas no decorrer do exerccio

social e atribuio destes ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero
compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o
pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor pago aos acionistas
a ttulo de juros sobre capital prprio exceder o valor pago a ttulo de dividendo
obrigatrio, a Companhia no poder ser reembolsada pelos acionistas com relao ao
saldo excedente.
Pargrafo 2 - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o
crdito no decorrer do exerccio social, poder ser efetuado pela Diretoria, no curso do
exerccio social ou no exerccio seguinte, desde que tal pagamento seja efetuado
anteriormente s datas de pagamento dos dividendos.
Artigo 26 - A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos inferiores, e

declarar, por deliberao do Conselho de Administrao:
256
(i) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em
balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver;
a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre

capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que o
total de dividendo pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante
das reservas de capital;
(ii) e
o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta de

lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou
semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver
(iii) .
Artigo 27 - A Assembleia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de

capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel.
Artigo 28 - Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 (trs)

anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em
favor da Companhia.
Captulo VII
ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
SADA DO NOVO MERCADO
Artigo 29 - A Alienao de Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de

uma nica operao, quanto como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada
sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta
pblica de aquisio das demais aes dos outros demais acionistas da Companhia,
observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do
Novo Mercado, de forma a lhes assegurar-lhes tratamento igualitrio quele dado ao Acionista
Controlador Alienante.
Pargrafo 1 - A oferta pblica referida neste artigo tambm ser exigida:
(a) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e/ou outros
ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a
resultar na Alienao do Controle da Companhia; e
(b) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle

da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar
obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao,
anexando documentao comprobatria do valor.
Pargrafo 2 - Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maisculas tero
os seguintes significados:
257
(a) Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante
transfere as Aes de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia;
(b) Acionista Controlador significa o acionista ou o Grupo de Acionistas que

exera(m) o Poder de Controle da Companhia;
(c) Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando

este promove a Alienao de Controle da Companhia
(d) Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta
ou indireta, aos seus titulares, o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de
Controle da Companhia;
(e) Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia,

excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas,
por membros do Conselho de Administrao e da Diretoria e aquelas em tesouraria;
(f) Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a

ttulo oneroso, das Aes de Controle;
(g) Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) no ter qualquer vnculo

com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no ser Acionista Controlador,
cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no ser ou no ter sido, nos ltimos
3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador
(pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto excludas
desta restrio); (iii) no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da
Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv)
no ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da
Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no ser
funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda
de independncia; (vi) no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum
administrador da Companhia; e (vii) no receber outra remunerao da Companhia
alm daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de
participao no capital esto excludos desta restrio);
(h) Derivativos significa ttulos e valores mobilirios negociados em mercado de

liquidao futura e outros ativos tendo como lastro ou objeto valores mobilirios de
emisso da Companhia;
(i) Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por

contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de
sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais
haja relao de controle; ou (iii) sob controle comum;
(j) OPA significa oferta pblica de aquisio de aes;
(k) Outros Direitos de Natureza Societria significa (i) usufruto ou fideicomisso

sobre as aes de emisso da Companhia; (ii) opes de compra, subscrio ou
permuta, a qualquer ttulo, que possam resultar na aquisio de aes de emisso da
Companhia; ou (iii) qualquer outro direito que lhe assegure, de forma permanente ou
temporria, direitos polticos ou patrimoniais de acionista sobre aes de emisso da
Companhia;
258
(l) Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma
direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao acionria
detida. H presuno relativa de titularidade do controle em relao pessoa ou ao
Grupo de Acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria
absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas assembleias gerais da
Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta
do capital votante; e
(m) Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a
ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia
reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM.
Artigo 30 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de

compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de
aes, estar obrigado a: (i) efetivar a OPA referida no Artigo 29 acima; e (ii) pagar, nos termos
a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da OPA e o valor pago por
ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do
Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever
ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em
que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de
cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos.
Artigo 31 - A Companhia no registrar em seus livros: (a) quaisquer transferncias de aes

para o Adquirente ou para aqueles que vierem a deter o Poder de Controle, enquanto este(s)
acionista(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o
Regulamento do Novo Mercado; e (b) Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do
Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos
Controladores referido na alnea a acima.
Artigo 32 - Na OPA a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever
corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo 34
deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 33 - A sada da Companhia do Novo Mercado dever ser (i) previamente aprovada em
Assembleia Geral, exceto nos casos de sada do Novo Mercado por cancelamento do registro
de companhia aberta; e (ii) comunicada BM&FBOVESPA por escrito com antecedncia
prvia de 30 (trinta) dias.
Artigo 34 - O laudo de avaliao mencionado nos artigos 32, 35 e 36 deste Estatuto Social
dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e
independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e/ou
controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do artigo 8, pargrafo 1, da
Lei das Sociedades por Aes, e conter a responsabilidade prevista no artigo 8, pargrafo 6,
da Lei das Sociedades por Aes. A escolha da instituio ou empresa especializada
responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa
da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista
259
trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada
por maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes
naquela assembleia que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena
de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de Aes em
Circulao ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de
qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. Os custos de
elaborao do laudo devero ser suportados integralmente pelo ofertante.
Artigo 35 Caso seja deliberada a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores
mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou
em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa
reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no
prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida
operao, o Acionista Controlador dever efetivar OPA para aquisio das aes pertencentes
aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a ser
apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos do Artigo 34, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicveis.
Pargrafo 1 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a

sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos
passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de
operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa
reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo
Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral
que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de OPA nas
mesmas condies previstas no caput deste artigo.
Pargrafo 2 - A Assembleia Geral referida no pargrafo 1 deste artigo dever definir

o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia,
dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Pargrafo 3 - Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da OPA

descrita no pargrafo 1 deste artigo, no caso de operao de reorganizao societria,
na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores
mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que
votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.
Artigo 36 - A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de

obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de
OPA, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de
que trata o artigo 34 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Pargrafo 1 - O Acionista Controlador dever efetivar a OPA prevista no caput desse

artigo.
Pargrafo 2 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo

Mercado referida no caput decorrer de deliberao da Assembleia Geral, os acionistas
260
que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento
devero efetivar a OPA prevista no caput.
Pargrafo 3 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo

Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os
administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja
ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes
constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada
da Companhia do Novo Mercado.
Pargrafo 4 - Caso a assembleia geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere

pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir
o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s)
na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Artigo 37 - facultada a formulao de uma nica OPA, visando a mais de uma das
finalidades previstas neste Captulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na
regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos
de todas as modalidades de OPA e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja
obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 38 - A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da OPA prevista neste

Captulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM
podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o
caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da
obrigao de realizar a OPA at que seja concluda com observncia das regras aplicveis.
Pargrafo nico - No obstante o previsto no Artigo 37 acima e no caput deste artigo,

as disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de
prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas mencionadas nos referidos
dispositivos.
CAPTULO VIII
DISSOLUO E LIQUIDAO
Artigo 39 - A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo

Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever
funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais.
CAPTULO IX
ARBITRAGEM
Artigo 40 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal

obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Cmara de Arbitragem do Mercado,
toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda,
em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das
disposies contidas neste Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Aes, nas normas
editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem
261
como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm
daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo
Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado e do
Regulamento de Sanes.
Pargrafo nico - Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, o requerimento de

medidas de urgncia pelas Partes, antes de constitudo o Tribunal Arbitral, dever ser
remetido ao Poder Judicirio, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da
Cmara de Arbitragem do Mercado.
CAPTULO X
DISPOSIES GERAIS
Artigo 41 - A Companhia observar as disposies constantes de acordo de acionistas

arquivado em sua sede social.
Pargrafo nico - O Presidente da Assembleia Geral no computar o voto proferido

contra disposio expressa em acordo de acionistas arquivado na sede social, nem a
Companhia permitir o registro de aes em desacordo com as disposies do
referido instrumento.
Artigo 42 - Os casos omissos ou duvidosos deste Estatuto Social sero resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com as disposies da Lei das Sociedades por
Aes, do Regulamento do Novo Mercado e demais disposies legais aplicveis.
Artigo 43 Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado

Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do
Regulamento do Novo Mercado.
Pargrafo nico - As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero

sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos
destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto.
Artigo 44 vedado Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espcie

a terceiros, sob qualquer modalidade, para negcios estranhos aos interesses sociais.
Artigo 45 A transformao da Companhia poder ser deliberada e aprovada por acionistas

representando a maioria do capital social.
***
262
ANEXO 10
Justificativas e Impactos das Alteraes
Artigo Alterao Justificativa e impactos
3 Artigo 3 - A Companhia tem por objeto social a (i) a intermediao e a operao Alterao no objeto social da Companhia em decorrncia da adequao
de pacotesservios de viagensviagem e turismo, assim como a prtica de todas as de seu contedo com o disposto na Lei n 12.974, de 15 de maio de 2014
atividades inerentes s operadoras de turismo, em conformidade com (Lei 12.974/14). Trata-se de mera modificao com o intuito de adequar
as disposiesnormas do Ministrio do Turismo MTUR e do Instituto Brasileiro de o atual objeto social ao disposto no artigo 4, incisos IX e XII, da Lei
Turismo EMBRATUR; (ii) a participao acionria em outras Companhiascompanhias 12.974/14.
que desenvolvam atividades similares s descritas no item (i); (iii) a prestao de servios
A Companhia no vislumbra impactos econmicos e/ou jurdicos em
de Correspondente Bancriocorrespondente bancrio no territrio nacional relacionados a
decorrncia da alterao no objeto social da Companhia, tendo em vista
servios de interesse de passageiros; e (iv) o assessoramento, organizao e execuo de
que tal modificao representa to somente a conformao de seu
atividades relativas a feiras, exposies, congressos e eventos similares.
contedo com as normas aplicveis s atividades da Companhia, sem
qualquer inovao em relao s atividades desenvolvidas pela
Companhia, e sempre dentro do seu setor principal de atuao.
21 Artigo 21 - Observado o disposto no Pargrafo 1 deste Artigo 21, exceto Alterao na representao da Companhia em razo da atualizao dos
disposio em contrrio nos itens seguintes, a Companhia considerar-se- limites de valor para a assinatura de contratos de cmbio e derivativos
obrigada quando representada: financeiros pelos diretores da Companhia e procuradores por eles
designados.
(i) por 2 (dois) Diretores em conjunto; A referida alterao na representao da Companhia flexibilizar o
acesso da Companhia aos instrumentos financeiros, sendo um
(ii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador com poderes procedimento menos burocrtico e que visa a simplificao na
especiais, devidamente constitudo; contratao de operaes de cmbio e derivativos financeiros pela
Diretoria Estatutria da Companhia, em linha com o interesse social da
Companhia.
(iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente
constitudos; ou
263
(iv) por 1 (um) s Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais,
devidamente constitudo, para a prtica dos seguintes atos, que no estaro
sujeitos s regras dos Pargrafos deste Artigo:
(a) de representao da Companhia perante quaisquer rgos pblicos

federais, estaduais e municipais, entidades de classes, rgos do Poder
Executivo, Legislativo e Judicirio em qualquer instncia e Ministrio
Pblico em qualquer esfera, nas Assembleias Gerais de Acionistas ou
Reunies de Scios das sociedades nas quais a Companhia participe,
bem como nas Assembleias ou Reunies de entidades de direito privado
nas quais a Companhia participe como patrocinadora, membro fundador
ou simplesmente membro participante;
(b) de endosso de cheques ou autorizaes bancrias para depsito em

contas bancrias da Companhia;
(c) de representao da Companhia perante sindicatos ou Justia do

Trabalho; para matrias de admisso, suspenso ou demisso de
empregados; acordos trabalhistas e demais atos inerentes condio de
preposto; e
(d) nas movimentaes e transferncias entre contas bancrias de

mesma titularidade da Companhia e/ou suas subsidirias e empresas
controladas.
Pargrafo 1 - Quaisquer acordos, contratos, assuno de obrigaes ou

documentos, exceto os previstos nos pargrafos 2, 3, 4 e 5 abaixo,
264
envolvendo, individualmente ou em uma srie de transaes da mesma
natureza, valores (i) de at R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), podero
ser assinados pela(s) pessoa(s) prevista(s) no artigo 21; (ii) de R$
300.000,01 (trezentos mil reais e um centavo) a R$ 1.000.000,00 (um
milho de reais), devero ser assinados por uma das pessoas previstas
no artigo 21, em conjunto com um dos Diretores Vice-Presidentes ou em
conjunto com o Diretor Presidente; (iii) de R$ 1.000.000,01 (um milho de
reais e um centavo) a R$ 2.000.000,00 (dois milhes de reais), devero
ser assinados pelo Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro e de
Relao com Investidores em conjunto com outro Diretor Vice-Presidente
ou em conjunto com o Diretor Presidente; e, (iv) acima de R$
2.000.000,01 (dois milhes de reais e um centavo), devero ser assinados
pelo Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro e de Relaes com
Investidores em conjunto com o Diretor Presidente, observada a regra
prevista no Artigo 16 (xx).
Pargrafo 2 - Quaisquer pagamentos a serem realizados pela

Companhia devero ser aprovados, fsica ou eletronicamente, envolvendo
individualmente ou em uma srie de transaes relacionadas, no
montante de (a) at R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) por duas das
pessoas, em conjunto, previstas no Artigo 21, itens (i), (ii) ou (iii); e (b)
acima de R$ 300.000,01 (trezentos mil reais e um centavo) por um Diretor
ou um procurador com poderes especiais em conjunto com o Diretor Vice-
Presidente Administrativo Financeiro e de Relaes com Investidores ou,
no caso de ausncia do Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro
e de Relaes com Investidores, por um Diretor ou Procurador com
poderes especiais em conjunto com outro Diretor Vice-Presidente ou o
Diretor Presidente.
265
Pargrafo 3 Qualquer contrato de cambio dever ser assinado (a) at R$
500.000,00 (quinhentos mil reais) por duas das pessoas, em conjunto, previstas no
Artigo 21, itens (i), (ii) ou (iii); e (b) acima de R$ 500.000,01 (quinhentos mil reais e
um centavo) por um Diretor ou um procurador com poderes especiais em conjunto
com o Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro e de Relaes com
Investidores ou, no caso de ausncia do Diretor Vice-Presidente Administrativo
Financeiro e de Relaes com Investidores, por um Diretor ou Procurador com
poderes especiais em conjunto com outro Diretor Vice-Presidente ou o Diretor
Presidente.
Pargrafo 34 Qualquer Contrato de Franquia ou de Master Franquia

entre a Companhia e seus Franqueados, dever ser assinado por uma
das pessoas previstas no Artigo 21, itens (i), (ii) ou (iii), em conjunto com
(a) um dos Diretores Vice-Presidentes, (b) ou com o Diretor Presidente, (c)
ou com o Diretor Jurdico, (d) ou com um procurador que seja responsvel
pela rede de canais de vendas, independente do valor das comisses ou
remunerao.
Pargrafo 45 - Todo e qualquer contrato e/ou documento relativo a

qualquer uma operao de derivativos financeiros ou contrato de
cmbio a individualmente consideradaos, envolvendo valores (i) de at R$
300.000,00 (trezentos mil reais) podero ser assinados pelas pessoas
previstas no artigo 21; (ii) de R$ 300.000,01 (trezentos mil reais e um
centavo) at R$1.000.000,00 (um milho de reais) devero ser assinados
por uma das pessoas previstas no artigo 21 em conjunto com um dos
Diretores Vice-Presidentes ou em conjunto com o Diretor-Presidenteprocurador
responsvel pela(s) diretoria(s) no estatutria das reas financeira ou de
controladoria da Companhia; (iii) de R$ 1.000.000,01 (um milho de reais e
um centavo) at R$ 2.000.000,00 (dois milhes de reais) devero ser
266
assinados pelo Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro e de
Relao com Investidores em conjunto com outro Diretor Vice-Presidente
ou em conjunto com o Diretor - Presidente; e, (iv) acima de R$
2.000.000,01 (dois milhes de reais e um centavo) devero ser assinados
pelo Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro e de Relao com
Investidores em conjunto com o Diretor Presidente.
Pargrafo 56 As procuraes sero outorgadas em nome da

Companhia pelo Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Vice-
Presidente Administrativo Financeiro e de Relaes com Investidores,
devendo especificar os poderes conferidos e salvo aquelas previstas no
Pargrafo 67 deste artigo, tero perodo de validade limitado a, no
mximo, 01 (um) ano. Na ausncia de um dos dois Diretores acima
citados, a Companhia poder outorgar procuraes, em carter
excepcional, mediante a assinatura conjunta do Diretor Presidente com o
Diretor Jurdico ou do Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro e
de Relaes com Investidores com o Diretor Jurdico.
Pargrafo 67 - As procuraes para fins judiciais podero ser outorgadas

por prazo indeterminado e aquelas outorgadas para fins de cumprimento
de clusula contratual podero ser outorgadas pelo prazo de validade do
contrato a que estiverem vinculadas.
Pargrafo 78 Todos os valores estabelecidos neste Artigo 21 sero

reajustados anualmente pela variao do IGP-M (ndice Geral de Preos
de Mercado), determinada e publicada pela Fundao Getlio Vargas.
267
46 Captulo XI Excluso do Captulo XI e Clausula 46 do estatuto social, tendo em vista
que o registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM j foi
Disposies Transitrias concedido em 5 de dezembro de 2013, no sendo as disposies
transitrias mais necessrias.
A Companhia no vislumbra impactos econmicos e/ou jurdicos em

Artigo 46 - As disposies contidas nos Captulos VII e IX, bem como as regras referentes decorrncia desta excluso.
ao Regulamento do Novo Mercado constantes dos artigos 10, pargrafo 2, 14, pargrafos
1 e 3 e 22, pargrafo 3 deste Estatuto Social somente tero eficcia a partir da data de
concesso do registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM.
268

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CVC BRASIL OPERADORA E AGNCIA DE VIAGENS S.A.

Companhia Aberta CVM n 23310

MANUAL DA ADMINISTRAO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E

Em conformidade com o disposto na Instruo CVM 481, todos os documentos pertinentes

A Companhia examinar a procurao e os documentos comprobatrios de representao e, se

Os documentos assinados no exterior devero ser notarizados e legalizados perante o

Santo Andr, 24 de maro de 2016.

Guilherme de Jesus Paulus

Presidente do Conselho de Administrao

EDITAL DE CONVOCAO ......................................................................................................... 5

PROPOSTA DA ADMINISTRAO ............................................................................................. 8

ANEXO 1 Comentrio dos Administradores ........................................................................ 15

ANEXO 2 Destinao do Lucro Lquido ................................................................................ 52

ANEXO 3 Oramento de Capital ............................................................................................ 59

ANEXO 4 Remunerao dos Administradores..................................................................... 60

ANEXO 5(I)(A) Proposta do Avaliador Aquisio do Grupo Duotur ............................. 120

ANEXO 5(II)(A) Proposta do Avaliador Aquisio do Submarino Viagens .................. 131

ANEXO 6(I) Laudo de Avaliao do Grupo Duotur ............................................................ 141

ANEXO 6(II) Laudo de Avaliao do Submarino Viagens ................................................. 182

ANEXO 7(I) Aquisio de Controle do Grupo Duotur ........................................................ 221

ANEXO 7(II) Aquisio de Controle do Submarino Viagens ............................................. 229

ANEXO 8 Direito de Recesso ............................................................................................... 235

ANEXO 9 Estatuto Social Consolidado da Companhia ..................................................... 238

ANEXO 10 - Justificativas e Impactos das Alteraes ......................................................... 263

Companhia aberta de capital autorizado

EDITAL DE CONVOCAO PARA

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA

A) Em Assembleia Geral Ordinria:

(i) apreciao do relatrio da administrao, das contas dos administradores, das

(ii) aprovao da destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de

(iii) aprovao do oramento de capital para o exerccio social de 2016; e

(iv) aprovao da remunerao global dos administradores da Companhia para o

B) Em Assembleia Geral Extraordinria:

(i) Ratificao da nomeao e contratao da Apsis Consultoria Empresarial Ltda.

(ii) Exame e aprovao dos Laudos de Avaliao;

(iv) A alterao do objeto social da Companhia, de modo a adequar seu contedo

(v) A reforma e consolidao do estatuto social da Companhia.

Esclarecimentos adicionais. Eventuais acionistas dissidentes das deliberaes da Assembleia

Documentos disposio dos acionistas. Permanecero disposio dos acionistas, na

Legitimao e representao. Podero participar da Assembleia Geral ora convocada os

Guilherme de Jesus Paulus

Presidente do Conselho de Administrao

Companhia aberta de capital autorizado

CVC BRASIL OPERADORA E AGNCIA DE VIAGENS S.A.

ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA DE 26 DE ABRIL DE 2016

A administrao (Administrao) da CVC Brasil Operadora e Agncia de Viagens S.A.

1 Apreciao do relatrio da administrao, das contas dos administradores, das

A Administrao prope a V. Sas. a aprovao do relatrio da administrao, das contas

Ademais, a Administrao recomenda a V. Sas. que examinem detalhadamente as

2 Aprovao da destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de

O lucro lquido da Companhia (controladora), apurado no exerccio encerrado em 31 de

Face ao acima exposto, a Administrao da Companhia submete Assembleia Geral

(a) R$15.393.093,26 (quinze milhes, trezentos e noventa e trs mil, noventa

(b) R$25.263.712,71 (vinte e cinco milhes, duzentos e sessenta e trs mil,

(iii) pagamento de dividendo adicional, no montante de R$73.182.247,94 (setenta e

(iv) destinao do saldo remanescente, no montante de R$48.788.165,96 (quarenta e

O pagamento dos dividendos a ser realizado pela Companhia dever ocorrer em at 60

A recomendao de aprovao da presente proposta de destinao do resultado da

As informaes referentes destinao do lucro lquido ora proposta esto devidamente

3 Apreciao do oramento de capital da Companhia.

A Diretoria da Companhia desenvolveu um plano que prev investimentos em projetos de

Adicionalmente, tendo em vista a aquisio do controle acionrio do Grupo Duotur,