Transformacin de Sociedades

Meliza Arancial Contreras*

*Estudiante del V ciclo de la Escuela Profesional de Contabilidad ULADECH Catlica

Hunuco Vicariato, maly_dulsura_20@hotmail.com
Sumario
El objetivo principal de la presente monografa es brindar informacin necesaria para
aquellas personas jurdicas referente a un procedimiento mediante el cual se facilita a
una sociedad mercantil la posibilidad de modificar su estructura y operacin sin cambiar
de naturaleza jurdica.

Palabras claves
Transformacin, Naturaleza Jurdica, Reestructuracin.
Summary
The main objective of this paper is to provide necessary information for those legal
entities that refers to a procedure by which a corporation facilitates the ability to change
its structure and operation without changing legal nature.

Keywords
Transformation, Nature Law, Restructuring.
 INTRODUCCIN

La presente monografa se refiere sobre transformacin de sociedades dentro de las

leyes del Per, para lo cual explicaremos temas relacionados con la transformacin de
personas jurdicas, ya que el proceso de transformacin de sociedades es una
herramienta de reestructuracin de negocios que las empresas tienen a su alcance para
instrumentar una estrategia que facilite el logro de sus objetivos financieros y
corporativos.
Como todo sabemos en la actualidad ninguna empresa puede mantener su posicin
competitiva si continua operando nicamente con los conocimientos que tiene hoy, ya
que el ambiente econmico en que se desarrollan los negocios es altamente dinmico y
como tal est en continua evolucin, y para que subsistan con xito surge la necesidad
de irnos adecuando a las circunstancias cambiantes derivadas de esa evolucin, a travs
de reorganizaciones constantes.
Mediante el presente trabajo se definirn los aspectos tericos ms importantes
referentes a la transformacin de sociedades explicndolas partes que la constituyen,
determinando y comparando los requisitos legales necesarios para lograr que se realice
una transformacin de sociedades con xito, las causas, ventajas, limitaciones,
consecuencias y describiendo su proceso.
Para tal efecto, se realiz una revisin bibliogrfica y existen una serie de trabajos de
investigacin, donde se hallaron temas relacionados con el tema planteado en este
estudio. Ley general de sociedades del Per N 26887. Cdigo tributario. Si bien en
apariencia las transformaciones son un instrumento importante en la estrategia
empresarial y financiera, resulta sorprendente el bajo ndice de xitos alcanzados por
estas operaciones.
 TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES
1. DEFINICIN:
La Real Academia Espaola, define a la transformacin, como: Del latn
transformare, que significa hacer cambiar de forma a una persona o cosa; transmutar
una cosa en otra; hacer mudar de porte o de costumbre a una persona. Es el fenmeno
jurdico del cambio de formas de una sociedad mercantil, en otras palabras es cuando
una sociedad deja la forma que tiene o tenia, para adquirir una nueva forma, de las
reguladas en la Ley General de Sociedades, es el cambio que experimenta una
compaa, que pasa de un tipo de sociedad a otro distinto del que tena al momento de
constituirse, conservando la misma persona jurdica.
La transformacin de las compaas mercantiles, es posible, cuando se refiere al paso de
uno de los tipos de sociedades mercantiles regulados por el derecho, como en el caso de
la comanditaria, annima, colectiva y de responsabilidad limitada.
De igual manera, Sal Argeri define a la transformacin del siguiente modo:
"...Adopcin por los titulares o accionistas de la sociedad, ajustndose a la Ley
y a los estatutos sociales, de un nuevo tipo societario. Se ha dicho que la
transformacin no importa la prdida de la identidad de la sociedad primitiva,
pues slo cambia su aspecto exterior".
Como podr apreciarse, es posible decir que la transformacin de sociedades consiste en
el cambio experimentado de una sociedad a otro tipo de sociedad o persona jurdica de
diferente rgimen legal.
Segn Ferrara nos explica lo siguiente:
"... La transformacin consiste en la adopcin por la sociedad, de un tipo
jurdico distinto al adoptado antes, con la consecuencia de tenerse que someter
en lo sucesivo al rgimen correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de las
normas que la regan hasta ese momento.
As mismo la transformacin consiste en un acto jurdico unilateral e interno del titular
de una empresa, mediante el cual cambia su propia organizacin por la ms adecuada a
sus necesidades.
De lo expuesto con la transformacin se consigue que la estructura general de la
sociedad, tanto en su organizacin como en su funcionamiento, se adapte a una nueva
forma sin dejar de ser misma persona jurdica.
 2. CAUSAS DE LA TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES
MERCANTILES:
Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de sociedades no responden a los
intereses del propio socio, u ofrece limitaciones de expansin econmica al negocio.
Esto es precisamente, lo que ha pasado con la sociedad colectiva, su casi extensin en
parte, mediante su transformacin a otro tipo de sociedades, corresponden a las
necesidades de la poca, por otra parte, nos encontramos con que la a acenta con los
fenmenos econmicos de un mundo cada vez ms complejo los cuales no siendo
siempre controlables por los administradores pueden efectuar el patrimonio personal.
En el terreno financiero; cuando cierto tipo de sociedad no responde a los
intereses de los propios socios; ofrece limitaciones de expansin econmica al
negocio.
La necesidad de financiamiento a travs de emisin de obligaciones y
amortizables; as como la posible colocacin de acciones entre el pblico.
Para ampliar el giro del negocio y/o abarcar un mayor mercado potencial.
Conveniencias operativas y/o administrativas
Aumentar el capital con la inclusin de nuevos socios
Modificar la responsabilidad de los socios
Cambiar el giro del negocio
Ganar prestigio y confianza hacindose de un renombro comercial
3. CARACTERISTICAS:
No da nacimiento a una nueva sociedad.
La experiencia y antigedad de la sociedad no se pierde.
No se afectan en absoluto las obligaciones contradas por la sociedad con
anterioridad a la inscripcin en el registro.
No se lesionan en nada los derechos tanto de los deudores como de los
acreedores ni de los terceros en general.
4. PROCESO DE TRANSFORMACIN:
4.1. Aprobacin: La transformacin debe ser aprobada por el rgano social que es
competente para autorizar la modificacin del pacto social y el estatuto de la
persona jurdica.
4.2. Publicacin.- luego de su aprobacin, el acuerdo de transformacin se deber
publica por 3 veces, con 5 das de intervalo entre cada aviso
 4.3. Derecho de Separacin: El acuerdo de transformacin da lugar al derecho de
separacin de los accionistas.
4.4. Balance de transformacin: La sociedad deber preparar un balance de
transformacin al da anterior de la fecha de la escritura pblica, el cual deber
ser puesto a disposicin de los accionistas y de los terceros interesados.
4.5. Entrada en vigencia: La transformacin entrar en vigencia al da siguiente del
otorgamiento de la escritura pblica, sujeto a que la misma quede inscrita en la
partida de la sociedad del Registro de Personas Jurdicas de los Registro
Pblicos.
4.6. Pretensin de nulidad: Cualquier persona con legtimo inters puede
interponer una demanda de nulidad del acuerdo de transformacin contra la
sociedad dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de inscripcin del acuerdo
de transformacin en los registros Pblicos.
4.7. Implicancias tributarias: El acuerdo de transformacin no tiene implicancias
tributarias.
5. CONSECUENCIAS DE LA TRANSFORMACION DE SOCIEDADES:
Los efectos pueden clasificarse en cuatro grupos: a la propia sociedad; a los socios que
no han votado a favor de la transformacin; para los restantes socios, para los
acreedores.
A la propia sociedad; los efectos, como ya se mencion no afectan a la personalidad
jurdica, lo cierto es que va a afectar al rgimen jurdico, ya que est es la finalidad de la
transformacin. Y los efectos que ataen a la organizacin y funcionamiento de la
sociedad sern los que correspondan al tipo de sociedad adoptado.
Otras de las consecuencias ms significativas son las del cambio de nombre o
denominacin; el importe del capital social, la suspensin de principios, y el del sistema
de administracin. Estas sern las consecuencias ms significativas que tendr la
transformacin de sociedades.
Segn el artculo 333 de la Ley N 26887:
La de una sociedad regulada por la ley que adopte cualquier otra de las formas
societarias previstas en la misma Ley.
La de una sociedad regulada por la Ley que adopte la forma de cualquier otra
persona jurdica (no sociedad) contempla en las leyes del Per que, sin ser
sociedad, adopte una de las formas regulada por la Ley.
 6. ASPECTOS CONTABLES:
El estudio contable de la transformacin de la personalidad jurdica se refiere en
concreto al estudio del capital en s, debido a que el activo de la sociedad, o sean los
bienes y derechos de la sociedad no sufren modificaciones y en relacin a las
obligaciones o pasivos tienen un trato ms especial en cada caso particular. Para facilitar
el procedimiento de la transformacin de la personalidad jurdica de las sociedades, es
necesario realizar los eventos siguientes:
Determinar el importe del capital contable que le pertenece a cada socio o
accionista.
Aclarar la situacin de los socios o accionistas que no desean formar parte en la
sociedad transformada.
Determinar el capital social de la sociedad que se crear debido a que puede
presentarse el caso de que se retiren algunos socios o accionistas y se tenga la
necesidad de efectuar los trmites de la futura sociedad transformada por un
capital inferior al de la sociedad original.
Los bienes y derechos de la sociedad cuya personalidad jurdica se transformar
se cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el
nombre de la nueva sociedad.
Las obligaciones de la sociedad cuya personalidad jurdica se transformar se
cancelan en la sociedad transformada empleando como contra cuenta el nombre
de la nueva sociedad.
7. FINALIDAD:
La finalidad de la transformacin de una sociedad mercantil es que puedan cambiar su
estructura originaria por otra, conservando su personalidad jurdica y aprovechando los
beneficios que esta nueva estructura le aporte.
 CONCLUSIONES

Podemos decir que la Transformacin es un cambio de especie o tipo social de una

empresa, sin perder por ello su personalidad jurdica, con el cual se busca cambiar la
estructura jurdica de sta, y es por este hecho que su situacin tributaria no sufre
cambios significativos por el paso de una sociedad a otra.
Para que una transformacin se lleve a cabo, se deben cumplir con una serie de
supuestos que dicen relacin a: la reforma estatutaria, cumpliendo con los requisitos
dispuestos por la ley para el tipo de sociedad final a formar, cambio de rgimen
societario modificando las especies y rgimen jurdico de la sociedad; subsistencia de la
personalidad jurdica, ya que esta slo modifica su estructura social; y por ltimo,
cumplimiento de las formalidades legales de constitucin del tipo societario al cual se
transforma.
En relacin con los efectos tributarios correspondientes a este tipo de reorganizacin
podemos sealar que, desde el punto de vista de la sociedad, el principal efecto se
produce al llevarse a cabo la transformacin propiamente tal, ya que se debe tener
presente el rgimen tributario de la sociedad que se transforma.
Por ltimo podemos sealar que el fin de estos procesos es que cada una de las
sociedades participantes se convierta en sociedades ms eficaces y eficientes en el
proceso productivo y cada una de las sociedades participantes es favorecida y adems se
fortalecen en la parte del capital social donde cada una de las integrantes reduce sus
pasivos.