AGT

ACUERDO DE DISTRIBUCIN

Este acuerdo se realiza por y entre los abajo firmantes:

1) AMERICAN GLOBAL TRADING Co, corporacin organizada y existente bajo las leyes de
EE.UU., cuyo domicilio social se encuentra en 159 E Wilbur Av, Orlando, Fl, 33172, EE.UU.,
representada por David Arenas, actuando como representante legal de AMERICAN GLOBAL
TRADING CO, aqu y despus de que se refiere como PROVEEDOR y, 2) INDOSTRA, cuyo
domicilio social se encuentra en la Av. Las Amricas Centro de Negocios "El Terminal" Bloque D,
Locales 14, 15 y 16, Guayaquil, Ecuador, representada por el Dr. Diego Buenaventura, director
general, referido aqu y despus como DISTRIBUIDOR.

CONSIDERANDO:

El PROVEEDOR fabrica y comercializa una gama de productos bajo el nombre comercial de

JUVEPLUS, que son materiales de relleno inyectables a base de cido halurnico para el
tratamiento de arrugas faciales y la creacin de volumen en el rostro. JUVEPLUS es un nombre
comercial protegido.

El DISTRIBUIDOR, elegido por sus habilidades tcnicas y comerciales, es un minorista

independiente que proceder a comprar y revender los productos en su propio nombre y por cuenta
propia. No se trata de una subsidiaria ni una rama del PROVEEDOR.

El DISTRIBUIDOR deber cumplir con las normas de comercializacin establecidas por el

PROVEEDOR a fin de garantizar la unidad de la red de distribucin y de preservar la imagen de
marca de los productos.

El PROVEEDOR, bajo los trminos y condiciones establecidas en el documento a seguir otorga al

DISTRIBUIDOR, quien acepta promover y vender JUVEPLUS, quedando especificado que la
venta se puede hacer a la propuesta de mdicos cualificados (con respecto a las disposiciones
aplicables en el territorio a que se refiere el artculo 2).
 Se especifica que el PROVEEDOR tenga derecho a realizar modificaciones secundarias o
fundamentales en el producto y tambin que la lista de productos se pueden completar por iniciativa
del PROVEEDOR que, adems, se reserva la opcin de descontinuar la fabricacin o distribucin
de ciertos productos sin que e
DISTRIBUIDOR tenga derecho a reclamar una indemnizacin por estos motivos.

En contraparte el DISTRIBUIDOR no deber comprar este tipo de productos mdicos de cualquier

otra persona diferente sin el consentimiento previo del PROVEEDOR.

Sin el consentimiento previo por escrito del PROVEEDOR, el DISTRIBUIDOR no podre directa o
indirectamente representar, fabricar, comercializar, comprar o vender en e territorio o ms all del
territorio ningn producto que est en competencia directa < indirecta con JUVEPLUS para toda la
vigencia del presente acuerdo. Este compromiso tambin se aplica por igual a cualquier tercero que
mantenga una participacin en el Capital o de gestin en la cual el DISTRIBUIDOR tiene una
participacin.

ARTCULO 2: Territorio

Los derechos para vender JUVEPLUS se conceden al DISTRIBUIDOR para e TERRITORIO

descrito en el ANEXO A adjunto.
Consecuentemente, el PROVEEDOR deber vender en el territorio interesado a nadie que no sea
el DISTRIBUIDOR, ya sea directa o indirectamente, y transmitir a DISTRIBUIDOR todas las ofertas
de compra de productos que podran llegar a l desde el territorio con el fin de que el DISTRIBUIDOR
trate con las personas que Ir conciernen.

Por otra parte, el DISTRIBUIDOR deber respetar los derechos otorgados por e PROVEEDOR a
otros miembros de la red de distribucin sin llevar a cabo uhapoltic activa de las ventas fuera de
su territorio por medio del establecimiento de un punto d< venta o en un depsito o mediante el
desarrollo de la publicidad o de promocin campaas.

El DISTRIBUIDOR deber informar inmediatamente al PROVEEDOR de cualquier pregunta

recibida de un mdico establecido fuera de su territorio. Todas las venta* realizadas en el desafo
de esta disposicin darn lugar, independientemente de otra* sanciones, en la compensacin del
DISTRIBUIDOR perjudicado, quien deben beneficiarse de la omisin de esta clausula y deber ser
compensado en forma ( daos y perjuicios.
El PROVEEDOR mantiene los derechos sobre la JUVEPLUS con el fin de ser el propietario de los
mismos. Cualquier registro de nombres de productos mencionados en el nuevo territorio (pas) debe
hacerse en nombre del PROVEEDOR.
Otorga al DISTRIBUIDOR el derecho del uso del nombre JUVEPLUS como signo de comercio junto
con los grficos correspondientes, smbolos y signos distintivos. El DISTRIBUIDOR deber utilizar
el nombre registrado nicamente como un signo del comercio. El nombre comercial JUVEPLUS
puede ser incluido en el punto de venta, documentos de publicidad y papel comercial del
DISTRIBUIDOR, pero sin riesgo de ser confundido con la propia razn social del DISTRIBUIDOR.

Con este fin, el PROVEEDOR deber proporcionar al DISTRIBUIDOR modelos de los grficos del
nombre comercial que se utilizar para' los documentos de la muestra comercial, publicidad y
documentos de contrato as como letreros para el punto de venta.

El DISTRIBUIDOR deber reproducir estos modelos y documentos fielmente, tanto en su contenido

como en su calidad de impresin. En ningn caso se podr modificar los modelos sin previo acuerdo
formal del PROVEEDOR.

El DISTRIBUIDOR que adquiera conocimiento de usurpacin del nombre comercial o de su uso

abusivo deber informar al PROVEEDOR del mismo inmediatamente.

ARTCULO 4: Promocin de productos AMERICAN GLOBAL TRADING Co

El propio DISTRIBUIDOR obliga:

Proporcionar lanzamiento y promocin de JUVEPLUS y deber pagar el costo total del

mismo.
Aumentar la distribucin y la buena visibilidad de productos JUVEPLUS relacionados con el
material promocional (displays, carteles, folletos) para ser colocados en los puntos de venta
(clnicas, hospitales, etc.) posiblemente traducido al idioma local (si es necesario), siguiendo
las directrices del PROVEEDOR.
Someter a la aprobacin previa por parte del PROVEEDOR toda la publicidad o campaas
de promocin, aparte de los que lleven descuentos, incluyendo campaas a travs de
Internet, con el fin de garantizar la unidad de la imagen de marca en la red de distribucin,
realizar el mayor esfuerzo para promover la venta de los productos en su territorio de
conformidad con la poltica comercial y las reglas establecidas por el proveedor adems del
reglamento tico de conducta y proteger los intereses del PROVEEDOR con la diligencia de
un empresario responsable.
/
Participar activamente, a sus expensas, en cualquier congreso o feria especializada para la
promocin de los productos de su territorio, y mantendr el PROVEEDOR informado de sus
 resultados y todo hecho significativo que pueda ser de inters para el PROVEEDOR.
Usar materiales profesionales (durante eventos, reuniones, actividades de campo) - que
resalten la identidad corporativa (logotipo) y los datos de contacto det PROVEEDOR y el
DISTRIBUIDOR.

El PROVEEDOR obliga proporcionar materiales promocionales pertinentes en la versin digital para

ser utilizados por el DISTRIBUIDOR.

ARTICULO 5: Ventas de productos AMERICAN GLOBAL TRADING Co

El PROVEEDOR garantiza ofrecer las ventas iniciales y la capacitacin de productos para el

personal DISTRIBUIDOR, as como la entrega de los materiales de estudio y educacin a
profundidad. Durante la posterior visita, el representante del PROVEEDOR puede proporcionar el
entrenamiento de ventas adicional para el personal de la distribuidora, si es solicitada.

El DISTRIBUIDOR obliga

ACUERDO DEL DISTRIBUIDOR

Garantizar una capacitacin ms profunda en comercializacin y ventas (y todos ios dems

empleados tener contacto directo con los clientes) sobre:

- El proceso de fabricacin de los productos AMERICAN GLOBAL TRADING Co y sus

propiedades y parmetros resultantes de las indicaciones y contraindicaciones.
- La propuesta nica de venta de los productos AMERICAN GLOBAL TRADING Co, los
beneficios para el mdico y los pacientes, diferencias entre los productos existentes en el
mercado y la oferta competitiva.
- Conocimientos mdicos bsicos: en dermatologa (capas de la piel etc.), el cido hialurnico
y sus propiedades, las herramientas mdicas involucradas en la aplicacin de los productos;
las precauciones necesarias (desinfeccin adecuada, anestesia), as como las posibles
complicaciones y peligros de no cumplir con las normas de embalaje, reacciones anormales
etc.
- Como proceder a un activo trabajo y para el seguimiento de la clientela actual y potencial
para los productos de su territorio.
 Visitas regulares de los clientes, analizar sus necesidades, discutir el uso de los
productos, y comprobar que los productos se utilizan de conformidad con sus
indicaciones.
Abstenerse de la venta de los productos a los clientes no autorizadas o no
cualificadas, o el uso de mtodos comerciales que puedan afectar a la imagen de marca,
del PROVEEDOR y de los productos.
Para mantener el margen justo sin comprometer las posibilidades de mercado de los
productos AMERICAN GLOBAL Trading Co, el precio final y la competitividad de los mismos
en el territorio servido.
Para mantener al PROVEEDOR informado de cualquier dificultad, pedidos especiales o
reclamos recibidos de sus clientes o de cualquier otra tercera parte con respecto a los
productos y su distribucin.
Establecer y mantener una organizacin de servicio adecuada en ventas y post ventas para
los productos dentro del territorio, adems de informar al PROVEEDOR sobre cualquier
proyecto de modificacin en su organizacin de ventas y su red de distribucin.

ABMLE t: Observancia del Sistema de Calidad

El DISTRIBUIDOR es plenamente consciente del carcter especfico de JUVEPLUS y de la

necesidad de abstenerse de cualquier accin que pueda perjudicar a la imagen de marca de estos
productos, su calidad y su eficiencia.

Se deber tambin, observar y poner en prctica las clusulas de garanta de calidad especificados
en el documento 'Compromiso del Distribuidor de mantener un Sistema de Aseguramiento de la
Calidad referenciado como P.012.05.A en el Sistema de gestin de calidad de! proveedor.

El DISTRIBUIDOR deber tener el asesoramiento de un mdico local con experiencia (dermatlogo,

cirujano plstico, etc.), como apoyo como ocasional, en talleres prcticos organizados en el territorio,
y que acte como solucionador de problemas (la cooperacin es un tema de acuerdo y remuneracin
potencial del lado del DISTRIBUIDOR).

PROVEEDOR obliga a entrenar dicho especialista en sus instalaciones o durante la visita con el
mdico de referencia del AMERICAN GLOBAL TRADING Co (con certificado).

Es obligacin del DISTRIBUIDOR promover la seguridad mdica y la esterilidad de la aplicacin de

los productos entre la red de los clientes - incluyendo la recomendacin de registrar las operaciones
realizadas con los productos NovaCutis.

ARTCULO 7: Deber de informacin

El DISTRIBUIDOR deber informar mensualmente al PROVEEDOR del estado de las ventas y de
su mercado, acciones y, si es el caso, de los resultados de sus estudios de mercado o de las
demandas expresadas por los clientes con el fin de que el proveedor sea capaz de adaptar sus
productos a esta demanda.

El DISTRIBUIDOR obliga a completar debidamente y de acuerdo con su mejor conocimiento - un

cuestionario de ventas trimestral acerca de la comercializacin (proporcionado por el proveedor),
as como asistir a - por lo menos una vez al ao - a una conferencia regional de distribucin
(posiblemente convergido con los mayores eventos de la industria) - con el fin de mantenerse
actualizado con la evolucin de productos, estrategia, que sirve tambin como una sesin de lluvia
de ideas y un reconocimiento de su actuacin.
El PROVEEDOR obliga a informar al DISTRIBUIDOR sobre dicha conferencia con 2-3 meses de
anticipacin.

ARTCULO -8; Sourcing (fuente)

8.1 - Ya sea personalmente o a travs de cualquier persona que sustituya al mismo el

PROVEEDOR deber suministrar al DISTRIBUIDOR con productos de JUVEPLUS.

En caso de urgencia, en caso de fuerza mayor o por la razn que sea, el PROVEEDOR Tiene
derecho a autorizar que el DISTRIBUIDOR obtenga suministros JUVEPLUS directamente de otro
miembro de la red de distribucin.

El PROVEEDOR y el DISTRIBUIDOR debern continuar sus relaciones comerciales bajo los

trminos y condiciones generales de la venta.

El PROVEEDOR sujeto a consentimiento por escrito del DISTRIBUIDOR puede modificar estos
trminos y condiciones generales de la venta de buena fe. Cualquier modificacin entonces deber
ser puesta al conocimiento de la totalidad de la red de distribucin, y en particular, al DISTRIBUIDOR
no menos de quince (15) das antes de su entrada en vigor.

Los trminos y condiciones generales de venta aplicables son los que estn en vigor el da que se
emiti la orden de producto por parte del distribuidor.

8.2 - Los precios para la compra de JUVEPLUS se negocian EXW enpacado (incluyendo embalaje
y aviso) y descrito en el ANEXO B adjunto.
Todos los cambios en relacin con una modificacin debido al nivel del mercado, a las
circunstancias de la produccin o hasta la entrega estarn sujetos a! acuerdo mutuo.

De no llegar a un acuerdo sobre los precios dar lugar a la nulidad del presente convenio.

El pago se har en dlares por transferencia bancaria de acuerdo con condiciones de pago que
se describen en el ANEXO C adjunto.

El DISTRIBUIDOR deber mantener de forma permanente una reserva mnima correspondiente a

un (1) mes de facturacin de ventas.

8.3 - El DISTRIBUIDOR no podr modificar la presentacin de los productos en forma alguna y

debern mantenerlos hasta su venta, de acuerdo con las instrucciones del PROVEEDOR con el
fin de garantizar que se mantengan en buenas condiciones de almacenamiento;:

8.4 - Los productos sern entregados EXW.

Ellos sern exportados por el PROVEEDOR y entregados al distribuidor en el embalaje cerrado al

DISRIBUIDOR para garantizar la esterilidad de los productos.

8.5 - El PROVEEDOR deber proporcionar los productos solicitados dentro de un plazo de

entrega negociada entre las partes en el momento de cada pedido.

descrito en el ANEXO D adjunto durante la ejecucin del presente acuerdo.

Estos objetivos - expresados cada ao (12 meses), los objetivos de ventas, estrategias sern en
consecuencia ajustadas con el distribuidor en aos siguientes de forma que ser de mutuo acuerdo
y registrada en forma escrita en el documento anual, que sern revisadas peridicamente (una
vez cada 3 meses, s es necesario - ms frecuente).

En el supuesto de que el distribuidor podra perder las cuotas definidas por las partes con
discrepancia significativa, el PROVEEDOR se reserva el derecho, tras comunicrselo al
DISTRIBUIDOR mismo por carta certificada, a finalizar el presente acuerdo.

El PROVEEDOR as tendr derecho a comercializar los productos JUVEPLUS en el territorio a

travs de otro DISTRIBUIDOR o comercializarlos directamente.

ABIIC-LE 10: Libros del autor Jurdicos It-censos

El deber del DISTRIBUIDOR es garantizar que las autorizaciones legales requeridas por el
Ministerio de Salud o por cualquier autoridad competente en el territorio se han obtenido, o que de
cualquier otra ley, trmites administrativos, legales o de aduanas se han llevado a cabo en su
totalidad.
El DISTRIBUIDOR registrar JUVEPLUS en nombre y el nombre del proveedor. El DISTRIBUIDOR
est obligado a facilitar al PROVEEDOR una copia del documento de registro de producto adecuado
despus de su emisin. El DISTRIBUIDOR debe sumir los costos asociados a los procedimientos
de registro de los productos antes mencionados. Despus de la terminacin del contrato de
distribucin, el DISTRIBUIDOR est obligado a transferir los derechos de registro al PROVEEDOR
o a la empresa designada por el PROVEEDOR inmediatamente y sin demora alguna.

ABTIC-LE- 11: El servicio de garanta-A [d post-venta

11.1 - El DISTRIBUIDOR, siendo distribuidor independiente y dueo de su propio bien, no es una

subsidiaria ni una rama del PROVEEDOR. Acta en su propio nombre y bajo su exclusiva
responsabilidad en sus relaciones con terceros. En ninguna manera puede comprometer la
responsabilidad del PROVEEDOR como resultado de su actividad comercial.

11.2 - Llegado el caso, el DISTRIBUIDOR deber proceder con el cambio del producto en el
caso de que aparezca un defecto antes de su uso.

11.3 - El PROVEEDOR deber garantizar que los productos estn en conformidad con las leyes
de la CE y son aprobados por las autoridades.

ARTICULO 12: -

El PROVEEDOR tiene un inters de propiedad en toda la informacin relativa a JUVEPLUS.

El DISTRIBUIDOR se compromete a guardar de forma confidencial y no revelar dicha informacin
sin el permiso previo y por escrito del PROVEEDOR.

A lo largo de la vigencia del contrato y despus de la misma caducidad por cualquier motivo, el
DISTRIBUIDOR deber abstenerse de revelar cualquier informacin comercial, tcnica o financiera
obtenida en relacin con el acuerdo y que podra favorecer los intereses de una empresa
compitiendo con el PROVEEDOR o que podra ser perjudicial para el PROVEEDOR, ni siquiera
indirectamente.

ARTCULO 13: Plazo del acuerdo

El acuerdo se celebre a partir del momento de la emisin; de productos del PROVEEDOR de la
licencia y se prolongar por veinticuatro (24) meses, con los primeros seis (6) meses de periodo
de prueba. Entendimiento tcito de doce (12) Meses se renovarn automticamente.

Si una de las partes desee no renovar el acuerdo o en caso de que desee modificar los trminos de
la misma, deber informar a la otra parte de la misma mediante la observacin de un aviso previo
de tres (3) meses antes de la expiracin.

ARTCULO 14: Fin del acuerdo

14,1 - Acuerdo terminar por la ocurrencia de su vencimiento definido en el artculo anterior.

14.2- Si una de las partes deja de cumplir con sus obligaciones luego de un (1) mes de un aviso
formal, el acuerdo se dar por terminado ipso jure.

Sin embargo, en caso de flagrante y grave violacin por el DISTRIBUIDOR, que pueda comprometer
la imagen de marca de la red, o en el caso de una violacin que haya sido objeto de un anuncio
formal, el PROVEEDOR tambin tendr derecho a pronunciar la terminacin inmediata del acuerdo
sin notificacin formal.

Por otra parte, el PROVEEDOR y / o DISTRIBUIDOR tambin tendr derecho a terminar el acuerdo
inmediatamente en el supuesto de que las nuevas disposiciones legales o reglamentarias podran
modificar sus respectivas obligaciones de manera significativa.

14.3 - Dado el carcter personal del presente acuerdo, ste tambin puede ser terminado por el
PROVEEDOR en el caso de transmisin entre vivos o en el traslado el mismo debido a muerte,
mudanza, puesta en la gestin, los activos puestos en un negocio, la fusin, escisin, cesin parcial
de activos en relacin con el fondo de comercio o de la rama de la buena voluntad que se trate por
el acuerdo, as como en caso de modificacin en la persona de los gerentes, accionistas o socios
de control de la EMPRESA DISTRIBUIDORA.

En estos supuestos, el PROVEEDOR deber examinar la candidatura del sucesor presentado por
el DISTRIBUIDOR o sus beneficiarios en el ms breve tiempo posible, pero en ningn caso a ser
necesario aprobar o, debido a la no aprobacin, pagar una indemnizacin de ningn tipo. Se
requerir que el PROVEEDOR de su respuesta en un plazo de-dos (2) meses a contar desde la
presentacin de la solicitud de candidatura.
El acuerdo tambin puede ser terminado por el caso de insolvencia de la otra parte o de quiebra.

ARTCULO 15: Consecuencia de la finalizacin del contrato

15 1 -En el caso de terminacin de este acuerdo, cualquiera que sea la causa del mismo, el
DISTRIBUIDOR deber dejar de utilizar el nombre JUVEPLUS y terminar toda la publicidad o
campaas de promocin que utilizan este nombre o que permiten a los destinatarios de sus
campaas a pensar que el DISTRIBUIDOR sigue perteneciendo a la red de distribucin.

En su caso, el DISTRIBUIDOR deber devolver tambin el material publicitario en su poder y

deber eliminar toda referencia (en particular, iniciales, pintura, diseos) y transportar su
pertenencia a la red de distribucin.

15.2 - Al final del acuerdo, sea cual sea la razn y en cualquier momento, el
PROVEEDOR tendr el derecho y a su eleccin de:

-O bien a autorizar al DISTRIBUIDOR para vender la existencia de productos restantes en su

poder por un perodo de tres (3) meses, correspondiente al perodo normal de tiempo para la
rotacin de esta poblacin mediante el uso del signo comercial del PROVEEDOR; o

- Para retomar el producto al precio facturado por el proveedor en el momento de su compra por
parte del DISTRIBUIDOR luego de la deduccin del precio del transporte y de una indemnizacin
de 30 %.

16 - El acuerdo, junto con sus anexos representa la totalidad del acuerdo existente entre las partes
con referencia a su propsito. Slo puede ser modificada por una escritura firmada por las partes.
En caso de que cualquiera de las disposiciones del acuerdo se cancelar en su totalidad o en
parte, la validez de las disposiciones restantes no se vern afectadas.

Todas las notificaciones, comunicaciones o notificaciones formales previstas por el acuerdo se

considerarn entregadas vlidamente si se envan a las siguientes direcciones:

PROVEEDOR: AMERICAN TRADING CO GLOBAL, 159 e wilbur AV, USA.

DISTRIBUIDOR: INDOSTRA, Av Las Americas. Centro de Negocios "El terminal", el
Bloque D. Locales 14, 15 y 16, Guayaquil, Ecuador
 DISTRIBUIDOR: INDOSTRA, Av Las Americas. Centro de Negocios "Ei terminal, el Bloque
D. Locales 14, 15 y 16, Guayaquil, Ecuador

16.1- El presente acuerdo est regido por la ley Estadounidense.

Anexo A (TERRITORIO): Colombia, Panam, Costa Rica, Guatemala.

Anexo B (Los precios no incluyen los gastos de envo): Cargas basadas de cido Hialurnic. Los
precios de 47 US$ dlares FOB (forward operating base \ base de operaciones) por 1 m3 o 80 US$
FOB por 1 caja de presentacin jeringa de dos mil de JUVEPLUS tienen una garanta de 12 meses.
Mediante el cumplimiento de la cantidad de la orden de 100 unidades a finales del 2015, el proveedor
proporcionar 10 % de los bienes.

Anexo C (condiciones de pago):

100% prepago
16.2 cuota / honorarios
El DISTRIBUIDOR pagar al PROVEEDOR una cuota de 7.000 US$ dlares en el mismo con la firma
del contrato para la exclusividad de la distribucin.
Los pagos deben realizarse a la siguiente cuenta:

Nombre de la compaa: AMERICAN GLOBAL TRADING Co.

Nombre del banco: Wells Fargo Nmero
de Ruta: 026009593 Nmero de cuenta:
229048 1 56 564

O con Cheque de un Banco radicado en

USA y girado a nombre de American
Global Trading Co

Anexo D (CUOTAS):
El DISTRIBUIDOR deber realizar un pedido de JUVEPLUS Productos para:

- Pedido inicial mnimo: 10.000,00 US $

Hasta el 31 de diciembre de 2015: 1,000 unidades JUVEPLUS (mixto)
- Los siguientes aos: 10% de aumento del valor del pedido el 1er ao / el 20% los siguientes aos.

DAVID ARENAS A.
AMERICAN GLOBAL TRADING Co