LE CODE BELGE

DE GOUVERNANCE DENTREPRISE

9 Dcembre 2004
2 Code belge de gouvernance dentreprise
LE CODE BELGE DE GOUVERNANCE DENTREPRISE

TABLE DES MATIRES

AVANT-PROPOS 5

PREAMBULE 7

PRINCIPES DE LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 11

PRINCIPE 1. LA SOCIETE ADOPTE UNE STRUCTURE CLAIRE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 11

PRINCIPE 2. LA SOCIETE SE DOTE D'UN CONSEIL D'ADMINISTRATION EFFECTIF ET EFFICACE

QUI PREND DES DECISIONS DANS L'INTERET SOCIAL 12

PRINCIPE 3. TOUS LES ADMINISTRATEURS FONT PREUVE D'INTEGRITE ET D'ENGAGEMENT 14

PRINCIPE 4. LA SOCIETE INSTAURE UNE PROCEDURE RIGOUREUSE ET TRANSPARENTE POUR LA

NOMINATION ET L'EVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES MEMBRES 15

PRINCIPE 5. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION CONSTITUE DES COMITES SPECIALISES 18

PRINCIPE 6. LA SOCIETE DEFINIT UNE STRUCTURE CLAIRE DE MANAGEMENT EXECUTIF 19

PRINCIPE 7. LA SOCIETE REMUNERE LES ADMINISTRATEURS ET LES MANAGERS EXECUTIFS

DE MANIERE EQUITABLE ET RESPONSABLE 21

PRINCIPE 8. LA SOCIETE RESPECTE LES DROITS DE TOUS LES ACTIONNAIRES ET ENCOURAGE

LEUR PARTICIPATION 23

PRINCIPE 9. LA SOCIETE ASSURE UNE PUBLICATION ADEQUATE DE SA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 25

Annexe A. Critres d'indpendance 27

Annexe B. Transactions sur actions et conformit la Directive 2003/6/CE sur les oprations
d'initis et les manipulations de march (abus de march) 28

Annexe C. Comit d'audit 29

Annexe D. Comit de nomination 31

Annexe E. Comit de rmunration 32

Annexe F. Exigences de publicit 33

COMPOSITION DE LA COMMISSION CORPORATE GOVERNANCE 36

Code belge de gouvernance dentreprise 3

4 Code belge de gouvernance dentreprise
 AVANT-PROPOS

Nos entreprises doivent relever le dfi d'un environnement marqu par des changements radicaux comme la mondialisa-
tion des marchs, la modernisation des technologies de communication et l'largissement de l'Union europenne, pour
n'en citer que quelques-uns. Dans un tel environnement, elles doivent pouvoir s'appuyer sur un cadre rglementaire qui sti-
mule l'efficacit et la comptitivit tout en encourageant des pratiques de gouvernance saines et transparentes.

C'est dans cette optique que la Commission europenne a lanc en 2003 son plan d'action visant la modernisation du
droit des socits et au renforcement du gouvernement d'entreprise dans l'Union europenne (ci-aprs, le Plan
d'Action). La Commission europenne met actuellement ce Plan d'Action en oeuvre par le biais de diverses initiatives lga-
les destines amliorer la gouvernance et renforcer les droits des actionnaires. En Belgique, il existe trois ensembles de
rgles distinctes labores par diffrentes organisations et ncessitant une mise jour et une consolidation.

Dans ce contexte, l'initiative de la Commission Bancaire, Financire et des Assurances (CBFA), d'Euronext Bruxelles et de
la Fdration des Entreprises de Belgique (FEB), la Commission Corporate Governance (ci-aprs, la Commission) a t cre
pour rdiger un code unique des meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise pour toutes les socits cotes en bour-
se. L'objectif de la Commission tait d'laborer un code align sur la pratique internationale et les recommandations de
l'Union europenne.

Le 18 juin 2004, un projet a t soumis pour avis sur le site internet de la Commission. Cette consultation publique a ren-
contr un grand succs. Les commentaires reus ainsi que les rcentes initiatives de la Commission europenne ont aid la
Commission finaliser le Code publi le 9 dcembre 2004.

Le Code comporte un degr lev de flexibilit, ce qui permet une adaptation la taille, aux activits et la culture de
chaque socit. Il est bas sur un systme se conformer ou expliquer (comply or explain) qui offre la possibilit aux
socits de droger ses dispositions lorsque leurs spcificits le justifient, et ce moyennant une explication adquate.

Dans la ligne du Plan d'Action, le gouvernement doit dsigner un code national de gouvernance d'entreprise. A cet gard,
la Commission recommande aux autorits belges de reconnatre le prsent Code comme le Code belge de rfrence.

Le contrle de la conformit au Code dpend des actionnaires et des autorits du march, complt ventuellement par
d'autres mcanismes.

La Commission estime que le Code doit pouvoir tre adapt l'avenir afin de tenir compte de l'exprience acquise et de
l'volution des pratiques juridiques et de la vie des affaires. Ds lors, la Commission mettra tout en uvre pour assurer un
suivi optimal.

Au nom de la Commission, je remercie tous ceux qui ont contribu l'laboration de ce Code.

Maurice Lippens

Code belge de gouvernance dentreprise 5

6 Code belge de gouvernance dentreprise
 PRAMBULE

1 Qu'est-ce qu'une bonne gouvernance d'entreprise ?

La gouvernance d'entreprise recouvre un ensemble de rgles et de comportements en fonction desquels les socits sont
gres et contrles. Une bonne gouvernance d'entreprise atteindra son objectif en tablissant un quilibre adquat entre
l'esprit d'entreprise et le contrle ainsi qu'entre la performance et la conformit ces rgles.

En ce qui concerne l'esprit d'entreprise, les rgles de gouvernance d'entreprise doivent non seulement faciliter une ges-
tion axe sur la performance mais aussi fournir des mcanismes de direction et de leadership tout en assurant l'intgrit et
la transparence du processus de prise de dcisions.
Une bonne gouvernance d'entreprise doit permettre de fixer les objectifs de la socit, les moyens de les atteindre et la
faon d'valuer les performances. En ce sens, la gouvernance d'entreprise constitue un incitant de nature contribuer la
capacit du conseil d'administration et du management poursuivre des objectifs conformes aux intrts de la socit, de
ses actionnaires ainsi que des autres parties prenantes (stakeholders).

Le contrle implique l'valuation effective des performances, la gestion attentive des risques potentiels et la surveillance
approprie des procdures et processus agrs.
A cet gard, il s'agit surtout de vrifier si des systmes de contrle rigoureux fonctionnent effectivement, si les conflits d'in-
trts potentiels sont grs et si des contrles suffisants sont mis en uvre pour viter les abus de pouvoir susceptibles de
faire prvaloir des intrts particuliers sur ceux de la socit.

2 Objectif principal du Code

L'objectif principal du Code est de contribuer la cration de valeur long terme. Le succs des entreprises montre qu'une
bonne gouvernance conduit la cration de richesse, non seulement pour les actionnaires mais aussi pour toutes les autres
parties prenantes. A l'inverse, de rcents exemples de mauvaises pratiques ont dmontr qu'une gouvernance d'entreprise
dficiente peut entraner d'importantes pertes qui vont bien au-del de la perte de valeur pour les actionnaires.

Des pratiques de gouvernance d'entreprise bases sur la transparence et la responsabilit renforceront la confiance des
investisseurs dans les socits et profiteront aux autres parties prenantes. Une bonne gouvernance permet aux socits d'a-
voir accs un financement externe un moindre cot. Ceci entrane des avantages macroconomiques comme l'amlio-
ration de l'efficacit et de la croissance conomiques ainsi que la protection des investissements privs.

3 Cadre de rfrence du Code

Le prsent Code de gouvernance d'entreprise doit tre considr comme complmentaire la lgislation belge : aucune
des dispositions du Code ne peut tre interprte comme contraire au droit belge.

Pour la rdaction du Code, la Commission s'est base sur la lgislation belge existante relative aux socits et en particu-
lier sur les dispositions du Code belge des socits et sur le droit financier applicable aux socits cotes en bourse.

Pour l'laboration du Code, la Commission a aussi tenu largement compte des initiatives rcentes de la Commission euro-
penne et plus spcifiquement de celles qui visent mettre en uvre le Plan d'Action adopt en 2003 en vue de la moder-
nisation du droit des socits et le renforcement du gouvernement d'entreprise dans l'Union europenne.

PRAMBULE / Code belge de gouvernance dentreprise 7

 Le Code a t rdig sur la base du modle moniste et d'autres spcificits belges comme la structure de l'actionnariat des
socits. Ce choix se justifie par la pratique courante en Belgique.

4 Structure, contenu et caractristiques du Code

La Commission a choisi une approche flexible base sur le systme se conformer ou expliquer (comply or explain). Cette
approche existe depuis longtemps dans de nombreux pays et la souplesse qu'elle offre y rencontre un accueil favorable de
la part des conseils d'administration comme de celle des investisseurs. Elle est galement recommande par l'OCDE et la
Commission europenne.

En effet, l'application stricte et rigide d'un ensemble dtaill de rgles ne permet pas la prise en considration des spcifi-
cits des socits, comme leur taille, la structure de leur actionnariat, leurs activits, leur exposition aux risques et leur struc-
ture de gestion. Un code bas sur une approche rigide risquerait donc de n'tre pas respect par les socits auxquelles il
est destin.

Le Code comprend trois ensembles de rgles : les principes, les dispositions et les lignes de conduite.

La Commission a formul neuf principes qu'elle considre comme les piliers sur lesquels repose une bonne gouvernance
d'entreprise. Ces principes sont d'une porte suffisamment large pour que toutes les socits puissent y adhrer, quelles
que soient leurs spcificits. Toutes les socits doivent les appliquer sans exception.

Les dispositions (dont certaines sont dtailles dans les Annexes) sont des recommandations qui dcrivent comment appli-
quer les principes. Il est demand aux socits de se conformer aux dispositions ou d'expliquer pourquoi elles y drogent
compte tenu de leur situation spcifique. En effet, bien qu'il soit attendu des socits cotes qu'elles se conforment la plu-
part du temps aux dispositions du Code, il est reconnu que la non-application de certaines dispositions peut tre justifie
dans des circonstances particulires.
Les socits cotes de plus petite taille, en particulier celles qui viennent d'entrer en bourse, ainsi que les jeunes socits
en croissance, peuvent estimer que certaines dispositions sont disproportionnes ou moins pertinentes dans leur cas. De
mme, les holdings et les socits d'investissement peuvent avoir besoin d'une structure diffrente pour leur conseil d'ad-
ministration, ce qui peut avoir un impact sur la pertinence de certaines dispositions. Dans ces cas, les socits doivent dter-
miner les rgles les plus adaptes leur situation spcifique et fournir une explication dans le Chapitre de gouvernance
d'entreprise du rapport annuel.

Les dispositions sont compltes par des lignes de conduite, savoir des conseils sur la manire dont la socit doit appli-
quer ou interprter les dispositions du Code. La plupart des lignes de conduite ont un caractre qualitatif et ne se prtent
pas une valuation en termes de conformit. Elles ne sont, ds lors, pas soumises l'obligation de se conformer ou d'ex-
pliquer.

5 Informations publier

La transparence -par le biais de la publication des informations- est un lment essentiel du Code. En effet, la publication
est fondamentale pour permettre le fonctionnement effectif du contrle externe. C'est pourquoi les dispositions du Code
visent mettre en place un niveau lev de transparence en matire de gouvernance d'entreprise.

La transparence rsulte de la publication d'informations dans deux documents diffrents : la Charte de gouvernance d'en-
treprise sur le site internet de la socit, et le Chapitre de gouvernance d'entreprise du rapport annuel.

8 PRAMBULE / Code belge de gouvernance dentreprise

Dans la Charte de gouvernance d'entreprise, la socit dcrit les principaux aspects de sa gouvernance d'entreprise notam-
ment sa structure, le rglement d'ordre intrieur du conseil d'administration et de ses comits et d'autres points importants
(par exemple, la politique de rmunration). Cette Charte doit tre mise jour rgulirement.

Le Chapitre de gouvernance d'entreprise du rapport annuel doit comporter davantage d'informations factuelles sur la gou-
vernance d'entreprise y compris les changements intervenus, ainsi que les vnements pertinents de l'exercice coul,
comme la nomination de nouveaux administrateurs, la dsignation des membres des comits et la rmunration annuelle
des membres du conseil d'administration.

6 Contrle et respect du Code

Contrairement certains pays voisins, les socits cotes belges sont souvent contrles par un ou plusieurs actionnaire(s)
important(s). Il n'est donc pas possible de se fonder uniquement sur le contrle par le march pour garantir que les soci-
ts cotes se conforment correctement au Code. C'est pourquoi la Commission a choisi un systme de contrle combin
reposant sur le conseil d'administration, les actionnaires de la socit et la Commission Bancaire, Financire et des
Assurances (CBFA), complt ventuellement par d'autres mcanismes.

- Le conseil d'administration
Dans une structure moniste, le conseil d'administration joue un double rle : soutenir l'esprit d'entreprise et assurer un
suivi et un contrle effectifs. Ds lors, pour pouvoir assurer sa mission de gardien de l'intrt social, il est important
que le conseil d'administration soit compos d'administrateurs excutifs et d'administrateurs non excutifs, en ce com-
pris des administrateurs non excutifs indpendants. Tous les administrateurs doivent faire preuve d'indpendance de
jugement et d'objectivit lors de la prise de dcisions par le conseil d'administration mais les administrateurs ind-
pendants jouent un rle essentiel cet gard. Le conseil d'administration doit veiller l'exactitude et l'exhaustivit
de la Charte de gouvernance d'entreprise et du Chapitre de gouvernance d'entreprise du rapport annuel.

- Actionnaires
Etant donn l'approche souple se conformer ou expliquer suivie par le Code, les actionnaires, en particulier les inves-
tisseurs institutionnels, ont un rle important jouer dans l'valuation attentive de la gouvernance d'entreprise de la
socit. Il convient qu'ils prennent en considration tous les facteurs significatifs sur lesquels leur attention est attire.

Les actionnaires doivent examiner attentivement les explications donnes par la socit lorsqu'elle s'carte des dispo-
sitions du Code et porter un jugement raisonn dans chaque cas. Les actionnaires doivent tre ouverts au dialogue
dans les cas o ils n'acceptent pas les positions adoptes par la socit, et ce en tenant compte, en particulier, de la
taille et de la complexit de celle-ci ainsi que de la nature des risques et des dfis auxquels elle fait face.

Les actionnaires de contrle peuvent dsigner des reprsentants au conseil d'administration. Ils peuvent donc assurer
le suivi de la socit de l'intrieur et de l'extrieur avec les avantages et les risques que leur position de force peut
comporter. Il importe que les actionnaires de contrle fassent un usage judicieux de leur pouvoir et respectent les
droits et les intrts des actionnaires minoritaires.

- CBFA
La Commission Bancaire, Financire et des Assurances (CBFA), dans le cadre de sa mission de contrle des obliga-
tions d'information priodique et continue des socits cotes, comme prvu par la loi du 2 aot 2002, contribue-
ra au contrle externe du Code. Elle apportera son support moral dans la mise en uvre des mesures de publicit
recommandes par le Code aux socits belges cotes en plus des obligations prvues par les lois et rglements
en vigueur.

PRAMBULE / Code belge de gouvernance dentreprise 9

 L'existence et l'acceptation par le monde financier belge d'un Code unique de gouvernance d'entreprise (initi par la FEB
et Euronext Bruxelles) contribueront au renforcement de la place financire belge et de la confiance des investisseurs.

Comme elle l'avait fait en 1998, la CBFA recommande aux socits cotes de publier les informations significatives sur leurs
rgles et pratiques de gouvernance d'entreprise conformment aux dispositions du Code. Les socits cotes dterminent
elles-mmes si elles se conforment aux dispositions du Code ou justifient pourquoi elles ne le font pas. Dans le cas o contrai-
rement au Principe 9 et l'Annexe F, un lment spcifique prvu par le Code n'a pas t publi, la CBFA a l'intention, dans
le cadre de son programme de contrle, d'attirer l'attention de la socit cote sur ce fait et, le cas chant, de l'inviter expli-
quer pourquoi elle droge cette disposition spcifique du Code. Le rle de la CBFA se limite vrifier si le principe se
conformer ou expliquer est appliqu et recommander aux socits de le suivre. En outre, la CBFA prvoit de publier de
temps autre des aperus comparatifs gnraux des pratiques de gouvernance d'entreprise dans les socits belges cotes.

Cependant, en ce qui concerne les points dont la publication est impose par la lgislation ou la rglementation en vigueur,
que ces points soient repris ou non dans le Code, les comptences de la CBFA, y compris celle de prendre des sanctions,
restent inchanges. Son rle de contrle externe du respect du Code ne modifie pas sa responsabilit lgale de contrle.

7 Suivi
La Commission estime galement que le contenu de la bonne gouvernance d'entreprise voluera avec les changements de
la vie des affaires et les exigences des marchs financiers internationaux. Il sera, ds lors, important d'assurer un examen
rgulier des pratiques de gouvernance d'entreprise et l'adaptation des recommandations. Cela ncessitera la mise en place
d'un mcanisme appropri.

A l'invitation du Parlement, la Commission poursuivra sa rflexion, avec le gouvernement, sur le mcanisme le plus appro-
pri de suivi du Code. Entre-temps, la Commission restera active pendant une priode transitoire.

8 Champ d'application et entre en vigueur

Le prsent Code s'adresse aux socits de droit belge dont les actions sont ngocies sur un march rglement (socits
cotes). Cependant, vu sa souplesse, le Code peut galement servir de cadre de rfrence pour toutes les autres socits.

Le Code remplace les codes belges existants relatifs la gouvernance d'entreprise pour les socits belges cotes, savoir
les Recommandations de la Fdration des Entreprises de Belgique publies en janvier 1998 ainsi que les Recomman-
dations publies en dcembre 1998 par la Bourse de Bruxelles (actuellement, Euronext Bruxelles) et la Commission Bancaire
et Financire (actuellement, CBFA).

Le Code entre en vigueur le 1er janvier 2005. Lors de l'assemble gnrale de 2005, la gouvernance d'entreprise devrait
constituer un point d'information prendre en considration. Dans la mesure du possible, une dclaration sur ce sujet
devrait dj figurer dans le rapport annuel de 2004, publi en 2005.

A partir du 1er janvier 2006, les socits cotes devront avoir publi une Charte de gouvernance d'entreprise reprenant leur
structure et leurs politiques dans ce domaine.

Dans leur rapport annuel de 2005, publi en 2006, les socits cotes consacreront un chapitre spcifique la gouvernan-
ce d'entreprise, qui prsentera les pratiques de gouvernance de l'exercice coul et, le cas chant, les explications aux
drogations au Code.

10 PRAMBULE / Code belge de gouvernance dentreprise

LES PRINCIPES DE LA GOUVERNANCE DENTREPRISE

PRINCIPE 1. LA SOCIETE ADOPTE UNE STRUCTURE CLAIRE DE GOUVERNANCE

D'ENTREPRISE

1.1. Toute socit est dirige par un conseil d'administration collgial. Elle dfinit et publie le rglement d'ordre intrieur
du conseil d'administration dans sa Charte de gouvernance d'entreprise (ci-aprs, la Charte GE).

Ligne de conduite Le rle du conseil d'administration est de viser le succs long terme de la socit en assu-
rant le leadership entrepreneurial et en permettant l'valuation et la gestion des risques.
Ligne de conduite Les responsabilits du conseil d'administration sont dfinies dans les statuts de la socit et le
rglement d'ordre intrieur du conseil d'administration. Il appartient au conseil d'administration
de dfinir son rglement d'ordre intrieur en y dtaillant ses responsabilits, ses obligations, sa
composition et son fonctionnement dans les limites fixes par les statuts de la socit.
Ligne de conduite Le conseil d'administration est organis de manire pemettre l'excution efficace de ses tches.
Ligne de conduite La socit adapte sa structure de gouvernance d'entreprise l'volution de ses besoins.

1.2. Le conseil d'administration dcide des valeurs et de la stratgie de la socit, du niveau de risques qu'elle accepte
de prendre et de ses politiques cls.

Ligne de conduite Le conseil d'administration veille ce que les ressources financires et humaines ncessai-
res soient disponibles pour permettre la socit d'atteindre ses objectifs.

1.3. Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilits de suivi, le conseil d'administration
- examine l'existence et le fonctionnement d'un systme de contrle interne, en ce compris l'identification et la ges-
tion adquates des risques (y compris les risques relatifs au respect de la lgislation et des rgles existantes) ;
- prend toutes les mesures ncessaires pour assurer l'intgrit des tats financiers ;
- examine les performances du management excutif ;
- supervise les performances du commissaire et la fonction d'audit interne.

1.4. Le conseil d'administration dcide de la structure du management excutif et dtermine les pouvoirs et les obliga-
tions qui sont confis au management excutif. Ceux-ci doivent tre dcrits dans le rglement d'ordre intrieur du conseil
d'administration et dans celui du management excutif.

1.5. Une sparation nette des responsabilits la tte de la socit est opre entre, d'une part, la responsabilit de la
conduite du conseil d'administration et, d'autre part, la responsabilit excutive de la conduite des activits de la socit.
La mme personne ne peut pas exercer la fois la prsidence du conseil d'administration et la fonction de Chief Executive
Officer (ci-aprs, CEO). La rpartition des responsabilits entre le prsident du conseil d'administration et le CEO est clai-
rement tablie, mise par crit et approuve par le conseil d'administration.

Ligne de conduite Le prsident tablit des relations troites avec le CEO en lui apportant soutien et conseil,
dans le respect des responsabilits excutives de ce dernier.

1.6. Le conseil d'administration s'assure que ses obligations vis--vis de tous les actionnaires sont comprises et remplies.
Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilits.

PRINCIPE 1 / Code belge de gouvernance dentreprise 11

 PRINCIPE 2. LA SOCIETE SE DOTE D'UN CONSEIL D'ADMINISTRATION
EFFECTIF ET EFFICACE QUI PREND DES DECISIONS DANS L'INTERET SOCIAL

2.1. La composition du conseil d'administration doit assurer que les dcisions soient prises dans l'intrt social. Cette com-
position est base sur une ncessaire diversit ainsi qu'une complmentarit d'expriences, de connaissances et de com-
ptences. La liste des membres du conseil d'administration est publie dans le Chapitre de gouvernance d'entreprise du
rapport annuel (ci-aprs, le Chapitre GE du rapport annuel).

Ligne de conduite Le conseil d'administration est suffisamment restreint pour permettre la prise efficace de
dcisions. Il est suffisamment toff pour que ses membres y apportent l'exprience et
la connaissance de diffrents domaines et que les changements dans sa composition
soient grs sans perturbation.

2.2. Aucun administrateur individuel ou groupe d'administrateurs ne peut dominer la prise de dcisions dans le
conseil d'administration. Aucun membre individuel ne peut avoir de pouvoirs dcisionnels excessifs. La moiti au
moins du conseil d'administration est constitue d'administrateurs non excutifs et au moins trois d'entre eux sont
indpendants.

Ligne de conduite Un administrateur non excutif est tout membre du conseil d'administration qui n'exer-
ce pas de responsabilits excutives dans la socit.

2.3. Pour tre considr comme indpendant, un administrateur doit tre libre de toute relation d'affaires, de tout
lien de proche parent, ou de toute autre relation avec la socit, ses actionnaires de contrle ou le management de
l'une ou des autres, qui cre un conflit d'intrts susceptible d'affecter l'indpendance du jugement de cet admi-
nistrateur.

Ligne de conduite Un actionnaire de contrle est celui qui, seul ou de concert, contrle directement ou
indirectement une socit au sens de l'article 5 du Code des socits.

Pour l'valuation de l'indpendance, les critres de l'Annexe A sont pris en compte.

La socit publie la liste des administrateurs qu'elle considre comme indpendants. Si un ou plusieurs des critres de
l'Annexe A ne sont pas respects, la socit fait connatre les raisons pour lesquelles elle considre nanmoins cet admi-
nistrateur comme indpendant.

Tout administrateur indpendant qui cesse de remplir les conditions d'indpendance fixes par le conseil d'administra-
tion doit en informer celui-ci sans dlai.

2.4. Le prsident est responsable de la direction du conseil d'administration. Il prend les mesures ncessaires pour
dvelopper un climat de confiance au sein du conseil d'administration en contribuant des discussions ouvertes, l'ex-
pression constructive des divergences de vues et l'adhsion aux dcisions prises par le conseil d'administration.

Ligne de conduite Le prsident veille dvelopper une interaction efficace entre le conseil d'administration
et le management excutif.
Ligne de conduite Le conseil d'administration peut confier son prsident d'autres responsabilits
spcifiques.

12 PRINCIPE 2 / Code belge de gouvernance dentreprise

2.5. Le prsident tablit l'ordre du jour des runions aprs avoir consult le CEO et veille ce que les procdures rela-
tives la prparation, aux dlibrations, aux prises de dcisions et leur mise en uvre soient appliques correctement.
Les procs-verbaux rsument les discussions, prcisent les dcisions prises et indiquent, le cas chant, les rserves mi-
ses par les administrateurs.

Ligne de conduite L'ordre du jour reprend les sujets aborder et prcise s'ils le sont titre d'information,
en vue d'une dlibration ou d'une prise de dcisions.

2.6. Le prsident veille ce que les administrateurs reoivent en temps utile des informations prcises avant les runions
et, au besoin, entre celles-ci. Pour ce qui concerne le conseil dadministration, la mme information est communique tous
les administrateurs.

Ligne de conduite Le prsident veille ce que tous les administrateurs puissent contribuer aux discussions
du conseil d'administration en toute connaissance de cause et ce que le conseil d'ad-
ministration dispose d'un temps de rflexion et de discussion suffisant avant la prise de
dcisions.
Ligne de conduite Les administrateurs ont accs des conseils professionnels indpendants aux frais
de la socit, dans le respect de la procdure fixe en la matire par le conseil d'ad-
ministration.

2.7. Le nombre des runions du conseil d'administration et de ses comits ainsi que le taux individuel de prsence des
administrateurs sont publis dans le Chapitre GE du rapport annuel.

Ligne de conduite Le conseil d'administration se runit suffisamment frquemment pour exercer efficace-
ment ses obligations.

2.8. Le conseil d'administration nomme un secrtaire de la socit. Celui-ci rapporte au conseil d'administration sur la
manire dont les procdures, les rgles et les rglements applicables ce dernier sont suivis et respects. Au besoin, le
secrtaire de la socit est assist par le juriste d'entreprise. Les administrateurs peuvent, titre individuel, recourir au secr-
taire de la socit.

PRINCIPE 2 / Code belge de gouvernance dentreprise 13

 PRINCIPE 3. TOUS LES ADMINISTRATEURS FONT PREUVE D'INTEGRITE ET
D'ENGAGEMENT

3.1. Dans les prises de dcisions, l'indpendance de jugement est requise de tous les administrateurs, qu'ils soient ex-
cutifs ou non et, pour les administrateurs non excutifs, qu'ils soient indpendants ou non.

3.2. Les administrateurs veillent obtenir des informations dtailles et adquates et en prendre connaissance de mani-
re approfondie afin d'acqurir et de maintenir une excellente matrise des aspects cls des affaires l'entreprise. Ils deman-
dent des complments d'information chaque fois qu'ils le jugent appropri.

3.3. Tout en faisant partie du mme organe collgial, les administrateurs excutifs et les administrateurs non excutifs ont
un rle spcifique et complmentaire jouer dans le conseil d'administration.

Ligne de conduite Les administrateurs excutifs communiquent toutes les informations relatives aux affaires
et aux finances de la socit ncessaires au fonctionnement efficace du conseil d'admi-
nistration.
Ligne de conduite Les administrateurs non excutifs discutent de manire critique et constructive la strat-
gie et les politiques cls proposes par le management excutif et contribuent les
dvelopper.
Ligne de conduite Les administrateurs non excutifs procdent l'valuation rigoureuse de la performan-
ce du management excutif dans la ralisation des objectifs convenus.

3.4. Les administrateurs ne peuvent pas utiliser l'information reue en leur qualit d'administrateurs des fins autres que
l'exercice de leur mandat.

Ligne de conduite Les administrateurs sont tenus de traiter avec prudence l'information confidentielle qu'ils
reoivent en leur qualit d'administrateur.

3.5. Chaque administrateur organise ses affaires personnelles et professionnelles de manire viter tout conflit d'int-
rts, direct ou indirect, avec la socit. Tous les administrateurs informent le conseil d'administration des conflits d'intrts
quand ils surviennent et s'abstiennent de voter sur le point concern conformment aux dispositions du Code des socits
en la matire. Toute abstention motive par un conflit d'intrts est publie conformment aux dispositions du Code des
socits en ce domaine.

3.6. Le conseil d'administration tablit une politique relative aux transactions ou autres relations contractuelles entre la
socit, y compris les socits lies, et les administrateurs lorsque ces transactions ou les autres relations contractuelles ne
sont pas couvertes par les dispositions lgales en matire de conflit d'intrts. Cette politique est publie dans la Charte
GE. Les commentaires sur l'application de cette politique sont publis dans le Chapitre GE du rapport annuel. Les transac-
tions entre la socit et les administrateurs doivent tre conclues aux conditions normales de march.

3.7. La socit prend toutes les mesures ncessaires et utiles pour se conformer la Directive 2003/6/CE sur les opra-
tions d'initis et les manipulations de march (abus de march). A cet gard, elle adhre au moins aux dispositions et lignes
de conduite reprises l'Annexe B.

14 PRINCIPE 3 / Code belge de gouvernance dentreprise

 PRINCIPE 4. LA SOCIETE INSTAURE UNE PROCEDURE RIGOUREUSE ET
TRANSPARENTE POUR LA NOMINATION ET L'EVALUATION DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION ET DE SES MEMBRES

Dsignation et nomination

4.1. Une procdure rigoureuse et transparente est adopte pour garantir l'efficacit des nominations et des rlections
des administrateurs. Le conseil d'administration tablit des procdures de nomination et des critres de slection pour
les administrateurs en prvoyant, le cas chant, des rgles spcifiques pour les administrateurs excutifs et pour les
administrateurs non excutifs.

4.2. Le prsident du conseil d'administration ou un autre administrateur non excutif conduit le processus de nomina-
tion. Le comit de nomination recommande des candidats appropris au conseil d'administration. Celui-ci propose ensui-
te la nomination ou la rlection l'assemble gnrale.

4.3. Pour toute nouvelle nomination d'administrateur, une valuation est faite des comptences, des connaissances et
de l'exprience existantes et ncessaires au sein du conseil d'administration et, sur la base de cette valuation, une des-
cription du rle, ainsi que des comptences, des connaissances et de l'exprience requises est labore (cette descrip-
tion est galement appele profil).

4.4. Dans le cas d'une nouvelle nomination, le prsident du conseil d'administration s'assure qu'avant d'envisager l'ap-
probation de la candidature, le conseil d'administration ait reu des informations suffisantes sur le candidat : son curri-
culum vitae, l'valuation base sur l'interview initiale, la liste des autres fonctions qu'il occupe ainsi que, le cas chant,
les informations ncessaires l'valuation de son indpendance.

4.5. Les administrateurs non excutifs sont dment informs de l'tendue de leurs obligations, en particulier en ce qui
concerne le temps qu'ils devront consacrer l'exercice de leur mandat. Ils ne peuvent envisager d'accepter plus de cinq
mandats d'administrateur dans des socits cotes. Les modifications apportes aux autres engagements significatifs
ainsi que les nouveaux engagements en dehors de la socit sont communiqus au prsident du conseil d'administra-
tion au moment o ils surviennent.

Ligne de conduite Les administrateurs non excutifs s'engagent avoir la disponibilit suffisante pour
l'exercice de leur mandat, compte tenu du nombre et de l'importance de leurs autres
engagements.

4.6. Toute proposition de nomination d'un administrateur par l'assemble gnrale est accompagne d'une recom-
mandation du conseil d'administration base sur l'avis du comit de nomination.

La proposition prcise le terme propos pour le mandat, qui n'excdera pas quatre ans. Elle est accompagne des infor-
mations utiles sur les qualifications professionnelles du candidat ainsi que d'une liste des fonctions qu'il exerce dj.

Le conseil d'administration indique si le candidat rpond aux critres d'indpendance.

Sans prjudice des dispositions lgales en vigueur, les propositions de nomination sont communiques au moins 24 jours
avant l'assemble gnrale et ce, avec les autres points de l'ordre du jour.

Cette disposition s'applique galement aux propositions de nomination manant d'actionnaires.

PRINCIPE 4 / Code belge de gouvernance dentreprise 15

 4.7. Le conseil d'administration dsigne son prsident.

Formation

4.8. Le prsident veille ce que les nouveaux administrateurs reoivent une formation initiale adquate leur permettant
de contribuer dans les meilleurs dlais aux travaux du conseil d'administration.

Ligne de conduite Le processus de formation initiale permet l'administrateur d'apprhender les carac-
tristiques essentielles de la socit, en ce compris celles de sa gouvernance, de sa
stratgie, de ses politiques cls ainsi que de ses dfis en termes d'activits et de
finances.

4.9. Pour les administrateurs appels faire partie d'un comit du conseil d'administration, le programme de formation
initiale comprend une description des attributions de ce comit ainsi que toute autre information lie au rle spcifique
de ce comit.

Ligne de conduite Pour les nouveaux membres du comit d'audit, ce programme comprend le rgle-
ment d'ordre intrieur du comit ainsi qu'une vue d'ensemble de l'organisation du
contrle interne et des systmes de gestion des risques de la socit. En particulier,
ils reoivent des informations compltes sur les caractristiques comptables, finan-
cires et oprationnelles de la socit. Le programme de formation initiale inclut
galement des contacts avec le commissaire et les membres du personnel concer-
ns par ces domaines.

4.10. Les administrateurs mettent jour leurs comptences et dveloppent leur connaissance de la socit en vue de
remplir leur rle la fois dans le conseil d'administration et dans les comits du conseil d'administration.

Ligne de conduite Les ressources ncessaires au dveloppement et la mise jour des connaissances et
des comptences des administrateurs doivent tre disponibles.

Evaluation

4.11. Sous la direction de son prsident, le conseil d'administration value rgulirement (par exemple, au
moins tous les deux ou trois ans) sa taille, sa composition, son fonctionnement et son interaction avec le mana-
gement excutif.

Ligne de conduite L'valuation rgulire par le conseil d'administration de sa propre efficacit a

pour objectif de favoriser l'amlioration continue de la gouvernance de la so-
cit.
Ligne de conduite Cette valuation poursuit quatre objectifs :
- juger le fonctionnement du conseil d'administration ;
- vrifier si les questions importantes sont prpares et discutes de manire ad-
quate ;
- apprcier la contribution effective de chaque administrateur par sa prsence aux
runions du conseil d'administration et des comits et son engagement constructif
dans les discussions et la prise de dcisions;
- vrifier si la composition actuelle du conseil d'administration correspond
celle qui est souhaitable.

16 PRINCIPE 4 / Code belge de gouvernance dentreprise

 Ligne de conduite Bien que l'valuation relve de la comptence du conseil d'administration, celui-ci est
assist en cette matire par le comit de nomination et ventuellement aussi par des
experts externes.

4.12. Les administrateurs non excutifs procdent l'valuation rgulire (de prfrence au moins une fois par an) de
leur interaction avec le management excutif. A cet effet, ils se runissent au moins une fois par an sans la prsence du
CEO et des autres administrateurs excutifs.

4.13. Une valuation priodique de la contribution de chaque administrateur a lieu en vue d'adapter la composition du
conseil d'administration pour tenir compte des changements de circonstances. Dans le cas d'une rlection, il est pro-
cd une valuation de la contribution de l'administrateur et de son efficacit sur la base d'une procdure prtablie
et transparente.

Ligne de conduite Une attention particulire est accorde l'valuation du prsident du conseil d'admi-
nistration et des prsidents des comits.

4.14. Le conseil d'administration tire les enseignements de l'valuation de ses performances en reconnaissant ses
points forts et en remdiant ses faiblesses. Le cas chant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux
membres, la proposition de ne pas rlire des membres existants ou l'adoption de toute mesure juge approprie pour
assurer le fonctionnement efficace du conseil d'administration.

Ligne de conduite Le conseil d'administration s'assure de l'existence de plans adquats pour la succes-
sion des administrateurs. Il veille ce que toute nomination et rlection d'adminis-
trateurs, qu'ils soient excutifs ou non, permettent de maintenir l'quilibre des com-
ptences et de l'exprience en son sein.

PRINCIPE 4 / Code belge de gouvernance dentreprise 17

 PRINCIPE 5. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION CONSTITUE DES COMITES SPECIALISES

5.1. Le conseil d'administration constitue des comits spcialiss ayant pour mission de procder l'examen de questions
spcifiques et de le conseiller ce sujet. La prise de dcisions reste une comptence collgiale du conseil d'administration.
Le conseil d'administration tablit et publie dans la Charte GE le rglement d'ordre intrieur de chaque comit en en
dtaillant le rle, la composition et le fonctionnement.

5.2. Le conseil d'administration constitue un comit d'audit qui l'assiste dans l'exercice de ses responsabilits de suivi en
matire de contrle au sens le plus large du terme. Le comit d'audit suit les dispositions de l'Annexe C.

5.3. Le conseil d'administration constitue un comit de nomination conformment aux dispositions de l'Annexe D.

5.4. Le conseil d'administration constitue un comit de rmunration conformment aux dispositions de l'Annexe E.

Ligne de conduite Le comit de nomination et le comit de rmunration peuvent tre combins la

condition que le comit ainsi combin remplisse les exigences de composition du comi-
t de rmunration.

5.5. Le prsident du conseil d'administration veille ce que le conseil d'administration nomme les membres et le prsi-
dent de chaque comit. Chaque comit comprend au moins trois membres. La dure du mandat comme membre d'un
comit n'excde pas celle du mandat d'administrateur.

Ligne de conduite La composition concrte d'un comit tient compte des besoins et qualifications nces-
saires pour le fonctionnement optimal du comit.
Ligne de conduite Chaque comit peut inviter ses runions toute personne qui n'en fait pas partie.

5.6. Les comits du conseil d'administration sont habilits demander des conseils professionnels externes aux frais de la
socit aprs en avoir inform le prsident du conseil d'administration.

5.7. Aprs chacune de ses runions, chaque comit fait rapport au conseil d'administration sur ses conclusions et recom-
mandations.

18 PRINCIPE 5 / Code belge de gouvernance dentreprise

 PRINCIPE 6. LA SOCIETE DEFINIT UNE STRUCTURE CLAIRE DE MANAGEMENT
EXECUTIF

6.1. Le conseil d'administration arrte, en concertation troite avec le CEO, le rglement d'ordre intrieur du mana-
gement excutif, en ce compris ses responsabilits, ses obligations, ses pouvoirs, sa composition et son mode de fonc-
tionnement. Ce rglement d'ordre intrieur est publi dans la Charte GE.

6.2. Le management excutif comprend au moins tous les administrateurs excutifs. Lorsqu'il existe un comit de
management, le management excutif comprend galement tous les membres de ce dernier, qu'il soit ou non constitu
en application de l'article 524 bis du Code des socits. Une liste des membres du management excutif est publie
dans le Chapitre GE du rapport annuel.

6.3. Le comit de nomination assiste le conseil d'administration pour la nomination et le plan de succession des mem-
bres du management excutif, sauf dcision contraire du conseil d'administration.

6.4. Le conseil d'administration confie au management excutif les pouvoirs ncessaires pour lui permettre d'assumer
ses responsabilits et obligations. Le management excutif doit avoir une marge de manoeuvre suffisante pour propo-
ser et mettre en place la stratgie de la socit en tenant compte de ses valeurs, du niveau de risques qu'elle accepte
de prendre et de ses politiques cls.

6.5. Le management excutif

- est charg de la conduite de la socit ;
- met en place des contrles internes (systmes d'identification, d'valuation, de gestion et de suivi des risques
financiers et autres) sans prjudice du rle de suivi du conseil d'administration ;
- est responsable de la prparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des tats financiers conformment
aux normes comptables et aux politiques de la socit ;
- soumet au conseil d'administration une valuation objective et comprhensible de la situation financire de la
socit ;
- fournit en temps utile au conseil d'administration toutes les informations ncessaires l'excution de ses obli-
gations ;
- rend compte au conseil d'administration de l'exercice de ses responsabilits.

6.6. Des procdures claires existent pour les points suivants :

- propositions par le management excutif de dcisions prendre par le conseil d'administration ;
- prise de dcisions par le management excutif ;
- rapport au conseil d'administration sur les dcisions cls prises par le management excutif.

Ces procdures sont revues et adaptes si l'exercice efficace des pouvoirs et obligations respectives du conseil d'admi-
nistration et du management excutif le requiert.

Ligne de conduite Les pouvoirs de reprsentation de la socit, exercs par un manager excutif
seul ou conjointement, ainsi que leur tendue et leurs limitations, sont dfinis
clairement compte tenu de la manire dont le conseil d'administration a confi
la gestion au management excutif et des dispositions applicables du Code des
socits. Toutes les personnes concernes doivent connatre en dtail l'tendue
de ces pouvoirs.

PRINCIPE 6 / Code belge de gouvernance dentreprise 19

 6.7. La disposition 3.6. relative aux transactions entre la socit et les administrateurs s'applique galement aux tran-
sactions entre la socit et les managers excutifs.

6.8. La disposition 3.7. relative aux oprations d'initis et aux manipulations de march s'applique galement aux mana-
gers excutifs.

20 PRINCIPE 6 / Code belge de gouvernance dentreprise

 PRINCIPE 7. LA SOCIETE REMUNERE LES ADMINISTRATEURS ET LES MANAGERS
EXECUTIFS DE MANIERE EQUITABLE ET RESPONSABLE

7.1. Le niveau de rmunration est suffisant pour attirer, garder et motiver des administrateurs et managers excutifs
ayant le profil dfini par le conseil d'administration.

7.2. La socit publie sa politique de rmunration dans sa Charte GE.

Rmunration des administrateurs non excutifs

7.3. La rmunration des administrateurs non excutifs est en rapport avec leurs responsabilits et le temps consacr
leur fonction.

7.4. Les administrateurs non excutifs ne reoivent ni des rmunrations lies aux performances, telles que bonus et for-
mules d'intressement long terme, ni des avantages en nature et des avantages lis aux plans de pension.

Ligne de conduite Conformment au droit belge, il peut tre mis fin ad nutum ( tout moment) au man-
dat de tout administrateur sans aucune forme de compensation.

7.5. Dans le Chapitre GE du rapport annuel, la socit publie sur base individuelle le montant des rmunrations et au-
tres avantages accords directement ou indirectement aux administrateurs non excutifs par la socit ou toute autre
entit appartenant au mme groupe.

Rmunration des administrateurs excutifs

7.6. Les dispositions relatives aux rmunrations des administrateurs non excutifs s'appliquent aux rmunrations des
administrateurs excutifs en leur qualit d'administrateur.

7.7. Les dispositions relatives aux rmunrations des managers excutifs s'appliquent aux rmunrations des adminis-
trateurs excutifs en leur qualit d'excutif.

Rmunration des managers excutifs

7.8. Le conseil d'administration arrte des procdures formelles et transparentes concernant les rmunrations des
managers excutifs. Aucun individu ne peut tre impliqu dans la prise de dcisions concernant sa rmunration.

7.9. Le conseil d'administration dtermine la politique de rmunration des managers excutifs.

Ligne de conduite Le niveau et la structure des rmunrations des managers excutifs sont tels qu'ils per-
mettent le recrutement, la fidlisation et la motivation de professionnels qualifis et com-
ptents compte tenu de la nature et de l'tendue de leurs responsabilits individuelles.

7.10. Si un membre du management excutif est galement administrateur excutif, la dtermination de sa rmunra-
tion tient compte de ce qu'il reoit en qualit d'administrateur.

7.11. Afin de faire correspondre les intrts du manager excutif avec ceux de la socit et de ses actionnaires, une
partie adquate de l'enveloppe de rmunration du manager excutif est structure de faon tre lie ses perfor-
mances individuelles et celles de la socit.

PRINCIPE 7 / Code belge de gouvernance dentreprise 21

 7.12. Dans le cas o les managers excutifs sont susceptibles de toucher un bonus, celui-ci est dtermin sur base de
critres de performances significatifs et objectifs destins amliorer la valeur de la socit. Des procdures d'valua-
tion et d'examen des performances du management excutif sont tablies.

7.13. Les plans prvoyant de rmunrer les managers excutifs par l'attribution d'actions, d'options sur actions ou de
tout autre droit d'acqurir des actions sont subordonns l'approbation pralable des actionnaires par une rsolution
prise l'assemble gnrale annuelle. Cette approbation a trait au plan proprement dit et non l'octroi individuel des
droits sur actions prvus par ledit plan.

Ligne de conduite En principe, les actions ne peuvent pas tre attribues dfinitivement et les options ne
peuvent pas tre exerces moins de trois ans aprs leur attribution.

7.14. Le comit de rmunration discute, au moins une fois par an avec le CEO, la fois du fonctionnement et de la
performance du management excutif. Le CEO n'est pas prsent la discussion de son valuation. Les critres d'va-
luation sont clairement dfinis.

7.15. Dans le chapitre GE du rapport annuel, la socit publie, sur une base individuelle, le montant des rmunrations
et autres avantages accords directement ou indirectement au CEO par la socit ou toute autre entit appartenant au
mme groupe. Cette information est ventile comme suit :
- rmunration de base ;
- rmunration variable : tout bonus relatif l'exercice faisant l'objet du rapport annuel ;
- autres composantes de la rmunration, telles que cot de pension, couverture d'assurances, valeur montaire
d'autres avantages en nature, avec explications, et, le cas chant, les montants des principales composantes.

7.16. Dans le chapitre GE du rapport annuel, la socit publie, sur une base globale, le montant des rmunrations et
autres avantages accords directement ou indirectement aux autres membres du management excutif par la socit ou
toute autre entit appartenant au mme groupe. Cette information est ventile comme suit :
- rmunration de base ;
- rmunration variable : tout bonus relatif l'exercice faisant l'objet du rapport annuel ;
- autres composantes de la rmunration, telles que cot de pension, couverture d'assurances, valeur montaire
d'autres avantages en nature, avec explications et, le cas chant, les montants des principales composantes.

7.17. Pour le CEO et les autres membres du management excutif, le Chapitre GE du rapport annuel contient une infor-
mation individuelle donnant le nombre et les caractristiques cls des actions, des options sur actions ou d'autres droits
d'acqurir des actions accords au cours de l'exercice.

7.18. Dans le Chapitre GE du rapport annuel, la socit publie les principales conditions contractuelles relatives l'en-
gagement et au dpart des managers excutifs.

Ligne de conduite Les engagements pris en termes d'indemnits en cas de dpart anticip doivent faire
l'objet d'un examen rigoureux. L'objectif est d'viter de rcompenser des performan-
ces insatisfaisantes.

22 PRINCIPE 7 / Code belge de gouvernance dentreprise

 PRINCIPE 8. LA SOCIETE RESPECTE LES DROITS DE TOUS LES ACTIONNAIRES ET
ENCOURAGE LEUR PARTICIPATION

Information des actionnaires

8.1. La socit assure un traitement gal des actionnaires. Elle veille ce que tous les moyens et les informations per-
mettant aux actionnaires d'exercer leurs droits soient disponibles.

Ligne de conduite La socit engage avec les actionnaires un dialogue bas sur la comprhension
mutuelle de leurs objectifs et de leurs proccupations.

8.2. La socit consacre une partie distincte de son site internet la description des droits de participation et de vote
des actionnaires l'assemble gnrale. Cette partie comporte galement un calendrier des informations priodiques
et des assembles gnrales.

8.3. Les statuts et la Charte GE sont disponibles tout moment.

8.4. La socit publie dans sa Charte GE la structure de son actionnariat et celle de son contrle ainsi que toute parti-
cipation croise suprieure 5% des actions ou des droits de vote dans la mesure o elle en a connaissance et ds qu'el-
le a reu l'information ce sujet.

8.5. Dans sa Charte GE, la socit publie l'identit des principaux actionnaires avec une description de leurs droits de
vote et de leurs droits de contrle spciaux et, s'ils agissent de concert, une description des lments cls des accords
d'actionnaires existants. La socit publie aussi les autres relations directes et indirectes entre elle-mme et ses princi-
paux actionnaires.

Assembles gnrales

8.6. L'assemble gnrale sert communiquer avec les actionnaires et encourager leur participation. Les actionnai-
res qui ne peuvent tre pas prsents doivent pouvoir voter in absentia, par exemple par procuration.

Ligne de conduite A cet gard, la socit prend galement en considration les spcificits de l'exercice
de leurs droits par les actionnaires non rsidents en Belgique. Dans le cadre lgal exis-
tant, la socit examine si l'utilisation de la technologie moderne peut offrir des solu-
tions pour rsoudre certains problmes pratiques et s'il est possible de dvelopper
une approche adquate cet effet.
Ligne de conduite Seule ou avec d'autres socits cotes, la socit recherche avec les intermdiai-
res financiers des mthodes visant augmenter la participation l'assemble
gnrale.

8.7. La socit rend les informations utiles accessibles par le biais de canaux lectroniques avant les assembles
gnrales.

8.8. Lors de la convocation aux assembles gnrales, la socit communique les explications adquates concernant
les points de l'ordre du jour et les rsolutions proposes par le conseil d'administration. Outre les formalits imposes
par le Code des socits cet gard, la socit utilise son site internet pour publier toute information et documentation
pertinentes sur l'exercice du droit de vote des actionnaires.

PRINCIPE 8 / Code belge de gouvernance dentreprise 23

 8.9. Le seuil partir duquel un actionnaire peut soumettre des propositions l'assemble gnrale ne peut pas dpas-
ser 5% du capital.

8.10. Le prsident prend les mesures ncessaires pour qu'il soit rpondu aux questions pertinentes formules par les
actionnaires. Lors de l'assemble gnrale, les administrateurs rpondent aux questions relatives au rapport annuel et
aux points ports l'ordre du jour.

Ligne de conduite Sous la conduite du prsident du conseil d'administration, les administrateurs rpon-
dent ces questions dans la mesure o les rponses ne risquent pas de porter grave-
ment prjudice la socit, ses actionnaires ou au personnel de cette socit.

8.11. La socit publie les rsultats des votes et le procs-verbal de l'assemble gnrale sur son site internet aussitt
que possible aprs l'assemble gnrale.

Socits ayant un ou plusieurs actionnaire(s) de contrle

8.12. Dans les socits ayant un ou plusieurs actionnaire(s) de contrle, le conseil d'administration veille ce que celui-
ci (ceux-ci) use(nt) judicieusement de sa (leur) position et qu'il(s) respecte(nt) les droits et les intrts des actionnaires
minoritaires.

Investisseurs

8.13. Etant donn que la mise en application de l'approche souple se conformer ou expliquer du prsent Code est
base sur la confiance dans le contrle par le march, le conseil d'administration doit encourager les investisseurs, en
particulier les investisseurs institutionnels, jouer un rle important dans l'valuation attentive de la gouvernance d'en-
treprise de la socit. Le conseil d'administration veille ce que les investisseurs, institutionnels et autres, pondrent tous
les facteurs significatifs sur lesquels leur attention est attire.

Ligne de conduite Le prsident demande aux investisseurs institutionnels des explications sur leur com-
portement de vote.

8.14. Le conseil d'administration veille la prise en considration attentive par les investisseurs des explications qu'il
leur donne concernant les aspects pour lesquels la socit n'applique pas les recommandations du prsent Code afin de
leur permettre de se forger un jugement en connaissance de cause. Si les investisseurs n'acceptent pas la position adop-
te par la socit, le conseil d'administration engage le dialogue avec ceux-ci, en soulignant les spcificits de la soci-
t, notamment sa taille, la complexit de ses activits ainsi que la nature des risques et des dfis auxquels elle fait face.

24 PRINCIPE 8 / Code belge de gouvernance dentreprise

 PRINCIPE 9. LA SOCIETE ASSURE UNE PUBLICATION ADEQUATE
DE SA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

9.1. La socit tablit une Charte GE dcrivant tous les aspects principaux de sa gouvernance d'entreprise, y compris
au moins les lments prvus par les dispositions de l'Annexe F.

9.2. La socit dclare dans sa Charte GE qu'elle suit les principes de gouvernance d'entreprise fixs par le pr-
sent Code.

9.3. La Charte GE est mise jour aussi souvent que ncessaire pour reflter tout moment la gouvernance d'entrepri-
se de la socit. Elle est disponible sur le site internet de la socit avec l'indication de la date de la dernire mise jour.

9.4. La socit publie dans son rapport annuel un Chapitre GE dcrivant tous les vnements pertinents concernant la
gouvernance d'entreprise de l'exercice coul. Ce document comprend au moins les lments cits dans les dispositions
de l'Annexe F. Si la socit n'applique pas totalement une ou plusieurs dispositions du Code, elle explique sa dcision
dans le Chapitre GE de son rapport annuel.

9.5. La socit publie immdiatement toute information sensible ou toute modification des droits des actionnaires dans
le cadre de la gouvernance d'entreprise.

Ligne de conduite Les informations sensibles ou toute modification de droits des actionnaires s'enten-
dent au sens de l'article 6, 1 de l'arrt royal du 31 mars 2003 relatif aux obligations
des metteurs d'instruments financiers admis aux ngociations sur un march rgle-
ment belge.

PRINCIPE 9 / Code belge de gouvernance dentreprise 25

26 Code belge de gouvernance dentreprise
ANNEXE A. CRITRES DINDPENDANCE

2.3./1. L'valuation de l'indpendance tient compte des critres suivants :

- ne pas tre administrateur excutif ou dlgu de la socit ou d'une socit lie et ne pas avoir occup
cette fonction au cours de lune des trois annes prcdentes ;

- ne pas tre un employ de la socit ou d'une socit lie et ne pas avoir occup cette fonction au cours
de lune des trois annes prcdentes ;

- ne pas recevoir ou avoir reu de rmunration supplmentaire significative de la socit ou d'une socit
lie, l'exclusion de la rmunration perue en tant qu'administrateur non excutif ;

- ne pas tre actionnaire de contrle ou dtenir plus de 10% des actions, ni tre administrateur ou manager
excutif d'un tel actionnaire ;

- ne pas avoir ou avoir eu pendant la dernire anne de relations d'affaires significatives avec la socit ou
une socit lie, directement ou comme associ, actionnaire, administrateur ou cadre suprieur d'une enti-
t ayant ce type de relation ;

- ne pas tre ou avoir t au cours de lune des trois annes prcdentes un associ ou un employ du com-
missaire actuel ou prcdent de la socit ou d'une socit lie ;

- ne pas tre administrateur excutif ou dlgu d'une autre socit dans laquelle un administrateur ex-
cutif ou dlgu de la socit est administrateur non excutif ou dlgu et ne pas avoir d'autres liens
significatifs avec des administrateurs excutifs de la socit la suite d'engagements dans d'autres soci-
ts ou entits ;

- ne pas avoir exerc dans le conseil d'administration plus de trois mandats d'administrateur non excutif ;

- ne pas tre proche parent d'un administrateur excutif ou dlgu ou de personnes se trouvant dans les
situations dcrites ci-dessus.

2.3./2. Chaque fois qu'elle y est lgalement requise, la socit applique les critres de l'article 524 du Code
des socits.

ANNEXE A / Code belge de gouvernance dentreprise 27

 ANNEXE B. TRANSACTIONS SUR ACTIONS ET CONFORMITE
A LA DIRECTIVE 2003/6/CE SUR LES OPERATIONS D'INITIES
ET LES MANIPULATIONS DE MARCHE (ABUS DE MARCHE)

3.7./1. Le conseil d'administration labore un ensemble de rgles (ci-aprs, les Rgles) portant sur les obligations de
conduite et de dclaration et relatives aux transactions sur les actions ou autres instruments financiers de la socit (ci-aprs,
les titres de la socit) effectues pour compte propre par des administrateurs et d'autres personnes dsignes. Les
Rgles prcisent quelles sont les informations relatives ces transactions et qui doivent tre communiques au march.

Ligne de conduite Les Rgles fixent les limites pour l'excution de transactions sur les titres de la socit
pendant une priode dtermine prcdant la publication de ses rsultats financiers
(priodes fermes) ou toutes autres priodes considres comme sensibles (prio-
des d'interdiction).
Ligne de conduite Le conseil d'administration veille ce que soit dsign un compliance officer dont les
obligations et les responsabilits sont dfinies par les Rgles. Le compliance officer a
notamment pour mission d'assurer le suivi du respect des Rgles par les administra-
teurs et les autres personnes dsignes.
Ligne de conduite Les Rgles disposent qu'avant toute transaction sur les titres de la socit, un admi-
nistrateur informe le compliance officer de la transaction qu'il envisage d'effectuer.
Ligne de conduite Lorsqu'un administrateur effectue une transaction sur les titres de la socit et que le
compliance officer a t inform, la transaction sera rendue publique conformment
aux Rgles.

3.7./2. Le conseil d'administration dsigne galement les autres personnes auxquelles s'appliquent ces Rgles.

28 ANNEXE B / Code belge de gouvernance dentreprise

ANNEXE C. COMITE DAUDIT

5.2./1. Le conseil d'administration constitue un comit d'audit compos exclusivement d'administrateurs non excutifs. La majo-
rit des membres au moins est indpendante. Le prsident du conseil d'administration ne prside pas le comit d'audit. Le conseil
d'administration s'assure que le comit dispose des comptences ncessaires suffisantes l'exercice effectif de son rle, notam-
ment en matire financire.

5.2./2. Le conseil d'administration dtermine le rle du comit d'audit. Celui-ci rend rgulirement compte au conseil d'admi-
nistration de l'excution de ses tches en identifiant les questions pour lesquelles il estime qu'une action ou une amlioration est
ncessaire et en faisant des recommandations sur les mesures prendre.

5.2./3. Les socits-mres s'assurent que les audits raliss et les rapports qui en sont faits couvrent le groupe dans son ensemble.

Reporting financier

5.2./4. Le comit d'audit veille l'intgrit de l'information financire donne par la socit, en particulier en s'assurant de la per-
tinence et de la cohrence des normes comptables appliques par la socit et son groupe. Ceci comprend les critres de conso-
lidation des comptes des socits dans le groupe.

Cet examen inclut l'valuation de l'exactitude, du caractre complet et de la cohrence de l'information financire.
L'examen couvre l'information priodique avant qu'elle ne soit publie. Il est bas sur un programme d'audit adopt par le comit.

5.2./5. Le management informe le comit d'audit des mthodes utilises pour comptabiliser les transactions significatives et inha-
bituelles lorsque plusieurs traitements comptables sont possibles. Il convient, cet gard, de prter une attention particulire tant
l'existence qu' la justification de toute activit exerce par la socit dans des centres offshore et/ou par le biais de structures
spcifiques (special purpose vehicles).

5.2./6. Le comit discute les questions importantes en matire de reporting financier avec tant le management excutif que
le commissaire.

Contrles internes et gestion des risques

5.2./7. Au moins une fois par an, le comit d'audit examine les systmes de contrle interne et de gestion des risques mis en
place par le management excutif pour s'assurer que les principaux risques, (y compris les risques lis au respect de la lgislation
et des rgles en vigueur), sont correctement identifis, grs et ports sa connaissance.

5.2./8. Le comit d'audit examine les commentaires relatifs au contrle interne et la gestion des risques repris dans le rap-
port annuel.

5.2./9. Le comit d'audit examine les dispositifs spcifiques par lequel le personnel de la socit peut confidentiellement faire
part de ses proccupations propos d'irrgularits ventuelles en matire de reporting financier ou d'autres sujets. Au besoin,
des mcanismes sont adopts pour permettre une enqute proportionne et indpendante ce sujet ainsi que pour en assurer
le suivi appropri et permettre au personnel d'informer directement le prsident du comit d'audit.

Processus d'audit interne

5.2./10. Une fonction d'audit interne indpendante est mise en place. Ses ressources et ses comptences sont adap-

ANNEXE C / Code belge de gouvernance dentreprise 29

 tes la nature, la taille et la complexit de la socit. Si la socit n'a pas de fonction d'audit interne, la ncessit
d'en crer une est value au moins annuellement.

5.2./11. Le comit d'audit examine le programme de travail de l'auditeur interne en tenant compte de la complmentarit entre
la fonction de l'audit interne et celle de l'audit externe. Il reoit les rapports d'audit interne ou un rsum priodique de ceux-ci.

5.2./12. Le comit d'audit procde l'examen de l'efficacit de l'audit interne. En particulier, il fait des recommandations sur la
slection, la nomination, la reconduction et la rvocation du responsable de l'audit interne et sur le budget allou l'audit interne.
Il examine dans quelle mesure le management tient compte des conclusions et des recommandations du comit.

Processus d'audit externe

5.2./13. Le comit d'audit fait des recommandations au conseil d'administration sur la slection, la nomination et la reconduc-
tion du commissaire et les conditions de son engagement. Conformment au Code des socits, ces propositions sont soumises
l'approbation des actionnaires.

5.2./14. Le comit d'audit contrle l'indpendance du commissaire, en particulier en ce qui concerne les dispositions du Code
des socits et de l'arrt royal du 4 avril 2003. Le comit reoit un rapport du commissaire dcrivant toutes les relations entre le
commissaire indpendant, dune part et la socit et son groupe, dautre part.

5.2./15. Le comit d'audit contrle aussi la nature et l'tendue des services autres que d'audit qui ont t fournis. Il arrte et
applique une politique formelle prcisant quels types de services autres que d'audit sont a) exclus b) autoriss aprs examen par
le comit c) autoriss d'office compte tenu des exigences spcifiques du Code des socits.

5.2./16. Le comit d'audit doit tre inform du programme de travail du commissaire. Le comit reoit en temps utile des infor-
mations concernant toute question mise en vidence par l'audit.

5.2./17. Le comit d'audit procde l'examen de l'efficacit du processus d'audit externe et examine dans quelle mesure le
management tient compte de la lettre de recommandations que lui adresse le commissaire.

5.2./18. Le comit d'audit enqute sur les questions ayant conduit la dmission du commissaire et fait des recommandations
concernant toute mesure qui s'impose.

Fonctionnement du comit d'audit

5.2./19. Le comit d'audit se runit au moins trois fois par an. Chaque anne, il rexamine son rglement d'ordre intrieur, va-
lue sa propre efficacit et recommande au conseil d'administration les ajustements ncessaires.

5.2./20. Au moins deux fois par an, le comit d'audit rencontre le commissaire et l'auditeur interne pour procder un chan-
ge de vues sur toute question relevant de son rglement d'ordre intrieur et sur tout autre problme mis en vidence par le pro-
cessus d'audit.

5.2./21. Le comit d'audit dcide si et, le cas chant quand le CEO, le directeur financier (ou les cadres suprieurs responsa-
bles des questions financires, comptables et budgtaires), l'auditeur interne et le commissaire assistent ses runions. Le comit
est autoris rencontrer toute personne comptente en l'absence de tout manager excutif.

5.2./22. En plus de leurs relations de travail effectives avec le management, l'auditeur interne et le commissaire ont libre accs au con-
seil d'administration. A cet effet, le comit d'audit doit leur servir de principale interface. Le commissaire et le responsable de l'audit inter-
ne peuvent s'adresser directement et sans limitation au prsident du comit d'audit et au prsident du conseil d'administration.

30 ANNEXE C / Code belge de gouvernance dentreprise

ANNEXE D. COMITE DE NOMINATION

5.3./1. Le conseil d'administration constitue un comit de nomination compos majoritairement d'administrateurs non excu-
tifs indpendants.

5.3./2. Le prsident du conseil d'administration ou un autre administrateur non excutif prside le comit.

5.3./3. Le prsident du conseil d'administration peut tre associ la discussion mais ne prside pas le comit de nomination
lorsque celui-ci est appel traiter de la dsignation de son successeur.

5.3./4. Le comit de nomination formule des recommandations au conseil d'administration concernant la nomination des admi-
nistrateurs.

Ligne de conduite Le rle du comit de nomination est de veiller ce que le processus de nomination et de
rlection soit organis objectivement et professionnellement.
Ligne de conduite Plus particulirement, le comit de nomination
- tablit des procdures de nomination des administrateurs ;
- value priodiquement la taille et la composition du conseil d'administration et soumet
des recommandations au conseil d'administration en vue de modifications ventuelles ;
- identifie et propose l'approbation du conseil d'administration les candidats aux fonctions
vacantes pourvoir ;
- donne son avis sur les propositions de nominations manant d'actionnaires ;
- examine dment les questions relatives aux successions.

5.3./5. Le comit de nomination examine les propositions faites par des parties concernes, y compris le management et les
actionnaires. En particulier, le CEO est habilit soumettre des propositions au comit de nomination, et tre dment consul-
t par celui-ci, surtout pour les questions relatives aux administrateurs excutifs ou au management excutif.

5.3./6. Le comit de nomination se runit au moins deux fois par an et chaque fois qu'il le juge ncessaire pour l'excution de
ses obligations.

ANNEXE D / Code belge de gouvernance dentreprise 31

 ANNEXE E. COMITE DE REMUNERATION

5.4./1. Le conseil d'administration constitue un comit de rmunration compos exclusivement d'administrateurs non excu-
tifs. Une majorit au moins de ses membres est indpendante. Le prsident du conseil d'administration ou un autre administra-
teur non excutif prside le comit.

5.4./2. Le CEO participe aux runions du comit de rmunration lorsque celui-ci traite de la rmunration des autres mem-
bres du management excutif.

5.4./3. Le comit de rmunration fait des propositions au conseil d'administration sur la politique de rmunration des admi-
nistrateurs non excutifs et les propositions subsquentes soumettre aux actionnaires ainsi que sur la politique de rmunration
du management excutif.

5.4./4. La politique de rmunration des membres du management excutif porte au moins sur :
- les principales conditions contractuelles, en ce compris les caractristiques principales des plans de pensions et les
arrangements prvus en cas de cessation anticipe.
- les lments cls servant dterminer la rmunration, y compris
l'importance relative de chaque composante de la rmunration ;
les critres de performance pour les composantes variables de la rmunration ;
les avantages en nature.

5.4./5. Le comit de rmunration met des recommandations sur la rmunration individuelle des administrateurs et des
managers excutifs, y compris les bonus et les formules d'intressement long terme, lies ou non aux actions, octroyes sous
forme d'options sur actions ou autres instruments financiers.

5.4./6. Le comit de rmunration se runit au moins deux fois par an et chaque fois qu'il le juge ncessaire pour l'excution
de ses obligations.

32 ANNEXE E / Code belge de gouvernance dentreprise

ANNEXE F. EXIGENCES DE PUBLICITE
[Les numros entre parenthses renvoient aux dispositions du Code.]

La Charte GE

9.1./1. La Charte GE comprend au moins

- une description de la structure de gouvernance de la socit, avec le rglement d'ordre intrieur du conseil d'ad-
ministration [1.1.] ;

- la politique tablie par le conseil d'administration pour les transactions et autres relations contractuelles entre la
socit, y compris les socits lies, et les administrateurs et managers excutifs qui ne sont pas couvertes par
les dispositions lgales concernant les conflits d'intrts [3.6.] [6.7.] ;

- les mesures prises par la socit pour respecter la Directive 2003/6/CE sur les oprations d'initis et les manipu-
lations de march (abus de march) [3.7.] [6.8.] ;

- le rglement d'ordre intrieur de chaque comit [5.1.] ;

- le rglement d'ordre intrieur du management excutif [6.1.] ;

- la politique de rmunration [7.2.] ;

- la structure de l'actionnariat et du contrle de la socit ainsi que toute participation croise suprieure 5% des
actions ou des droits de vote dans la mesure o elle en a connaissance et ds qu'elle a reu l'information ce
sujet [8.4.] ;

- l'identit des principaux actionnaires avec une description de leurs droits de vote et droits de contrle spciaux
et, s'ils agissent de concert, une description des lments cls des accords d'actionnaires existants [8.5.] ;

- toutes les autres relations directes et indirectes entre la socit et ses principaux actionnaires [8.5.] ;

Le Chapitre GE du rapport annuel

9.4./1. Le Chapitre GE du rapport annuel comprend au moins

- une liste des membres du conseil d'administration indiquant quels sont les administrateurs indpendants [2.1.] [2.3.];

- une liste des membres des comits du conseil d'administration [5.1.] [5.2.] [5.3.] [5.4.];

- une prsentation de chaque nouvel administrateur, y compris une justification s'il est considr comme indpen-
dant, bien qu'il ne remplisse pas un ou plusieurs critre(s) prvu(s) par le Code [2.3.];

- une information sur les administrateurs qui ne remplissent plus les conditions d'indpendance [2.3.];

- un rapport d'activits des runions du conseil d'administration et de ses comits, y compris le nombre de ru-
nions et le taux individuel de prsence des administrateurs [2.7.];

ANNEXE F / Code belge de gouvernance dentreprise 33

 - des commentaires sur l'application de la politique tablie par le conseil d'administration pour les transactions et
autres relations contractuelles entre la socit, y compris les socits lies, et les administrateurs et les managers
excutifs- qui ne sont pas couvertes par les dispositions lgales en matire de conflits d'intrts [3.6.] [6.7.];

- des commentaires sur l'application des mesures prises par la socit pour respecter la Directive 2003/6/CE sur les
oprations dinitis et les manipulations de march (abus de march) [3.7.] [6.8.];

- une liste des membres du management excutif [6.2.] ;

- sur une base individuelle, le montant des rmunrations et autres avantages accords directement ou indirecte-
ment aux administrateurs non excutifs par la socit ou toute autre entit appartenant au mme groupe [7.5.] ;

- sur une base individuelle, le montant des rmunrations et autres avantages accords directement ou indirecte-
ment au CEO par la socit ou toute autre entit appartenant au mme groupe ; cette information est ventile
comme suit :
rmunration de base ;
rmunration variable : tout bonus relatif l'exercice faisant l'objet du rapport annuel ;
les autres composantes de la rmunration, telles que cot de pension, couverture d'assurances, valeur mon-
taire d'autres avantages en nature, avec explications et, le cas chant, les montants des principales compo-
santes [7.15.] ;

- sur une base globale, le montant des rmunrations et autres avantages accords directement ou indirectement
aux autres membres du management excutif par la socit ou toute autre entit appartenant au mme groupe ;
cette information est ventile comme suit :
rmunration de base ;
rmunration variable : tout bonus relatif l'exercice faisant l'objet du rapport annuel ;
les autres composantes de la rmunration, telles que cot de pension, couverture d'assurances, valeur mon-
taire d'autres avantages en nature avec explications et, le cas chant, les montants des principales compo-
santes [7.16.] ;

- si certains membres du management excutif font galement partie du conseil d'administration, des informations
compltes et dtailles sur le montant des rmunrations qu'ils reoivent en cette qualit [7.6] ;

- individuellement, pour le CEO et les autres membres du management excutif, le nombre et les caractristiques
cls des actions, des options sur actions ou tous autres droits d'acqurir des actions accords au cours de l'exer-
cice [7.17.] ;

- les dispositions contractuelles principales relatives l'engagement et au dpart des managers excutifs [7.18.] ;

- le cas chant, les dispositions du Code auxquelles il a t drog au cours de l'exercice et l'explication des rai-
sons de ces drogations. [9.4.].

34 ANNEXE F / Code belge de gouvernance dentreprise

Code belge de gouvernance dentreprise 35
 COMPOSITION DE LA COMMISSION CORPORATE
GOVERNANCE

La Commission est compose des personnes suivantes

Prsident
Maurice Lippens
o prsident, conseil d'administration, Fortis
o administrateur, Total
o administrateur, GBL

Membres
Olivier Lefebvre
o executive vice-president, member of the managing
board, Euronext N.V.
Luc Vansteenkiste
o prsident, Fdration des Entreprises de Belgique
o administrateur dlgu, Recticel
o prsident, Spector Photo Group
Eddy Wymeersch
o prsident, Commission bancaire, financire et des
assurances
o professeur, Facult de Droit, Universit de Gand
Marco Becht
o executive director, European Corporate
Governance Institute
o professeur de Finances et d'Economie, Ecares,
Universit Libre de Bruxelles
o administrateur, Fondation des administrateurs
Pierre-Olivier Beckers
o administrateur dlgu, prsident du comit
excutif, Delhaize Group
o prsident, Association internationale de distribu-
teurs alimentaires
o administrateur, Comit olympique interfdral
belge
Didier Bellens
o prsident et chief executive officer, Belgacom
Karel Boone
o administrateur dlgu, Lotus Bakeries
o administrateur, UCB
o administrateur, AXA Belgium
Daniel Janssen
o prsident, conseil d'administration, Solvay
Axel Miller
o prsident, comit de direction, Dexia Banque
o membre, comit de direction, Dexia
Emiel Van Broekhoven
o professeur, Universit d'Anvers
o prsident, Vlaamse Federatie van Beleggingsclubs
en Beleggers vzw
Hugo Vandamme
o prsident de la Commission des socits cotes,
Fdration des Entreprises de Belgique
o prsident, conseil d'administration, Roularta
o vice-prsident, conseil d'administration, Barco
Lutgart Van den Berghe
o executive director, Institut des administrateurs
o professeur extraordinaire Corporate Governance
l'Universit de Gand et l'cole de management,
Vlerick Louvain Gand
o membre du conseil des commissaires, CSM
o administrateur, Electrabel et Belgacom

Secrtaire Secrtaire adjoint

Philippe Lambrecht Michel van Pe
o secrtaire gnral, Fdration des Entreprises o secrtaire gnral, Fortis
de Belgique

36 Code belge de gouvernance dentreprise

Pour la rdaction du Code, la Commission a t assiste par :

Christine Darville, juriste d'entreprise

Patricia Fosselard, membre du barreau de Bruxelles

Tom Baelden, chercheur

Frdric de Laminne, directeur, Euronext Bruxelles

Kristof Macours, juriste d'entreprise

La Commission exprime galement sa gratitude aux personnes qui lont conseille sur des sujets spcifiques.

Code belge de gouvernance dentreprise 37

 PRINCIPES DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

PRINCIPE 1. LA SOCIETE ADOPTE UNE STRUCTURE CLAIRE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

PRINCIPE 2. LA SOCIETE SE DOTE D'UN CONSEIL D'ADMINISTRATION EFFECTIF ET EFFICACE

QUI PREND DES DECISIONS DANS L'INTERET SOCIAL

PRINCIPE 3. TOUS LES ADMINISTRATEURS FONT PREUVE D'INTEGRITE ET D'ENGAGEMENT

PRINCIPE 4. LA SOCIETE INSTAURE UNE PROCEDURE RIGOUREUSE ET TRANSPARENTE POUR

LA NOMINATION ET L'EVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES

MEMBRES

PRINCIPE 5. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION CONSTITUE DES COMITES SPECIALISES

PRINCIPE 6. LA SOCIETE DEFINIT UNE STRUCTURE CLAIRE DE MANAGEMENT EXECUTIF

PRINCIPE 7. LA SOCIETE REMUNERE LES ADMINISTRATEURS ET LES MANAGERS EXECUTIFS

DE MANIERE EQUITABLE ET RESPONSABLE

PRINCIPE 8. LA SOCIETE RESPECTE LES DROITS DE TOUS LES ACTIONNAIRES ET ENCOURAGE

LEUR PARTICIPATION

PRINCIPE 9. LA SOCIETE ASSURE UNE PUBLICATION ADEQUATE DE SA GOUVERNANCE

D'ENTREPRISE

38 Code belge de gouvernance dentreprise

www.corporategovernancecommittee.be

Edition 2005

Design et production
www.landmarks.be

Impression
Identic

Editeur responsable et droits

Philippe Lambrecht
Rue des Sols 8
B - 1000 Bruxelles

Dpt lgal
D/0140/2005/1