Papeles de tica, Economa y Direccin, n 5, 2000

ANLISIS TICO DEL INFORME CADBURY:

ASPECTOS FINANCIEROS DEL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES

Elsa Gonzlez Esteban

Universitat Jaume I (Castelln)

INTRODUCCIN: EL INFORME CADBURY*

En 1991 se cre un Comit en el Reino Unido, compuesto por el Consejo

de Informacin Financiera, la Bolsa de Londres y la Profesin contable, con el
fin de estudiar los aspectos financieros y de control de las sociedades. En l se
trataron temas tan relevantes como la organizacin y responsabilidad de los
administradores, los derechos y obligaciones de los accionistas, y la regulacin
de las auditorias y de la profesin contable. En Espaa ha sido publicado en el
Boletn del Instituto de Contabilidad y de Auditoria de Cuentas (BOICAC), n 18,
septiembre de 1994, pp. 93-139.
El objetivo del informe presentado por el Comit era ofrecer una visin
comn de las medidas que hay que tomar en el mbito de la informacin financiera y la
contabilidad dada la existente preocupacin sobre las normas de informacin
financiera y contabilidad, es decir sobre el gobierno de sociedades. La
existencia de vaguedad en las normas contables, las presiones tanto sobre las
sociedades como sobre los auditores, la quiebra inesperada de grandes
compaas, pero sobre todo la ausencia de un marco claro que garantizara que
los miembros del consejo mantuvieran el control de sus negocios, impulsaron
la tarea de fijar los objetivos, las responsabilidades, las normas y valores, as
como las estrategias para llevar a cabo la actividad propia de las empresas.
Este informe se realiza bajo la conviccin de que la economa de un pas
depende del vigor y la eficacia de sus empresas, pero siempre teniendo en
cuenta que stas deben tener asesoras econmicas y jurdicas, al mismo
tiempo que impulsar la elaboracin o configuracin de ticas profesionales
para sus miembros. De este modo el comit tena por misin estudiar la
situacin existente y regular a travs de un cdigo deontolgico la actividad
financiera y contable de las sociedades.
La presente comunicacin tiene como objetivo el anlisis tico del
cdigo presentado en mayo de 1992 por el Comit presidido por Sir Adrian
Cadbury, sobre los aspectos financieros del gobierno de las sociedades.

* La presente comunicacin es fruto de un proyecto de investigacin ms amplio de Tesis

Doctoral que est recibiendo el apoyo del Ministerio de Educacin y Ciencia mediante una
beca de Formacin de Personal Investigador (AP97/FPI) bajo el proyecto de Investigacin
PB97/1419-C02-02.

1
 Para ello en nuestra exposicin analizaremos, en primer lugar, los valores
que a lo largo de todo el Informe se reclaman como necesarios para contribuir
positivamente a la promocin del buen gobierno de las sociedades en su
conjunto1, y los principios de actuacin derivados de ellos. Y, en segundo
lugar intentaremos argumentar por qu se han tenido en cuenta esos valores
concretos y no otros. Para llevar a cabo estos dos anlisis nos basaremos en la
tica discursiva, como un intento de explicar qu significa buen gobierno y
justificar la eleccin de valores realizada.

ANLISIS DE LOS PRINCIPALES VALORES TICO

Las empresas cotizables se dirigen y controlan mediante el sistema de

gobierno de sociedades. Este sistema contempla la existencia de un consejo de
administracin, que en Gran Bretaa es unitario y compuesto por miembros
ejecutivos, miembros no ejecutivos, un presidente y un secretario. Como seala
el Informe, lo que se pretende es reforzar el sistema de consejo unitario y
aumentar su eficacia2 no sustituirlo.
La funcin que poseen cada una de estas partes del consejo de
administracin, independientemente de que desempeen o no
responsabilidades ejecutivas, es la de supervisar y garantizar la implantacin y
funcionamiento de los controles necesarios sobre las actividades de sus
sociedades. Con el fin de ayudar en el desempeo de su labor al consejo de
administracin, el comit ofrece una propuesta de Cdigo de procedimientos
ptimos. Este se presenta como una carta de presentacin de la empresa, un
marco comn para el desarrollo de toda la actividad empresarial relacionada
con las sociedades cotizables.
Este cdigo posee un doble objetivo, por una parte reforzar el control
sobre los negocios de las sociedades cotizables, y por otra parte reforzar la
responsabilidad del consejo de administracin.
El cdigo propuesto no es ms que el reflejo de aquellos valores
positivos y ticos que ya existen en las prcticas de algunas compaas o
empresas cotizables en la Bolsa de Londres. Es decir, es la explicitacin de las
prcticas positivas de las empresas y lo que pretende es fijar el nivel que
tienen que alcanzar todas las sociedades cotizables3. No se espera que todas
las sociedades lo cumplan en todos sus puntos, sino que ste acte como un
horizonte normativo de actuacin para la empresa, que permita reforzar y
afianzar las prcticas de los valores ticos que ya se dan en bastantes ocasiones.
As seala el informe: Recomendamos que en sus informes las sociedades
cotizables declaren en su informe y en sus cuentas si cumplen con el cdigo, y
que identifiquen las razones por las cuales no lo cumplen en algn rea

1
Informe del Comit sobre los aspectos financieros del gobierno de las sociedades, Boletn del Instituto
de Contabilidad y de Auditoria de Cuentas (BOICAC), n 18, Septiembre de 1994, pg. 95.
2
Op. cit., pg. 95.
3
Op. cit., pg. 96.

2
determinada. La Bolsa de Londres tiene la intencin de exigir esa declaracin
como una de las obligaciones permanentes de las sociedades cotizables4.
Pasemos ahora a ver cules son los valores ticos que guan tanto el
cdigo de procedimientos ptimos como las recomendaciones que el comit
hace para el mejoramiento de todas las sociedades enmarcada en el mismo
sector:
Confianza. La necesidad de este valor tico es indispensable para
cualquier empresa, al menos en nuestras sociedades. La empresa de nuestros
das es una institucin social que posee un contrato implcito con la
comunidad en la cual se inserta, y por lo tanto tiene que tener en cuenta cul es
su entorno social, econmico, legal y tico en el que se sita. A la luz de este
contrato implcito con su entorno, las sociedades cotizables necesitan de la
confianza de la sociedad para su permanencia en el mercado. Por otra parte, la
confianza como capital activo de la empresa puede reducir costes de
coordinacin internos y externos, aumentar la cooperacin entre sus miembros
y con sus relaciones externas, disminuir riesgos e incertidumbres, mejorar la
competitividad, etc.
El informe del comit afirma que aquellas sociedades que delimiten y
definan con claridad cules son las responsabilidades del consejo de
administracin conseguirn elevar el nivel de confianza de la sociedad en su
actividad, pero sobre todo el nivel de confianza de los inversores. Y, sin duda,
elevar o no la confianza de estos ltimos constituir la pieza fundamental para
la continuidad de la empresa. Dicho en otras palabras: Una mayor claridad de
las responsabilidades de los miembros del consejo, accionistas y auditores
reforzar la confianza en el sistema empresarial. Las sociedades cuyos niveles
de gobierno son elevados ganarn ms fcilmente la confianza y el apoyo de
los inversores para el desarrollo de sus negocios5.
Si la confianza es el pilar bsico en el cual reside en definitiva el buen
gobierno de las sociedades ste se apoya a su vez en tres valores que rigen el
marco comn para el desarrollo de toda actividad empresarial relacionada con
las sociedades cotizables. Estos valores bsicos que deben guiar la actividad de
la institucin son la franqueza, la integridad y la responsabilidad. Pasemos a
ver ms detenidamente la importancia de estos tres valores:
Franqueza. Un lugar destacado le es concedido a la franqueza y a la
informacin veraz en aquellas acciones o decisiones que adopte la empresa. De
este modo se reitera la obligacin del consejo de administracin de informar
con antelacin a sus miembros de los temas objeto de tratamiento en las
reuniones, y al mismo tiempo que sta sea suficiente. Del mismo modo se
exige que los informes dirigidos a los accionistas y a la sociedad deben regirse
por los mismos valores de franqueza, veracidad, suficiencia y claridad: ... la
sinceridad por parte de las sociedades, dentro de los lmites impuestos por su
posicin competitiva, constituye la base de la confianza que tiene que existir
entre la empresa y todos los que tienen inters en su xito6.

4 Op.cit., pg. 98.

5 Op.cit,. pg. 95.
6 Op.cit., pg. 98.

3
 Integridad, entendida como un comportamiento tanto sincero como
completo en cada una de las acciones y decisiones, tanto de los miembros de
modo individual como de los miembros en su conjunto. La integridad debe
guiar la elaboracin del informe que llevan a cabo las sociedades cotizables,
pues como seala el comit: La informacin financiera tiene que ser honrada y
presentar una imagen equilibrada del estado de los negocios de la sociedad7.
La integridad de la informacin financiera de las sociedades es
imprescindible para poder llevar a cabo un buen gobierno de las sociedades,
por ello desde 1978, la Bolsa de Nueva York, exige a todas las sociedades
cotizables que tengan comits de auditoria compuestos por miembros del
consejo independientes. La independencia de aquellos que pueden hacer
recomendaciones al consejo y revisar sus informes juegan un papel vital para
preservar los intereses de los accionistas, que son a la vez los propietarios y los
clientes de los consejos de administracin.
Responsabilidad. Una clara estipulacin de cules se consideran las
responsabilidades respectivas de los implicados en el gobierno de sociedades,
y qu es lo que se cree que cabe esperar de ellos, es una pieza bsica de un
buen gobierno de sociedades. El comit muestra la importancia de claridad,
conocimiento y comprensin de las responsabilidades de cada uno de los
grupos de la empresa as como un planteamiento franco respecto a la forma en
que deben ser desempeadas sus funciones. La definicin explcita de estas
responsabilidades ayudara a los consejos de administracin a concebir sus
estrategias y lograr que sean apoyadas, al funcionamiento eficaz de los
mercados capitales, incrementara la confianza en los consejos, los auditores y
la informacin financiera, y con ello el nivel general de confianza en la
empresa8.
Actitud dialgica. Para el buen funcionamiento del cdigo de
procedimientos ptimos, se pone de manifiesto la necesidad de mantener el
cdigo al da por lo que sera necesario tener un contacto lo ms directo
posible con su entorno, para lo cual se deben crear canales de comunicacin
fluidos entre la sociedad y la empresa, tanto de informacin, publicidad, como
de quejas. Esta actitud dialgica tambin necesita ser potenciada y favorecida
para crear mejores canales de comunicacin entre los miembros del consejo y
los accionistas: Aunque los informes publicados por la sociedad y su junta
general ordinaria anual son sus principales canales de comunicacin con los
accionistas, las sociedades y sus grandes accionistas pueden necesitar un
contacto ms frecuente... As debe existir un contacto regular en el nivel
superior entre las sociedades y sus grandes accionistas institucionales, y que
hay que supervisar constantemente temas como la estrategia y la estructura del
consejo9.
De este modo, no es suficiente que el cdigo sea expuesto, discutido y
publicado a todos los grupos que poseen inters en las empresas o el gobierno
de sociedades, sino que stas debe evaluar a posteriori cul es el nivel de

7 Op.cit., pg. 97.

8 Op.cit., pg. 98.
9 Op.cit., pg. 109.

4
cumplimiento del mismo, en que reas no se cumple y por qu no es as.
Teniendo en cuenta que es un horizonte normativo de actuacin pero que no
siempre se cumplir ntegramente, es necesaria esta revisin o balance del
mismo pues facilitar a la empresa el mejoramiento de la organizacin al
conocer qu puntos son los ms difciles de cumplir por la misma. Estas
revisiones debern ser estudiadas por los auditores antes de su publicacin, en
su parte referente a las disposiciones del cdigo cuyo cumplimiento pueda
comprobarse.
Transparencia. Este valor debe guiar sobre todo a la informacin que
sobre la sociedad emiten su consejo de administracin como las auditorias que
son las piedras angulares del gobierno de sociedades10. Como seala el
informe del comit, l elemento vital de los mercados es la informacin, y las
barreras a la circulacin de informacin relevante constituyen imperfecciones
del mercado. (...) Cuanto ms transparentes sean las actividades de las
sociedades, con mayor precisin se valorarn sus ttulos11.
La transparencia en la informacin financiera es uno de los problemas
ms acuciantes con los que se enfrentan hoy los gobiernos de sociedades, pues
la necesidad de examinar y corregir la informacin presentada por las
sociedades aumenta los costes y la incertidumbre de la funcin de fijacin de
precios que desempea el mercado.
Claridad, hace referencia sobre todo a la informacin que se espera tanto
del consejo de administracin como de los auditores del gobierno de
sociedades. Una explicacin clara de las cuentas y los informes que estos
presentan puede llegar a ser una ventaja para los usuarios de estas
informaciones, pero tambin es un factor que influye en la marcha futura de la
sociedad. As la claridad se considera un valor adicional para el
comportamiento de las sociedades que .. deben aspirar al mximo nivel de
divulgacin en consonancia con la presentacin de informes que sean
comprensibles y con evitar perjuicios a su posicin competitiva. Y, procurar
garantizar la integridad y coherencia de sus informes, y deben respetar tanto el
fondo como la forma de las normas de declaracin financiera12.

JUSTIFICACIN TICA

Los valores ticos presentados en el informe como necesarios para

elevar el buen gobierno de las sociedades, se extraen directamente de las
prcticas diarias de los gobiernos de las sociedades, y el comit busca su
potenciacin a travs de un cdigo de procedimientos ptimos. Del mismo
modo se anima, a las sociedades cotizables, a desarrollar ticas profesionales
tanto para los miembros del consejo de administracin como para los
auditores: ... la profesin contable ha hecho grandes esfuerzos por mejorar sus
normas y procedimientos. Es fundamental que prosiga este esfuerzo.

10 Op. cit., pg. 109.

11 Op. cit., pg. 107.
12 Op. cit., pg. 108.

5
Acogemos favorablemente las iniciativas tomadas sobre asuntos de conducta
profesional, en especial, las normas ticas de la profesin y las medidas
disciplinarias13.
Por otra parte, y como ya hemos mencionado, el cdigo deontolgico que
se presenta tiene la funcin principal de actuar como horizonte normativo de la
actividad empresarial en las finanzas. Es un cdigo voluntario que se asocia a
la necesidad de transparencia que se reclama desde la sociedad en la que se
inserta la actividad de los gobiernos de sociedades. Es decir tico y no
jurdicamente sancionable su no puesta en marcha. Si se habla aqu de
obligacin est tiene un carcter tico, es decir, se trata de una obligacin
interna o autoobligacin de cumplir con el cdigo de procedimientos
ptimos.
Sin embargo, y pese a esta caracterstica de libertad de adscripcin al
cdigo, el comit que lo elabora pone de relieve que si las sociedades no
respondiesen voluntariamente a su adopcin, se contempla la posibilidad de
recurrir a la legislacin y la regulacin externas, si no se apreciara una mejora
de las reglas de informacin financiera y de conducta empresarial. Aqu vemos
la necesaria complementariedad entre tica y derecho 14.
Se muestra claramente en el informe que la legalidad no es suficiente
puesto que sa siempre aumentara los costes de las sociedades cotizables, y
por otra parte que una excesiva legislacin sobre el tema podra mermar la
competitividad y la libertad de las actividades empresariales, as como influir
negativamente en sus iniciativas. Ese es el miedo existente en el mundo
empresarial ante una excesiva juridificacin. De este modo afirma: El cdigo
refleja los procedimientos ptimos existentes, y pocas de nuestras
recomendaciones requieren legislacin. Creemos que reforzarn el buen
gobierno de las sociedades sin ahogar la iniciativa empresarial 15.
Las medidas normativas que se tuvieran que adoptar, en caso de no
cumplirse el cdigo, impondran unas normas mnimas, y existira un mayor
riesgo de que los consejos cumplieran sus exigencias sobre el papel y no desde
el convencimiento.
Una de las preguntas que surgen casi de inmediato ante estas
afirmaciones es por qu se ponen de manifiesto estos valores en el cdigo de
procedimientos ptimos, si existen muchos otros valores rigiendo las prcticas
financieras?, en otras palabras, por qu estos valores y no otros, son los que
deben ser potenciados en el gobierno de las sociedades?. En definitiva, cul
es el criterio que nos permite discernir entre los valores necesarios y los no
necesarios para un buen gobierno de las sociedades?
Para contestar a estas preguntas, necesitamos de un punto de vista moral
que nos permita argumentar en favor de los valores extrados del informe

13 Op. cit., pg. 116.

14 Garca-Marz, D., Asesora tica en la empresa: hacia un nuevo concepto de empresa, en
Cortina, A.; Conill, J.; Domingo, A. y Garca-Marz, D., tica de la empresa. Claves para una
cultura empresarial, Madrid, Trotta, 1994, pp. 126 ss.
15 Informe del Comit sobre los aspectos financieros del gobierno de las sociedades, op.cit., pg.
118

6
presentado por el comit para mejorar el comportamiento del gobierno de las
sociedades. Este criterio tico lo tomaremos de la teora tica discursiva, que
nos dice que un valor, norma o institucin ser vlida, cuando sea capaz de
encontrar el acuerdo o consentimiento de todas las partes implicadas en
perfectas condiciones de participacin. Segn Habermas, slo pueden
pretender validez las normas que encuentren (o podran encontrar) aceptacin
por parte de todos los afectados, como participantes en un discurso prctico16.
El podra de esta definicin nos indica que no estamos ante un
consenso fctico. La forma de actuar de la tica discursiva conlleva dos pasos
principalmente, que ya hemos utilizado en la descripcin anterior de los
valores bsicos del informe Cadbury. Estos dos pasos seran los siguientes:
a) Reconstruccin de los valores que subyacen a la actividad
financiera. Se trata de explicitar aquellos valores sin los cuales perdera sentido
la actividad de las sociedades cotizables. Es decir, si eliminramos alguno de
ellos perdera significado la actividad en s17.
b) Concrecin de estos valores. Esta concrecin no puede hacerse
desde una de las partes implicadas en la actividad financiera (atendiendo al
principio antes indicado), sino que debe encontrar el acuerdo de todas las
partes afectadas por los valores extrados en la fase anterior.
Este procedimiento fue el que sigui el comit antes de la publicacin
del su informe final. El informe que empez a elaborarse en 1991, se present
como borrador en 1992 para el debate pblico en el Reino Unido. El inters por
el tema era tal que ms de 200 respuestas fueron recibidas por escrito en el
comit. Todas estas opiniones fueron estudiadas e incluidas muchas de ellas
como recomendaciones o llevaron a la modificacin y reflexin de puntos
importantes del cdigo de procedimientos ptimos y tambin del informe en
su conjunto. Algunos de estos temas hacan referencia a las funciones de los
auditores, a las remuneraciones del consejo de administracin, a las
responsabilidades del mismo, a controles internos del gobierno de sociedades,
etc. Pero, sobre todo tuvieron mucha importancia para elaborar un informe
final que tuviera la aceptacin inicial y el consenso sobre su vala, de los
propios afectados por el cdigo de procedimientos ptimos y por las
recomendaciones que en el informe se proponen.
Ya para concluir, el informe Cadbury deja bien claro que las
expectativas con respecto al comportamiento empresarial se elevan
continuamente, y se espera una respuesta en consonancia por parte de los
accionistas, los directivos y los auditores18. Pero, lo que es ms necesario es la
voluntad de mejorar su eficacia por medio de la asuncin de

16 Habermas, J., Conciencia moral y accin comunicativa., Barcelona, Pennsula, 1985, pp. 111-116,
Garca-Marz, D., tica de la Justicia. J. Habermas y la tica discursiva. Madrid, Tcnos, 1992.
17 Cfr. al respecto Argandoa, A., El tratamiento de los problemas ticos en las instituciones y
mercados financieros y Garca-Marz, D., Las relaciones banca-industria en Argandoa,
A. (ed.), La dimensin tica de las instituciones y mercados financieros, Madrid, Fundacin BBV,
1995, pp. 21-48; 117-140.
18 Informe del Comit sobre los aspectos financieros del gobierno de las sociedades, op. cit., pg.
119.

7
responsabilidades: ... responsabilidad de los consejos ante los accionistas,
responsabilidad de los directivos y asesores profesionales ante quienes confan
en su juicio.Es decir, estos tres actores tienen mucho que hacer, y se espera
mucho de ellos, por mejorar el funcionamiento del sistema empresarial. En
suma, como nos ensea la tica, libertad y responsabilidad son dos caras de la
misma moneda.