Tipos de Sociedades

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PRESENTACION
Este trabajo tiene como objetivo plasmar en forma escrita el presente
tema de los tipos de sociedades.

Como se recordara esta ley N 26887 fue promulgada el 05 de

diciembre de 1997 publicada en el diario oficial EL PERUANO con fecha
09 de diciembre de 1997 mediante la cual se aprob la ley general de
sociedades y entro en vigencia el primero de enero de 1998.

La finalidad de la ley general de sociedades es establecer las reglas

elementales las cuales son aplicables a las entidades societarias del
sector privado tales como:

Sociedades annimas; Sociedad Colectiva; sociedad en comandita;

sociedad de responsabilidad limitada; sociedades civiles.

Para concluir no dejare de expresar nuestro agradecimiento fraterno a

los profesionales que hacen posible para educarnos.

Posiblemente encuentren errores ello son de entera responsabilidad del

grupo desde ya mil disculpas.

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DEDICATORIA

El presente trabajo va dedicado

con todo respeto al docente quien
con sus conocimientos y dedicacin
nos motiva para seguir adelante.
Y a nuestros seres queridos por ser
motivo y motor en esta etapa de
nuestras vidas.

Gracias:

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TIPOS DE SOCIEDADES EN PER

SOCIEDAD ANONIMA S. A.

Sociedad annima S. A.
La Sociedad Annima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene dos
figuras especiales en el Per: la sociedad annima cerrada y la sociedad
annima abierta.
Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los socios
no responden solidariamente por las deudas sociales.
Sus acciones constituyen ttulos valores y por esto pueden circular en el
mercado.
El capital social est representado por acciones nominativas, que son los
aportes de los socios.
La propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad.
La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.
Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si del
capital y las utilidades.
La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la sociedad para
la toma de decisiones.
La propiedad y la gestin se encuentran desligadas.
Existen tres rganos de administracin que deciden sobre la direccin y la
gestin de la empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la
Gerencia.
En lo que respecta a la constitucin de la sociedad, es necesario que tenga
su capital totalmente suscrito, y cada accin que se ha suscrito est pagada,
por lo menos, en un 25%. No existe un monto mnimo de capital.
Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o jurdicas,
residentes o no residentes. El nmero mximo de accionistas es de 750.
Se pueden constituir de dos formas: en un slo acto, llamado Constitucin
Simultnea o en forma sucesiva como Constitucin por oferta a terceros.

Sociedad Annima Cerrada, SAC

La representacin del capital social es mediante acciones.
El nmero mnimo de socios es dos y el mximo veinte.
En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones personales de los
socios y no slo quien aporta el dinero. La mayora de stas Sociedades son
empresas familiares.
En este caso los socios slo respondern por sus aportes.

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No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de
Valores.
Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligacin de formarse. En el caso no
existiera un Directorio, el Gerente podra asumir las funciones del Director.

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA, SAA

El nmero mnimo de socios es 750.

Sus socios tienen responsabilidad limitada.
Su capital social est basado en acciones.
Tiene como objetivo una inversin rentable por lo tanto la transaccin de sus
acciones est abierta al mercado burstil.

LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SCRL)

1. Introduccin:
La sociedad comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) encuentra el origen en
Europa el siglo XIX como derivacin de la Sociedad Annima y recibi un
tratamiento paralelo similar en diversos pases. Como no poda ser de otro, su
origen responda a la necesidad de regular aquellas actividades no bien
atendidas eficazmente por los modelos societarios vigentes.

Hasta ese momento la sociedad Annima se haba implantando como el nico

modelo legal disponible para las iniciativas empresariales cualquiera fuera el
capital involucrado. Sin embargo, aquellas actividades emprendidas por un
grupo reducido de personas, relacionadas en muchos con vnculos familiares o
de amistad vean serias dificultades en su estructura, considerando a la Sociedad
Annima como muy rgida y formal lo cual retaba dinmica a una organizacin
de dimensin mediana o pequea pretenda ser suficientemente flexible. En este
sentido, la SRL ofreca as una propuesta adecuada para empresas de pocos
socios quienes
mantenan lazos personales estrechos y con goce de autonoma patrimonial a
travs de la responsabilidad limitada.

Manuel Brosea Pont, observ que el origen de la SRL ofreca un planteamiento

contradictorio y si quiere paradjico pues pretenda conjugar la irresponsabilidad
de de los socios por las deudas sociales (propia de la sociedad annima) con la
mayor libertad posible en orden a su organizacin interna (rasgo caracterstico
de las sociedades de personas y en particular, de la colectiva) en una estructura
unitaria y cerrada de la sociedad

Tras comprobar la necesidad de respaldar jurdicamente el tipo de iniciativa

empresarial diversos pases comprendieron en sus ordenamientos la estructura
Bsica de dicho modelo. As, en el Reino Unido fue incorporado en el Companies

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Act 1862, correspondi lo propio en Alemania mediante la ley del 20 de abril de
1892 la cual, por cierto, tuvo una gran influencia legislativa en Europa. En Espaa,
la regulacin de la sociedad de responsabilidad limitada estuvo contenida en la
Ley del 17 de julio de 1953. Est ltima, comparte elementos en comn con e l
modelo escogido por el legislador nacional y sus caractersticas comparadas
frecuentemente en el presente trabajo.

2. Evolucion historica

La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Annima

de facilitar el empleo de pequeos capitales y de ejecucin de grandes obras,
as como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el
peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisin de
grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la concepcin de la
sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente reciente.
Histricamente naci en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con
el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en
debida forma, por la ley del 29 de
abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el
nombre de Sociedad Annima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de
marzo de 1925, en que fue reglamentada con las caractersticas que ahora tiene.
El sistema legal Italiano no la conoce, an existen proyectos tendientes a
adoptarla; y en la prctica comercial espaola ya la ha admitido aunque sin una
reglamentacin legal.

3. Antecedentes en el per
El modelo societario fue regulado por primera vez de manera orgnica en el Per
en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966; sin embargo, algunos autores
consideraron que poda encontrarse en el Cdigo Civil de 1936 un antepasado
remoto en la sociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta
como un instrumento familiar para efectuar la divisin de los pequeos
patrimonios sin eliminar la personalidad de los socios, facilitndoles a su vez la
administracin y la directa fiscalizacin de los intereses de los intereses comunes

El diseo de la SRL, que corresponda a un patrn generalmente aceptado,

contena elementos de las sociedades capitalistas por cuanto, como su
denominacin lo sugiere, la responsabilidad alcanza nicamente hasta el monto
de los aportes efectuados. Asimismo, se incorporaron elementos personalistas en
tanto se establecan limitaciones en cuanto al nmero de socios as como a la
transmisibilidad de las participaciones sociales, de modo que su pretenda
dificultar la entrada de terceras personas a fin de mantener la cohesin de la
sociedad.

La SRL tuvo una amplia acogida en virtud su compatibilidad con los negocios
medianos y pequeos as como su flexibilidad en su regulacin. Como se sabe la

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Comisin Redactora del Anteproyecto de la Ley General de las Sociedades (LGS)
vigente no incluy en el texto presentado a la SRL, en virtud que la creacin de la
Sociedad Annima Cerrada (SAC) cumplira el rol antes desempeado por dicho
modelo aunque tuviese rasgos distintivos particulares que ms bien constituan
una mejora. Fue la Comisin Revisora del Congreso de la Repblica la que insisti
en mantener a la SRL por razones bsicamente socio-polticas mereceran ser
tomadas en cuenta. Se sostuvo al respecto, que son generalmente las pequeas
y medianas empresas las que adoptaban dicho modelo societario y dado la
probable precariedad de su situacin les sera sumamente oneroso afrontar los
costos de una adecuacin estatutaria a las nuevas regulaciones.

En segundo lugar, diversos especialistas llamaron la atencin en el hecho que la

SRL haba representado una ventaja importante para captar inversiones
extranjeras en proyectos de envergadura, dado que poda ser calificada como
una asociacin de personas, para efectos tributarios. Se daba cuenta del caso
de empresas multinacionales que estn sujetas a imposicin tributaria en su
propio pas y en el pas recetor de la inversin, tal como aconteca en el caso de
Estados Unidos de Norteamrica.

4. Concepto:
Es una combinacin de la sociedad annima y la asociacin. En estas
sociedades los socios slo asumen responsabilidad por el monto de sus aportes.
Est es una nota comn con las sociedades annimas. El nmero mximo de
socios es veinte; la condicin de socio no es transmisible con la misma facilidad
que en las annimas, en las que esta, por esencia, la accin es un ttulo
negociable. Se trata de un tipo societario adaptable a empresas de mediano o
pequeo capital, siendo este suficiente, es una organizacin ms sencilla de
constituir, con una administracin que le permita actuar con una mayor agilidad.

La sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada slo puede constituirse

simultneamente en un solo acto, descalificndose as la posibilidad de
constituirse por oferta a terceros. Pero si embargo, en cuanto se refiere a la
captacin de recursos del pblico, al igual que la sociedad Annima puede
emitir obligaciones.

Su capital esta divido en participaciones iguales acumulables e indivisibles que

no podrn ser incorporadas en ttulos valores ni ttulos valores, cuya caracterstica
principal de esta sociedad consiste que la responsabilidad de los socios se limita
el valor de la cuota comprometida en un contrato social.
Respecto a la Validez de los contratos concluidos a nombre de la sociedad antes
de la inscripcin en el Registro mercantil, esta condicionada a la inscripcin y a
que sean ratificados por la sociedad dentro de tres meses siguientes. Si se omite o
retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a
aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

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5. Caractersticas de la scrl
La SRL ha sufrido una evolucin de lo que vendra a ser un modelo
predominantemente personalista hacia uno que ha adoptado otros elementos
propios de un modelo de naturaleza capitalista conforme se ver
oportunamente.

En un principio la SRL se estructur sobre la base de las sociedades personalistas

en las que predomina el elemento intuito personae y el affectio societatis,
limitndose la responsabilidad de los socios a su aporte, rasgo caracterstico de
las sociedades de capitales. Es decir, tom elementos de las formas societarias
que haban existido hasta esa poca para dar origen a un nuevo tipo con
caractersticas tanto personalistas como capitalistas.

La limitacin en el nmero de socios constituye as uno de los rasgos sintomticos

ms caractersticos de la naturaleza cerrada de la SRL.

Ahora bien, es evidente la similitud de la SRL con el modelo de la SAC lo cual

como se indic lneas arriba fue advertido oportunamente pues la SAC fue
concebida a su vez para sustituir a la SRL. Vamos a detenemos un instante para
comparar las caractersticas de ambas, sin perjuicio de los comentarios que
deban realizarse a lo largo de este trabajo.
En primer lugar, conforme se indic en la introduccin, la Comisin Revisora vio
conveniente mantener la SRL por los costos sociales que ocasionaran ms que
por una deliberacin de orden tcnico. Ello en virtud del gran nmero de
empresas que tendran que abandonar el modelo de constitucin de sus
sociedades para transformarse en otra, as como las dificultades que
ocasionaran en el reconocimiento de una organizacin distinta por parte de
otros pases con inversiones en el Per especialmente los Estados Unidos de
Norteamrica.

La SAC y la SRL comparten una estructura similar. En lneas generales, ambas

sociedades son de responsabilidad limitada y el nmero de socios no. Puede
exceder de veinte. No obstante, la SAC resulta ser una modalidad de la SA que
ha sido dotada de elementos personalistas, lo que la hace cerrada como su
misma denominacin lo sugiere- para hacerla compatible aquellas iniciativas
empresariales de grupos reducidos o familiares. Ambas sociedades son de
responsabilidad limitada y el nmero de socios no puede exceder de 20.
Asimismo, la SAC, al derivarse de una estructura capitalista es algo ms flexible en
el rgimen de la administracin, permitiendo la existencia del Directorio, a su vez,
el rgimen de transferencia de acciones resulta ser menos rgido que su similar en
la SRL, conforme se ver al abordar dicho tpico.

Es importante anotar que a diferencia de otras experiencias, la dimensin de esta

sociedad no ha exigido que el legislador imponga un lmite mximo al capital

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como sucedi en Espaa antes de la publicacin de la Ley 19/1909 (aunque s se
contempla un capital mnimo) lo cual se puede justificar por el hecho que la
dimensin del negocio a travs de la inversin no necesariamente le quita la
naturaleza de cerrada.

6. Denominacin social de sociedad de responsabilidad limitada

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin,
pudiendo utilizar adems el nombre abreviado, al que en su caso debe aadirse
la denominacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su
abreviatura S.R.L. (Art. 284)

7. Capital social
No obstante la limitacin de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los
terceros se defiende la integracin del capital, imponindose que el mismo debe
estar pagado desde el origen de la sociedad en un 25% por lo menos y debe
estar depositado en una entidad financiera del Sistema Financiera Nacional o
tambin la bancaria esto debe figurar en la escritura de constitucin de dicha
sociedad. En cuanto a las aportaciones de los socios los cuales conforman el
capital, deben ser iguales y estos no pueden estar representados por acciones ni
transmitidas.
Las participaciones son individuales y sirven como medida del derecho de los
socios o sea en este aspecto ostentan el mismo carcter de las acciones de la
Sociedad Annima. La funcin de la sociedad se rige por las disposiciones
generales aplicables a toda clase de sociedades, respecto a los aportes y sus
riesgos; al contenido obligatorio de la escritura de constitucin social; al capital
social; as como los bienes que cada socio aporte; el valor que se atribuye a las
aportaciones no dinerarias y las participaciones sociales que a los socios se les
asigne y en que se divide el capital.

7.1. Transferencia de participaciones

Las participaciones como no son ttulos valores como las acciones pueden
transferirse como ellas, sino solo por escritura pblica debidamente inscrita en el
registro mercantil. A dems la ley impone las siguientes limitaciones el socio que
se proponga transferir su participacin debe comunicarlo por gerente, los otros
socios tienen un plazo de treinta das para adquirir esa participacin
individualmente o, a prorrata segn el valor de sus propias participaciones. La
sociedad tambin puede adquirir la participacin para amortizarla efectuando
la correspondiente reduccin del capital. Transcurrido el plazo de treinta das sin
que se haya efectuado la adquisicin el socio quedara libre de transferir su
participacin a terceros.

La adquision por cualquier titulo, de participaciones sociales debe ser

comunicada por escrito a la sociedad indicando el nombre, estado social y
domicilio del nuevo socio.

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8. rganos de la sociedad de responsabilidad limitada

La organizacin de la srl en base en los rganos pretende darle dinmica y
fluidez en la gestin. Debe recordarse para estos efectos que las actividades
empresariales compatibles con estos modelos son generalmente pequeas y
medianos negocios en las cuales los socios tambin ejercer la gestin del a
sociedad. En este sentido, la habitual concentracin de capital y gestin a este
modelo poda hacer in necesaria la funcin de un rgano intermedio.

8.1. Junta general

La Junta General es el rgano supremo que expresa internamente la voluntad
social. Esta formada de los socios convocados con arreglo a la forma prevista por
la Ley o pro el acto Constitutivo y sus decisiones tienen eficacia si han sido
adoptadas por el voto de la mayora. No es indispensable la reunin en junta, el
estatuto podr determinar la forma y manera como expresa la voluntad de los
socios, pudiendo establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad. En
cuanto a la convocatoria y celebracin de la junta, rigen las reglas sobre
sociedades annimas. Sin embargo, el pacto social debe incluir la forma y
oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante
escuelas bajo cargo.

La competencia de la junta comprende los actos que rigen la vida de la

sociedad, con las limitaciones necesarias impuestas por la Ley, las bases
constitutivas, la escritura propia de esta clase de sociedad, los derechos de
terceros y los derechos individuales de los socios. La junta de socios es una sola,
debiendo reunirse en obligatoria una vez ao para aprobacin del balance y la
distribucin de beneficios.

8.2. Los socios:

La dispocion sistemtica de la nueva LGS ubico lo referido la formacin de
lavoluntad social antes de ocuparse de la administracin de la SRL, en un orden
jerrquico, mejorando a si la organizacin prevista en la anterior ley.

La LGS seala que la voluntad de los socios que representen la mayora del
capital social regir la vida de la sociedad, dejando que se establezca
estatutariamente los mecanismos que garantice su autenticidad. En este sentido,
aunque se le ha denominado junta social, la LGS no ha previsto la constitucin de
un rgano con dicha nomenclatura, tal como sucede con la junta de
accionistas, ni impone formalidad especial para la celebracin de las juntas.
En esta misma lnea, LGS exige que los acuerdos se adopten con el voto
favorable de la mayora del capital social. Ello es una virtud que la LGS no
impone que los acuerdos se adopten necesaria mente en juntas ni que por ello
se aplique en diferentes tratamientos en la mayora del capital social y la mayota
del capital concurren a una junta, dejando lo a salvo de todas las cosas a los
socios que decidan la forma como adaptar acuerdos especiales.

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La junta general asido definida como reunin de socios debidamente

convocado para deliberar y decidir por mayora los asuntos relativos mnimos ala
vida de la sociedad en la orbita de su propia competencia. Entonces, la
denominacin de socios sugerir que se convoca a los socios sugera que se
convocarla os socios a un a reunin., cuya objeto sea deliberar y eventual
mente, decidir sobre ciertos asuntos inters de la sociedad o los socios al os
socios.

El texto da la cual norma mantiene el espritu de la legislacin anterior lo cual

pudiera otorgarle flexibilidad a esta forma societaria al prescindir de la
denominacin de junta de socios. Y es que el nmero reducido de socios que
estas sociedades suelen tener, hace que la voluntad social pueda manifestarse
sin necesidad de convocar a una junta o asamblea.
Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos socios
de los cuales uno de ellos que concentre la mayora del capital social, podr
decidir el destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podra adoptar
acuerdos en en contrato u otro documento que nicamente garantice
autenticidad.

La libertad estatutaria se torna bastante flexible para la adopcin de acuerdo

que refleja la voluntad social, no siendo siquiera necesario que estos consten en
un libro de actas y menos que sea legalizado. As mismo, se resolver en ese nivel
estatutario relativo al qurum y votacin. Sin embargo, un documento en el cual
consten los acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos
que pudiera presentarse entre ellos. Sin embargo, un documento en el cual
consten acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos que
pudieran presentarse entre ellos.

8.3. Administracin de la SRL

Es donde se concentra todas las disposiciones referidas a la administracin de la
sociedad. La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes,
socios o no lo sean, quienes representan en todos los asuntos relativos a su
objeto.
Los gerentes no dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo genero de
negocios que constituye el objeto de las sociedad. Los gerentes o
administradores gozan de las facultades generales y especiales de
representacin procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes
pueden ser separados de su cargo por mayora simple del capital social excepto
cuando tal nombramiento hubiese sido del pacto social, en cuyo caso sol se
podr ser removido judicialmente por dolo (engao), culpa o inhabilidad para
ejercerlo. (Art. 287). Las facultades de gestin y representacin se vinculan,
considerando a los gerentes pero como representantes
de la sociedad en todos los asuntos relativos. Pero, mientras que Ley precisa la
esfera de esta guarda silencio respecto a las facultades de gestin que supone

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inherentes al cargo de administrador, dejando as a los estatutos amplia libertad
para determinar estas facultades. La Junta General de socios dada su jerarqua
puede acordar la extensin de los poderes.

El nombramiento del gerente surtir efectos desde su aceptacin, debiendo ser

presentado para su inscripcin en el Registro Mercantil de los plazos sealados en
el Articulo 16 LGS

El plazo del ejercicio del cargo, puede fijarse en el acto de constituirse la

sociedad, o en el momento de la designacin y para su separacin, hay que
tener el origen del nombramiento. Si fue materia de escritura de fundacin, solo
podr ser removido judicialmente.

8.3.1. Gerencia
El rgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes por
acciones, pero adaptndolas a este nuevo tipo de sociedad. La administracin
puede estar confiada a una o varias personas ajenas a la compaa. En todo
caso, se trata de un rgano en permanente actividad y de necesaria existencia
porque es el medio manifestarse la voluntad de la persona jurdica. Las
facultades de gestin y representacin se vinculan, considerando a los gerentes
como representantes de la sociedad en todos los asuntos relativos a su giro. Pero
si bien la Ley precisa la esfera de competencia de las facultades representativas
y los efectos de estas,
guarda silencio respecto a las facultades de gestin.

Los gerentes y administradores de la sociedad gozan de las facultades generales

y especiales de representacin procesal de la sociedad por el solo merito de su
nombramiento (Art. 287 LGS)
Como el mbito legal de los poderes de los gerentes coincide con las esferas de
las operaciones a que se dedique la sociedad quienes, de buena fe y de
acuerdo a los usos mercantiles, contraten con los representantes de determinada
sociedad, deben tener la sociedad de que contratan vlidamente si el negocio
pertenece al giro o trfico de aquellas, de modo que no tendr validez contra
terceros cualquier limitacin de las facultades representativas de los geren ztes,
sin perjuicio de los poderes que se pueden conferir a cualquier persona, cuyas se
determinaran por lo que conste en el instrumento respectivo.

8.3.1.1. La responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados
por el engao que ellos ocasionan en contra de la empresa, abuso de autoridad
o negligencia grave. La accin de la Sociedad por responsabilidad contra los
gerentes exige previo acuerdo de los socios que representen la mayora del
capital social. (Art. 288 L.G.S.)

8.3.2. Caducidad de la responsabilidad

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La SRL los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones de la
sociedad. El nico riesgo que asumen es el de soporte. Desde que se constituye
la sociedad, esta se convierte en sujeto de obligaciones que debe cumplir a
travs de sus administradores quienes, en caso de causar daos a la sociedad
negligencia grave o abuso de facultades, asumen plena responsabilidad civil o
penal. Al respecto nos remitimos a nuestro comentario a los Art. 177-190 de la
LGS.

En concordancia con lo previsto por el Art. 288 el acuerdo para iniciar la accin
de responsabilidad contra el gerente debe ser adoptado por la mayora del
capital social. Esta accin caduca a los 002 aos a tenor del Art. 289, plazo que
se computa a partir de la fecha del acto realizado u omitido El Art. 289 termina
estableciendo que nada de ello excluye la responsabilidad y la reparacin que
correspondan a la va pena, cuando ella sea el caso en concordancia con el Art.
183 de la LGS.

8.3.3. Exclusin y separacin de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto,
cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o
ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin
del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones
sociales, sin considerar del socio cuya exclusin se discute, debe constar en
escritura publica y se inscribe en el registro.

Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido,
puede ste formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado. Si la
sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser
resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado se declara
fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del articulo 4 (Art.
293 L.G.S.)

La exclusin de los socios, o sea la rescisin parcial, es un problema comn a

toda clase de sociedades. L a separacin es ms bien propia de las sociedades
de personas. No obstante el derecho de separacin est reconocido en algunos
casos en referencia a las sociedades annimas.

La exclusin de la sociedad tiene carcter de sancin al incumplimiento de las

obligaciones sociales. Podr ser excluido el socio gerente que infrinja la
prohibicin establecida en el prrafo primero de Art. 293 de la ley General de
Sociedades. La separacin implica el otorgamiento de escritura pblica e
inscripcin en el Registro Mercantil, para validez frente a terceros.

9. Validez de la transferencia de participaciones

El Art. 291 impone el derecho de adquisicin preferente de los socios cuando
algunos de ellos se propongan transferir sus participaciones, de tal manera que,

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salvo que el estatuto o condicin distinta debe observarse el procedimiento
regulado en el referido artculo. Si esto no se cumple, la transferencia a personas
extraas ser nula y el acto de transferencia no surtir efectos frete a la
sociedad, y frente a terceros ni entre las propias partes contratantes.
El Art. 291 seala que la transferencia de participaciones se formaliza el escritura
publica y se inscribe el Registro estableciendo as una formalidad ad solemnitaten
cuya inobservancia determina la invalidez de la transferencia. Es decir, la
transferencia de participaciones sociales se perfecciona solo con la inscripcin
en le registro y no antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicacin
a la sociedad como ocurre en las sociedades annimas.

10. Obligaciones de la SCRL

Conforme se explic, la administracin de la sociedad se encarga a uno o ms
gerentes, sean socios o no. La administracin tal como sucede en las dems
formas societarias es un rgano necesario y permanente al que la Ley confa
todas las funciones inherentes a la gestin o administracin y a la representacin
de la sociedad.

La similitud estructural con la SAC, incluso para el rgimen de la administracin,

ha llevado a que desde el punto de vista organizacional algunos autores
califiquen a la SRL como una SAC sin directorio ya que a diferencia de la facultad
prevista para esta ltima, la SRL no tiene posibilidad de insertar un rgano
intermedio como el directorio. Las razones que sustentan la opcin legislativa
(recogida de la legislacin precedente) son consistentes con la dimensin de la
sociedad, que permite que frecuentemente los socios se vean involucrados en la
gestin directa
de las operaciones.

La entrega de la administracin en una pluralidad de personas no permite

deducir con claridad que se pueda constituir un rgano colegiado siendo ms
bien que el ejercicio es individual aunque se pueda disponer el ejercicio conjunto
de determinadas facultades.

Ciertamente, las innovaciones en la LGS en cuanto a la regulacin de la

administracin de las sociedades annimas ha provedo de nuevas herramientas
para la adopcin de los esquemas de administracin ms compatibles con las
necesidades comerciales de la SRL. As, estimamos que la gestin de la
administracin podra ser encargada a una persona jurdica, socia o no de la
sociedad y ejercer las atribuciones anlogas a las previstas en el artculo 188 de
la LGS.

Ahora bien, con relacin a los deberes de los administradores debemos

necesariamente remitimos a las normas que gobiernan lo propio en la SA.
Estimamos as que son aplicables a los administradores los mismos estndares de
probidad y profesionalismo exigidos para aquellos de las SA. Seala Broseta Pont:

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El nivel de diligencia exigido a los administradores de una sociedad limitada en
el ejercicio del cargo coincide con el que se impone en sede de la sociedad
annima al referirse a los directores.
Como se sabe, una de las grandes dificultades enfrentadas por la doctrina ha
sido la interpretacin del enunciado ordenado comerciante y representante
legal, indicado en el artculo 171 de la LGS al referirse a los directores de las
sociedades annimas.

No es el propsito tratar un tema que, en extenso, ser tratado en los

comentarios al rgimen de la administracin en las SA. Solamente a modo de
repaso merece indicarse que la diligencia de un ordenado comerciante y
representante legal constituyen los parmetros que nos permiten calificar la
situacin de un administrador. Las exigencias de la ley estn referidas a la
actuacin de un comerciante, es decir, de un profesional del comercio, lo cual
lleva implcito una experiencia y unos conocimientos que no son el mismo que los
de una persona que no ejerce el comercio.

En cuanto al deber de actuar con lealtad, cabe citar a Ernesto Eduardo

Montorell quien sostiene que este deber: Constituye la contrapartida de la
confianza depositada por los socios en la
designacin de aquellos y se vincula con el plexo de facultades. Con que ha sido
investido el administrador para el cumplimiento del objeto social, las cuales
habrn de ser ejercidas en inters de la compaa.

El artculo 288 establece que los gerentes responden frente a la sociedad por los
daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Previamente, la sociedad debe decidir la accin de responsabilidad por mayora
simple del capital social.
Sin embargo, la antigua Ley General de Sociedades dispona en el segundo
prrafo del artculo 280 que los gerentes responderan en los mismos supuestos
(daos por dolo, abuso de facultades o negligencia grave), tambin frente a los
socios o acreedores sociales cuando hubieran lesionado directamente los
intereses de cualquiera de ellos.

Cabe por ello preguntarse si se elimin deliberadamente lo referido a la

responsabilidad frente a terceros o socios, que s est prevista de modo expreso
al regular la gerencia en el caso de las SA (al igual que la parte correspondiente
en la anterior Ley). Al respecto, estimamos que aun cuando la LGS no haga una
remisin expresa al rgimen de la SA, ste podra ser de aplicacin y por tanto, le
corresponde al gerente responder por los daos a terceros y socios.
Cabe recordar que en el caso de la SA se acoge un doble tratamiento en la
responsabilidad de los administradores. El primero se refiere a la pretensin social
de responsabilidad (artculo 181 de la LGS) la cual procede en tanto se ha
producido un dao al inters social. El segundo, se refiere a las pretensiones
individuales en caso se haya afectado directamente a los socios o terceros.

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Ahora bien, los comportamientos indebidos del gerente que lo hacen
responsable son el dolo, abuso de facultades y la negligencia grave. Merece
comentar esto ltimo dado que la ley LGS ha optado por excluir a la negligencia
leve como causal de responsabilidad poniendo as fin al debate sobre si el
Standard de ordenado comerciante y representante leal, lo hara tambin
responsable por la negligencia leve.

11. Ventajas y desventajas de scrl

11.1. Ventajas
- No requiere capital mnimo para su constitucin.
- La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande
dado que participan directamente en los beneficios.
- La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.
- Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la
empresa.
- Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn
limitadas al patrimonio de sta
- La sociedad se mantiene an despus de la muerte de alguno de sus
socios.

11.2. Desventajas
- La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros.
- Existe un lmite de 20 socios mximo.
- Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn
limitadas al patrimonio de sta.
- El capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea
integra y efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los
procesos de expansin de la empresa.

12. Importancia de la sociedad comercial responsablidad limitada

La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada es la funcin asociativa ms
apropiada y adaptada le para pequea y mediana empresa principalmente
para la primeramente nombrada, ya que conservando la limitacin de la
responsabilidad, es mucho menos compleja y costosa, porque no hay que recurrir
a la sociedad annima, siendo suficiente, por la actuar con mayor agilidad. La
sociedad annima por la complejidad por la complejidad de estructura y por la
severa normatividad que establece la ley resulta inadecuada por su difcil y
costoso
manejo, para pequeas empresas. Gran parte de las sociedades annimas
existentes en el Per debe haberse constituido como sociedades comerciales de
responsabilidad limitada dado el escaso nmero de socios y exiguo del capital.
La sociedad annima, siendo una sociedad de capitales esta indica para
agrupar a numerosos socios a fin de lograr de capitales elevados y realizan
empresas de envergadura.

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13. Conclusiones
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad independiente
de las otras formas societarias; puesto que en ella conviven en armona
elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la
hacen independiente de los otros tipos de sociedad.

La transferencia de participaciones por sucesiones, se realizar siempre y cuando

lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido ser socio, tienen primera
opcin los dems socios para adquirirlas.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene semejanza con la sociedad

Annima ya que deriva de esta.

SOCIEDAD EN COMANDITA

La sociedad en comandita es la que existe entre una o ms personas que

prometen llevar a la caja social un determinado aporte y una o ms personas
que se obligan a administrar la sociedad, por s mismas o a travs de delegados.
Los socios que aportan son los socios comanditarios y los que administran los
gestores.
Para la existencia y validez de estas sociedades, debe existir a lo menos un socio
comanditario y un socio gestor.
Existen 2 tipos: Sociedad en comandita simple y Sociedad en comandita por
acciones.

Responsabilidad de los socios en la sociedad en comandita

La responsabilidad de los socios en la sociedad en comandita por regla general
es la siguiente:
1. Socios comanditarios: son aquellos que solamente participan a travs del
aporte que hacen a la sociedad y por lo mismo, su responsabilidad est
limitada al monto de dicho aporte.
no podrn ejercer funciones de representacin a menos que hayan sido
delegados por los socios colectivos y para negocios determinados.

2. Socios gestores o colectivos: se encargan de la administracin de la

sociedad. Son responsables de las deudas sociales, respondiendo, al igual
que los socios colectivos, es decir, responden en forma solidaria e ilimitada
respecto de las obligaciones sociales.
Las excepciones a la regla general:
son dos y es en los casos en que los socios comanditarios responden igual
que los gestores, es decir, van ms all de su aporte:
Cuando ejecutan actos de administracin.
Cuando los socios o alguno, tolera la insercin de su nombre en la razn
social. En este caso, la ley le grava su responsabilidad, teniendo que

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responder igual que los gestores; la justificacin de ellos es que el hecho de
incorporar su razn social, se subentiende como una forma de atraer a los
acreedores, entendiendo que estos van a creer que l es el que responde.
La presencia de estos dos tipos de socios en las sociedades en comandita es
fundamental, pues sin la presencia de alguno de ellos la sociedad tendr que
disolverse.

TIPOS DE SOCIEDADES EN COMANDITA

Existen dos tipos de sociedades en comandita: la simple y la por acciones.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
La sociedad en comandita simple se forma por la reunin de un fondo
suministrado en su totalidad por uno o ms de sus socios comanditarios o por
estos y los gestores a la vez. Es decir, ac existe la posibilidad que los socios
gestores tambin aporten; el punto es que, si un gestor aporta, sigue siendo un
socio gestor y como tal responde solidariamente con todo su patrimonio.

CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:

1. Constitucin de la sociedad: debe hacerse mediante escritura pblica.
2. Razn social: se debe indicar el nombre de uno o ms de los socios
gestores, y si stos son muchos, basta con indicar slo uno.
3. AporteS: se prohbe que el socio comanditario aporte trabajo o su
capacidad. Sin embargo, se ha entendido que un socio comanditario
puede aportar una idea en la medida que tal idea est inscrita como tal y
pueda ser explotada comercialmente.
4. Administracin de la sociedad: queda radicada exclusivamente en los
gestores.
5. Cesin de derechos de los socios: se puede hacer mediante el acuerdo
unnime de todos los socios.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Esta sociedad se constituye por la reunin de un capital dividido en acciones,
que es aportado por socios cuyo nombre no figura en la escritura social.
CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:
1. ACCIONES: Las acciones debern ser nominativas.
2. CESIN DE ACCIONES: existe una limitacin al respecto: pueden cederse
slo en la medida que se haya pagado, a lo menos, 2/5 de su valor.
3. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD: requiere escritura pblica y el extracto
debe inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador respectivo,
pero para que la sociedad se entienda legalmente constituida, la ley exige
3 requisitos adicionales:
El capital debe estar totalmente suscrito. Que el capital est
suscrito significa que los socios se obligan a pagarlo en un plazo
determinado.

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Que los accionistas hayan enterado efectivamente a lo menos
un 25% del capital. Es decir, cada socio debe tener a lo menos
pagado el 25% del capital que aporta.
Que el gerente de la sociedad extienda una escritura pblica,
en la cual se certifiquen estas dos circunstancias.
4. RGANOS DE CONTROL: Se establece la existencia de una junta de
vigilancia, que tiene por objeto:
Examinar la legalidad de la constitucin de la sociedad
Inspeccionar los libros de la sociedad
Certificar la concurrencia del capital mnimo exigido por la ley
Presentar anualmente una memoria a la asamblea de socios.

DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD DE COMANDITA SIMPLE Y SOCIEDAD DE

COMANDITA POR ACCIONES
RESPECTO AL CAPITAL SOCIAL: en la sociedad en comandita simple se divide
en cuotas o partes de inters, mientras que en la sociedad en comandita por
acciones se divide en acciones representadas en ttulos de igual valor.
LA CESIN DE LAS CUOTAS O PARTES DE INTERS: en la sociedad en comandita
simple esta se efectuar por escritura pblica, cuando los socios colectivos
pretendan ceder su parte de inters necesitaran la aprobacin unnime de los
dems socios colectivos, si se trata de un socio comanditario se requiere el
voto unnime de los dems comanditarios; en la sociedad en comandita por
acciones la negociacin de las acciones es libre a menos que se pacte el
derecho de preferencia.
EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: los socios se rigen por las normas de
la sociedad de responsabilidad limitada por ende en este tipo de sociedad los
socios comanditarios no pueden exceder de veinticinco.
EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: los socios comanditarios se
rigen por las normas de la sociedad annima por ende debe haber un mnimo
de cinco socios comanditarios.
LAS CAUSALES ESPECIALES DE DISOLUCIN: las sociedades en comandita
simple se disolvern por perdidas que reduzcan el capital a la tercera parte
o menos, mientras que en la sociedad en comandita por acciones hay
disolucin cuando las perdidas reduzcan el patrimonio neto a menos del
cincuenta por ciento del capital suscrito

DERECHOS DE LOS ASOCIADOS

Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que
son naturales a su misma condicin.
A participar en las deliberaciones de la junta de socio
A votar en las reuniones
A percibir una parte de las utilidades sociales
A negociar libremente sus derechos

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A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad
Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidacin de la
compaa.
A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios
poseen otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen
igual derecho, conservando as los derechos enunciados.
Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho:
A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra
estipulada en el contrato.
Ha ceder sus cuotas y a preferirse en la seccin que otro socio pretenda sobre su
derecho.
A participar en las reuniones generales con previa citacin realizada por los
administradores y a votar en ellas.
a nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepcin de
las decisiones atinentes a la administracin social.
A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad
A nombrar revisor fiscal.
A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando, por
motivo de transformacin o fusin de sociedades, impongan a los asociados una
responsabilidad mayor que la anterior.
Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:
A que su nombre o apellido figure en la razn social de la compaa.
A administrar, representar la sociedad y delegar la administracin de la misma.
A deliberar y votar en las reuniones generales.
A ceder su inters social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de
la empresa.

SOCIEDAD COLECTIVA

1.- INTRODUCCIN
La sociedad colectiva es una de las formas societarias ms antigua. Nace en la
Edad Media como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares.
Surge, por tanto, como comunidad de trabajo entre personas ligadas por
vnculos de sangre, aunque, posteriormente, pasa a admitir a personas extraas
al crculo familiar con las que se mantiene una relacin de confianza. Es este
elemento de confianza lo que determina el carcter personalista de la sociedad
colectiva y lo que la diferencia profundamente de la sociedad capitalista en la
que la condicin de los socios es, en principio, un elemento irrelevante.

Actualmente se utiliza poco este tipo social ya que al ser constituidas "intuito
personal" se derivan consecuencias, como la responsabilidad ilimitada de los
socios, entre otras, que la hacen impropia para el trfico comercial moderno.
La sociedad Colectiva es la sociedad de personas por excelencia, ya que en ella
encontramos la fusin perfecta del Efectivo Societatis y del Ius Fraternitatis,

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propios de la antigua sociedad romana, afianzada tanto en la edad media
como en la moderna. Esta sociedad se enfatiza en los socios, contribuciones
econmicas y su responsabilidad solidaria e ilimitada frente a las deudas y
obligaciones de la sociedad. Como la llamaban algunos autores italianos era la
"fraterna compaa"
En la sociedad colectiva, los socios responden en forma "solidaria e ilimitada" por
las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efectos contra
terceros (Art. 265).

Esta es la sociedad personal ms tpica porque compromete el patrimonio

personal de cada socio en forma ilimitada y solidaria. Es sociedad de
responsabilidad ilimitada. Es decir, tos acreedores pueden dirigirse contra todos o
uno cualquiera de los socios, a su eleccin. Si ste paga, tiene derecho de
repeticin frente a sus otros socios.

Su capital se divide en participaciones sociales que slo pueden transferirse por

escritura pblica; no pueden constar en ttulos de ninguna especie.
Su razn social se integra con el nombre de todos los socios o de alguno o
algunos de ellos, agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.
C.". Por ejemplo: " Victor Araujo Zegarra, S.C".

La persona que sin ser socio permite que su nombre aparezca en la razn social,
responde como si lo fuera efectivamente. Esto porque, tratndose de una
sociedad de personas, el nombre de cada una de ellas es importante frente a
terceros para los efectos de precisar las responsabilidades por deudas.
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prorroga requiere
consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido
con lo previsto en el Art. 275 de la nueva Ley.

La voluntad social se manifiesta mediante acuerdos adoptados en junta de

socios, por mayora de votos computados por personas, Es decir, se trata de
simple mayora y no prevalecen los capitales sino las personas

La Ley base para este tipo de sociedad, el la Ley General de Sociedades,

recientemente actualizada con la Ley N 26887, haremos as mismo un anlisis
comparativo con la antigua Ley.
En conclusin, trataremos a lo largo de este trabajo sobre una Sociedad que si
bien es cierto es ya muy poco utilizada, vale estudiarla, para descubrir sus errores
o defectos as como resaltar sus beneficios y aciertos y analizar modelos de los
pasos a seguir para constituir una Sociedad Colectiva.

1.1.- EVOLUCION HISTORICA

La primera forma de sociedad colectiva fue la COMUNIDAD DE HEREDEROS, una
comunidad familiar cerrada, basada en la aportacin de:

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1. El capital necesario para desarrollar una actividad mercantil, en comn, es
decir, asumiendo cada uno y de forma ntegra los riesgos.
2. La fuerza personal de los miembros de la comunidad para llevar a cabo tal
actividad (hoy sera, la industria).
La sociedad se basa, ante todo, en la confianza recproca de sus miembros, los
cuales asumen el riesgo en comn y, por lo tanto, establecen un sistema de
responsabilidad compartida.
Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el Derecho
Romano, como la mayora, esto se refleja en que muchas figuras de la sociedad
colectiva, como razn social, patrimonio propio, responsabilidad ilimitada y
solidaria, no pertenecen a la primitiva societas romana.
Todos sus componentes no han surgido desde los inicios, se han ido
evolucionando, fueron naciendo sus elementos, como la formacin de sociedad,
la comunidad de firmas, los poderes recprocos, el patrimonio social y la
responsabilidad solidaria e ilimitada.
Su lugar de origen ha sido motivo de mucha controversia, algunos dicen que fue
en Italia, otros, incluso italianos afirman que naci en comunidades europeas
tanto de Italia como de Francia, Espaa, Inglaterra y Alemania.
Segn Antonio Brunetti, dice que la sociedad colectiva naci en Italia en plena

Edad Media, con estructura y funcin distintas de la societas romana. En su origen

se compona de los miembros de la misma familia que se sentaban alrededor de
una misma mesa y coman del mismo pan.
Pero a los que su forma ms primitiva fue el las comunidades familiares
medievales, y en la continuacin de los hijos en los negocios del padre fallecido,
constituyndose entre ellos una especie de comunidad familiar que ms tarde se
convierte en una comunidad de trabajo.

Su desenvolvimiento en la Edad Media se dio cuando los comerciantes se

asociaron y quienes entraban en una sociedad para ejercer el comercio, eran
considerados ligados por la solidaridad. Se consideraban los aportes constituan
un patrimonio distinto y para sealar sta separacin de patrimonios, los juristas
afirmaron que la propia sociedad era un corpus, es decir una persona moral.
En cuanto a su nombre de sociedad colectiva, en las primeras normas francesas
se emple los de "sociedad general", "sociedad ordinaria" o "sociedad libre".
Luego se unifico en "sociedad en nombre colectivo", para simplificarse con
sociedad colectiva . En el derecho ingls, la institucin ms cercana a la
sociedad colectiva es el parthnership, aunque con caracteres esenciales muy
distintos.

En cuanto a su codificacin, recin en el siglo XIV en Italia se encontraba

normada con la Ordenanza 1673, en Francia con las Ordenanzas de Bilbao de
1737, y por los principales Cdigos europeos del siglo XIX. En el Per se encuentra
en nuestro Cdigo de Comercio de 1902 y en la Ley de Sociedades de 1966.

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A finales del s XVII, la sociedad colectiva fue reconocida como tal, en las
ORDENANZAS DE COMERCIO DE BILBAO, por influencia del Cdigo francs y su
sociedad general.

El primer cdigo de comercio espaol, de 1829, recoge esta figura como la

"compaa por la cual dos o ms personas se unen poniendo en comn sus
bienes e industria o alguno de ellos un objeto de hacer, con el fin de realizar toda
clase de operaciones de comercio, bajo disposicin del derecho comn con las
modificaciones y restricciones del Cdigo del comercio".

2.- CARACTERSTICAS.
Las Sociedades Colectivas, en realidad, son una de las primeras en organizarse o
sea que son pioneras, en la organizacin y lo constituan entre personas que
tenan un vnculo familiar y por consiguiente los aportes de capital procedan del
parentesco.

En casos de quiebra respondan, por supuesto, hasta con sus propios recursos
personales, y estas caractersticas, se mantiene an en la actualidad, habiendo
recogido nuestro ordenamiento legal.

Sin embargo, conviene sealar que por las razones sealadas anteriormente,
pronto se idearon en constituir las Sociedades de Responsabilidad Limitada, que
efectivamente este tipo de sociedades en La actualidad son, en nuestro medio,
aproximadamente ms del 90% del total de sociedades. Siendo las Sociedades
Colectivas, Comandita Simple y por Acciones, Sociedad Annima y Sociedades
de Economa Mixta, de menor vigencia en cantidad.
Las sociedades colectivas, Sc constituyen entre pocas personas, generalmente
entre familiares o amigos ligados entre si por una reciproca confianza,
construyndose en la forma ms espontnea de organizacin social comercial.

Sus caractersticas principales son las siguientes:

1) Son SOCIEDADES DE PERSONAS, porque en su organizacin prevalecen

los lazos de amistad y la confianza que existe entre las personas y no as
el capital que disponen, que pasa a ocupar un segundo piano de
importancia;
2) Su RESPONSABILIDAD ES ILIMITADA, porque todos los SOCIOS responden
en forma solidaria e ilimitada del total de las obligaciones sociales.
Significa que ante cualquier contingencia que se presente, si el valor de
los bienes de la empresa no alcanza a cubrir las deudas con sus
acreedores, entran en juego dems del capital aportado, los bienes
privados (habidos por haber) de los socios hasta el agotamiento de los
mismos ya que garantizan su cumplimiento, debido a que son los
directos responsables de la administracin. El carcter solidario de los
socios, significa que responden al total obligaciones sociales y que, los

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acreedores puedan accionar contra cualquiera de ellos por el total de
la deuda social, y
3) Son NEGOCIOSCOMPARATIVAMENTE PEQUEOS que no requieren mayor
capital que el que pueden aportar unos cuantos socios. No les esta
permitido constituirse en entidades de financiamiento, bancos seguros,
etc., que necesariamente debern optar por el tipo de una sociedad
annima.

Por consiguiente, nuestro Cdigo de Comercio caracteriza as: En la Sociedad

Colectiva todos los Socios responden de las obligaciones sociales en forma
solidaria e ilimitada. El pacto en contrario es oponible a terceros. (Art 173)

3.- DENOMINACIN O NOMBRE SOCIAL

Para su nombre social pueden utilizar, denominacin o razn social, aadido de
Ias palabras Sociedad Colectiva o su abreviacin S.C., aunque en la prctica
no todos suelen dar cumplimiento a esta reglamentacin, debido a que, por la
ausencia de ella en cualquier tipo de sociedad, la ley la considera colectiva.

Es precisamente la razn social, que incluye el nombre colectivo de los socios, h

causa para que este tipo de sociedades sean llamadas Sociedades Colectivas.

Para la mejor comprensin de la utilizacin de este nombre, veremos los

siguientes ejemplos:
Si la sociedad est conformada por los socios Juan Prez y Jaime Sols, su
denominacin podra ser:
FABRICA DE TEJIDOS CALIDAD S.C.
y su razn social,
FABRICA DE TEJIDOS PEREZ Y SOLIZ Sociedad Colectiva
y una combinacin de ambos:
FABRICA DE TEJIDOS PEREZ Y SOLIZ CALIDAD S.C.
En los casos en que, para formar la razn social, fueran muchos socios y se
dificulte incluirlos a todos en ella, deber elegirse el de uno o ms que
razonablemente sean suficientes, aadindole a continuacin las palabras y
Compaa o su abreviatura y Ca. que involucra a todos los que no estn
representados en la razn social, como sigue:

EDITORIAL PEREZ Y CIA. S.C.

En otras ocasiones estas sociedades, pueden estar agrupadas por familiares:

entre hermanos o entre padres e hijos, lo que se puede incluir a la razn social de
la siguiente manera:

EDITORIAL PEREZ Y HNOS. S.C.

EDITORIAL PEREZ E HIJOS S.C.
Cuando se trata de la transferencia de un negocio, del cual se adquirieron

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derechos y obligaciones y se quiera utilizar su razn social como referencia, se la
puede agregar a in nueva denominacin anteponiendo las palabras Sucesores
de o so abreviatura, Sue. de . Por ejemplo, si la sociedad Prez y
Sols, fuera adquirida por los seores Roberto Jaldn y Mario Romero, su nueva
razn social, tendra que ser la siguiente:
EDITORIAL JALDIN ROMERO S.C. Sucesores de Perez y Soliz.

4.- ADMINISTRACIN.
La administracin de la Sociedad se establecer en la Escritura de Constitucin,
pudiendo ser uno o dos de los socios, o alternando, pero puede ser tambin una
tercera persona, mediante un Mandato legal otorgado por los socios, las
facultades generalmente estn en el Poder General de Administracin y en la
escritura de constitucin solamente se referirn con lineamientos ms importantes

5.- ADMISION 0 RETIRO DE SOCIOS

Debido a su carcter esencialmente personalista, las decisiones en las
sociedades colectivas deben ser tomadas de comn acuerdo por todos los
socios, el ingreso de otros, como tambin la cesin parcial o total del capital o el
retiro de cualquier de ellos, significa la modificacin del contrato social y deber
contar con el consentimiento unnime de todos, salvo estipulacin en contrato.
La responsabilidad de todos los socios retirados continuos vigentes hasta el
momento en que su alejamiento de la sociedad sea inscrito en las oficinas de
Registro de Comercio y solos despus de este hecho se considerarn nulos los
vnculos que los relacionaban a la sociedad.

Cuando en una sociedad colectiva es admitido un nuevo socio se crea de

hecho y de derecho una sociedad nueva. La creacin de una nueva sociedad
disuelve automticamente la anterior; por consiguiente las clusulas antiguas del
contrato de sociedad deben ser modificadas o sustituidas por otras nuevas.
Por inters de la sociedad colectiva, ningn socio, por cuenta propia o ajena, sin
la autorizacin del resto, podr dedicarse a actividades similares o iguales a las
que desarrolla la sociedad, o actuar de agente, comisionista o corredor en
sociedades, concurrentes o competitivas, salvo que no tengan el mismo objeto
social de la cual son asociados.

6.- PROHIBICIONES.
Ninguno de los socios puede, por s ni por interpsita persona o por
cuenta de terceros dedicarse independientemente a
negocios que comprendan el objeto de la sociedad, o sea que no pueden
realizar ningn acto competitivo.
- En caso de comprobarse, se le separar de la sociedad y exigir el pago de los
daos y perjuicios

- La admisin de nuevos socios, se aceptar previa aprobacin de todos los

socios, salvo pacto en contrario.

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- Las resoluciones que tornen los socios, ser por mayora absoluta, salvo
acuerdo en contraro en la Escritura de Constitucin.

7.- DISPOSICIONES LEGALES

En las disposiciones legales de la Sociedad Colectiva se encuentra en el cdigo
de Comercio del artculo 173. al 183. Donde se encuentran sus deposiciones
generales.

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