CPCE PBA IPIT

S.R.L.
OCTUBRE 2012

EXPOSITOR: Dr. Jos Luis SIRENA

Especialistas en Derecho del Trabajo y Recursos de la Seguridad Social y Derecho Societario.

 SRL
CARACTERISTICAS
Acto constitutivo Por instrumento pblico o privado
Cantidad de socios Posee un lmite mximo de 50 socios
Responsabilidad Socios: limitada a la integracin de las cuotas que
suscriban o adquieran. Los socios garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integracin de los
aportes.
Administradores: los gerentes sern responsables,
individual o solidariamente, segn la organizacin de la
gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento
establecidas por el contrato. Si una pluralidad de
gerentes participa en los mismos hechos generadores
de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a
cada uno corresponde en la reparacin de los
perjuicios, atendiendo a su actuacin personal.

Gerencia colegiada Resultan de aplicacin las disposiciones relativas a la

responsabilidad de los directores
Capital social Se divide en cuotas

SIRENA CAPACITACION 2012 2

 SRL

Los socios

Limitan su responsabilidad a la integracin de

las cuotas que suscriban o adquieran

Responden (solidaria e ilimitadamente) por la

falta de integracin de los aportes de los otros
socios

La sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la

constitucin o del aumento de capital, hacen solidarios e
ilimitadamente responsables a los socios frente a los
terceros por el plazo de 5 aos de realizado el aporte.

SIRENA CAPACITACION 2012 3

 RESPONDEN ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE
SOCIOS
Falta de integracin del capital
social de los consocios
(Integracin de los aportes)
La sobrevaluacin de los vienes
en especie (Art. 51, 150, hasta 5
aos)
Consecucin de fines extra
societarios
Actuacin dolosa o culposa del
socio en los negocios (Art. 54)
GERENTES
Contratar sin agregar a la
denominacin el tipo societario (SRL)
Por los retiros a cuenta de utilidades
que hagan los socios
Por no actuar como un buen hombre
de negocios o no cumplir el contrato
y las disposiciones de orden publico o
mal desempeo en sus funciones
(art. 59 y 274)
Inters contrario (ocultacin)
Actividad en competencia (sin
autorizacin)
SIRENA CAPACITACION 2012 4
 SRL
SOCIOS
Adquisicin de la calidad Suscripcin (Fundacin o por aumento del capital)
Por adquisicin
Transmisin hereditaria
Menores Menores bajo patria potestad o tutela
Menores autorizados para ejercer el comercio
Menor asociado de hecho al comercio de su padre
Menores emancipados por matrimonio/ por habilitacin de edad.
Menores en ejercicio de una profesin.

Cnyuges Art. 27, LSC.

Sociedades de parte de Colectivas, Capital e Industria, En Comandita Simple, etc.
inters
Cooperativas Pueden asociarse con personas de otro carcter jurdico a condicin de que
sea conveniente para su objeto social y que no desvirten su propsito de
servicio (Art. 5, ley 20337).
Asociaciones, Siempre que las utilidades obtenidas, sean utilizadas para la prosecucin de
Fundaciones y Mutuales los fines de dichas organizaciones, estando totalmente prohibida su
distribucin entre los asociados u rgano de administracin (Comisin
Directiva o Consejo de Administracin, segn fuere el caso).

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SIRENA CAPACITACION 2012
 SRL

NO PUEDEN SER SOCIOS EN

PUEDEN SER SOCIAS EN UNA SRL
S.A. Sociedades annimas
S.R.L. Sociedad en comandita por
En comandita por acciones acciones
(Como socio comanditario)
Cooperativas (Art. 17, ley
20337)

SIRENA CAPACITACION 2012 6

 SRL El contrato social que
constituya o modifique una
sociedad de responsabilidad
limitada, se podr otorgar por
CONTENIDO instrumento pblico o privado.

FORMA La sociedad solo se

considerar regularmente
constituida con su inscripcin
en el Registro Pblico de
Comercio u organismo que
cumpla su funcin.

SIRENA CAPACITACION 2012 7

 SRL
INSTRUMENTO CONSTITUTIVO. CONTENIDO
el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de
documento de identidad de los socios, CUIT, CUIL o CDI;
la razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber
inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin.
Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta;
la designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
el capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del
aporte de cada socio;
el plazo de duracin, que debe ser determinado;
la organizacin de la administracin, de su fiscalizacin, y de las reuniones de socios;
las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio,
ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de
utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa;
las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y
obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;
las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.

SIRENA CAPACITACION 2012 8

 SRL

RESERVA DE DENOMINACIN. CONSTITUCIN.

SIRENA CAPACITACION 2012 9

 A TENER EN CUENTA
Respecto del capital:

Verificar la pluralidad sustancial de los socios

Evitar restricciones respecto de formalizar la variaciones de
capital (aumentos) por instrumento pblico
Guardar relacin con el objeto social.

Respecto al objeto social:

Verificar de acuerdo a la jurisdiccin las restricciones de los
organismos de contralor (Ej. IGJ: Sociedades con objeto mltiple)
 A TENER EN CUENTA
Respecto al rgano de administracin:

Composicin: Uno o ms., en vez de mnimo 2 o mnimo 3, etc.

Designacin: fuera de contrato
Garanta: prever disposiciones IGJ, o hacer mencin en acto constitutivo en jurisdicciones
que no cuenten con reglamentacin
Plazo de los cargos: en ejercicios.
Precisar el trmino de duracin de cargo de los administradores en las SRL (Art. 157, primer
prrafo, LSC). El puede ser por tiempo determinado o indeterminado (el plazo que dure la
sociedad)
Designacin de administradores suplentes en para casos de vacancias o acefalias.
Clusulas generales de administracin y disposicin: prever restricciones en virtud de las
normas del rgano de contralor.
Prever informacin artculo 256 y 157 de la LSC: respecto al domicilio de los administradores
Prever la designacin de suplentes y en qu casos debe asumir
Prever garanta de los administradores
Aceptacin del cargo de los administradores
Remocin o revocacin de administradores. Requerimiento de justa causa.
 A TENER EN CUENTA
Denominacin:

En este tipo de sociedad nunca debe omitirse el aditamento del tipo

societario adoptado (S.R.L.o Sociedad de Responsabilidad Limitada)

Sede social:

Establecer jurisdiccin en el Estatuto y la sede por peticin separada.

DDJJ con justificacin de sede, de corresponder.

Reunin de socios:

Prever qurum y rgimen de mayoras para las celebracin de las asambleas y

sus resoluciones
 A TENER EN CUENTA
En general:

Establecer en el acta la/las personas autorizadas a realizar la presentaciones y

publicaciones legales.
Derecho a receso ante prorroga o reconduccin
Disposiciones respecto a la designacin del liquidador
Prever publicaciones ante constitucin, modificacin o disolucin de la SA (Art.
10, LSC)
Publicaciones e inscripciones de designaciones y renuncia de administradores
societarios (Art. 60, LSC)
Dejar asentado en el acta cuando la asamblea fue celebrada en forma unnime
conforme lo previsto en el artculo 237, LSC.
Dejar asentado en el acta ante un aumento de capital el ejercicio del derecho a
preferencia a fin de evitar las publicaciones legales del art. 194 de la ley 19550.
Estipulaciones contractuales respecto de prestaciones accesorias
Pacto de no unanimidad para transformaciones societarias, salvo voluntad de
partes
Pacto de no unanimidad para la prrroga de la sociedad, salvo voluntad de partes
 CONSTITUCION.

POR INSTRUMENTO PUBLICO O PRIVADO.

A CONSIDERAR:
VERIFICAR CAPACIDAD DE LOS SOCIOS Y COMPATIBILIDAD PARA LOS
ADMINISTRADORES/ FISCALIZADORES
PLURALIDAD SUSTANCIAL
CAPITAL. BIENES APORTABLES. VALUACION EN SU CASO.
OBJETO. MULTIPLICIDAD DE ACTIVIDADES.
RELACION CAPITAL/OBJETO
DECLARACION DE DOMICILIO
CLUSULAS SOBRE PODERES GENERALES DE ADMINISTRACIN Y
DISPOSICIN
REQUISITOS DE DENOMINACION. CONTROL DE HOMONIMIA. REGISTRO
PREVENTIVO.
LIMITACIONES A LAS PARTICIPACIONES SOCIALES (ART. 31).
CLAUSULAS ARBITRALES
GARANTIA DE LOS ADMINISTRADORES

SIRENA CAPACITACION 2011 14

 CONSTITUCION. LIBROS OBLIGATORIOS.

ELEMENTOS:
RESERVA DE DENOMINACION
CONTRATO CONSTITUTIVO
CONSTANCIA DE DEPOSITO O LA QUE HAGA SUS VECES
PUBLICACION ARTICULO 10)
DDJJ SEDE SOCIAL (IGJ)
FORMULARIO DE INSCRIPCION O MINUTA ROGATORIA (PAGO DE
TASAS)
LIBROS OBLIGATORIOS (Rbrica dentro de los 90 das corridos desde su
inscripcin en la IGJ)
DE ACTAS DE GERENCIA
DE REUNION DE SOCIOS
DIARIO
INVENTARIO Y BALANCES

SIRENA CAPACITACION 2011 15

 Para la inscripcin de la constitucin de la sociedad debe presentarse:
IGJ
1. Primer testimonio de la escritura pblica o
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instrumento privado original de constitucin.
2. Formulario de registro preventivo de la
denominacin social adoptada, si se lo efectu y la
reserva est vigente.
3. Instrumento de fijacin de la sede social conforme
el artculo 65, en su caso.
4. Primer testimonio de escritura pblica o
instrumento privado que acredite la aceptacin de sus
cargos por los integrantes de los rganos de
administracin y fiscalizacin, si no firmaron el
instrumento de constitucin de la sociedad.
5. Acreditacin de la integracin de los aportes en
dinero efectivo conforme al artculo 68 y/o la
documentacin que corresponda a la integracin de
aportes no dinerarios conforme a las disposiciones de
la Seccin Quinta del presente Captulo.
6. Constancia original de la publicacin prescripta por
el artculo 10 de la ley 19550, en su caso.
7. Dictamen de precalificacin (Escribano o Abogado,
en su caso contador)
SIRENA CAPACITACION 2012
DPPJ
1. NOTA ROGATORIA peticionando la inscripcin del contrato
constitutivo: a) Suscripta por el representante legal con firma
certificada, abogado con matrcula en jurisdiccin de la Provincia
de Buenos Aires; Contador Pblico con matrcula en jurisdiccin
de la Provincia de Buenos Aires; Escribano Pblico autorizante
y/o certificante; Gestor matriculado. Los profesionales indicados
debern estar debidamente autorizados, salvo Abogado que
acta patrocinando o escribano autorizante y/o certificante de la
documentacin materia de registracin.
2. INSTRUMENTO Pblico y/o Privado de conformacin, en
original y fotocopia certificada idntica al original materia de
registracin. La certificacin ser por escribano pblico, juez de
paz y/o registro pblico de comercio. Si el funcionario certificante
corresponde a otra jurisdiccin deber acompaarse
debidamente legalizado el original y las copias que certifique.
3. TASA DE ACTUACIN ADMINISTRATIVA en nota de
presentacin y/o declaracin jurada de antecedentes, conforme d
12/08, no se autorizan otra forma de adjuntar timbrados
4. Formulario de DECLARACION JURADA DE ANTECEDENTES,
mecanografiado y suscripto en la forma indicada en el punto 1
del presente, (art. 2 D 12/03)
5. Si el aporte es en bienes previo a Departamento Contable
6. Si el aporte es dinero en efectivo adjuntar boleta de depsito
que justifique la integracin del capital social (verificar si es el
100 % o el 25 % en su caso conforme prevea el estatuto social y
arts. 149 y 187 LSC)
7. PUBLICACIN en el boletn oficial conforme art. 10 LSC
 RESERVA DE DENOMINACION

A travs del servicio de Consulta de Homonimia, usted puede conocer si la

denominacin propuesta est disponible o no. Importante: el hecho
de encontrarla disponible no indica que pueda ser utilizada. La efectiva
disponibilidad deber confirmarla de manera personal en la Inspeccin
General de Justicia, para lo cual deber seguir los siguientes pasos:
A) Generar un Formulario "B" de Reserva de denominacin. All deber
indicar tres denominaciones posibles (incluyendo el tipo societario) y los
datos de dos constituyentes, sean stos personas fsicas o jurdicas.
B) Presentar el formulario en Mesa de Entradas para conocer la disponibilidad
de las denominaciones propuestas.
C) Si alguna de las denominaciones se puede reservar, timbrar el Formulario
"B" en las cajas ubicadas en la Mesa de Entradas.
D) Presentar nuevamente el formulario en el puesto de atencin de Mesa de
Entradas para efectivizar la reserva, la que tendr una validez de 30 das
corridos.
 INSTRUCCIONES IGJ

A) Formulario "H" y Formulario "B" de reserva de denominacin social, si sta se hubiere efectuado y estuviese
vigente.
B) Dictamen de precalificacin profesional conforme al art. 49, inc. 2 del Anexo A de la Resolucin General
I.G.J. N 7/05, emitido por escribano pblico si la sociedad se constituye por escritura pblica o por abogado, si
se constituye por instrumento privado. Asimismo, deber acompaarse Dictamen de precalificacin profesional
emitido por graduado en ciencias econmicas, en el caso que todos o parte de los bienes aportados no sean
sumas de dinero.
C) Primer testimonio de escritura pblica de constitucin o instrumento privado original -con sus firmas
certificadas por escribano pblico, o bien ratificadas ante la Inspeccin General de Justicia.
D) Instrumento de fijacin de la sede social, en el caso que la misma no conste en el acto constitutivo, conforme
lo dispuesto por el art. 65 del Anexo A de la Resolucin General I.G.J. N 7/05.
E) Documentacin que acredite la aceptacin del cargo por parte de los integrantes de los rganos de
administracin y fiscalizacin, en su caso, si no comparecieron al acto constitutivo, con sus firmas certificadas
notarialmente o ratificadas ante este Organismo.
F) Documentacin que acredite la constitucin de la garanta que deben prestar los gerentes titulares conforme
lo previsto por el art. 75 del Anexo A de la Resolucin General I.G.J. N 7/05. En caso que el gerente haya
obtenido un seguro de caucin podr acompaarse copia de la pliza de seguro de caucin correspondiente
suscripta por el profesional dictaminante.
G) Constancia de la publicacin prevista por el art. 10 de la Ley N 19.550 en el Boletn Oficial (podr
presentarse la publicacin original o copia certificada notarialmente o suscripta por el profesional dictaminante
indicando que es copia fiel de su original).
H) Acreditacin de la integracin de los aportes. Al efecto deber acompaarse el original correspondiente a la
boleta del depsito realizado en el Banco de la Nacin Argentina de aportes dinerarios y/o la documentacin
que corresponda a aportes no dinerarios o la documentacin que acredite el modo opcional previsto en el art.
68 incs. 1 y 2 del Anexo A de la Resolucin General I.G.J. N 7/05, en su caso. El depsito de los aportes
dinerarios debe ser por el mismo porcentaje previsto en el contrato social el cual legalmente no puede ser
inferior a un veinticinco por ciento. Con respecto a la realizacin de aportes en especie resultan aplicables los
arts. 69 a 73 del Anexo A de la Resolucin General I.G.J. N 7/05). Al efecto, deber proveerse la
documentacin all indicada en cada caso.
I) Copia simple y protocolar de la documentacin indicada en los apartados (C), (D) y (E) anteriores.
J) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.

SIRENA CAPACITACION 2012 18

 CONSTITUCIN DE SOCIEDADES COMERCIALES DPPJ

Deber acompaarse:
1) nota solicitando la registracin del instrumento constitutivo con la
respectiva tasa de actuacin, firmada por interesados, representantes o
apoderado legal MINUTA ROGATORIA
2) original y fotocopia certificada del instrumento motivo de
conformacin y/o inscripcin
3) )formulario de declaracin jurada de antecedentes, adoptado por esta
Direccin Provincial, suscripto en la forma y condiciones que determina
el artculo 2 de la Disposicin N 12/03
4) justificacin de los aportes en efectivo de conformidad con los
artculos 149 y 187 de la ley Sociedades Comerciales, y en especie con el
captulo VI de la disposicin N12/02
5) justificar que se ha procedido a publicar el aviso que exige el artculo
10 de la ley Sociedades Comerciales.
6) Declaracin de persona polticamente expuesta por escribano pblico
UIF de los administradores

SIRENA CAPACITACION 2012 19

 RESERVA DE NOMBRE
Para obtener la reserva de nombre deber presentarse

1) Una nota por duplicado que contenga los siguientes

recaudos:
b) datos personales, nombres, apellidos, documento de
identidad y domicilios de por lo menos dos de los futuros
socios fundadores
c) denominacin y tipo social a adoptar (tres opciones)
d) domicilio social
e) firma certificada de por lo menos dos de los socios
fundadores o firma profesional y justificar aportes
f) sellado fiscal correspondiente.

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