KASUS THE TIMKEN COMPANY

Setelah mencermati kasus The Timken Company, maka ada beberapa poin yang perlu
dijelaskan lebih rinci tentang kasus ini berkaitan dengan merger, akuisisi, dan divestasi.

1. Bentuk Dasar Akuisisi

Pada kasus The Timken company, bentuk dasar akuisisi adalah berupa
merger, Akuisisi ini membuat Timken menjadi pemimpin dalam bearing industry dengan
mengkombinasikan pengalamannya dalam mengembangkan bearing manufacturing
selama lebih dari 100 tahun. Karena kedua perusahaan ini mempunyai banyak pelanggan
yang sama tetapi hanya menyediakan ragam produk yang terbatas, konsumen
mengharapkan tim penjualan Timken dapat menawarkan produk-produk yang sesuai
dengan kebutuhannya. Dengan akuisisi ini, estimasi biaya konsolidasi fasilitas dan proses
manufaktur yang harus ditanggung oleh Timken setiap tahunnya dapat bekurang hingga
lebih dari $ 80 juta.

a. Penilaian kecocokan Torrington Company dan The Timken Company

Torrington cocok dengan Timken Company karena Timken yang
merupakan investor dari tapered roller bearing, hanya sekitar 5% yang
tumpang tindih. Sebaliknya, dari seluruh daftar pelanggan yang dimiliki kedua
perusahaan ini, mencapai sekitar 80% yang tumpang tindih. Gabungan dari
kedua perusahaan ini diharapkan dapat meningkatkan kepuasan konsumen
dengan menyediakan produk yang lebih lengkap, disusul dengan peningkatan
efektivitas pengembangan produk baru.
Dapat dikatakan merger atau konsol jika akuisisi yang dilakukan adalah
akuisisi asset, akuisisi lini produk, maupun akuisisi jaringan distribusi, dalam
kasus ini Timken memenuhi salah satunya dengan menggunakan jaringan
distribusi internasional perusahaan untuk mengirimkan produk

2. Sinergi

Dengan adanya akuisisi ini, maka sinergi yang diharapkan akan terjadi adalah
sebagai berikut :

Peningkatan pendapatan.
Penggabungan sebuah perusahaan dapat menghasilkan pendapatan lebih besar
dari dua perusahaan yang awalnya terpisah. Peningkatan pendapatan dapat berasal
dari keuntungan pemasaran, manfaat strategis, dan kekuatan pasar.
 1. Keuntungan pemasaran.
Timken akan mendapatkan peningkatan pendapatan dari keuntungan
pemasaran. Hal ini terlihat dari jika Timken melakukan penggabungan dengan
Torrington maka eksekutif Timken dapat menggunakan jaringan distribusi
internasional perusahaan untuk memberikan produk Torrington dengan
menggunakan merek nama terkenal Timken dan meningkatkan jangkauan produk
untuk pelanggan pasar purna jual. Dengan akuisisi, Timken akan meningkatkan
penetrasi pasar global bearing dari 7% menjadi 11%. Hal ini tentunya akan
meningkatkan pendapatan dari penggabungan perusahaan tersebut.

2. Manfaat strategis.
Timken akan mendapatkan peningkatan pendapatan dari manfaat strategis.
Hal ini terlihat dari Torrington yang memiliki solusi yang canggih untuk needle-
bearing terhadap aplikasi otomotif pada daya kereta yang akan melengkapi
portofolio Timken mengenai tapered roller bearing dan komponen precision-steel
untuk ujung roda dan drive line. Karena pelanggan industri memerlukan berbagai
solusi dan layanan industri yang melibatkan tapered dan needle roller bearing
serta cylindrical, spherical dan ball bearing.

3. Kekuatan pasar.
Timken akan mendapatkan peningkatan pendapatan dari kekuatan pasar.
Hal ini terlihat dari jika Timken berhasil memperoleh Torrington maka
perusahaan gabungan ini akan menjadi produsen terbesar ketiga bearing di dunia
dan perusahaan gabungan itu akan memiliki banyak produk yang saling
melengkapi.

Pengurangan biaya.
Sebuah perusahaan gabungan dapat beroperasi lebih efisien dari dua perusahaan
terpisah. Akuisisi Torrington oleh Timken dapat meningkatkan efisiensi operasional
dengan cara berikut:
1. Skala ekonomi.
Para eksekutif Timken mengidentifikasi akan adanya penghematan biaya
tahunan sebesar $ 80 juta yang diharapkan pada akhir 2007. Menurut Ward J.
Timken, akan ada redudansi tertentu dalam kekuatan penjualan dan dapat
diidentifikasi di mana daerahnya. Selain mengurangi kekuatan penjualan
gabungan, Timken diharapkan dapat mewujudkan sinergi pembelian signifikan
dengan memberikan volume yang jauh lebih besar untuk mengurangi daftar
pemasok sebagai pertukaran untuk penurunan harga. Sebelum penghematan
biaya sebesar $ 80 juta dapat direalisasikan, ada biaya-biaya tertentu lainnya
 yang terkait dengan mengintegrasikan dua perusahaan yang kemungkinan akan
terjadi. Salah satu analis industri memperkirakan bahwa biaya-biaya integrasi
memiliki total sebesar $ 130 juta selama beberapa tahun pertama setelah akuisisi.

2. Sumber pelengkap.
Produk Torrington akan menjadi sumber pelengkap dari produk Timken.
Hal ini terlihat dari Torrington yang memiliki solusi yang canggih untuk needle-
bearing terhadap aplikasi otomotif pada daya kereta yang akan melengkapi
portofolio Timken mengenai tapered roller bearing dan komponen precision-
steel untuk ujung roda dan driveline. Karena pelanggan industri memerlukan
berbagai solusi dan layanan industri yang melibatkan tapered dan needle roller
bearing serta cylindrical, spherical dan ball bearing.
Cylindrical bearing Timken yang dapat mengurangi gesekan di truk
pembuangan raksasa dan pabrik industri, memberikan contoh bagaimana Timken
bisa mendapatkan keuntungan dari memperoleh Torrington dan lini produk.
Cylindrical bearing Timken bisa bersatu dengan bagian-bagian seperti penutup
dari Torrington yang melumasi potongan bergerak. Sebelumnya, pelanggan
Timken telah menggabungkan gesekan dan fungsi peluma sendiri. Dengan
asumsi tugas itu, Timken berharap untuk dapat membedakan diri dari pesaing
asing dan menambah nilai yang cukup untuk meningkatkan margin.

3. Efek Akuisisi terhadap Keuangan

Dengan akuisisi ini maka akan ada penghematan biaya tahunan yang diharapkan
dapat mencapai $ 80 juta pada akhir tahun 2007. Sebagai tambahan untuk mengurangi
kekuatan dari penjualan gabungan, Timken diharapkan dapat mewujudkan sinergi
pembelian yang signifikan dengan memberikan volume yang jauh lebih besar untuk
pengurangan daftar pemasok dalam pertukaran untuk penurunan harga. Sebelumnya, $ 80
juta penghematan biaya dapat direalisasikan, namun pasti ada biaya lainnya yang terkait
dengan pengintegrasian dua perusahaan yang kemungkinan akan terjadi. Salah satu analis
industri memperkirakan bahwa biaya-biaya integrasi akan berkisar sebesar $ 130 juta
selama beberapa tahun pertama setelah merger.
4. Resiko Akuisisi
Risiko untuk Ingersoll-Rand dalam menerima saham Timken:
Harga saham yang dimiliki oleh Timken seperti yang dijelaskan di atas yaitu saham
Timken dinilai terlalu tinggi. Hal ini tentunya tidak baik karena ketika saham dinilai
terlalu tinggi, manajer mungkin memiliki insentif lebih untuk bertindak bertentangan
dengan kepentingan pemegang saham, yang dapat mengakibatkan turunnya kinerja
perusahaan secara keseluruhan. Sehingga bisa saja Ingersoll-Rand yang memiliki
saham Timken tidak diperhatikan yang dapat mengakibatkan Ingersoll-Rand
mengalami kerugian.
Jika Ingersoll-Rand menerima saham Timken, Ingersoll-Rand akan mememiliki
persentasi kepemilikan yang kecil. Hal ini tentunya akan menjadi masalah. Dimana
kepentingan dari Ingersoll-Rand akan diabaikan oleh Timken yang tentunya akan
lebih mementingka kepentingan dari pihak yang memiliki persentasi kepemilikan
yang besar.
Timken bisa saja melakukan pembatasan saham pada Ingersoll-Rand. Hal ini
tentunya tidak baik karena kepentingan Ingersoll-Rand bisa diabaikan.
Tren kinerja perusahaan Timken yang tidak menentu juga menjadi risiko bagi
Ingersoll-Rand. Hal ini dikarenakan, jika kinerja Timken tidak baik, maka hal ini
tentunya akan mengakibatkan kerugian bagi Ingersoll-Rand yang memiliki saham
Timken.

5. Akuntansi Untuk Akuisisi

Metode Penilaian Discount Cash Flows (DCF)
Metode penilaian untuk akuisisi ini adalah Discount Cash Flows. Analisis Discount
Cash Flow ini membantu dalam memperkirakan daya tarik peluang investasi dengan
menggunakan proyeksi arus kas bebas masa depan dan diskon untuk memperkirakan
uang yang akan diterima dari investasi dan menyesuaikan untuk nilai waktu uang.
Untuk mencari nilai DCF maka yang pertama harus dilakukan adalah mencari nilai
WACC (weighted average cost of capital/rata- rata tertimbang biaya modal). Namun
untuk kasus ini, Torrington adalah bagian dari Inggersoll- Rand dan karenanya tidak
terdaftar, sehingga tidak ada data tentang biaya utang dan tidak memiliki struktur
modal sendiri. Sehingga dalam menghitung WACC Torrington harus diperkirakan
WACC dari data perusahaan lain.
Dalam menghitung WACC Torrington diperkirakan dari perhitungan WACC Timken
karena Timken memiliki profil risiko yang sama dengan Torrington.

Informasi yang dibutuhkan antara lain :

- Cost of Debt = 7.23% ( Nilai BBB debt yield pada Exhibit 9)
- Riskless rate of return = 4.97% ( Nilai Government Long Term pada Exhibit 9 )
 - Beta risk = 1.10 ( Nilai Beta Timken pada Exhibit 8 )
- Market Risk Premium = 6.0 % (Asumsi) 4,1% (website damodaran)
- Debt = $641.2 milion (Total Curren Liabilities pada Neraca Timken, Exhibit 2 )
- Equity = $1,065.12 milion ( Number of Shares x Price per Share Timken Exhibit
8)
- Tax Rate = 40% (diasumsikan, sama dengan tarif pajak efektif 2002 untuk
Timken yang diasumsikan mencerminkan standar industri, dekat dengan tarif
pajak AS)

Cost of equity capital = Riskless rate of return + Beta risk x Market risk premium

= 4.97% + 1.10 x 4,1%

= 9.48%

Percent debt financing = Debt : (Debt + Equity)

= $641.2 juta : ($641.2 juta + $1,065.12 juta)
= 37.6 %

Percent equity financing = Equity : (Equity + Debt)

= $1,065.12 juta : ($1,065.12 juta + $641.2 juta)
= 62.4 %

WACC = Percent debt financing x Cost of debt (after tax) + Percent equity
financing x Cost of equity capital
= 37.6% x 7.23% (1 - 40%) + 62.4% x 9.48%
= 7.55%
Analisis Discount Cash Flows

Dalam Juta 2003 2004 2005 2006 2007

90.7 96.6 102.9 109.5 116.7
Operating
Costs
(36.2) (38.5) (41.1) (43.7) (46.6)
Taxes
Earning after 54.5 58.1 61.8 65.8 70.1
tax
Depreciation 84.2 90.0 96.0 102.0 108.5
(175.0) (130.0) (140.0) (150.0) (160.0)
Capital
Expenditure
in (8.1) (8.6) (9.2) (9.8) (10.4)
Change
Working
Capital
Cash (44.4) 9.5 8.6 8.0 8.2
Free
Flow
158.2
Terminal
Value
(44.4) 9.5 8.6 8.0 166.4
Total Flows
0.919 0.845 0.776 0.714 0.656
PV
(40.6) 7.9 6.6 5.6 106.2
PV of Flows
85.7
Enterprise
Value

PV 2003 = (1 + 8.8 %) ^ -1 = 0.919

PV 2004 = (1 + 8.8 %) ^ -2 = 0.845
PV 2005 = (1 + 8.8 %) ^ -3 = 0.776
PV 2006 = (1 + 8.8 %) ^ -4 = 0.714
PV 2007 = (1 + 8.8 %) ^ -5 = 0.656

Torrington EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization

2002 = Operating Income + Depreciation Expense
= $85.2 juta + $80 juta
= $165.2 juta
 Average Enterprise Value/EBITDA for bearing industry = (11.3 + 7.5 + 5.9 + 5.5
+7.3 + 4.5 + 5.1 +10.1) : 8 = 7.15
Enterprise value = 7.15 x $165.2 juta = 1,181.2

Adanya perbedaan antara hasil Enterprise Value pada DCF dengan market
multiple dimana DCF bernilai 85.7 sedangkan market value bernilai
1,181.2.

6. Penilaian Sinergi

a. DCF

Annual cost saving di akhir tahun 2007 sebesar $ 80 juta, integration cost sebesar $
130 juta selama 2 tahun, sehingga setiap tahun sebesar $ 65 juta.

2003 2004 2005 2006 2007

Cost saving (pre-tax) 0 20 40 60 80
Cost saving (after-tax) 0 12.0 24.0 36.1 48.1
Perpetuity (=saving/WACC) ($
48.1/39.9%) 512.0
Integration cost (after tax)
($ 65 juta x (100%-39.9%) 39.1 39.1
Total effect on flows -39.1 -27.0 24.0 36.1 560.1
PV of effect on flows (9.5%) -35.7 -22.6 18.3 25.1 355.8
Synergy value
(Total PV of effect on flows) 340.95

b. Market multiples:

- Sinergi ini tidak mempertimbangkan peningkatan cost saving dan integration

cost

- EBITDA naik $ 80 juta

- Average EV/EBITDA (Exhibit 8) = (11.3+7.5+5.9+5.5+7.3+4.5+5.1+10.1)/8 =

7.15

- Value of synergies = 80 x 7.15 = 572

Kesimpulan :

Tidak ada perubahan secara signifikan dikarenkan Bagaimanapun untuk investasi

yang lebih besar memerlukan tambahan modal pinjaman. Tujuannya tentu untuk
memperluas jaringan usaha. Tetapi untuk memperoleh modal tersebut
mengeluarkan biaya, seperti biaya modal yang harus ditanggung oleh
perusahaan sebagai konsekuensi dari perolehan modal khusus untuk modal
pinjaman. Umumnya kebutuhan modal dipengaruhi modal yang berasal dari
pinjaman, serta biaya modal yang diperoleh untuk investasi dari biaya bunga dan
penerimaan bersih. Dengan perbandingan antara utang dengan modal yang
digunakan untuk menghasilkan biaya modal (rasio leverage), jika biaya bunga dari
pengembalian utang bisa dilunasi dan penerimaan bersih yang diterima lebih
tinggi, maka bisa menutupi biaya modal yang telah dikeluarkan untuk investasi. Atau
dalam istilah lain jika rasio leverage semakin meningkat, mengakibatkan biaya
modal yang digunakan untuk investasi meningkat.

7. NPV dari sautu Merger

Nilai Timken Company = Number Of Shares x Price per shares

= 63.4 x $ 16.8
= $ 1065.12 milion (PVA)

Nilai Torrington = $800 million (PVB)

Penghematan = $ 80 million ( Gain)
PVAB = $ 1945.12 million

Biaya Integrasi = $130 million (Cash)

NPV = PVAB - (PVA + PVB ) ( Cash - PVB )

= $1945.12 ($ 1065.12 + $800 ) ($130 - $800)
= $1945.12 $ 265.12 + $670
= $ 2350 million

Karena NPV positif, maka merger layak untuk dilaksanakan.