Etica Anticorrupcion Elementos Cumplimiento de La ONU

tica Anticorrupcin
y Elementos de
Cumplimiento
Manual para
Empresas
TICA ANTICORRUPCIN Y
ELEMENTOS DE
CUMPLIMIENTO
MANUAL PARA EMPRESAS

Esta publicacin ha sido coordinada conjuntamente por las secretaras de la OCDE, la Oficina de las Naciones Unidas contra la
Droga y el Delito (UNODC por su siglas en ingls) y el Banco Mundial bajo su propia responsabilidad. No representa
necesariamente los puntos de vista de los pases, asociaciones empresariales o empresas individuales que pertenecen a las
instituciones que han contribuido con esta publicacin.
Este documento y toda grfica aqu incluida deben ser entendidos sin perjuicio de la condicin de o de la soberana sobre cualquier
territorio, de la delimitacin de fronteras y lmites internacionales y del nombre del territorio, ciudad o rea.
OCDE UNODC Banco Mundial 2013

Mensaje de la OCDE, UNODC y el Banco Mundial
La idea de este manual comenz cuando los gobiernos del G20 buscaban formas de implementar de
manera prctica su Plan de Accin Contra la Corrupcin de 2010. Este Plan reconoce el papel integral que
desempea el sector privado en la lucha contra la corrupcin y reclama un vnculo ms fuerte entre los
sectores pblico y privado para realizar este esfuerzo. Desde la adopcin del Plan, los gobiernos del G20 y
sus contrapartes del sector privado se han reunido en varias ocasiones para analizar las formas en que se
puede construir este vnculo.
Un planteamiento que ha surgido en las discusiones ha sido la observacin de la compaas en cuanto

a que los miles de principios anticorrupcin establecidos para las compaas pueden ser confusos,
especialmente para las empresas pequeas y medianas de recursos limitados, las cuales buscan formas
concretas de evitar la corrupcin en sus negocios en un ambiente operacional cada vez ms complejo y
globalizado.
Para enfrentar este reto, este manual ha sido desarrollado por las compaas para las compaas, con
la ayuda de la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico (OCDE), las Oficina de las
Naciones Unidas Contra la Droga y el Delito (UNODC) y el Banco Mundial. Estas tres organizaciones
solamente facilitaron el trabajo de las organizaciones del sector privado que ofrecieron su experiencia y su
tiempo. Estas organizaciones incluyen representantes de profesiones como contabilidad y auditora, el
Instituto de Basilea sobre Buen Gobierno, el Comit Asesor de Empresas e Industrias (BIAC, por su siglas
en ingls) de la OCDE, la International Bar Association (IBA), la Cmara de Comercio Internacional
(CCI), la Iniciativa Alianza Contra la Corrupcin (PACI, por su siglas en ingls) del Foro Econmico
Mundial, Transparencia International (TI por su siglas en ingls) y el Pacto Global de las Naciones Unidas.
El manual no pretende crear nuevas normas ni es un requisito legal que vincule a las empresas. Ha
sido desarrollado para que sirva de herramienta til y prctica a compaas que busquen asesora sobre
cumplimiento en una sola publicacin de referencia fcil.
El manual est dividido en tres secciones. La primera describe el panorama general del marco
internacional anticorrupcin bajo el cual deben operar las empresas que realizan negocios internacionales.
La segunda seccin contiene una introduccin breve sobre la forma en que las compaas pueden evaluar
su riesgo con el fin de desarrollar una tica anticorrupcin efectiva y un programa de cumplimiento. La
tercera y ms importante rene los instrumentos ms importantes para las empresas. Una comparacin de
estos instrumentos revela que casi todos incluyen la misma tica bsica para hacer frente a la corrupcin y
los mismos elementos de cumplimiento. Estos elementos son ilustrados con estudios de casos annimos
pero de la vida real suministrados por las empresas. Finalmente, el manual incluye como anexo una tabla
de referencia rpida que permite una comparacin cruzada de todos los instrumentos ms importantes para
las empresas que se referencian en el manual.
La OCDE, UNODC y el Banco Mundial confan en que este manual sea un recurso til no solo para
las empresas localizadas en los pases del G20, sino tambin para todas las compaas que reconocen la
necesidad de desarrollar una tica anticorrupcin y unos programas de cumplimiento fuertes.
MANUAL DE TICA ANTICORRUPCIN Y CUMPLIMIENTO PARA EMPRESAS OCDE UNODC Banco Mundial 2013 3
Tabla de contenido
Mensaje de la OCDE, UNODC y el Banco Mundial ..................................................................................3
Reconocimientos ............................................................................................................................................6
A. Marco legal internacional de lucha contra la corrupcin................................................................8
B. Evaluacin de riesgos ........................................................................................................................11
C. Desarrollo e implementacin de una tica anticorrupcin y un programa de cumplimiento ....18

C.1: Apoyo y compromiso de la alta gerencia en la prevencin de la corrupcin .................................19
C.2: Desarrollo de un programa de lucha contra la corrupcin .............................................................21
C.3: Vigilancia del programa .................................................................................................................27
C.4: Una poltica clara, visible y accesible que prohiba la corrupcin ..................................................31
C.5: Polticas detalladas para reas de riesgo especficas ......................................................................34
C.6: Aplicacin del programa anticorrupcin a los socios de la negocio ..............................................43
C.7: Controles internos y registros ........................................................................................................53
C.8: Comunicacin entrenamiento .......................................................................................................60
C.9: Promocin y motivacin del comportamiento tico y el cumplimiento ........................................63
C.10: Bsqueda de orientacin Deteccin y denuncia de violaciones ..................................................67
C.11: Manejo de las violaciones ..............................................................................................................75
C.12: Revisiones y evaluaciones peridicas del programa anticorrupcin ..............................................80
Anexo 1: Tabla comparativa de instrumentos de empresas sobre lucha contra el soborno ............85
Anexo 2: Muestra de una lista de verificacin para evaluar el cumplimiento (de la Seccin C.12,
Estudio de Caso 1).................................................................................................................136
Reconocimientos
La OCDE, UNODC y el Banco Mundial agradecen sinceramente a las siguientes personas y

organizaciones1 por sus invaluables aportes a este proyecto:
Gemma Aiolfi, Asesor jurdico de integridad, ABB Asea Brown Boveri Ltd.
Jorge Eduardo Ramrez, vicepresidente de asuntos corporativos, Alpina Colombia
Andrew Hayward, jefe de tica y cumplimiento, Balfour Beatty plc
Pedro Gomes Pereira, Basel Institute on Governance
Comit de Asesora de Empresas e Industrias de la OCDE (BIAC)
Care UK
Alan Dunlop, Center for American and International Law
Jeppe Kromann Haarsted, jefe de responsabilidad corporativa y funcionario de cumplimiento;

Coloplast
Elena Robles y Hugo Cuesta, Cuesta Campos y Asociados, S.C.
Mohammed Ahmed, Deloitte Financial Advisory Services LLP
Maaike De Bie, director del Consejo Corporativo Global de la Oficina del Asesor General, y
Chris Costa, principal, Servicios de Investigacin de Fraudes y Disputas, Ernst & Young Global
Ltd.
Michael Silverman, primer funcionario de cumplimiento de integridad del Grupo del Banco
Mundial, Marc Henry y Michael DeBernardis, todos de Hughes, Hubbard and Reed
International Bar Association (IBA)
Cmara de Comercio Internacional (CCI)
Robert R. Wyld, Johnson Winter & Slattery
Nicholas DAmbrosio, KPMG LLP
Dinah Spence, funcionario de cumplimiento del grupo Macmillan Ltd.

1
Los colaboradores estn nombrados alfabticamente, por organizacin.
6 MANUAL DE TICA ANTICORRUPCIN Y CUMPLIMIENTO PARA EMPRESAS OCDE UNODC Banco Mundial 2013
Daniel Nardello, socio gestor, Nardello & Co., miembro de la IBA, y Michael Walsh, director
administrativo principal, Nardello & Co., contribuyeron con este esfuerzo en nombre de
Nardello & Co.
Organizacin Corona
Peter Wilkinson, Peter Wilkinson Associates
Public Concern at Work
Mohammed Ahmed de Deloitte Financial Advisory Services LLP y los miembros del Subgrupo
de Trabajo de Evaluacin de Riesgos del Grupo de Trabajo del Pacto Global de las
Naciones Unidas sobre el dcimo principio contra la corrupcin
Brian Sheridan, asesor general; Michelle Bradbury, jefe de cumplimiento, EUA; Jamie Leitner,
jefe de cumplimiento internacional, Sorin Group
Marcela Velsquez, director de responsabilidad corporativa y relaciones pblicas, Telefnica

Colombia
Dr. Christoph Klahold, director de cumplimiento, Dr. Sebastian Lochen, funcionario de

cumplimiento, ThyssenKrupp AG
Transparency International Secretariat, Berlin
Miembros del Subgrupo de Trabajo de Evaluacin de Riesgos del Pacto Global de las
Naciones Unidas sobre el dcimo principio contra la corrupcin
Ernesto Gregorio Valenti, socio de Vassalli Olivo e Associati Studio Legale
Lisa Bostwick, investigadora principal, y Jonathan Shapiro, funcionario de cumplimiento de

integridad, Oficina de Cumplimiento de la Integridad de la Vicepresidencia de Integridad del
World Bank Group Integrity
Iniciativa Alianza Contra la Corrupcin (PACI) del Foro Econmico Mundial
RETROALIMENTACIN Y OTROS APORTES
La retroalimentacin sobre el contenido de este manual y otros aportes de estudios de casos que
ilustran buenas prcticas al implementar una tica anticorrupcin y programas y medidas de cumplimiento
son bienvenidos. Para aportar su retroalimentacin, puede comunicarse con:
OECD
Mary Crane-Charef
Mary.Crane-Charef@oecd.org
UNODC
Julia Pilgrim
julia.pilgrim@unodc.org
A. MARCO LEGAL INTERNACIONAL DE LUCHA CONTRA LA CORRUPCIN
En la dcada pasada se desarroll un marco legal internacional para combatir la corrupcin. Este
marco incluye la Convencin de las Naciones Unidas Contra la Corrupcin o CNUCC, la cual entr en
vigor en el ao 2005 y cuenta hoy con 168 miembros, y la Convencin Sobre Lucha Contra el Soborno de
Funcionarios Pblicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales, la cual entr en vigor en
1999 e incluye 40 estados miembros.
A nivel regional, el marco internacional anticorrupcin tambin incluye las siguientes convenciones y
polticas:
Convencin Interamericana Contra la Corrupcin, la cual entr en vigor en 1977 y cuyos

miembros incluyen pases miembros de la Organizacin de Estados Americanos;
Convencin de la Unin Africana Sobre Prevencin y Lucha contra la Corrupcin, adoptada en

2003 y tiene 33 miembros africanos;
Convenio Penal Sobre la Corrupcin (adoptado en 1998) y el Convenio Civil Sobre Corrupcin
(adoptado en 1999) del Consejo Europeo;
Poltica Anticorrupcin de la Unin Europea, definida en el Artculo 29 del Tratado de la Unin

Europea y aplicada a travs de dos instrumentos principales: la Convencin Sobre Proteccin de
los Intereses Financieros de las Comunidades Europeas (1995) y la Convencin Contra la
Corrupcin con Implicacin de Funcionarios Europeos o Funcionarios de los Estados Miembros
de la Unin Europea (1997).
Estos instrumentos ordenan que los estados miembros penalicen y castiguen una variedad de prcticas
corruptas. Las leyes nacionales relevantes tienen un impacto directo sobre las empresas, especialmente en
los estados miembros de instrumentos que exigen el establecimiento de responsabilidad para personas
jurdicas por actos corruptos.
Algunas de las convenciones internacionales arriba mencionadas (como la CNUCC y el Convenio

Penal sobre la Corrupcin del Consejo Europeo) exigen que las personas jurdicas sean consideradas
responsables por actos corruptos, tal como lo hace la Convencin de la OCDE de Lucha Contra el
Soborno. Adicionalmente, algunos de estos instrumentos promueven expresamente la adopcin de
programas de cumplimiento y cdigos de conducta. La Recomendacin de la OCDE para Combatir el
Soborno Transnacional, adoptada en 2009, pide a los pases miembros que animen a las empresas a
desarrollar controles internos adecuados, principios ticos y programas o medidas de cumplimiento con el
fin de evitar y detectar el soborno transnacional. Para apoyar esta disposicin, la OCDE expidi su Gua de
Buenas prcticas sobre controles internos, tica y cumplimiento. La Convencin de la Unin Africana
tambin exige a sus miembros que establezcan mecanismos para propiciar la participacin del sector
privado en la lucha contra la competencia desleal, el respeto por los procedimientos licitatorios y los
derechos de propiedad.
El sistema sancionatorio del Banco Mundial complementa este marco internacional de lucha contra la
corrupcin. El Banco puede expedir una carta pblica de reprimenda contra el miembro sancionado,
ordenar su suspensin o exigir que se restituyan al gobierno o a la vctima de la corrupcin las ganancias
obtenidas ilcitamente. Adems de la suspensin regular, el Banco puede disponer la permanencia
condicional o la suspensin con perdn condicional del miembro sancionado.
B. EVALUACIN DE RIESGOS2,3
B.1 Introduccin
El objetivo principal de la evaluacin de riesgos es entender mejor la exposicin a riesgos, de manera

que se puedan tomar decisiones ms informadas en cuanto a su gestin. En los siguientes pasos se describe
un mtodo estructurado que las empresas pueden seguir para realizar su evaluacin del riesgo de
corrupcin. Los lectores observarn que el ejercicio de evaluacin del riesgo de cada empresa es nico,
dependiendo del negocio, tamao ubicacin, etc. de cada una.
B.2: Mtodo de evaluacin del riesgo
Paso 1: Establecimiento del proceso
Un entendimiento de los riesgos, esquemas y consecuencias legales potenciales de la corrupcin es

prerrequisito para una evaluacin efectiva del riesgo. Por lo tanto, es necesario crear conciencia entre los
miembros clave de los grupos de inters de la empresa que participaran en el proceso. Se podra
considerar un taller introductorio preparado por el propietario de la poltica o programa anticorrupcin (por
ejemplo, jurdica, gestin de riesgos, tica y cumplimiento) y si fuera posible, por la alta gerencia, para
explorar los riesgos de corrupcin con ms detalle. El objetivo es abordar el (sensible) tema de la
corrupcin, reconocer que la empresa podra estar expuesta a este riesgo e identificar los pasos para
examinar la exposicin al mismo. Si una empresa desea identificar su exposicin a este riesgo y se
compromete a realizar una evaluacin efectiva del mismo, debe considerar:
Quin es el propietario del proceso y cules son los grupos clave de inters?
Cunto tiempo se invertir en el proceso?
Qu tipo de datos se debe recolectar y cmo?
Qu recursos externos se necesitan?
Qu marco se emplear para documentar, medir y gestionar el riesgo de corrupcin?
2. Tambin se puede hacer referencia al Captulo II de la publicacin tica anticorrupcin y programa de

cumplimiento para empresas: gua prctica'' de la OCDE:
http://www.unodc.org/documents/corruption/Publications/2013/13-84498_Ebook.pdf.
3. Esta seccin del Manual de tica anticorrupcin y cumplimiento para empresas fue suministrado por el
Subgrupo de Trabajo del Grupo de Trabajo de Evaluacin de Riesgos del Pacto global de las Naciones
Unidas sobre el dcimo principio contra la corrupcin.
Paso 2: Identificacin de riesgos
En este paso la empresa identificara los factores de riesgo (por ejemplo por qu habra corrupcin en
nuestra empresa?) y los riesgos y esquemas (v.g., cmo se cometeran actos de corrupcin en nuestra
empresa?). Durante esta etapa la empresa podra plantearse preguntas como: en qu parte de nuestro
proceso comercial hay exposicin al riesgo de corrupcin, qu tipo de transacciones y arreglos con
empleados del gobierno y terceros podran generar este riesgo y cules de los lugares donde hacemos
negocios presentan ms riesgo de corrupcin que otros?
Las empresas tienen varias formas de recolectar datos e informacin sobre por qu y cmo ocurre el
riesgo de corrupcin. Estas incluyen:
Investigacin de oficina.
Informes de auditora interna sobre riesgos de cumplimiento, incidentes pasados de

incumplimiento y riesgos comunes de corrupcin.
Fuentes externas, como investigacin sobre casos o alegatos de corrupcin en la industria y

perfiles de pases.
Entendiendo las reas especficas de interaccin potencial directa o indirecta con empleados
gubernamentales.
Entrevistas con personas que cumplen funciones jurdicas, gestin de riesgos, tica y
cumplimiento, auditora interna y adquisiciones, as como la alta gerencia de la empresa/de las
divisiones a nivel de pas, regin o localidad.
Encuestas, incluyendo autoevaluacin de empleados y partes externas.
Talleres o sesiones de lluvia de ideas para explorar riesgos de corrupcin.
Paso 3: Clasificacin del riesgo inherente
Para asignar recursos de manera eficiente y efectiva a los riesgos de corrupcin identificados de una
empresa y los esquemas relacionados, una buena prctica es clasificar tanto la probabilidad de ocurrencia
de cada esquema como el impacto potencial de dicha ocurrencia. El objetivo es asignar un orden de
prioridad a las respuestas a estos riesgos de corrupcin en un formato lgico con base en una combinacin
de su probabilidad de ocurrencia y su impacto potencial en caso de ocurrencia. Habr algo de subjetividad
en esta evaluacin y la clasificacin se ver influenciada por la experiencia y antecedentes de las personas
involucradas en la misma. Se puede emplear una escala cualitativa simple para clasificar la probabilidad de
cada esquema, como por ejemplo (i) alta, media o baja, o (ii) muy alta, alta, media, baja y muy baja, o
tambin se podra emplear una escala cuantitativa con puntajes asignados a juicio a cada esquema.
La combinacin de las evaluaciones de la probabilidad y del impacto potencial de cada esquema de

corrupcin produce una evaluacin del riesgo inherente de corrupcin. El riesgo inherente representa el
nivel general de riesgo de cada esquema sin considerar los controles existentes. Es en estas reas donde los
controles de mitigacin pueden ser ms importantes para mitigar los esquemas de corrupcin.
Paso 4: Identificacin y clasificacin de controles de mitigacin
Ya identificados los riesgos y esquemas de corrupcin, el equipo de evaluacin de riesgos debe

considerar emprender el proceso de graficar los controles existentes y las actividades de mitigacin de cada
riesgo y esquema. Esto es importante porque los controles deben ser proporcionales a la probabilidad y a
los resultados potenciales de una mala conducta. Al documentar los controles, la empresa debe diferenciar
entre controles especficos del esquema y controles generales (a nivel de entidad) y los controles
preventivos v. de deteccin. La mayor parte de los controles identificados pueden ser preventivos o de
deteccin, aunque algunos pueden servir a ambos propsitos. La informacin sobre los controles relevantes
se puede obtener a travs de diferentes medios. Aunque la revisin de la documentacin de controles y
procesos es generalmente un paso clave, los controles relevantes tambin pueden ser identificados
mediante entrevistas y encuestas especficas realizadas a los grupos de inters, quienes pueden ayudar a
identificar los controles apropiados. Adems, durante esta etapa, el equipo o la persona que lidere el
esfuerzo de evaluacin del riesgo de corrupcin podra tambin evaluar con los propietarios del proceso
comercial si los controles y programas de mitigacin en realidad funcionan de conformidad con la poltica
y el proceso. Es comn seleccionar varios controles para cada riesgo y esquema. Al final de esta etapa, la
empresa probablemente tenga ya identificados los controles de mitigacin relevantes, si los hay, para cada
riesgo y esquema identificados en el paso 2.
Existen varias formas de clasificar y comunicar el diseo y efectividad de los controles de mitigacin.
Se podra emplear una escala cualitativa para clasificar cada conjunto de controles que mitigan un riesgo o
un esquema ya sea como (i) efectivo/bajo riesgo, parcialmente efectivo/riesgo medio o ineficiente/alto
riesgo, o (ii) muy efectivo/riesgo muy bajo, efectivo/bajo riesgo, parcialmente efectivo/riesgo medio, ms o
menos efectivo/alto riesgo e ineficiente/riesgo muy alto, o en su lugar, una escala cuantitativa con puntajes
numricos aplicados a cada esquema.
Paso 5: Clculo del riesgo residual
El riesgo residual es el remanente de riesgo que queda despus de considerar el impacto de los
controles de mitigacin sobre la reduccin del riesgo. A pesar de los programas anticorrupcin y de sus
respectivos controles internos de mitigacin del riesgo de que se presenten esquemas de corrupcin,
generalmente sigue siendo posible que se presenten dichos riesgos. Como resultado, siempre quedar
algn nivel de riesgo residual por cada esquema de corrupcin. Una evaluacin del riesgo residual es
entonces un elemento importante que se puede utilizar para evaluar si los controles existentes son efectivos
y proporcionales al nivel del riesgo inherente. Tal como sucede con el riesgo inherente, hay un elemento de
juicio al evaluar el riesgo residual de cada riesgo/esquema de corrupcin. Si se aplic una escala cualitativa
tipo alto/medio/bajo para clasificar el riesgo inherente y los controles, se puede emplear una escala similar
para el riesgo residual. Por otra parte, si se identifican controles fuertes para mitigar el esquema de riesgo
inherente alto, el riesgo del control sera bajo y el riesgo residual probablemente se definira como bajo. Si
se emplea una escala cuantitativa para determinar la clasificacin y control del riesgo inherente, el riesgo
residual se podra calcular como una funcin del riesgo inherente y del riesgo del control. Se podra tener
que asignar rangos de puntajes para determinar si el riesgo residual es bajo, medio o alto.
Paso 6: Desarrollo de un plan de accin
La empresa puede evaluar el riesgo residual de cada esquema de corrupcin para determinar si se
requiere una respuesta al riesgo de corrupcin, y si es as, cules seran los elementos del plan. Un factor
determinante del plan de respuesta es el nivel de tolerancia de riesgos, el cual vara de una empresa a otra.
Los esquemas de corrupcin que presentan un riesgo residual ubicado dentro del rango de tolerancia de
riesgos fijado por la gerencia y aprobado por los encargados del gobierno de la empresa no requieren
mitigacin adicional de riesgos. La gerencia puede decidir implementar una mitigacin de riesgo adicional
si cree que la razn costo-beneficio es atractiva, pero esto no es esencial. En cambio, los esquemas de
corrupcin que presentan un riesgo residual que se sale del rango de tolerancia fijado por la gerencia y
aprobado por los encargados del gobierno s requieren que se tomen medidas para reducir el riesgo hasta
que se encuentre dentro de dicho rango de tolerancia. Para esto, se requiere un plan de respuesta al riesgo
de corrupcin.
B.3: Documentacin de los resultados
Registro de riesgos
Las evaluaciones del riesgo de corrupcin generalmente se documentan usando hojas de clculo o
plantillas de bases de datos detalladas a manera de registro del riesgo. Cada factor de riesgo, riesgo y
esquema se puede documentar individualmente en un registro de riesgo. Ese registro tambin se puede
utilizar para documentar las clasificaciones de cada riesgo y esquema, as como los programas y controles
que mitigan cada riesgo.
La siguiente es una ilustracin de una plantilla de registro de riesgo:
Ubicacin/Regin: ABC
Unidad Comercial: XYZ
Factor de Riesgo de Esquema de Probabilidad Impacto Riesgo Controles de la Clasificacin Clasificacin
riesgo de corrupcin corrupcin potencial Inherente corrupcin del riesgo riesgo
corrupcin del control residual
Clima Sobornos a Pagos Medio Alto Alto - Poltica global Efectivo Medio
comercial funcionarios inapropiados anticorrupcin y
local gubernamentales potenciales procedimientos
a que incluyan
funcionarios contenidos
del gobierno especficos sobre
para obtener pagos a
permisos funcionarios
gubernamentales
- Capacitacin en
anticorrupcin
para empleados,
diseada
especficamente
para las regiones
seleccionadas y
funciones clave
- Lnea global para
denuncias
- Auditoras
anuales
anticorrupcin
sobre pagos a
funcionarios
gubernamentales
Mapas de calor
Los mapas de calor tambin son una herramienta efectiva para resumir los resultados de una
evaluacin del riesgo de corrupcin. Un mapa de calor muestra los riesgos identificados por la empresa
sobre un fondo de diferentes colores segn su impacto probable y potencial. Cada color representa un nivel
general diferente de riesgo. Los mapas de calor simples generalmente tienen secciones rojas, amarillas o
verdes que denotan alto riesgo, riesgo medio y bajo riesgo, respectivamente.
Los mapas de calor se pueden utilizar tanto para ilustrar una apreciacin consolidada para toda la
empresa como para ilustrar apreciaciones por ubicacin o funcin. Estos mapas son de diseo flexible y se
pueden desarrollar para riesgos individuales o pueden mostrar categoras que incluyen varios tipos
diferentes de riesgo.
Ejemplo de mapa de calor -
A: Soborno de autoridades
tributarias
Alto B B: Sobornos para obtener
permisos minoristas
C: Manipulacin de licitaciones
Impacto Probable
D: Comisiones por rdenes de

Medio A D venta
Bajo C
Remoto Posible Probable
Probabilidad
B.4. Relacin entre la evaluacin de riesgos y otros elementos del programa de cumplimiento
Una buena evaluacin del riesgo de corrupcin permite a las empresas desarrollar y mantener un
programa de cumplimiento diseado especficamente para ellas con base en sus riesgos. La evaluacin de
riesgos implica entender cmo estn funcionando los diferentes programas y controles anticorrupcin en
una empresa, as como su efecto en los riesgos. Solo entonces puede la empresa dar un mejor uso a los
recursos de cumplimiento. Por ejemplo, la capacitacin de empleados es una pieza crtica en un programa
de cumplimiento anticorrupcin, pero no siempre es logsticamente prctico brindar la misma capacitacin
anticorrupcin, con la misma intensidad, a todos los empleados de una empresa grande. Una solucin
podra ser proporcionar una capacitacin a medida y enfocada hacia empleados cuyas actividades se
desarrollen en reas de alto riesgo de corrupcin. La capacitacin, como casi todos los dems aspectos de
un programa anticorrupcin efectivo, debe ser focalizada, y una herramienta para hacer que las
capacitaciones lo sean es considerar los resultados de la evaluacin del riesgo.
B.5: La evaluacin del riesgo como un proceso dinmico permanente
Es preciso realizar una evaluacin efectiva del riesgo de corrupcin peridicamente, por ejemplo una
vez al ao. Tambin se pueden presentar eventos detonantes, como el ingreso a nuevos mercados,
reorganizaciones importantes, fusiones y adquisiciones, que generan oportunidades para actualizar la
evaluacin. Una distribucin continua y efectiva de recursos requiere de un entendimiento actualizado y
preciso de los riesgos.
Sin el apoyo de la gerencia de alto nivel, las evaluaciones de riesgos pueden llegar a convertirse en un
ejercicio acadmico que no surte un efecto prctico en la empresa. Para mitigar este riesgo, la participacin
activa de la gerencia es primordial. La gerencia debe ser la responsable de realizar la evaluacin de riesgos
y de informar peridicamente a los encargados del gobierno de la empresa el estado y resultados de la
evaluacin y la implementacin de cualquier plan de mitigacin de riesgos resultante. Para las empresas
ms grandes, una buena estrategia es tambin que la evaluacin del riesgo de corrupcin le corresponda a
las unidades operacionales y oficinas regionales. Bajo este mtodo, cada unidad operacional/oficina
regional se encarga de efectuar la evaluacin relacionada con su segmento. Esto permite a los individuos
que tienen el conocimiento local, comercial e industrial especfico disear la evaluacin de riesgos de cada
segmento relevante con base en parmetros y lineamientos suministrados por un propietario centralizado
(por ejemplo, la casa matriz).
C. DESARROLLO E IMPLEMENTACIN DE UNA TICA ANTICORRUPCIN Y UN
PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO4,5
Esta seccin del manual busca reunir instrumentos empresariales de reconocimiento internacional
relacionados con el soborno. Estos incluyen, en orden alfabtico:
Cdigo de conducta anticorrupcin para empresas (Foro de cooperacin econmica Asia-Pacfico

APEC, por su sigla en ingls)
Principios empresariales para contrarrestar el soborno (TI: Transparencia Internacional)
Gua de buenas prcticas sobre controles internos, tica y cumplimiento (OCDE: Organizacin
para la Cooperacin y el Desarrollo Econmico)
Lineamientos para el cumplimiento de la integridad (Banco Mundial)
Principios para contrarrestar el soborno (PACI: Iniciativa Alianza contra la Corrupcin del Foro
Econmico Mundial)
Reglas para combatir la corrupcin (CCI: Cmara de Comercio Internacional)
Los captulos de esta seccin reflejan los 12 elementos ms importantes de la lucha contra el soborno
que todos estos instrumentos incluyen. Cada captulo incluye los extractos de cada instrumento con un
estudio de caso fundamentado en experiencias reales para ilustrar cmo se puede implementar en la
prctica una medida de cumplimiento. (El Anexo 1 contiene una tabla comparativa de los ocho
instrumentos empresariales relacionados con el soborno que se referencian en este manual.)
4 La referencia (en orden alfabtico) de cualquiera de los principios contenidos en el manual debe ser
entendida sin perjuicio de su naturaleza y fundamento jurdico.
5 Tambin se puede hacer referencia al Captulo III de la publicacin tica anticorrupcin y programa de
cumplimiento para empresas: gua prctica de UNODC':
C.1: Apoyo y compromiso de la alta gerencia con respecto a la prevencin de la corrupcin6
a) Recopilacin de referencias sobre principios empresariales internacionales7
Cdigo de conducta anticorrupcin de APEC para empresas:
4.c. Liderazgo: la Junta (o equivalente) y el director ejecutivo deben desempear un papel en el

lanzamiento del programa y demostrar propiedad y compromiso con el cdigo y el programa.
Principios empresariales para contrarrestar el soborno
2. Principios empresariales:
() Estos principios empresariales se fundamentan en el compromiso de la Junta con los valores

fundamentales de integridad, transparencia y responsabilidad.
6.1.1 La Junta directiva u rgano equivalente debe demostrar un compromiso visible y activo con la
implementacin del programa de la empresa.
Reglas de la CCI para combatir la corrupcin
Parte III: Elementos de un programa corporativo de cumplimiento eficiente
Artculo 10 (Elementos de un programa corporativo de cumplimiento):
Cada empresa debe considerar
a) expresar un apoyo y un compromiso fuertes, explcitos y evidentes con el programa corporativo de

cumplimiento por parte de la Junta Directiva u otro rgano con facultad de decisin en la empresa y por
parte de la alta gerencia (la pauta viene de arriba).
Gua de buenas prcticas de la OCDE sobre controles internos, tica y cumplimiento:
A.1. [Las empresas deben contemplar] expresar un apoyo y un compromiso fuertes, explcitos y
evidentes por parte de la alta gerencia en relacin con los controles internos, tica y programas o
medidas de cumplimiento de la empresa para evitar y detectar el soborno transnacional.
6
En relacin con este principio empresarial internacional, tambin se puede hacer referencia al artculo 34
del CNUCC y al Captulo III, seccin A, de la publicacin de la UNODC ''tica anticorrupcin y programa
de cumplimiento para empresas: gua prctica''
(http://www.unodc.org/documents/corruption/Publications/2013/13-84498_Ebook.pdf)
7
En la tabla del Anexo 1 se encuentra una comparacin de los principios empresariales para contrarrestar el
soborno que se mencionan en este manual.
Principios PACI para combatir el soborno:
Principio 5.1.3: La Junta Directiva (o ente equivalente), el director ejecutivo (o consejo ejecutivo) y la
alta gerencia deben demostrar un compromiso evidente y activo con la implementacin de los Principios
PACI.
Lineamientos del Grupo del Banco Mundial para el cumplimiento de la integridad:
2.1 Liderazgo: fuerte apoyo y compromiso de la alta gerencia y la Junta Directiva u rgano similar de la
parte con el Programa de cumplimiento de la integridad (Programa) y su implementacin en letra y
espritu.
b) Estudios de casos
Estudio de caso 1: Una compaa multinacional vincula a la alta gerencia al desarrollo de su

programa de cumplimiento
La Compaa A es una multinacional de tamao mediano con oficina principal en un pas europeo. En el
pasado reciente, la Compaa A se vio involucrada en una investigacin de soborno transnacional
conducida por autoridades italianas. La fiscala alegaba que los intermediarios de la Compaa A haban
conspirado con ejecutivos de la misma Compaa para cometer soborno en procesos licitatorios en
pases extranjeros. La Compaa A, como tal, tambin fue objeto de investigacin.
Tan pronto se conoci su participacin en la investigacin, la Compaa A suspendi a los gerentes
involucrados. Esta fue una decisin adoptada por la Junta: la Junta decidi suspenderse a s misma y
nombr contextualmente a un nuevo director ejecutivo y a una nueva Junta Directiva. Tambin, por
primera vez en la historia de la compaa, la propiedad se separ de la gerencia.
Antes de la investigacin la Compaa A no tena un modelo organizacional para prevenir el soborno. Por
lo tanto, no haba polticas internas que versaran sobre el soborno transnacional. Por consejo del
abogado defensor de la Compaa A, la Junta contrat una firma de gestin de riesgos y cumplimiento
que apoyara durante el proceso. Al decidir adoptar un modelo de gobierno que tuviera en cuenta la
responsabilidad penal de las empresas, la nueva Junta tambin haba comenzado a desarrollar un
programa apropiado para prevenir el soborno transnacional. La firma independiente de cumplimiento, en
colaboracin con el asesor y la alta gerencia de la Compaa A, efectu una evaluacin detallada a varias
reas de riesgo. Como parte del proceso, la firma entrevist a los empleados relevantes de cada rea de
riesgo, desde la alta gerencia hasta el personal. El director ejecutivo y la Junta sostuvieron varias
discusiones con la firma consultora, lo cual permiti la redaccin de polticas generales diseadas
especialmente para el modelo comercial de la compaa y para sus operaciones. A partir de los
resultados de la evaluacin de riesgos, se redact un nuevo modelo organizacional que inclua polticas y
procedimientos que protegan a la empresa contra los riesgos de corrupcin. La Junta de la Compaa A
aprob rpidamente el nuevo modelo.
Durante las entrevistas, que duraban varias horas cada una, los altos gerentes y los gerentes
operacionales clave de todos los departamentos de la compaa explicaron a la firma consultora el papel
que desempeaban y las operaciones diarias del departamento. Gracias a esta transferencia de
conocimientos, la firma externa pudo redactar procedimientos detallados relevantes para cada
departamento.
El fuerte respaldo de la Junta en este proceso, que de otra forma se hubiera podido considerar una
intrusin, fue fundamental para permitir un acceso expedito a la informacin y la apertura de los gerentes
de operaciones. Los miembros de la Junta incluso revisaron los borradores de las polticas y participaron
activamente en el proceso. Los gerentes de operaciones tambin revisaron los procedimientos relevantes
a sus reas y proporcionaron a la firma externa informacin valiosa sobre las operaciones de la
compaa.
Como parte de nuevo modelo organizacional, la Compaa A adopt un cdigo de tica, implement
polticas y procedimientos y cre un cuerpo supervisor independiente con la misin de asegurar que se
respetaran las polticas y procedimientos. El cdigo de tica, las polticas y los procedimientos se
subieron a la intranet para ponerlos a disposicin de todos los empleados. Adems, la firma
independiente de cumplimiento dict cursos de capacitacin de 20 horas a los empleados relevantes de
cada rea de riesgo. La alta gerencia acompa a la firma consultora durante el programa de
capacitacin, presentndole a los empleados y explicando la importancia del nuevo mtodo de tolerancia
cero en relacin con el soborno en particular y con los delitos corporativos en general.
C.2: Desarrollo de un programa anticorrupcin8
a) Recopilacin de referencias a principios empresariales internacionales9
2. La empresa, en consulta con sus empleados, debe desarrollar un programa que refleje su tamao,
sector comercial, riesgos potenciales y lugares de operaciones y que articule de manera clara y con
detalle razonable los valores, polticas y procedimientos que se van a aplicar para evitar el soborno en
todas las actividades que estn bajo su control efectivo. El programa debe ser consistente con todas las
leyes de lucha contra el soborno de todas las jurisdicciones en la que opere la empresa. Debe aplicar a
todas sus subsidiarias controladas, tanto extranjeras como nacionales.
4.e. Recursos humanos (par. 2). Las polticas y prcticas relacionadas con recursos humanos que sean
relevantes para el programa deben ser desarrolladas y emprendidas en consulta con los empleados y
cuerpos representantes de los empleados, segn el caso.
Principios empresariales para contrarrestar el soborno:
2. Principios empresariales:
La empresa prohibir el soborno en cualquiera de sus formas, ya sea directo o indirecto

La empresa se comprometer a implementar un programa para combatir el soborno. El
programa representar los esfuerzos de lucha contra el soborno, incluyendo valores, cdigo
de conducta, polticas y procedimientos detallados, gestin de riesgos, comunicacin interna y
externa, capacitacin y gua, controles internos, vigilancia, monitoreo y garanta.
3.1. Las empresas deben desarrollar un programa que, de manera clara y con detalle razonable,
articule los valores, polticas y procedimientos que se emplearn para evitar el soborno en todas las
actividades que estn bajo su control efectivo.
8
Tambin se puede hacer referencia Captulo III, seccin B, de la publicacin de la UNODC ''tica
anticorrupcin y programa de cumplimiento para empresas: gua prctica'':
9
3.3. El programa debe ser consistente con todas las leyes sobre lucha contra el soborno que se
encuentren vigentes en cada jurisdiccin en la cual la empresa realice negocios.
3.4. La empresa debe desarrollar el programa en consulta con los empleados, sindicatos u otros
cuerpos representantes de los empleados y con otros grupos de inters relevantes.
3.5. La empresa debe asegurarse de estar informada sobre todos los asuntos internos y externos que
sean materiales para el desarrollo e implementacin efectivos del programa, y en particular, sobre las
mejores prcticas emergentes, incluyendo la vinculacin con los grupos de inters relevantes.
Reglas de la CCI para combatir la corrupcin:

d) Responsabilizar a los individuos de todos los niveles de la empresa por el cumplimiento de la poltica
de la empresa y por su participacin en el Programa corporativo de cumplimiento;
A.3 [Las empresas deben contemplar] que el cumplimiento de esta prohibicin y la aplicacin de los
controles internos, la tica y los programas o medidas de cumplimiento es un deber de los individuos en
todos los niveles de la compaa.
Principios PACI para contrarrestar el soborno:
2. La empresa debe comprometerse con la continuacin o implementacin de un programa efectivo

para contrarrestar el soborno. Un programa efectivo constituye la totalidad de los esfuerzos de lucha
contra el soborno de la empresa, el cual incluye especficamente su cdigo de tica, polticas y
procedimientos, procesos administrativos, capacitacin, orientacin y vigilancia. Este compromiso
consiste en desarrollar y administrar un programa interno de cumplimiento que haga de la poltica
anticorrupcin de la empresa una parte integral de su prctica diaria.
3.1 Una empresa debe desarrollar un programa que articule claramente y con detalle razonable los
valores, polticas y procedimientos que se van a emplear para evitar el soborno en todas las actividades
que se encuentren bajo su control efectivo.
3.2 El programa debe disearse de manera que refleje las circunstancias comerciales particulares de la
empresa y su cultura corporativa, teniendo en cuenta factores como tamao, naturaleza del negocio,
riesgos potenciales y lugares de operacin.
3.3 El programa debe ser consistente con todas las leyes relacionadas con el soborno de todas las
jurisdicciones en las cuales opera la empresa.
3.4 La empresa debe involucrar a sus empleados en la implementacin del Programa.
3.5 La empresa debe procurar estar informada sobre los asuntos materiales para que el desarrollo e
implementacin del programa sean efectivos, incluyendo prcticas industriales emergentes, a travs de
actividades de monitoreo apropiadas y comunicaciones con las partes interesadas relevantes.
2. Responsabilidad: Crear y mantener una cultura organizacional incluyente y fundamentada en la

confianza que promueva una conducta tica, un compromiso con el cumplimiento de la ley y una cultura
en la cual no se toleren conductas indebidas. ()
2.2. Responsabilidad individual: El cumplimiento del Programa es obligatorio y es deber de todas las
personas en todos los niveles de la parte.
4. Polticas internas: desarrollar un programa prctico y efectivo que articule claramente los valores,
polticas y procedimientos que se van a emplear para evitar, detectar, investigar y remediar todas las
formas de conducta indebida en todas la actividades que se encuentren bajo el control efectivo de una
parte/persona.
Convencin de las Naciones Unidas contra la corrupcin (CNUCC):
Artculo 12.2. Sector privado

Las medidas para lograr estos fines pueden incluir, entre otras:
(b) Promover el desarrollo de normas y procedimientos diseados para salvaguardar la integridad de las
entidades privadas relevantes, incluyendo cdigos de conducta para el cumplimiento correcto, honesto
y apropiado de las actividades comerciales y de todas la profesiones relevantes, as como tambin para
prevenir conflictos de inters y promover la aplicacin de buenas prcticas comerciales entre las
empresas y en las relaciones contractuales de las empresas con el Estado;
(c) Promover la transparencia entre las entidades privadas, incluyendo, cuando corresponda, medidas
relacionadas con la identidad de personas naturales y jurdicas involucradas en el establecimiento y
gerencia de personas jurdicas;
(d) Prevenir el mal uso de los procedimientos que regulan a las entidades privadas, incluyendo
procedimientos relacionados con subsidios y licencias otorgados por las autoridades pblicas para
actividades comerciales;
(e) Evitar los conflictos de inters imponiendo restricciones, cuando corresponda y durante un tiempo
razonable, a las actividades profesionales de exfuncionarios pblicos, o al empleo de funcionarios
pblicos por parte del sector privado despus de su renuncia o retiro, cuando dichas actividades o
empleo se relacionen directamente con las funciones realizadas o supervisadas por dichos funcionarios
durante el desempeo de su cargo pblico;
(f) Asegurar que las empresas privadas, de acuerdo con su estructura y tamao, tengan suficientes
controles de auditora interna para ayudar a prevenir y detectar actos de corrupcin y que las cuentas y
estados financieros de dichas empresas estn sujetos a una auditora apropiada y a procedimientos de
certificacin.
Estudio de caso 2: Una compaa mediana promueve el cumplimiento de su poltica de

prohibicin del soborno empleando los aportes de los negocios locales para actualizar y
fortalecer su Cdigo de conducta
La Compaa B es una empresa mediana de productos y servicios mdicos que cuenta con 7.500
empleados y est localizada en un pas europeo. Con una operacin global, la Compaa B tiene
subsidiarias de ventas en los principales mercados, y produccin en Hungra, China, Francia, Estados
Unidos y Dinamarca. Aunque el 70 por ciento de las ventas se realizan en Europa, la Compaa B est
experimentando un fuerte crecimiento en los mercados emergentes.
En 2010, la Compaa B decidi actualizar y fortalecer su Cdigo de conducta y su sistema de

cumplimiento por tres razones: primero, tena que cumplir la Ley de lucha contra el soborno del Reino
Unido, la cual fijaba una nueva norma internacional sobre pagos de facilitacin, regalos y hospitalidad que
la Compaa B pensaba deba considerar; segundo, se pensaba que los empleados no tenan suficiente
conciencia sobre las polticas de comportamiento tico actuales de la compaa; y tercero, algunos retos,
como el manejo de conflictos de inters, deban ser abordados de una manera diferente en el nuevo
Cdigo de conducta de la Compaa B.
El principal objetivo de la Compaa B era crear un cdigo global que se pudiera aplicar
independientemente de la ubicacin, teniendo en cuenta cualquier aporte posible al desarrollar el nuevo
cdigo, sin comprometer los estndares de la Compaa B.
El desarrollo e implementacin del nuevo Cdigo de conducta de la Compaa B y su sistema de

cumplimiento se fundamentaba en las siguientes preguntas:
Cmo desarrollamos un Cdigo de conducta global que en la prctica se pueda aplicar en todas las
culturas en las cuales tenemos negocios? (Por ejemplo, expectativas en cuanto a tica comercial, v.g.
los regalos, pueden variar mucho de un pas a otro.)
Cmo desarrollamos un Cdigo de conducta global con el cual se puedan relacionar fcilmente los
empleados de todas nuestras subsidiarias? (La clave para responder esta pregunta era obtener un
panorama real de lo que estaba sucediendo exactamente en los diferentes pases e incorporar ejemplos
de cumplimiento de la vida real al nuevo Cdigo de conducta.)
Para abordar estos retos, el equipo de responsabilidad y cumplimiento corporativo (RCC) comenz a
entrevistar a los gerentes de pas y a los gerentes de mercadeo de casi todas las naciones en las que
operaba la Compaa B. Primero, el equipo RCC envi un cuestionario detallado que cubra todos los
temas relevantes (soborno, regalos y hospitalidad, capacitacin para profesionales de la salud, etc.)
Despus de los cuestionarios, realiz encuestas profundas a todos los gerentes de pas, de quienes se
esperaba que hubieran consultado a la gente apropiada de su equipo para poder suministrar una
retroalimentacin y un aporte ms detallados. Estas entrevistas tambin permitieron al equipo RCC
recolectar ejemplos reales de situaciones de cumplimiento.
Durante este proceso, el equipo de RCC se asegur de explicar los beneficios de tomar parte en las
consultas. La Compaa B explic a los gerentes de pas que el proceso les daba la oportunidad de
informar a la compaa cualquier problema o reto relacionado con el Cdigo de conducta propuesto.
El Cdigo de conducta actualizado resultante se aplica en todos los pases en los que opera la Compaa
B, y contiene tres partes:
Corrupcin y soborno (incluyendo una prohibicin sobre pagos de facilitacin);
Fraude y conflictos de inters;
Interaccin con profesionales de la salud (e.g. cenas, invitaciones, regalos, congresos,
capacitacin, contratos, donaciones).
Los ejemplos de situacin suministrados durante el proceso de consulta fueron incluidos en los
Lineamientos del cdigo de conducta, lo cual ayud a asegurar que todos los empleados y todos los
grupos de inters de la Compaa B (incluyendo a los profesionales de la salud con los cuales la
Compaa B tiene negocios) supieran qu esperar.
El lenguaje del Cdigo de conducta es sencillo y directo. La Compaa B tambin desarroll un curso en
lnea con un examen final sobre el Cdigo de conducta y sus lineamientos que todos los empleados de
cuello blanco deben aprobar. Sobre todo, la retroalimentacin recibida de los miembros de la Compaa B
fue muy positiva.
Estudio de caso 3: Una compaa multinacional invita a las unidades y comits comerciales de
empresas locales a ayudar a asegurar el cumplimiento de su prohibicin del soborno
La Compaa C es una empresa multinacional ubicada en un pas suramericano, activa en las industrias
de la manufactura, mejoras locativas y construccin, con operaciones en Colombia, China, Mxico y
Estados Unidos, y ventas en Amrica del Norte y del Sur, Europa y el Medio Oriente.
En 2011, la Compaa C actualiz su Cdigo de tica de 1998 para abordar la complejidad del mundo
corporativo de hoy y para que el Cdigo pudiera ser aplicado por igual a empleados, distribuidores,
proveedores y clientes. El nuevo Cdigo de tica est dividido en seis captulos:
Actuar con integridad
Integridad en la compaa
Negociacin con partes externas
Conflictos de inters
Administracin del cdigo
Recursos
El Cdigo incluye disposiciones especficas sobre el soborno. Por ejemplo, la seccin 3.1 reza: No se
permiten los pagos para obtener ventajas, influenciar una decisin o acelerar un procedimiento. Con
respecto a las relaciones con autoridades gubernamentales, dice que los empleados deben [a]bstenerse
de ofrecer o recibir dinero, regalos, beneficios, descuentos, oportunidades de empleo y cualquier
consideracin que pueda ser interpretada como soborno.
Cuando se public el nuevo Cdigo de conducta en 2011, se realizaron las siguientes actividades para
asegurar su cumplimiento:
Los miembros de la Junta Directiva recibieron el Cdigo de tica.
Cada empleado recibi el Cdigo de tica y firm en seal de compromiso con el mismo.
Los proveedores recibieron una copia del Cdigo de tica.
Las referencias sobre tica y los estudios de casos se subieron a la intranet de la compaa.
Se incluy una lnea de ayuda sobre tica en el sitio web de la compaa para facilitar la
denuncia de situaciones que violen el Cdigo de tica.
Peridicamente se efecta un seguimiento a travs de diferentes canales. Cada comit de unidad

comercial y el comit de tica corporativa es responsable de asegurar el cumplimiento del Cdigo y de
tomar las acciones necesarias para evitar cualquier incumplimiento dentro de sus respectivos mbitos.
Unos pocos miembros de la Junta Directiva son invitados a participar en el Comit de tica Corporativa.
Adems, la Compaa C suministra a sus empleados publicaciones relacionadas con la tica y ya ha
realizado dos sesiones de discusin con grupos de proveedores.
El sistema que tiene la Compaa C para manejar la tica contiene los siguientes elementos:
Reuniones del equipo: son una oportunidad para promover el comportamiento tico.
Comunicaciones directas con el gerente principal: con base en confianza y buena fe, el gerente
principal puede ofrecer oportunidades para compartir dudas y preocupaciones con sus
empleados.
Dilogo permanente con el gerente de Recursos Humanos/gerentes generales de cada unidad
comercial: como representantes de la Compaa C, los gerentes de Recursos Humanos y los
gerentes generales son fuentes de contacto y asesora y pueden ayudar a tomar decisiones de
acuerdo con los lineamientos sobre tica de la Compaa C.
Comit de tica Corporativa: este comit considera qu acciones se deben tomar al recibir
informes de violaciones del Cdigo. El Comit est conformado por el presidente de la
compaa, los vicepresidentes y el gerente de relaciones industriales. El Comit se rene
normalmente por lo menos una vez cada tres meses y de manera extraordinaria cuando es
necesario.
Comit de tica de cada unidad comercial: este comit es responsable de estudiar dudas,
preocupaciones o quejas sobre una posible violacin del Cdigo; de efectuar el anlisis
correspondiente; y de adoptar las acciones pertinentes. Est compuesto por tres miembros,
como mnimo, incluyendo al gerente general y al gerente de Recursos Humanos y se rene
cada tres meses.
Comit de auditora de la Junta Directiva: este comit efecta seguimiento al cumplimiento de
las polticas generales y criterios de comportamiento tico de la Compaa.
C.3: Vigilancia del programa anticorrupcin10
a) Recopilacin de referencias a principios comerciales internacionales11
4.i. Organizacin y responsabilidades: La Junta (o equivalente) debe confirmar que se ha desarrollado e

implementado un programa efectivo.
La Junta (o equivalente) tambin debe confirmar que el programa sea revisado en cuanto a su
efectividad, y cuando se identifiquen deficiencias, que se tomen las acciones correctivas apropiadas.
El director ejecutivo (o equivalente) es responsable de velar porque el programa sea implementado
efectivamente, con lneas claras de autoridad. Dependiendo del tamao de la empresa, se debe
considerar la posibilidad de que la operacin diaria y las violaciones del cdigo sean responsabilidad de
un alto ejecutivo de la misma.
6.1.1 La Junta Directiva u rgano equivalente debe demostrar que tiene un compromiso activo con
la implementacin del programa de la empresa.
6.1.2 El director ejecutivo es responsable de asegurar que el programa se aplique
consistentemente, con lneas claras de autoridad.
10
En relacin con este principio empresarial internacional tambin se puede hacer referencia al Artculo 34
de CNUCC y al Captulo III, seccin C, de la publicacin de la UNODC ''tica anticorrupcin y programa
de cumplimiento para empresas: gua prctica
11
Parte III: Elementos de un Programa corporativo de cumplimiento eficiente

Artculo 10 (Elementos e un Programa corporativo de cumplimiento):
e) nombrar uno o ms altos ejecutivos (de tiempo completo o parcial) para que vigilen y coordinen el
Programa corporativo de cumplimiento con un nivel adecuado de recursos, autoridad e independencia,
que respondan a la Junta Directiva, u otro rgano que tenga la responsabilidad mxima de la empresa,
o al comit de la misma que corresponda;
Gua de buenas prcticas de la OCDE sobre controles, tica y cumplimiento:
A.4 [Las empresas deben contemplar] la vigilancia de la tica y de los programas o medidas de
cumplimiento relacionados con el soborno transnacional, incluyendo la autoridad para informar asuntos
directamente a los entes independientes de monitoreo, tales como comits de auditora interna de las
Juntas directivas o Juntas asesoras, es deber de uno o ms ejecutivos snior con un nivel adecuado de
autonoma en cuanto a administracin, recursos y autoridad;
5.1.1 La Junta Directiva (u rgano equivalente) es responsable de la vigilancia e implementacin de un

programa efectivo.
5.1.1.1 El programa debe fundamentarse en los Principios PACI y la Junta (u rgano equivalente) debe
suministrar liderazgo, recursos y un apoyo activo a la gerencia en la implementacin del programa.
5.1.1.2 La Junta (u rgano equivalente) debe asegurar que el programa sea revisado en cuanto a su
efectividad, y cuando se identifiquen deficiencias, que se tomen las acciones correctivas pertinentes.
5.1.2 El director ejecutivo (o consejo ejecutivo) tiene la responsabilidad de velar porque el programa sea
implementado de manera consistente con lneas claras de autoridad. La autoridad para la
implementacin del programa debe ser asignada a la alta gerencia, la cual debe reportar directamente
al director ejecutivo o autoridad similar.
5.1.2.1 La autoridad para la implementacin del programa debe ser asignada a la alta gerencia, quien
debe reportar directamente al director ejecutivo o autoridad similar.
2.3. Funcin de cumplimiento: la vigilancia y gestin del programa son deberes de uno o ms ejecutivos
sniores con nivel adecuado de autonoma y suficientes recursos y autoridad para implementarlo de
manera efectiva.
b) Estudios de caso
Estudio de caso 4: Una empresa europea de ingeniera crea una Junta supervisora que vigile el
12
cumplimiento
Esta compaa italiana lder en servicios de ingeniera ha operado durante ms de 50 aos en los
campos de obras hidrulicas, infraestructura de transporte, permisos de construccin y planificacin
urbana y asuntos ambientales. La compaa opera en varios pases en desarrollo, en nombre de
grandes agencias internacionales.
En diciembre de 2010, una de estas agencias, el Banco Mundial, encontr que la compaa no
controlaba las operaciones de una sucursal de Indonesia y la sancion por esta falta. Como resultado,
la empresa, en cooperacin con el Banco Mundial, trabaj para mejorar su capacidad para reducir y
eliminar el riesgo de cometer faltas similares en el futuro. Adopt un modelo de gestin organizacional
(en adelante el Modelo). El Modelo se fundamenta en el cumplimiento y comprende los siguientes
requisitos fundamentales: trazabilidad de acciones, formalizacin adecuada de actividades y controles
relacionados y separacin de funciones y responsabilidades. Adicionalmente, complementa el Cdigo
de tica existente de la compaa.
Se tuvo la precaucin de que el Modelo cumpliera requisitos legales, los lineamientos sobre integridad
del Grupo del Banco Mundial y otros procedimientos de garanta de calidad. El desarrollo del Modelo
consiste en:
Un anlisis del sistema de gestin de la calidad existente de la compaa y de la forma de
mejorar dicho sistema;
Una auditora del sistema de gestin de la calidad y procedimientos por parte de una firma
certificadora;
Aprobacin y adopcin del Modelo por parte de la Junta Directiva; y
Nombramiento de una Junta supervisora para asegurar el cumplimiento de los protocolos y
procedimientos del Modelo.
La Junta supervisora, creada en 2011, es independiente y est conformada por tres miembros
seleccionados por su experiencia en Juntas de empresas similares y su cumplimiento de las cualidades
requeridas. Tal como lo dispone la legislacin nacional del pas en el que la compaa tiene su sede, la
Junta tiene plena autonoma en cuanto a iniciativa y control. En desarrollo de sus funciones, la Junta
supervisora puede, en caso de necesidad especial, apoyarse en consultores y asesores externos
independientes, usando un presupuesto asignado por la compaa especficamente para ello. Uno de
los tres miembros de la Junta supervisora tambin es un Tercero independiente (segn las reglas del
Grupo del Banco Mundial) encargado de reportar al Banco directamente la conducta de la compaa en
relacin con el cumplimiento regular del Modelo.
Uno de los ingenieros snior de la compaa ha sido nombrado como enlace de la Junta supervisora,
con el fin de facilitar su trabajo y coordinar las relaciones entre la Junta y la estructura interna de la
compaa. El ingeniero asiste a las reuniones de la Junta y su funcin es suministrar a los miembros
cualquier informacin o documento que puedan solicitar, as como ayudar al personal de la compaa
12
Esta compaa tiene la obligacin de adoptar e implementar un programa de cumplimiento de integridad
aprobado por el Banco Mundial, representado por la Oficina de cumplimiento de integridad del Grupo del
Banco Mundial, en relacin con acciones de suspensin del Grupo. El programa de cumplimiento debe
reflejar los Lineamientos para el cumplimiento de la integridad del Grupo del Banco Mundial que sean
pertinentes para la circunstancias de la compaa. La compaa puede aceptar compartir su nombre en la
versin final, revisada y publicada del manual.
con problemas relacionados con la aplicacin del Modelo.
En caso de incumplimiento del Modelo y del Cdigo de tica, la Junta supervisora recomienda la
adopcin de medidas disciplinarias, tal como lo dispone el Modelo. De acuerdo con el Modelo, la
gerencia de la compaa tiene obligacin de informar a la Junta supervisora toda decisin importante y
de enviarle cualquier documento relacionado con incumplimientos alegados del Modelo (por ejemplo,
documentos relacionados con procesos laborales o penales). Adems, todos los empleados tienen la
direccin de correo electrnico de los miembros de la Junta y saben que pueden denunciar cualquier
incumplimiento en cualquier momento (incluso annimamente).
La compaa cree que la adopcin del Modelo a pesar de las complicaciones atribuibles a su impacto
sobre los procedimientos operacionales del personal, consolidados a lo largo de muchos aos de
operacin- constituye una herramienta esencial para el buen gobierno de cualquier empresa que
pretenda operar en el mercado global. Con la adopcin del Modelo y la creacin de la Junta
supervisora, la compaa ha trabajado desde entonces para capacitar a su personal y crear conciencia
sobre el Modelo, desde la alta gerencia hasta el ltimo empleado, as como entre los socios comerciales
y consultores de la compaa.
Estudio de caso 5: Una compaa de telecomunicaciones multinacional crea la Oficina de

principios empresariales y un comit para garantizar el cumplimiento de los mismos
La Compaa D, radicada en un pas europeo, es lder en telecomunicaciones a nivel global, con 306,6
millones de clientes. Cotiza en las bolsas de valores de dos pases europeos y en las de Argentina,
Per y Estados Unidos, tiene ms de 1,5 millones de accionistas directos y opera en ms de 25 pases
de Asia, Europa y Amrica Latina; el mercado ms grande de la Compaa D es latinoamericano.
Durante un perodo de rpida expansin en los mercados internacionales, el Grupo de la Compaa D
decidi desarrollar unos nuevos principios empresariales que combinaran los principios empresariales y
el Cdigo de tica existentes con los principios que regan las actividades de la Compaa E, la cual
haba sido adquirida por la Compaa D. Los principios fueron desarrollados en consulta con expertos
internos y externos y fueron adoptados por la Junta Directiva en diciembre de 2006. Aplican a todos los
empleados de la Compaa D de todos los pases en los que ella opera y se fundamentan en principios
de honestidad, integridad y confianza y en el respeto de la ley y de los derechos humanos.
Para garantizar el cumplimiento de sus nuevos principios empresariales, la Compaa D cre una
Oficina global de principios empresariales que cuenta con los siguientes departamentos: Recursos
Humanos, Auditora Interna, Secretara General y Asuntos Jurdicos, y Secretara del Presidente de la
Junta Directiva. La Oficina global se encarga de la estrategia, principios, normas y mecanismos de
garanta necesarios para una gestin adecuada de la tica en todas las operaciones de la Compaa.
Las oficinas locales de la Compaa D deben establecer sus propios comits a nivel local con el fin de
promover e implementar los Principios empresariales de la Compaa D. Normalmente, los comits (el
global y los locales) se renen trimestralmente para monitorear la implementacin de la estrategia y el
plan de accin, pero tambin se pueden reunir en sesin extraordinaria cuando surgen problemas de
tica. Los comits de las regiones siempre responden al Comit Global de Principios Empresariales.
Tanto la Oficina Global de Principios Empresariales como el Comit Global se encuentran ubicados en
el pas sede de la Compaa D.
La Oficina Global de Principios Empresariales se encarga de comunicar los principios empresariales a
todo el Grupo de la Compaa D.
Las funciones de la Oficina tambin incluyen la deteccin y evaluacin de riesgos asociados con los
principios empresariales y la definicin de reas de accin que requieren una posicin global del grupo
empresarial. Esto incluye la revisin de los procesos y controles de cumplimiento y asegurar que sean
proporcionales y apropiados para el cumplimiento de requisitos legales y de buenas prcticas
empresariales. La Compaa D evala y detecta los riesgos relacionados con los principios a travs de
una investigacin detallada (encuestas a los grupos de inters de la compaa, permitiendo una
clasificacin diferenciada de riesgos por niveles de importancia) a partir de la cual su oficina principal
obtiene una matriz de riesgos.
Ms an, la Oficina Global de Principios Empresariales lee y responde las inquietudes, quejas y
alegatos presentados por empleados, proveedores o socios en relacin con el cumplimiento de los
principios empresariales. Las denuncias de violaciones y las preguntas sobre los principios
empresariales se pueden efectuar de manera confidencial o annima a travs de un canal de asistencia
confidencial. Los proveedores de la Compaa D y otras partes interesadas tambin pueden presentar
denuncias y preguntas sobre la Oficina, ya sea confidencial o annimamente.
La Oficina Global de Principios Empresariales interviene en cada queja recibida, y despus de analizar
e investigar la queja, redacta un informe que debe ser tenido en cuenta por el gerente respectivo,
Recursos Humanos y el Departamento Jurdico para evitar que se vuelvan a presentar situaciones
similares. Si se detectan violaciones, se pueden imponer diferentes sanciones; dependiendo de la
violacin, estas pueden ser administrativas, disciplinarias y/o penales.
Por ltimo, mas no por ello menos importante, la Oficina Global de Principios Empresariales ha creado
una herramienta en lnea para que los empleados de la Compaa D reciban capacitacin adecuada en
materia de principios empresariales. El curso es obligatorio y su objetivo principal es mantener a los
empleados debidamente informados sobre el Cdigo de tica y que reflexionen sobre la importancia de
estas normas al realizar sus actividades diarias.
C.4: Una poltica clara, visible y accesible que prohba la corrupcin13
1. Prohibicin del soborno: La empresa debe prohibir el soborno en todas sus formas. El soborno
consiste en ofrecer, prometer o regalar, as como exigir o aceptar, cualquier ventaja pecuniaria o de otra
ndole, sea directa o indirectamente, para obtener, conservar o dirigir un negocio para una empresa
particular o asegurar cualquier otra ventaja indebida en la conduccin del negocio.
Instancias del soborno objeto de estos principios pueden incluir transacciones efectuadas por, o en
relacin con, subsidiarias, empresas compartidas, agentes, representantes, consultores, corredores,
contratistas, proveedores o empleados con (incluyendo, mas no solamente) funcionarios pblicos,
familiares y asociados cercanos de un funcionario pblico, candidato poltico, partido o funcionario de
un partido, cualquier empleado del sector privado (incluyendo personas que dirijan o trabajen para una
empresa del sector privado en cualquier capacidad) o un tercero.
6.1.1. La Junta Directiva u rgano equivalente debe demostrar un compromiso visible y activo con la
implementacin del programa de la empresa.
6.1.2. El director ejecutivo es responsable de asegurar que el programa sea implementado de manera
13
Tambin se puede hacer referencia al Captulo III, seccin D, de la publicacin de la UNODC ''tica
14
consistente con lneas claras de autoridad.
Parte I: Reglas anticorrupcin

Artculo 1: Las empresas deben prohibir en todo tiempo y de cualquier forma, ya sea directa o
indirecta, las siguientes prcticas en relacin con:
Funcionarios pblicos a nivel internacional, nacional o local;
Partidos polticos, funcionarios de partidos polticos o candidatos para cargos pblicos; y
Directores, funcionarios o empleados de una empresa, incluyendo a terceros:
a) Constituye soborno ofrecer, prometer, dar o aceptar una ganancia pecuniaria u otra ventaja a o de
cualquiera de las personas arriba mencionadas o para cualquier otra persona con el fin de obtener o
conservar un negocio u otra ventaja indebida, por ejemplo, en relacin con el otorgamiento de contratos
de adquisicin pblicos o privados, permisos reguladores, impuestos, trmites aduaneros o procesos
judiciales o legislativos.
El soborno generalmente incluye (i) sobornar con parte del pago de un contrato a funcionarios
gubernamentales o de algn partido o a empleados de la otra parte contratante, sus parientes cercanos,
amigos o socios comerciales o (ii) utilizar intermediarios tales como agentes, subcontratistas,
consultores u otros terceros, para canalizar pagos a funcionarios gubernamentales o de algn partido, o
a empleados de la otra parte contratante, sus parientes, amigos o socios comerciales.
b) establecer una poltica claramente articulada y visible que refleje estas reglas y sea vinculante para
todos los directores, funcionarios, empleados y terceros y aplique a todas las subsidiarias controladas
extranjeras y nacionales;
A.2 [Las empresas deben contemplar] una poltica corporativa claramente articulada y visible que
prohba el soborno transnacional;
2: La empresa debe prohibir el soborno en cualquier forma. Soborno (Soborno) es ofrecer, prometer o
dar, as como exigir o aceptar, cualquier ventaja indebida, sea directa o indirectamente, a:
Un funcionario pblico,
Un candidato, partido o funcionario de partido poltico, o
Cualquier empleado del sector privado (incluyendo personas que dirijan o trabajen para una
empresa del sector privado en cualquier capacidad),
Con el fin de obtener, conservar o dirigir un negocio o asegurar cualquier otra ventaja indebida
en la conduccin del negocio ()
4.1.1: La empresa debe prohibir el Soborno en todas las transacciones comerciales realizadas ya sea
directamente o a travs de terceros, incluyendo especficamente subsidiarias, empresas conjuntas,
agentes, representantes, consultores, corredores, contratistas, proveedores y cualquier otro
intermediario que se encuentre bajo su control efectivo.
4.1.2: La empresa debe prohibir el Soborno en cualquier forma, incluyendo suministrar, sobre el pago o
parte del pago de un contrato, o a travs de cualquier medio o canal, beneficios indebidos a clientes,
agentes, contratistas, proveedores o empleados de los mismos.
4.1.3: El programa debe dar orientacin sobre el significado y alcance de esta prohibicin, con atencin
especial a las reas de alto riesgo para cualquier compaa de su sector comercial.
1. Prohibicin de malas conductas: Una prohibicin claramente articulada y visible de incurrir en malas
conductas (fraude, corrupcin, colusin y prcticas coercitivas), articulada en un cdigo de conducta o
documento o comunicacin similar.
Artculo 12.1 Sector privado
1. Cada estado parte debe tomar medidas, de conformidad con los principios fundamentales de su
ordenamiento jurdico, para evitar la corrupcin en el sector privado, mejorar las normas contables y de
auditora del mismo, y cuando sea necesario, disponer sanciones civiles, administrativas o penales
efectivas, proporcionales y disuasivas por incumplimiento de dichas medidas.
b) Estudios de caso
Estudio de caso 6: Un proveedor de productos y servicios para transportistas fija una poltica
corporativa que prohbe el soborno
La Compaa F es un proveedor internacional de productos y servicios relacionados con la industria del

transporte, con subsidiarias y operaciones en todo el mundo. En 2011, la Compaa F estaba en
negociaciones con un tercero para participar y obtener un contrato pblico de una agencia
gubernamental mexicana referente a la instalacin de equipos en vas federales. El tercero deba
celebrar el proceso licitatorio con el gobierno en nombre de la Compaa F. Despus de obtener el
contrato pblico, el tercero deba contratar a la Compaa F como contratista para realizar el trabajo
objeto de la licitacin.
En el curso de las negociaciones con el tercero, la Compaa F descubri que el tercero era de
propiedad directa de polticos antiguos y actuales. Tambin encontr que para obtener el contrato el
tercero pretenda utilizar sus conexiones con las autoridades gubernamentales y solicitar
contribuciones a la Compaa para fines no revelados. Esto generaba el riesgo de pago de sobornos a
funcionarios del gobierno mexicano para obtener el contrato y de que la Compaa F enfrentara
sanciones bajo la Ley de prcticas corruptas de Estados Unidos y bajo las leyes penales mexicanas.
Despus de conocer esta informacin, la Compaa F termin inmediatamente la negociacin del
proyecto y contrat una firma que efectuara un anlisis de la Ley de Prcticas Corruptas. Tambin, la
Compaa F comenz a implementar un procedimiento estricto de identificacin e investigacin de
partes contratantes, socios comerciales potenciales, empleados y funcionarios, con el fin de conocer y
evitar cualquier posible acto de corrupcin o soborno en el cual pudieran estar involucrados los socios
comerciales potenciales de la Compaa.
En particular, la Compaa F estableci una poltica que prohbe expresamente ofrecer, prometer o dar
dinero u otras cosas de valor a funcionarios pblicos a cambio de ventajas comerciales. Esta poltica se
encuentra hoy en el Cdigo de conducta de la Compaa, el cual deben cumplir todos los funcionarios y
empleados de la Compaa F.
Adicionalmente, la Compaa F elabor un manual interno sobre anticorrupcin aplicable a todos sus
funcionarios y empleados. El manual implementa la poltica que se encuentra en el Cdigo de conducta
e incluye orientacin sobre reas de riesgo particulares, as como medidas especficas que todos los
funcionarios y empleados deben tomar para asegurar el cumplimiento de la poltica, incluyendo
procedimientos obligatorios que deben aplicar antes de negociar o ejecutar un acuerdo con un tercero,
tales como el uso de firmas privadas que investiguen al tercero para descubrir signos de alerta, le exijan
que suministre cierta informacin y documentos sobre su negocio y certifique que ha cumplido o va a
cumplir polticas anticorrupcin comparables a las de la Compaa F.
El manual y el cdigo tambin incluyen sanciones y penalidades en caso de incumplimiento. Exige a
cada funcionario y empleado que reconozca que ha entendido y acepta cumplir la poltica estipulada en
el Cdigo de conducta, as como los procedimientos establecidos en el manual de cumplimiento de
prcticas anticorrupcin.
C.5: Polticas detalladas para reas de riesgo particulares15
Pagos de facilitacin;16
Tipos especiales de gastos, incluyendo: regalos, hospitalidad, viajes y entretenimiento,
contribuciones polticas y contribuciones de beneficencia y patrocinios;
Conflictos de inters; y
Solicitacin y extorcin.
15
Tambin se puede hacer referencia al Captulo III, seccin E, de la publicacin de la UNODC ''tica
anticorrupcin y programa de cumplimiento para empresas: gua prctica''':
16
Las referencias a pagos de facilitacin que se encuentran en la Convencin de lucha contra el soborno de la
OCDE se pueden encontrar en el Comentario 9 a la Convencin y en la Seccin VI de la Recomendacin
de 2009 para combatir an ms el soborno de funcionarios pblicos en transacciones comerciales
internacionales. Las referencias relevantes de la CNUCC incluyen los artculos 15, 16, 21 y 30(9). Las
referencias tambin incluyen el par.20 y el pie de pgina 2 de la Gua legislativa de la Oficina de las
Naciones Unidas sobre Drogas y Delitos para la implementacin de la Convencin de las Naciones Unidas
contra la corrupcin y el captulo III, Seccin E.1, de la publicacin de la UNODCs '' tica anticorrupcin
y programa de cumplimiento para empresas: gua prctica''':
3. Alcance y lineamientos:
A. Contribuciones a la beneficencia: La empresa debe asegurar que las contribuciones a la beneficencia
y los patrocinios no sean utilizados como subterfugio para encubrir sobornos, y que sean transparentes
y otorgados de conformidad con la ley nacional aplicable.
B. Regalos, hospitalidad y gastos: La empresa debe prohibir el ofrecimiento o recibo de regalos,
hospitalidad o gastos cuando estos arreglos violen la ley nacional aplicable.
C. Pagos de facilitacin: Dado que los pagos de facilitacin estn prohibidos bajo las leyes de lucha
contra el soborno de la mayora de los pases, las empresas deben eliminarlos. Los pagos de
facilitacin, tambin llamados facilitacin, agilizacin o ddivas son pequeos pagos efectuados
para asegurar o agilizar el cumplimiento de una accin de rutina a la cual tiene derecho quien los
efecta.
D. Contribuciones polticas: La empresa, sus empleados o intermediarios deben abstenerse de efectuar
contribuciones a partidos polticos, candidatos y organizaciones polticas y personas dedicadas a la
poltica como subterfugio para encubrir sobornos. Toda contribucin poltica debe ser transparente y
efectuada de conformidad con la ley aplicable. El programa debe incluir controles y procedimientos que
impidan que se efecten contribuciones polticas indebidas.
5. Alcance del programa: El programa debe abordar las formas de soborno ms usuales y relevantes
para la empresa, pero debe cubrir como mnimo las siguientes reas:
5.1. Conflictos de inters
5.1.1. La empresa debe establecer polticas y procedimientos para identificar, monitorear y gestionar
conflictos de inters que puedan traducirse en un riesgo de soborno real, potencial o subjetivo,
incluyendo los conflictos de inters de directores, funcionarios, empleados y contratistas tales como
agentes, cabilderos y otros intermediarios.
5.2 Sobornos
5.2.1 La empresa debe prohibir todas las formas de soborno, ya sean directas o efectuadas a travs de
terceros.
5.2.2 La empresa debe prohibir a sus empleados que soliciten, dispongan o acepten sobornos a
beneficio del empleado, su familia, amigos, asociados o conocidos.
5.3 Contribuciones polticas
5.3.1 La empresa, sus empleados, agentes, cabilderos u otros intermediarios deben abstenerse de
efectuar aportes directos o indirectos a partidos u organizaciones polticas o a personas dedicadas a la
poltica como un camino para obtener ventajas en transacciones comerciales.
5.3.2 La empresa debe revelar al pblico todas sus contribuciones polticas.
5.4 Aportes para beneficencia y patrocinios
17
5.4.1 La empresa debe asegurar que los aportes y patrocinios no sean utilizados como un subterfugio
para encubrir sobornos.
5.4.2 La empresa debe revelar al pblico todos los aportes efectuados a la beneficencia y los
patrocinios.
5.5 Pagos de facilitacin
5.5.1 Al reconocer que los pagos de facilitacin son sobornos, la empresa debe trabajar para
identificarlos y eliminarlos.
5.6 Regalos, hospitalidad y gastos
5.6.1 La empresa debe desarrollar una poltica y procedimientos para asegurar que todo regalo,
hospitalidad y gasto se otorga de buena fe. La empresa debe prohibir el ofrecimiento, otorgamiento o
recibo de regalos, hospitalidad o gastos cuando estos puedan influenciar o puedan ser entendidos
como efectuados para influenciar el resultado de transacciones comerciales.
Parte II: Polticas corporativas que apoyan el cumplimiento de las reglas anticorrupcin:
Artculo 4: Contribuciones y patrocinios polticos

a) Las empresas deben efectuar contribuciones a partidos polticos, funcionarios de partidos y
candidatos solamente de conformidad con la ley aplicable y los requisitos de revelacin pblica.
El monto y oportunidad de las contribuciones polticas deben ser revisados para asegurar que
no sean utilizadas como subterfugio para encubrir actos corruptos.
b) Las empresas deben tomar las medidas que estn a su alcance para asegurar que los aportes
a la beneficencia y patrocinios no sean utilizados como subterfugio para encubrir actos
corruptos. Estos aportes y patrocinios deben ser transparentes y conformes con la ley aplicable.
c) Las empresas deben establecer controles y procedimientos razonables para asegurar que no
se efecten contribuciones indebidas de carcter poltico o de beneficencia. Se debe prestar
especial atencin al revisar las contribuciones efectuadas a organizaciones en las cuales estn
involucradas figuras polticas prominentes o sus parientes, amigos y socios comerciales.
Artculo 5: Regalos y hospitalidad: Las empresas deben establecer procedimientos referentes al
ofrecimiento o recibo de regalos y hospitalidad, asegurando que estos arreglos (a) cumplan la ley
nacional y los instrumentos internacionales aplicables; (b) se limiten a gastos razonables y de buena fe;
(c) no afecten indebidamente, o no puedan ser percibidos como si pudieran afectar, la independencia
de juicio del receptor con respecto al otorgante; (d) no sean contrarios a las disposiciones conocidas del
cdigo de conducta del receptor; y (e) no sean ofrecidos ni recibidos frecuentemente ni en momentos
inoportunos.
Artculo 6: Pagos de facilitacin: Los pagos de facilitacin son pequeos pagos no oficiales e
indebidos efectuados a funcionarios de bajo nivel para asegurar o agilizar el cumplimiento de una rutina
o accin necesaria a la cual quien los efecta tiene derecho legal.
Los pagos de facilitacin estn prohibidos en la mayora de las jurisdicciones.
En consecuencia, las empresas no deben efectuar pagos de facilitacin, aunque ellas pueden verse
enfrentadas a circunstancias exigentes en las cuales difcilmente pueden evitar dicho pago, tales como
coaccin, o cuando la salud o la seguridad de los empleados de la compaa est en riesgo.
Cuando un pago de facilitacin es efectuado en estas circunstancias, debe ser ingresado con exactitud
en los libros y registros de la empresa.
Artculo 7: Conflictos de inters: los conflictos de inters pueden surgir cuando los intereses privados
de una persona o de sus parientes cercanos, amigos o contactos comerciales divergen de aquellos de
la empresa u organizacin a la cual pertenece la persona.
Estas situaciones deben ser reveladas y, cuando sea posible, evitadas porque pueden afectar el buen
juicio de un individuo en el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades. Las empresas deben
monitorear de cerca y regular los conflictos de inters reales o potenciales, o los que parezcan posibles,
de sus directores, funcionarios, empleados y agentes y no debe aprovecharse de los conflictos de
inters de otros.
Si su actividad contemplada o el empleo se relaciona directamente con las funciones realizadas o
supervisadas durante el ejercicio de su cargo, no se debe emplear ni vincular exfuncionarios pblicos
en ninguna capacidad antes de que transcurra un tiempo razonable desde que dejara su cargo. Cuando
corresponda, se deben observar las restricciones impuestas por la legislacin nacional.
A.5 [Las empresas deben contemplar] programas o medidas de tica y cumplimiento diseados para
evitar y detectar el soborno transnacional, aplicables a todos los directores, funcionarios y empleados,
as como tambin a todas las entidades sobre las cuales la empresa ejerza un control efectivo,
incluyendo subsidiarias, en las siguientes reas, entre otras: i) regalos; ii) hospitalidad, entretenimiento
y gastos; iii) viajes de clientes; iv) contribuciones polticas; v) donaciones para beneficencia y
patrocinios; vi) pagos de facilitacin; y vii) solicitacin y extorsin.
4.2 Contribuciones polticas

4.2.1 La empresa, sus empleados o intermediarios no deben efectuar contribuciones directas ni
indirectas a partidos, funcionarios de partidos ni candidatos polticos, ni a organizaciones o individuos
dedicados a la poltica, como subterfugio para encubrir sobornos.
4.2.2 Todas las contribuciones polticas deben ser transparentes y efectuadas de conformidad con la ley
aplicable.
4.2.3 El programa debe incluir controles y procedimientos para asegurar que no se efecten
contribuciones polticas indebidas.
4.3 Aportes a la beneficencia y patrocinios
4.3.1 La empresa debe asegurar que los aportes otorgados con fines de beneficencia y patrocinios no
sean utilizados como subterfugio para encubrir sobornos.
4.3.2 Todos los aportes otorgados para beneficencia y los patrocinios deben ser transparentes y
conformes con la ley aplicable.
4.3.3 El programa debe incluir controles y procedimientos para asegurar que no se efecten aportes de
beneficencia y patrocinios indebidos.
4.4 Pagos de facilitacin
4.4.1 Entendiendo que los pagos de facilitacin * estn prohibidos bajo las leyes de lucha contra el
soborno de la mayora de los pases, las empresas que no los hayan eliminado todava en su totalidad
deben soportar su identificacin y eliminacin (a) explicando en su programa que los pagos de
facilitacin son en general ilegales en el pas extranjero en cuestin, (b) haciendo nfasis en su
programa en que son de naturaleza y alcance limitados y deben ser contabilizados apropiadamente, y
(c) incluyendo en su programa controles y procedimientos apropiados para monitorear y vigilar los
pagos de facilitacin efectuados por la empresa y sus empleados.
4.5 Regalos, hospitalidad y gastos
4.5.1 La empresa debe prohibir el ofrecimiento de regalos, hospitalidad y gastos cuando estos puedan
afectar indebidamente, o puedan ser percibidos como capaces de afectar el resultado de una
adquisicin u otra operacin comercial y no sean gastos razonables de buena fe.
4.5.2 El programa debe incluir controles y procedimientos, incluyendo umbrales y procedimientos de
informacin, para asegurar que se cumplan las polticas de la empresa relacionadas con regalos,
hospitalidad y gastos.
*Pagos de facilitacin: Son pagos menores efectuados para asegurar o agilizar el cumplimiento de una
accin de rutina a la cual tiene derecho la empresa.
4.3. Regalos, hospitalidad, entretenimiento, viajes y gastos: Establecer controles y procedimientos

relacionados con regalos, hospitalidad, entretenimiento, viajes u otros gastos que aseguren que sean
razonables, no afecten indebidamente el resultado de operaciones comerciales ni resulten en una
ventaja inapropiada.
4.4. Contribuciones polticas: Efectuar contribuciones a partidos, funcionarios y candidatos polticos
solamente de conformidad con las leyes aplicables y tomar medidas apropiadas para publicar dichas
contribuciones (a menos que la ley exija el secreto y confidencialidad de las mismas).
4.5. Donaciones de beneficencia y patrocinios: Tomar medidas que estn al alcance del propietario para
asegurar que sus donaciones no sean utilizadas como subterfugio para encubrir malas conductas. A
menos que la ley exija el secreto o confidencialidad de las mismas, toda donacin de beneficencia y
patrocinio debe ser revelado pblicamente.
4.6. Pagos de facilitacin: La parte no debe efectuar pagos de facilitacin.
Estudio de caso 7: Una compaa multinacional domiciliada en Estados Unidos utiliza un formato
18
electrnico para aprobacin de regalos y pagos efectuados a funcionarios pblicos
La Compaa G es una multinacional domiciliada en Estados Unidos con actividades en cerca de 30

pases. En muchos de los pases en los que opera, dar regalos en ciertas ocasiones se considera una
prctica comercial apropiada. Aunque dichos regalos probablemente no sean ilegales cuando no hay
intencin de corrupcin, pueden no obstante dar pie a cuestionamientos por parte de las autoridades
norteamericanas y pueden ser considerados ilegales en otras jurisdicciones. En otros pases, el
personal puede sentirse presionado para que acepte efectuar pagos de facilitacin a un funcionario
pblico.
Aunque las polticas de la Compaa G exigan que todo regalo, hospitalidad y pago de facilitacin
otorgado a funcionarios pblicos deba ser aprobado por la alta gerencia y que el asesor jurdico interno
fuera consultado si haba dudas en cuanto a la legalidad de un regalo, hospitalidad o pago de
facilitacin, la capacidad de auditar o investigar el cumplimiento de este requisito generalmente
dependa de si el gerente o el asesor local haba conservado documentos que probaran dicha
aprobacin. Debido a que es fcil desarrollar una actitud informal hacia los regalos, hospitalidad y pagos
de facilitacin, el asesor y el personal de cumplimiento pensaron que la Compaa G estaba corriendo
un riesgo innecesario al efectuar dichos pagos.
Para manejar este riesgo, la Compaa G implement un formulario electrnico para aprobacin de
regalos, hospitalidad y pagos de facilitacin que tena la ventaja de asegurar que la gerencia estuviera
debidamente involucrada en dicha aprobacin y proporcionaba un registro para efectos de auditora.
Debido a que no todas las locaciones de campo de la Compaa G tenan acceso un formato electrnico
a travs de un servidor, el personal de desarrollo de software de la Compaa G cre un formulario
soportado en la web. La creacin del formulario present algunos retos. Por ejemplo, cada unidad
18
Una referencia a pagos de facilitacin se puede encontrar en el Comentario 9 a la Convencin y en la
Seccin VI de las Recomendaciones para combatir an ms el soborno de funcionarios pblicos en
transacciones comerciales internacionales, 2009. Referencias relevantes de la CNUCC incluyen los
artculos 15, 16, 21 y 30(9). Las referencias tambin incluyen el par.20 y el pie de pgina 2 de la Gua
legislativa para la implementacin de la Convencin de las Naciones Unidas contra la corrupcin elaborada
por la Oficina de las Naciones Unidas contra la droga y el delito y el captulo III, seccin E.1, de la
publicacin de la UNODC ''tica anticorrupcin y programa de cumplimiento para empresas: gua
prctica (http://www.unodc.org/documents/corruption/Publications/2013/13-84498_Ebook.pdf).
comercial de la Compaa G estaba estructurada de manera ligeramente diferente, de manera que la
cadena de aprobacin tuvo que ser establecida de manera diferente, dependiendo de la unidad
correspondiente. Una vez creado el formulario simple junto con las bases de datos necesarias que lo
soportaran, el formulario fue sometido a prueba beta en un pas en el cual los regalos, hospitalidad y
pagos de facilitacin eran comunes. Este proceso permiti ver la necesidad de efectuar algunas
modificaciones al prototipo y permiti a los gerentes de proyecto eliminar tantos errores de software
como era posible antes de distribuirlo a toda la compaa.
El formulario soportado en la web comenz a ser utilizado gradualmente, pas por pas, y ahora es un
mtodo aceptado para obtener la aprobacin de regalos, hospitalidad y pagos de facilitacin en todas
las operaciones de la Compaa G. El sistema de aprobacin contiene varios controles que evitan que
se omitan sus requisitos:
El formulario de aprobacin es fechado por el sistema de computador y no por el solicitante, con el fin
de evitar que aprobaciones posteriores parezcan otorgadas oportunamente.
La secuencia de las personas que dan aprobacin est fija en una base de datos central para evitar que
los solicitantes escojan la ruta de menor resistencia.
Incluso regalos, hospitalidad o pagos de facilitacin menores requieren aprobacin de la alta gerencia
ubicada fuera del pas desde el cual se efecta la solicitud. Esto permite a los gerentes locales insistir
en que no tienen autoridad para efectuar un pago solicitado y culpar por cualquier respuesta negativa
a alguien fuera del alcance inmediato de la autoridad solicitante.
La firma electrnica de las personas que deben aprobar se encuentra registrada en una base de datos
separada del formulario mismo. A esta base de datos solamente puede acceder el personal de auditora
y de investigaciones.
Este sistema de aprobaciones funciona para la mayor parte de los regalos, hospitalidad y pagos de
facilitacin y para otros beneficios ofrecidos a funcionarios pblicos. Solo algunas propuestas muy
complejas, como visitas realizadas por algn alto funcionario pblico para inspeccionar las operaciones
de la Compaa G en otro pas, requieren adems discusin y aprobacin independiente, pues tienden
a estar ms all del alcance del formulario de la web. Adicionalmente, la introduccin del formulario y la
capacitacin relacionada con el mismo han demostrado al personal la importancia de revisar
apropiadamente el ofrecimiento, promesa u otorgamiento de regalos, hospitalidad, facilitacin y otros
pagos a funcionarios pblicos y ha ayudado a eliminar cualquier informalidad con respecto a dichos
pagos.
Finalmente, la tecnologa ha permitido a la Compaa G auditar los procedimientos y pagos rpidamente
y ha eliminado la dependencia en la conservacin casual de correos electrnicos. Cuando se presente
la necesidad, la Compaa G podr demostrar a las autoridades que cuenta con un sistema fuerte y
apropiado y la seriedad con la cual aborda sus obligaciones anticorrupcin.
Estudio de caso 8: Una compaa multinacional alemana expide una poltica sobre viajes de
delegaciones
A comienzos de 2008, a la luz de recientes acciones instituidas contra otras compaas en las que se
alegaba viajes y atenciones indebidos a beneficio de clientes, la Compaa H decidi evaluar su
programa de cumplimiento con respecto a la forma en que este abordaba los viajes de clientes y
delegaciones organizados por la compaa y cmo se podra adaptar el programa, si ello fuera posible.
La Compaa H reconoci desde el principio que los viajes de delegaciones son una herramienta de
mercadeo importante y legtima para las entidades de la Compaa H y les brinda la oportunidad de
presentar sus productos y plantas en el sitio, as como sus habilidades tcnicas, estndares de calidad y
capacidad de servicio. En el contexto de un viaje de delegaciones, sin embargo, los clientes pueden
solicitar o esperar que la compaa que invita los aloje a los participantes y les cubra o reembolse
ciertos costos, v.g. alojamiento, transporte, entretenimiento o manutencin. Los beneficios que van a ser
suministrados a los participantes estn contemplados en la poltica de cumplimiento de la Compaa H
sobre prevencin de la corrupcin. La Compaa H cree que las herramientas dispuestas en el contexto
de su programa de cumplimiento son en general suficientes para orientar a las entidades de la
Compaa H que organizan viajes de delegaciones, pues en la mayora de los casos la parte recreativa
del viaje se puede identificar y evaluar por separado bajo las reglas de cumplimiento de la Compaa.
Sin embargo, en algunas de las actividades comerciales podra no ser fcil distinguir entre las
actividades recreativas y el contenido comercial de la visita. Por ejemplo, los sitios de referencia del
negocio de ascensores de la Compaa H generalmente se encuentran en edificios nuevos de ciudades
interesantes alrededor del mundo. La Compaa concluy que era necesario revisar con ms atencin
estos viajes de delegaciones desde la perspectiva del cumplimiento para evitar cualquier apariencia de
irregularidad en relacin con dichos viajes y para asegurar que todos los detalles de los mismos
quedaran reflejados con exactitud en los libros y registros de la empresa de ascensores correspondiente
de la Compaa H.
Para brindar una orientacin ms detallada a las empresas de ascensores de la Compaa H e

implementar un proceso de aprobacin y anotacin en libros y registros consistente, la Compaa H
decidi expedir la poltica sobre viajes de delegaciones para las empresas de ascensores de la
Compaa H. Esta poltica abarca todo tipo de visitas nacionales e internacionales a las plantas, visitas
a sitios de referencia, viajes para inspeccin de productos y plantas, reuniones en diferentes ciudades y
similares organizadas y operadas por las empresas de ascensores de la Compaa H para clientes
pblicos o privados u otros socios comerciales.
La Poltica de viajes de delegaciones dispone, por ejemplo, que cualquier viaje de delegacin debe
tener un fin comercial legtimo (como presentar productos en una planta de ascensores o un sitio de
referencia o para compartir conocimientos tcnicos, capacidad de servicio o asesora sobre
organizacin profesional, temas sobre gerencia/fuerza de trabajo o temas relacionados). El grado de
hospedaje y entretenimiento, si lo hay, debe ser insignificante en trminos de tiempo y valor con
respecto a la parte profesional de la visita. Los gastos de alojamiento y de entretenimiento, regalos y
otros beneficios asumidos por la compaa anfitriona deben ser razonables y necesarios para el objeto
comercial legtimo. Ms an, se debe evitar cualquier reembolso de costos de transporte y alojamiento
(exceptuando transporte local razonable durante el viaje de la delegacin), aunque se podr permitir
solamente si el cliente lo solicita explcitamente por escrito (v.g. en documentos de licitacin), o en
casos excepcionales. Los reembolsos de efectivo estn excluidos en todos los casos.
La poltica expone con ms detalle las condiciones bajo las cuales se pueden acordar viajes de
delegaciones con alojamiento y cubrimiento/reembolso de costos y la forma en que se deben
documentar. Primero que todo, los viajes de delegaciones requieren aprobacin previa de la gerencia
ejecutiva responsable de la compaa, y en ciertos casos, revisin por parte del Departamento Jurdico
o funcionarios de cumplimiento. Segundo, se deben cumplir todos los requisitos de documentacin; esto
incluye documentacin del proceso de invitacin, agenda y cualquier alojamiento o entretenimiento
contemplado (incluyendo el alcance y valor de cualquier beneficio). Todo viaje de delegaciones tambin
debe cumplir las leyes aplicables locales y otras, as como tambin las reglas internas de la Compaa
H. Esta poltica para viajes de delegaciones se ha convertido en una herramienta muy prctica para las
empresas de ascensores de la Compaa H en el momento de organizar estos viajes cumpliendo las
normas.
Estudio de caso 9: Una compaa de servicios de salud con sede en Australia fortalece sus
19
procedimientos para visitas a sitios
La Compaa I es una compaa de servicios de salud con sede en Australia que fabrica y distribuye
productos de higiene personal en Australia y en la regin Asia-Pacfico. Los productos de la Compaa I
deben ser aprobados por reguladores previamente a su venta a los clientes finales. Antes de 2010, el
Cdigo de conducta de la Compaa I prohiba claramente el pago de sobornos, pero permita los pagos
de facilitacin si eran necesarios para agilizar los procesos gubernamentales de rutina. El proceso para
autorizar dichos pagos no era claro, aunque el Manual de polticas corporativas de la Compaa I deca
que si un empleado tena dudas sobre si se deba efectuar el pago o no, este deba remitir sus
preguntas a la secretara de la Compaa.
En 2003, la Junta de la Compaa I aprob los planos de unas nuevas instalaciones en Filipinas. Para
construir estas instalaciones, la Compaa I deba obtener una aprobacin del Departamento de Salud
de Filipinas (DSF). Durante un periodo de seis meses, los funcionarios de la Compaa I sostuvieron
numerosas reuniones con los reguladores nacionales y pagaron aproximadamente 19,84 millones de
pesos (AUD 455 000) por derechos de aprobacin, visitas al sitio e inspecciones (algunas de las cuales
tuvieron lugar en las instalaciones de Australia e India, pues las instalaciones de Filipinas deban quedar
idnticas a estas). Los planos fueron aprobados en 2004 y las nuevas instalaciones fueron construidas,
terminadas y puestas en marcha en 2008.
Unos pocos aos despus de su construccin, en 2010, surgieron en Filipinas acusaciones en cuanto a
que empresas extranjeras haban sobornado a funcionarios gubernamentales locales para obtener
aprobaciones gubernamentales. Aunque no se mencion a la Compaa I, el DSF fue mencionado junto
con tres altos funcionarios, incluyendo al presidente del comit de aprobaciones que manej el caso de
las nuevas instalaciones de la Compaa I. El presidente del subcomit de riesgos de la Junta de la
Compaa I se enter de estos asuntos por el socio que tena la Compaa en una empresa conjunta en
Filipinas y lo inform inmediatamente al asesor general de la Compaa I, quien supervis una
investigacin interna realizada por asesores internos y externos.
Los resultados de la investigacin no indicaron una ofensa bajo las leyes de lucha contra el soborno de
Filipinas o de Australia vigentes en el momento de los pagos. Todos los pagos efectuados al DSF
estaban soportados con facturas del DSF y los pagos haban sido efectuados al DSF y no a funcionarios
individuales. Aunque el pago de derechos de aprobacin, visitas a sitos e inspecciones no estaba
soportado por un requisitos legal, s se consideraba una prctica usual en proyectos de construccin de
ese tipo. Los pagos haban sido registrados como gastos contractuales, sin incluir detalles y razones
de cada gasto. Los funcionarios pblicos que participaron en las visitas de tres das a las plantas de
Australia e India extendieron su estada, pero los hechos demostraban que los funcionarios haban
pagado personalmente sus gastos de entretenimiento durante la visita, as como los gastos adicionales
incurridos como resultado de la extensin de su estada.
No obstante, como consecuencia de los resultados de la investigacin, la Compaa I tom medidas
19
Una referencia a pagos de facilitacin en la Convencin de la OCDE contra el soborno se puede encontrar
en el Comentario 9 a la Convencin y en la Seccin VI de las Recomendaciones para combatir an ms el
soborno de funcionarios pblicos en transacciones comerciales internacionales, 2009. Referencias
relevantes de la CNUCC incluyen los artculos 15, 16, 21 y 30(9). Las referencias tambin incluyen el
par.20 y el pie de pgina 2 de la gua legislativa para la implementacin de la Convencin de las Naciones
Unidas contra la corrupcin elaborada por la Oficina de las Naciones Unidas contra la droga y el delito y el
captulo III, seccin E.1, de la publicacin de la UNODC ''tica anticorrupcin y programa de
cumplimiento para empresas: gua prctica ''.
especficas para manejar los hechos identificados:
La Compaa I emiti un Cdigo revisado de conducta que aplica a todas sus compaas y
miembros de empresas conjuntas en todos los pases y refleja los desarrollos legales
anticorrupcin vigentes en Estados Unidos, el Reino Unido y otros lugares.
Implement programas obligatorios de capacitacin sobre cumplimiento en todos los pases y
para todos sus empleados. La capacitacin fue coordinada por abogados externos y emple
conferencistas jurdicos y no jurdicos. Adicionalmente, un ejecutivo snior asisti a cada
sesin para reflejar que la Compaa I consideraba de suma importancia que todos los
empleados actuaran con altos estndares ticos.
Implement controles estrictos para todas las reservas de viajes, con un agente centralizado
nombrado para asegurar la consistencia de las reservas. Toda visita extranjera estaba sujeta a
aprobacin de la Junta.
Implement procedimientos revisados de registro de gastos incurridos en todos los proyectos.
Nombr un supervisor local como oficial de enlace con los departamentos gubernamentales
de cada pas y emple, cuando result necesario, abogados locales de todas las ramas.
El asesor general de la Compaa I qued autorizado para realizar revisiones peridicas a
todas las operaciones y procedimientos en los pases de alto riesgo con el fin de identificar
prcticas de corrupcin potenciales y, si fuera necesario, contratar forenses expertos que
ayudaran a evaluar estos problemas. El asesor general utiliz esta informacin para elaborar
informes trimestrales sobre el cumplimiento por la Compaa I de sus procedimientos internos
para revisin de la Junta.
La Compaa I nombr auditores independientes y con experiencia en anticorrupcin que
efectuaran auditoras al azar a todas las operaciones de la Compaa.
Mediante este proceso, la Compaa I y su Junta manej los problemas que se presentaron en Filipinas
y asegur que no se repitieran en otras partes del mundo, o que si se llegaran a presentar, fuera en
circunstancias conocidas y aprobadas por la Compaa I.
C.6: Aplicacin del programa anticorrupcin a socios comerciales20
Cdigo anticorrupcin de APEC para empresas:
4.a. Relaciones comerciales: la empresa debe prohibir el soborno en todas las transacciones
comerciales realizadas directamente o a travs de terceros, incluyendo subsidiarias, empresas
conjuntas, agentes, representantes, consultores, corredores, contratistas, proveedores o cualquier otro
intermediario que se encuentre bajo su control efectivo.
20
En relacin con este principio empresarial internacional, tambin se puede hacer referencia al artculo 34
del CNUCC y al Captulo III, seccin F, de la publicacin de la UNODC ''tica anticorrupcin y programa
de cumplimiento para empresas: gua prctica
21
6.2 Relaciones comerciales

6.2.1 Seccin general
El contenido de la siguiente Seccin general aplica a todas las entidades comerciales
6.2.1.1 La empresa debe implementar su programa en todas las entidades sobre las cuales ejerza un
control efectivo.
6.2.1.2 Cuando la empresa no tenga el control efectivo, debe influir para que se implemente un
programa equivalente en las entidades comerciales en las cuales tenga una inversin significativa o con
las cuales tenga relaciones comerciales importantes.
6.2.1.3 Ejerza o no un control efectivo sobre una entidad comercial, la empresa debe someter a un
procedimiento de debida diligencia bien documentado, razonable y proporcional a las entidades
comerciales en materia de sobornos antes iniciar cualquier relacin, incluyendo fusiones, adquisiciones
e inversiones significativas.
6.2.1.4 La empresa debe evitar negocios con entidades comerciales conocidas por pagar o recibir
sobornos o que se encuentren bajo sospecha de hacerlo.
6.2.1.5 La empresa debe realizar un monitoreo razonable y proporcional de sus relaciones comerciales
importantes. Esto puede incluir el derecho a inspeccionar libros y registros.
6.2.1.6 La empresa debe documentar los aspectos relevantes de la implementacin de su programa o
de uno equivalente por parte de las entidades comerciales asociadas.
6.2.1.7 Si las polticas y prcticas de las entidades comerciales asociadas entran en conflicto con los
principios de su propio programa, la empresa debe emprender acciones apropiadas. Esto puede incluir
correccin de deficiencias en la implementacin del programa y aplicacin de sanciones.
6.2.1.8 La empresa debe asegurarse el derecho de terminacin en caso de que las entidades
comerciales asociadas incurran en sobornos o acten de manera inconsistente con el programa de la
empresa.
6.2.2 Empresas conjuntas y consorcios
Cuando la empresa no pueda asegurar que una empresa conjunta o un consorcio tenga un programa
consistente con el suyo, debe tener un plan para tomar acciones si se presentan, o se sospecha
razonablemente que se han presentado, casos de soborno. Esto puede incluir: exigir correccin de
deficiencias en la implementacin del programa de la empresa conjunta o del consorcio, aplicacin de
sanciones o retiro del acuerdo.
6.2.3 Agentes, cabilderos y otros intermediarios
6.2.3.1 La empresa no debe canalizar pagos indebidos a travs de agentes, cabilderos u otros
intermediarios.
6.2.3.2 La empresa debe desarrollar un procedimiento de debida diligencia bien documentado antes de
nombrar agentes y otros intermediarios.
6.2.3.3 Todos los acuerdos con agentes, cabilderos y otros intermediarios deben requerir aprobacin
previa de la gerencia.
6.2.3.4 Compensaciones pagadas a agentes, cabilderos y otros intermediarios deben ser una
remuneracin apropiada y justificada por servicios legtimos prestados.
6.2.3.5 Agentes, cabilderos y otros intermediarios deben acordar contractualmente cumplir el programa
de la empresa y se les debe suministrar asesora y documentacin apropiada que explique esta
obligacin.
6.2.3.6 La empresa debe exigir contractualmente a sus agentes, cabilderos y otros intermediarios que
lleven libros y registros apropiados disponibles para inspeccin por parte de la empresa, auditores o
autoridades investigadoras.
6.2.4 Contratistas y proveedores
6.2.4.1 La empresa debe conducir sus prcticas de adquisiciones de manera justa y transparente.
6.2.4.2 La empresa debe tomar medidas para identificar a sus contratistas y proveedores.
6.2.4.3 La empresa debe evaluar el riesgo de soborno en relacin con sus contratistas y proveedores y
efectuar un monitoreo regular.
6.2.4.4 La empresa debe comunicar sus polticas de lucha contra el soborno a contratistas y
proveedores y trabajar con los ms grandes para ayudarles a desarrollar sus prcticas propias para
contrarrestar el soborno.
Parte I: Reglas anticorrupcin
Artculo 2: Terceros: En relacin con terceros bajo el control, o sujetos a determinada influencia de la
empresa, incluyendo, entre otros, a agentes, consultores para desarrollo de negocios, representantes
de ventas, agentes de aduana, asesores generales, revendedores, subcontratistas, franquiciatarios,
abogados, contadores o intermediarios similares, que acten en nombre de la empresa en relacin con
mercadeo o ventas, negociacin de contratos, obtencin de licencias, permisos u otras autorizaciones,
o en relacin con cualquier accin que beneficie a la empresa o como subcontratistas en la cadena de
suministro, la empresa debe:
a) Instruirles para que no se involucren ni toleren ningn acto de corrupcin;
b) No utilizarlos como conducto para cometer actos de corrupcin;
c) Contratarlos solamente en la medida necesaria para la conduccin normal del negocio de la
empresa; y
d) No pagarles una remuneracin superior a la apropiada por servicios legtimos prestados.
Parte II: Polticas corporativas para apoyar el cumplimiento de las Reglas anticorrupcin
Artculo 3: Socios comerciales: Los socios comerciales incluyen (i) terceros y (ii) empresas conjuntas
y consorcios, as como contratistas y proveedores.
A. La empresa debe, con respecto a terceros, y en la medida de sus posibilidades:
a) Dejar claro que se espera que todas las actividades llevadas a cabo en nombre de la empresa
cumplan las polticas establecidas por la misma; y
b) Celebrar un acuerdo escrito con el tercero:
Informndole las polticas anticorrupcin de la empresa y comprometindolo a no incurrir en ningn
acto de corrupcin;
Que permita a la empresa solicitar una auditora de los libros y registros del tercero realizada por un
auditor independientes para verificar el cumplimiento de estas Reglas; y
Que establezca que la remuneracin del tercero no ser pagada en efectivo y solamente se pagar
en (i) el pas de constitucin del tercero, (ii) el pas en el que est localizada su oficina principal, (iii)
su pas de residencia, o (iv) el pas en que se ejecute la misin.
B. La empresa debe tambin asegurar que su administracin central ejerza un control adecuado sobre
la relacin con terceros y, en particular, lleve registro de los nombres, trminos de contratacin y pagos
a terceros contratados por la empresa en relacin con transacciones con organismos pblicos y
empresas estatales o privadas. Este registro debe estar disponible para inspeccin por parte de
auditores y de autoridades gubernamentales apropiadas y debidamente autorizadas bajo condiciones
de confidencialidad.
C. Con respecto a empresas conjuntas (joint ventures) o consorcios, la empresa debe tomar las
medidas que estn a su alcance para asegurar que una poltica consistente con estas Reglas sea
aceptada por sus socios en empresas conjuntas o consorcios y que sean aplicables a la empresa
conjunta o consorcio.
D. Con respecto a contratistas y proveedores, la empresa debe tomar medidas que se encuentren a su
alcance, y en tanto sea posible legalmente, que aseguren que ellos cumplan estas Reglas en los
negocios que realicen con o en nombre de la empresa. Tambin debe evitar negociar con contratistas y
proveedores sobre los cuales se sepa o sospeche que estn pagando sobornos.
E. La empresa debe incluir en sus contratos con socios comerciales una disposicin que le permita
suspender o terminar la relacin si sospecha de buena fe que el socio comercial ha actuado en
violacin de la ley anticorrupcin aplicable o de la Parte 1 de estas Reglas.
F. La empresa debe desarrollar un procedimiento de debida diligencia sobre la reputacin y la
capacidad de socios comerciales expuestos a riesgos de corrupcin para cumplir la ley anticorrupcin
en negocios celebrados con o en nombre de la empresa.
G. La empresa debe realizar su proceso de adquisiciones de conformidad con estndares comerciales
aceptados y, en la medida de lo posible, de manera transparente.
A.6 [Las empresas deben contemplar] programas o medidas diseados para evitar y detectar el
soborno transnacional que sean aplicables, cuando ello sea posible y con sujecin a disposiciones
contractuales, a terceros tales como agentes y otros intermediarios, consultores, representantes,
distribuidores, contratistas y proveedores, consorcios y socios en empresas conjuntas (en adelante,
socios comerciales), incluyendo, entre otros, los siguientes elementos esenciales:
i. Procedimiento de debida diligencia bien documentada y enfocada en los riesgos de la
contratacin y vigilancia regular de socios comerciales;
ii. Informacin a los socios comerciales sobre el compromiso que tiene la compaa con el
cumplimiento de las leyes sobre prohibicin del soborno transnacional y sobre el programa y
medidas de tica para prevenir y detectar dichos sobornos; y iii) obtencin de un compromiso
recproco de los socios comerciales.
5.2 Relaciones comerciales: La empresa debe aplicar su programa en sus negocios con subsidiarias,
socios en empresas conjuntas, agentes, contratistas y otros terceros con los cuales tenga relaciones
comerciales.
5.2.1 Subsidiarias
5.2.1.1 El programa debe ser diseado e implementado para toda la empresa y aplicable, en todo
aspecto material, a las subsidiarias controladas.
5.2.1.2: La empresa debe tomar medidas para asegurar que la conducta de entidades subsidiarias sea
consistente con los Principios PACI.
5.2.2 Empresas conjuntas (las disposiciones del numeral 5.2.2 tambin aplican a subsidiarias no
controladas, socios en consorcios, acuerdos de trabajo en equipo y subcontratistas nominados).
5.2.2.1 El procedimiento de debida diligencia debe ser realizado antes de celebrar un acuerdo de
empresa conjunta, y de manera tan permanente como las circunstancias lo permitan.
5.2.2.2 La empresa debe tomar medidas apropiadas, incluyendo protecciones contractuales, para
asegurar que la conducta de las empresas conjuntas sea consistente con los Principios PACI.
5.2.3 Agentes, asesores y otros intermediarios
5.2.3.1 La empresa debe efectuar un procedimiento de debida diligencia antes de nombrar agentes,
asesores u otros intermediarios, aunque tambin permanentemente segn lo permitan las
circunstancias.
5.2.3.2 El programa debe orientar la forma de efectuar el proceso de debida diligencia, de celebrar
relaciones contractuales y de supervisar la conducta de agentes, asesores y otros intermediarios.
5.2.3.2.1 El procedimiento de debida diligencia y otros aspectos materiales de la relacin con el agente,
asesor u otros intermediarios deben quedar documentados.
5.2.3.2.2 Todo acuerdo con agentes, asesores y otros intermediarios deben requerir aprobacin previa
de la alta gerencia.
5.2.3.2.3 El agente, asesor u otro intermediario debe acordar mediante contrato escrito cumplir el
programa de la empresa y se le debe proporcionar material que explique esta obligacin.
5.2.3.2.4 En todos los contratos con agentes, asesores y otros intermediarios se debe incluir una
disposicin relacionada con el acceso a registros, cooperacin en investigaciones y asuntos similares
relacionados con el contrato.
5.2.3.2.5 La compensacin que se pague a agentes, asesores y otros intermediarios debe ser una
remuneracin apropiada y justificable por servicios legtimos prestados y debe ser pagada a travs de
canales de buena fe.
5.2.3.2.6 La Empresa debe monitorear la conducta de sus agentes, asesores y otros intermediarios y
debe tener derecho contractual a terminar el contrato en caso de conducta inconsistente con el
programa.
5.2.4 Contratistas, subcontratistas y proveedores
5.2.4.1 La empresa debe efectuar sus procesos de adquisicin de manera justa y transparente.
5.2.4.2 La empresa debe someter a procedimiento de debida diligencia a contratistas, subcontratistas y
proveedores para asegurar que tengan polticas efectivas contra el soborno.
5.2.4.3 La empresa debe informar su poltica anti-soborno a contratistas, subcontratistas y proveedores.
Debe monitorear su conducta y tener el derecho contractual a terminar el contrato en caso de conducta
inconsistente con el programa.
5. Referencia a las polticas sobre socios comerciales: La parte debe hacer su mejor esfuerzo para
instar a todos los socios comerciales con los cuales tenga una relacin significativa o sobre los cuales
tenga influencia, a que adopten un compromiso equivalente para evitar, detectar, investigar y remediar
malas conductas (y en el caso de socios comerciales que sean afiliadas controladas, empresas
conjuntas, asociaciones sin personera jurdica o entidades similares, en la medida de los posible, para
obligarlos a que lo adopten). Esto incluye a agentes, asesores, consultores, representantes,
distribuidores, contratistas, subcontratistas, proveedores, socios en empresas conjuntas y otros
terceros.
5.1. Debida diligencia a socios comerciales: Efecte un procedimiento de debida diligencia bien
documentada y orientada hacia los riesgos (incluyendo la identificacin de beneficiarios reales y otros
beneficiarios no registrados) antes de iniciar una relacin con un socio comercial y luego de manera
permanente. Evite negociar con contratistas, proveedores y otros socios comerciales sobre los que se
sepa o (excepto en circunstancias extraordinarias y cuando existan acciones de mitigacin apropiadas)
se sospeche razonablemente que incurren en malas conductas.
5.2. Informacin al socio sobre el Programa de cumplimiento de la integridad: informe a todos los
socios comerciales el programa de la parte y aclare que la parte espera que todas las actividades
realizadas en su nombre deben cumplir dicho programa.
5.3. Compromiso recproco: Trate de obtener de los socios comerciales de la parte un compromiso con
el cumplimiento. Si los socios comerciales no tienen un programa de cumplimiento de la integridad, la
parte debe animarlos a adoptar un programa slido y efectivo en relacin con las actividades y
circunstancias de dichos socios.
5.4. Documentacin apropiada: Documente debidamente la relacin con los socios comerciales de la
parte.
5.5. Remuneracin apropiada: Asegrese de que cualquier pago efectuado a un socio comercial
represente una remuneracin apropiada y justificable por servicios legtimos prestados o bienes
suministrados por dicho socio comercial y que sea pagado a travs de canales de buena fe.
5.6. Monitoreo/vigilancia: Monitoree la ejecucin de todos los contratos de los cuales la parte sea parte
para asegurar, en la medida de lo razonable, que no haya malas conductas en su ejecucin. La parte
debe monitorear los programas y el desempeo de sus socios comerciales como parte de la revisin
regular de su relacin con ellos.
6.2 Obligaciones contractuales: Los contratos laborales y aquellos celebrados con socios comerciales
deben incluir obligaciones contractuales, recursos legales y/o sanciones en relacin con malas
conductas (incluyendo, en el caso de los socios comerciales, un plan para desistir del contrato, como
por ejemplo un derecho contractual de terminacin si el socio comercial incurre en malas conductas).
11. Accin colectiva: Cuando resulte apropiado especialmente en el caso de Pymes y otras entidades
que no tengan programas bien establecidos, de grandes entidades que tengan programas establecidos,
de asociaciones de profesionales y organizaciones similares que acten voluntariamente trate de
unirse a organizaciones comerciales, grupos industriales, asociaciones de profesionales y
organizaciones de la sociedad civil para animar y ayudar a otras entidades a desarrollar programas
tendientes a evitar las malas conductas.
Estudio de caso 10: La Compaa K desarrolla procedimiento de debida diligencia sobre terceros
La Compaa K es una empresa global lder en infraestructura e ingeniera, con ms de 50.000

empleados y operaciones en ms de 80 pases. La Compaa K opera en un sector conocido por su alto
riesgo de corrupcin, pues el negocio generalmente implica la licitacin de grandes proyectos pblicos y
privados y el manejo de cadenas de suministro grandes y complejas, especialmente en los mercados
emergentes.
Como en todos los sectores, los riesgos de corrupcin aumentan y se vuelven ms difciles de manejar
si los actos de terceros involucrados resultan en responsabilidad penal o en daos a la buena
reputacin de la compaa. Los contratos de construccin de la Compaa K dependen mucho de
terceros, tales como contratistas, proveedores y socios de empresas conjuntas o consorcios. La
Compaa K reconoce que puede quedar expuesta legalmente y su reputacin puede sufrir si algn
tercero se comporta de manera ilegal o en contravencin de la seguridad y la tica, por ejemplo
ofreciendo o pagando sobornos para que se le certifique o pague un trabajo.
Debida diligencia
Mucho de lo que se dice y escribe sobre los riesgos de terceros proviene del procedimiento de debida
diligencia, el cual es parte importante de los procedimientos de la Compaa K, pues los gerentes de la
compaa necesitan averiguar lo que puedan sobre los antecedentes y reputacin de un tercero para
evitar a los corruptos y celebrar contratos con los ojos bien abiertos. Sin embargo, no confan
ciegamente en la certeza imperfecta que pueden reunir sobre la tica y los procedimientos
anticorrupcin de un tercero. Sus procedimientos tratan de minimizar su confianza en dicha certeza, de
manera que si se equivocan con respecto al tercero, todava tengan la oportunidad de identificar y
gestionar los riesgos de corrupcin.
As pues, adems de un cuestionario, la Compaa K utiliza una lista de verificacin sobre evaluacin de
riesgos diseada para identificar las oportunidades e incentivos de corrupcin en relacin con el
proyecto especfico considerado. La lista de verificacin incluye lo siguiente:
Con qu tipo de cliente estamos negociando? Es pblico, privado o empresa de primer orden
(blue chip) u otro? Tenemos alguna razn para pensar que puede manejar un proceso de
licitacin o un proyecto corrupto?
Manejar el cliente un proceso licitatorio genuino, transparente, slido y competitivo para este
proyecto? El cliente controla cuidadosamente la revelacin de informacin o hace cumplir
debidamente los plazos del proceso de licitacin?
Hay algo sospechoso en las especificaciones de la licitacin, v.g., est sesgada a favor de cierta
tecnologa, licitante, subcontratista o proveedor?
Se puede subvertir el proceso licitatorio?
Un licitante honesto puede ganar? Un licitante tico perder inevitablemente ante el corrupto
en este caso?
Qu sabemos sobre los dems licitantes?
Sobre quin se debe influir para que el licitante corrupto gane?
Sabramos si la licitacin nos ha sido otorgada a nosotros o a nuestra empresa conjunta (si la
hay) por motivos diferentes al mrito?
Si es as tendramos derecho a desistir o a algn otro recurso?
El proceso contina con un anlisis de la ejecucin del proyecto y los riesgos del proceso de adquisicin
y sus controles:
Si ganamos el trabajo, tendremos procedimientos para asegurar que:

o el trabajo sea realizado de manera segura y de acuerdo con la calidad y
especificaciones apropiadas;
o el trabajo ser certificado sin ofrecer sobornos o recurrir a la extorsin; y
o las solicitudes de pago, de variaciones y extensiones de plazo no estn infladas o sean
falsas?
Cmo se importarn y transportarn los materiales?
Nosotros controlaremos las adquisiciones? Existe algn riesgo significativo de que los
subcontratistas paguen sobornos a, o sean propiedad de, alguien que pueda influir en el proceso
de licitacin en nuestro favor o en el suyo propio?
Los subcontratistas y proveedores sern seleccionados siguiendo un proceso de licitacin
apropiado? Si no con base en qu sern seleccionados?
Han sido ellos sugeridos por, o tienen algn nexo con, algn funcionario pblico u otro
representante del cliente?
Habr consultores involucrados en el proyecto, o algn otro tercero:
o cuyos servicios no sean claramente necesarios;
o cuya experiencia y conocimientos no parezcan apropiados?
Alertas y justificacin comercial
Pasado el proceso anterior, la Compaa utiliza una lista de verificacin de justificacin comercial y
alertas para identificar y mitigar riesgos asociados con cada tercero involucrado. Asigna
responsabilidades a cada gerente para que demuestre que hay una justificacin comercial clara y
legtima para contratar al tercero y que cree honesta y razonablemente que no hay probabilidad de
corrupcin. Los temas clave considerados incluyen los siguientes:
Cules son las oportunidades e incentivos para que un tercero incurra en actos de corrupcin,
v.g., para pre-calificar en una licitacin, ganar o cumplir un trabajo, obtener la certificacin o el
pago de un trabajo, obtener alguna ventaja en una negociacin u obtener premisos y
aprobaciones?
Estamos haciendo sociedad con alguien y ese alguien es una empresa de primer orden? Es
decir tiene buena reputacin y est sujeta a un escrutinio regulatorio estricto (v.g. una compaa
que cotice en la Bola de Nueva York, o sujeta a la Ley anticorrupcin del Reino Unido)?
Qu otros terceros van a participar?
Algn tercero ha sido recomendado por el cliente o por un funcionario pblico?
El tercero puede demostrar que est calificado para realizar el trabajo?
Son proveedores aprobados? Si no lo son por qu no?
Les estamos pagando el valor justo de mercado por servicios que necesitamos realmente o
ms?
Cules son los entregables y cmo se comprobarn?
Agentes y comisiones
La Compaa K no emplea muchos agentes, en parte porque su modelo de negocio no siempre lo

requiere y en parte debido a las oportunidades e incentivos de corrupcin inherentes a los arreglos
efectuados con base comisiones. Si la compaa necesita recurrir a un tercero y ello implica el pago de
comisiones u honorarios con base en resultados, la Compaa K gestiona el riesgo a travs de un
procedimiento que abarca a todo el grupo y requiere un procedimiento de debida diligencia extensivo,
justificaciones claras y legtimas sobre el acuerdo de honorarios y aprobacin formal escrita del jefe de
tica y cumplimiento del Grupo y un director ejecutivo principal de la Junta.
Protecciones contractuales
La Compaa K tambin aborda los riesgos de corrupcin a travs de sus contratos con terceros,
haciendo que los terceros firmen declaraciones, garantas y compromisos contractuales en cuanto a que
van a (i) cumplir las leyes aplicables y no incurrirn en actos de corrupcin y (ii) cumplir el Cdigo de
conducta de la Compaa K para socios, subcontratistas y proveedores o, preferiblemente, el cdigo
anticorrupcin propio del tercero, si lo tiene. En situaciones de alto riesgo, es prudente no confiar
ciegamente en obligaciones contractuales, las cuales podran ser aceptadas rpidamente por terceros
corruptos que las violarn con igual rapidez. La Compaa K se siente ms tranquila con un tercero que
pueda demostrar sus propios procedimientos ticos y de lucha contra la corrupcin.
Finalmente, la Compaa K generalmente negocia un derecho para realizar auditoras a terceros de alto
riesgo.
Estudio de caso 11: Una firma de construccin e ingeniera con sede en Australia informa a sus
contratistas sus expectativas
La Compaa L, una firma de construccin e ingeniera con sede en Australia, es una subsidiaria de una
sociedad de ingeniera norteamericana. En 2008, a la Compaa L se le otorg un contrato principal de
ingeniera valorado en 13 000 000 de dlares de EUA para la ampliacin y mejora de una instalacin
de energa a 300 km de Manila, en Filipinas. La Compaa L contrat cinco subcontratistas filipinos para
que ayudaran en el proyecto. Los subcontratistas eran negocios familiares de xito y estaban bien
recomendados por su supervisor in situ, un ingeniero local de gran experiencia que haba trabajado para
la Compaa L durante 10 aos. Sin embargo, los subcontratistas no tenan cdigos de conducta ni
polticas de ningn tipo. La cabeza de cada subcontratista era el padre de la familia y hablaba ingls
aceptablemente pero lo lea y escriba con limitacin.
En consulta con asesores internos y externos, la Compaa L tom varias medidas para asegurar que
cada subcontratista entendiera sus obligaciones en relacin con los subcontratos, as como en relacin
con su obligacin de no ofrecer, prometer o pagar sobornos u otros beneficios indebidos a funcionarios
pblicos. En particular, la Compaa L invit a cada subcontratista a asistir a una serie de reuniones de
2 sesiones informativas en Manila. El gerente general de contratacin de la Compaa L y el supervisor
in situ (que hablaba fluidamente el espaol de Filipinas) dirigi las reuniones y el asesor externo de la
Compaa L asisti a las mismas para ayudar a explicar las obligaciones contractuales. Las sesiones se
realizaron en ingls y se tradujeron al espaol filipino. Adems, todos los documentos fueron
entregados en estos dos idiomas.
Primera sesin informativa. Durante la primera sesin informativa, los representantes de la Compaa
L hablaron sobre (i) la filosofa y cultura ticas de la Compaa L en general; (ii) su enfoque en la
colaboracin para trabajar y tratar a todos los empleados como parte del equipo; (iii) la poltica de
tolerancia cero hacia cualquier conducta ilegal o indebida, incluyendo pagos de dineros o cosas de valor
a funcionarios pblicos; y (iv) la importancia de denunciar conductas potencialmente indebidas o
ilegales al supervisor in situ o al asesor jurdico externo de la Compaa L. El asesor externo de la
Compaa L tambin habl sobre las consecuencias legales que sufriran la Compaa o sus
subcontratistas o representantes si se presentaban casos de corrupcin, incluyendo multa y prisin.
Adicionalmente, se habl a los subcontratistas, a alto nivel, sobre sus obligaciones contractuales:
La garanta de cumplimiento por valor de USD 50 000 que cada uno deba adquirir (requisito
que, aunque relativamente pequeo en comparacin con el valor de los trabajos, actu como un
incentivo para mantener a los subcontratistas dentro de parmetros de honestidad y
compromiso);
El trabajo fsico a realizar;
La necesidad de denunciar todo comportamiento indebido o ilegal e informar sobre cualquier
proceso penal o civil instituido contra el negocio o cualquier persona asociada al negocio
durante los ltimos cinco aos;
La necesidad de revelar si haba familiares o parientes (de los propietarios y de los miembros
familiares del negocio) empleados en alguna rama del gobierno local, municipal, estatal o
nacional y sus cargos;
La obligacin (o garanta) de no actuar ilegalmente, incluyendo la de abstenerse de efectuar
pagos a terceros o a funcionarios del gobierno por cualquier motivo y de informar a la compaa
inmediatamente estas solicitudes;
La obligacin de indemnizar a la Compaa L si alguna conducta de los subcontratistas causaba
alguna prdida de cualquier naturaleza;
El derecho de la Compaa L a efectuar inspecciones al azar a los libros y registros de los
subcontratistas; y
El derecho de la Compaa L a terminar los subcontratos, incluyendo el derecho a terminarlos
unilateralmente a su absoluta discrecin si tena bases suficientes para pensar que un
subcontratista haba actuado ilegalmente o indebidamente o en contravencin de alguna ley o
regulacin aplicable.
La sesin finaliz con un espacio para preguntas y respuestas. Al final de esta sesin, se pidi a los
subcontratistas que tomaran copias de los subcontratos y los estudiaran cuidadosamente. Tambin se
les aconsej obtener, si lo deseaban, asesora legal y la Compaa L acord cubrir gastos legales hasta
por un monto de USD 5 000 por cada contratista. Si obtenan asesora jurdica, la Compaa L exiga al
abogado independiente un certificado en cuanto a que su cliente haba ledo y entendido el contrato. Si
no, el subcontratista deba firmar un certificado confirmando que haba entendido los trminos del
contrato y que se le haba ofrecido asesora jurdica independiente y la haba rechazado.
Segunda sesin informativa. La segunda sesin informativa fue realizada dos semanas despus y era
la oportunidad para que los subcontratistas hicieran preguntas que tuvieran ellos o sus abogados y, si
no las tenan, se ejecutaran los documentos. Tres contratistas recibieron asesora legal independiente y
sus abogados hicieron preguntas sobre la obligacin de no efectuar pagos a terceros y sobre los
derechos de terminacin y auditora. Cada pregunta fue respondida en ingls y espaol filipino, aunque
los abogados independientes hablaban los dos idiomas fluidamente.
Al final de la segunda sesin, cada subcontratista acept firmar los subcontratos. Adems, los abogados
independientes y los dos subcontratistas que no contrataron abogado suministraron certificados. La
Compaa L confirm a los subcontratistas que el supervisor in situ actuara como enlace si tuvieran
algn problema bajo el contrato y en caso de que recibieran alguna solicitud de pagos deban informarlo
al supervisor inmediatamente.
Cumplimiento de los subcontratos. Durante la construccin del proyecto, la Compaa L efectu
auditoras al azar a los registros de los subcontratistas. No se encontr evidencia de, ni se alegaron
pagos o conductas indebidos. Dos subcontratistas remitieron solicitudes de pago efectuadas por un
funcionario pblico al supervisor in situ, las cuales fueron consideradas y manejadas por la Compaa L
(una era legtima y la otra fue remitida a la polica local para su consideracin). A la finalizacin del
proyecto, las garantas de cumplimiento fueron devueltas y termin la relacin contractual, con
excepcin de indemnizaciones permanentes otorgadas por si algo sugiera en el futuro.
Como resultado del enfoque proactivo adoptado por la Compaa L para informar a sus subcontratistas
sobre el comportamiento y la conducta esperada de ellos, la gerencia de la Compaa L pudo asegurar
que actuaran de manera consistente con las normas ticas de la compaa, se minimizaran los riesgos
de conductas indebidas o ilegales y el trabajo de construccin se realizara segn estndares
profesionales.
C.7: Controles internos y documentacin22
4.d. Registros financieros y auditora: La empresa debe desarrollar y mantener mecanismos de

informacin financiera apropiados que sean precisos y transparentes, as como mecanismos internos
para monitorear y controlar el sistema de informacin financiera de conformidad con las normas
contables reconocidas internacionalmente.
6.7.1. La empresa debe establecer y mantener un sistema efectivo de controles internos para
contrarrestar el soborno que incluya revisiones y balances financieros y organizacionales sobre la
contabilidad de la empresa, las prcticas de documentacin y otros procesos corporativos relacionados
con el programa.
6.7.2. La empresa debe mantener disponibles para inspeccin libros y registros que documenten
correcta y claramente todas las transacciones financieras. La empresa no debe llevar cuentas
paralelas.
6.7.3. La empresa debe someter los sistemas de control interno, particularmente las prcticas contables
y documentales, a revisiones y auditoras regulares para verificar su diseo, implementacin y
efectividad.
Parte II: Polticas corporativas para apoyar el cumplimiento de las Reglas para combatir la
corrupcin
Artculo 9: Finanzas y contabilidad: Las empresas deben garantizar que:
todas .las transacciones financieras sean identificadas de manera adecuada y registradas correcta y
claramente en libros y registros contables adecuados que estn disponibles para inspeccin por
parte de su Junta Directiva u otro organismo que tenga la responsabilidad ltima de la empresa, as
como por parte de los auditores;
no existan cuentas paralelas ni secretas y no se pueda expedir documentos que no registren de
manera fiel y exacta las transacciones a las cuales se refieren;
no existan registros de gastos inexistentes, o de pasivos sin identificacin correcta de su objeto, o de
transacciones que no tengan un propsito genuino y legtimo;
los pagos en efectivo o en especie sean monitoreados con el fin de evitar que sean empleados en
calidad de soborno; solamente se deben permitir pequeos pagos en efectivo con recursos de la
caja menor o en pases o lugares donde no exista un sistema bancario;
22
Tambin se puede hacer referencia al captulo III, seccin G, de la publicacin de la UNODC ''tica
http://www.unodc.org/documents/corruption/Publications/2013/13-84498_Ebook.pdf
23
no se destruyan intencionalmente libros contables u otros documentos relevantes antes de lo
establecido por la ley;
existan sistemas de auditora independientes, ya sea a travs de auditores internos o externos
diseados, para identificar cualquier transaccin que contravenga estas Reglas u otras normas
contables aplicables y que contemplen acciones correctivas apropiadas para aplicar en caso
necesario;
se cumplan todas las disposiciones de las leyes y regulaciones tributarias nacionales, incluyendo las
que prohben deducir del ingreso gravable cualquier forma de pago por soborno.
h) disear procedimientos financieros y contables para el mantenimiento de libros y registros contables
correctos y claros, para asegurar que no puedan ser utilizados para incurrir o esconder prcticas de
soborno;
i) establecer y mantener sistemas de control y procedimientos de informacin apropiados, incluyendo
auditoras independientes;
A.7 [Las empresas deben contemplar] un sistema de procedimientos financieros y contables,

incluyendo un sistema de controles internos, que asegure el mantenimiento de libros, registros y
cuentas correctas y claras, de manera que no puedan ser utilizados con el objeto de incurrir o esconder
sobornos transnacionales;
5.7 Controles internos y auditora

5.7.1 La empresa debe llevar libros y registros exactos que documenten correcta y claramente todas las
transacciones financieras. La empresa no debe tener cuentas paralelas.
5.7.2 La empresa debe establecer y mantener un sistema efectivo de controles internos que comprenda
revisiones y balances financieros y organizacionales sobre las prcticas contables y de documentacin
de la empresa y otros procesos corporativos relacionados con el programa.
5.7.3 La empresa debe establecer mecanismos de retroalimentacin y otros procesos internos
diseados para apoyar el mejoramiento continuado del programa.
5.7.4 La empresa debe someter los sistemas de control interno, particularmente las prcticas contables
y de documentacin, a auditoras regulares para verificar el cumplimiento del programa.
4.1. Debida diligencia sobre empleados: se debe aplicar a empleados presentes y futuros que tengan
alguna autoridad decisoria o puedan influir en los resultados de la empresa, incluyendo miembros de la
gerencia y de la Junta Directiva, para determinar si han incurrido en malas conductas o conductas
inconsistentes con un programa efectivo sobre cumplimiento de la integridad.
4.2. Relaciones restringidas con exfuncionarios pblicos: se debe imponer restricciones al empleo de, o
a otros arreglos remunerados con, funcionarios pblicos y entidades y personas asociadas o
relacionadas con ellos, despus de su retiro o renuncia, cuando las actividades o el empleo se
relacionen directamente con las funciones desempeadas o supervisadas por dichos funcionarios
pblicos durante el ejercicio de sus cargos o con funciones sobre las cuales podan o todava puedan
ejercer alguna influencia material.
4.7. Documentacin: es preciso mantener apropiadamente los documentos relacionados con todos los
aspectos contemplados por el Programa, incluyendo los referentes a pagos efectuados por concepto de
asuntos o tems mencionados en los numerales 4.3 a 4.6 anteriores.
4.8. Prcticas fraudulentas, colusorias y coercitivas: es preciso adoptar salvaguardas, prcticas y
procedimientos que detecten y eviten, no solamente la corrupcin, sino tambin las prcticas
fraudulentas, colusorias y coercitivas.
6.1 Finanzas [Controles internos]: Establecer y mantener un sistema efectivo de controles internos que
comprenda la revisin financiera y el balance organizacional de las prcticas financieras, contables y
documentales y otros procesos corporativos de la parte. La parte debe someter el sistema de controles
internos, particularmente las prcticas contables y documentales, a auditoras regulares,
independientes, internas y externas para obtener una certeza objetiva en cuanto a su diseo,
implementacin y efectividad y para identificar transacciones que contravengan el Programa.
6.2 Obligaciones contractuales: los contratos laborales y los celebrados con socios comerciales deben
expresar las obligaciones contractuales, los recursos legales y/o sanciones relacionados con conductas
indebidas (incluyendo, en el caso de los socios comerciales, un plan para desistir del arreglo, como por
ejemplo un derecho contractual de terminacin en caso de que el socio comercial incurra en malas
conductas).
6.3. Proceso de toma de decisiones: establecer un proceso de toma de decisiones por el cual el proceso
seguido y la antigedad de quien toma la decisin sea correspondiente con el valor de la transaccin y
el riesgo percibido de cada tipo de conducta indebida.
Convencin de las Naciones Unidas contra la corrupcin (UNCAC):
Artculo 12.3 Sector privado

3. A fin de prevenir la corrupcin, cada estado parte adoptar de conformidad con sus leyes y
regulaciones nacionales sobre mantenimiento de libros y registros, divulgacin de estados financieros y
normas contables y de auditora, las medidas que sean necesarias para prohibir los siguientes actos,
los cuales tienen como fin cometer alguno de los delitos tipificados en esta Convencin:
(a) Establecimiento de cuentas paralelas;
(b) Realizacin de operaciones no registradas en los libros o mal registradas;
(c) Registro de gastos inexistentes;
(d) asiento de pasivos con identificacin incorrecta de su objeto;
(e) Uso de documentacin falsa; y
(f) Destruccin intencional de documentos contables antes el plazo dispuesto por la ley.
Estudio de caso 12: Una empresa multinacional del sector de las infraestructuras introduce
controles internos para monitorear y revisar las actividades y pagos de agentes
La Compaa M es una empresa multinacional del sector de las infraestructuras localizada en Europa,
con grandes centros de operacin en Europa Oriental y Occidental y en el Medio Oriente y planes para
expandirse hacia la regin Asia-Pacfico y el frica Subsahariana. Estos ltimos mercados han
presentado histricamente ms dificultades a la Compaa M debido a los bajos costos ofrecidos por
competidores y a las preocupaciones de la Compaa en cuanto a las condiciones del mercado. No
obstante, las abundantes oportunidades de inversin han llevado a la Compaa a reenfocar sus
esfuerzos en relacin con estos mercados difciles y de alto riesgo.
La Compaa M ha establecido un Departamento Permanente de Cumplimiento, con un director principal

de cumplimiento (DPC) y un director de cumplimiento sectorial (DCS) para cada uno de los cuatro
sectores comerciales de la Compaa, junto con personal de cumplimiento asignado para asesorar y
apoyar a las unidades comerciales en este campo. El DCS reporta directamente al DPC, quien tiene
lneas de informacin directas e indirectas con la alta gerencia y la Junta Directiva.
Dada su falta de familiaridad con estos nuevos mercados y la lejana de muchos de sus proyectos ms
recientes y prospectivos, la Compaa M ve cada vez ms apremiante la necesidad de confiar
24
plenamente en terceros agentes de venta y consultores locales y/o regionales. En algunos de estos
nuevos mercados a los que la Compaa M est contemplando entrar, el uso de agentes es obligatorio
para realizar transacciones comerciales en el mercado local. Estos agentes generalmente son
compensados con una comisin por cada proyecto que la Compaa M gane con su ayuda. Adems del
pago de las comisiones, la Compaa M reembolsa a los agentes gastos relacionados con el negocio,
incluyendo alimentacin, entretenimiento y hospitalidad.
La Compaa M sabe que en su pas, bajo las leyes de lucha contra la corrupcin y el soborno, podra ser
condenada por pagos corruptos ofrecidos, prometidos u otorgados por sus agentes a funcionarios
pblicos en nombre de la Compaa M, incluso si dichos agentes han sido contratados localmente en otra
jurisdiccin y son ciudadanos de otro pas. Por lo tanto, la Compaa M estableci un proceso slido de
debida diligencia para investigar a todos los agentes antes de contratarlos. Ms an, reconociendo el
riesgo que representan estos terceros particularmente en estos mercados menos familiares y de alto
riesgo la Compaa M ha instituido varios procesos internos y controles financieros para asegurar que
se revisen y monitoreen las actividades de los agentes.
A. Monitoreo
En trminos de monitoreo, la Compaa M ha implementado tres iniciativas para efectuar el seguimiento a

las actividades de los agentes.
1. Informes mensuales la Compaa M incluye en cada uno de sus acuerdos suscritos con los
agentes el requisito de que el agente debe presentar un informe mensual sobre su actividad,
detallando las actividades realizadas en nombre de la Compaa durante el mes anterior. La
esencia de los informes de actividades vara segn la situacin, pero incluye informacin como:
(i) detalles sobre reuniones sostenidas por el agente, (ii) inteligencia y anlisis de mercado, (iii)
estados de las negociaciones con el cliente o cliente potencial, (iv) introducciones efectuadas o
planeadas por el agente, (v) nmero aproximado de horas invertidas en actividades de la
Compaa M, y (vi) resumen de todas las comisiones y dems pagos efectuados, pendientes o
esperados bajo cualquier contrato efectivo de agencia con la Compaa M. Los informes de
actividades son presentados el da 15 de cada mes al gerente comercial de la Compaa
(generalmente un funcionario snior regional o de pas) responsable por la relacin con el
agente. Previa verificacin por el gerente comercial, los informes son entregados al
Departamento de Cumplimiento e incluidos en el archivo de debida diligencia del agente.
2. Certificaciones anuales La Compaa M tambin incluye en el contrato de cada agente la
obligacin de que ste firme una certificacin anual (y ocasionalmente semestral) de
24
Para mayor informacin sobre el papel de los intermediarios en transacciones comerciales internacionales,
vase Tipologas del papel de los intermediarios en transacciones comerciales internacionales, OCDE,
Grupo de trabajo sobre el soborno en transacciones comerciales internacionales (Octubre 2009):
http://www.oecd.org/daf/anti-bribery/anti-briberytypologyreports.htm.
cumplimiento. Mediante este proceso el agente renueva peridicamente su certificacin que
confirma que no ha efectuado pagos indebidos en nombre de la Compaa M ni ha violado las
leyes internacionales de lucha contra la corrupcin, la competencia y similares (ni el Cdigo de
conducta y polticas relevantes de la Compaa) en el curso de su representacin. La
certificacin anual tambin incluye una declaracin en cuanto a que no ha habido cambios
materiales en la participacin accionarial del agente desde la finalizacin de la ltima debida
diligencia.
3. Auditorias regulares Tal como lo permiten sus contratos de agencia, la Compaa M efecta
auditoras regulares a los libros y registros de sus agentes. El Departamento de Auditora
Interna, previa consulta con el DPC y los auditores externos de la Compaa (de manera
independiente), conforma un plan de auditora que incluye entre cuatro y ocho agentes cada
ao lo cuales pueden ser los mismos o diferentes a los agentes sujetos a auditora por parte
de los auditores externos de la Compaa. Durante esta auditora, el Departamento de Auditora
Interna revisa en detalle las cuentas del agente, concentrndose en los gastos de ms alto
riesgo, tales como entretenimiento, costos de mercadeo, regalos y comisiones. Adems,
si es relevante, el Departamento de auditora Interna trata de efectuar seguimiento a fondos
(pagos de comisiones y/o reembolsos) pagados al agente para confirmar el uso de los mismos
y, si es lo indicado, el receptor final de los fondos. Una vez terminada la auditora, se elabora un
informe de auditora que se distribuye al DPC y al director financiero, y cuando se han
encontrado pagos o actividades sospechosas o irregulares, tambin al director ejecutivo y al
asesor legal (quien tambin tiene la responsabilidad ltima de determinar si es preciso o
apropiado informar a las autoridades nacionales).
B. Verificacin
La Compaa M tambin emplea un sistema de revisiones y controles de pagos efectuados a los agentes,
incluyendo reembolsos de costos. En particular, se requieren por lo menos tres (y algunas veces cuatro)
firmas de los diferentes niveles de la Compaa antes de remitir una comisin a un agente (o reembolsos
que excedan ciertos lmites, dependiendo de la categora del costo reclamado). Cuando un agente
presenta una factura, esta es admitida a travs de un administrador del Departamento de Contabilidad.
La factura es copiada y radicada en el sistema contable de la Compaa y luego es enviada al gerente
comercial. En la siguiente etapa, el gerente comercial revisa la factura, confirma su procedencia y
aprueba el pago, despus de lo cual la factura es enviada al DPC para aprobacin. El DPC tambin
revisa la factura y efecta dos revisiones clave:
1. Que el pago concuerde con lo estipulado en el contrato de agencia (v.g., que la comisin haya
sido calculada adecuadamente, el pago est dirigido a la cuenta bancaria designada y los
servicios tambin concuerden con los contemplados en el contrato); y
2. Que los comprobantes de los servicios (y los de reclamos de reembolsos) sean adecuados. Si
los comprobantes no lo son (es decir, no contienen suficientes detalles o contienen
discrepancias o inconsistencias materiales), la factura es devuelta al gerente comercial con
instrucciones para que obtenga pruebas ms detalladas y precisas del servicio y/o los montos
reembolsables.
Una vez aprobada, el DPC enva la factura al presidente de sector para aprobacin final, despus de lo
cual la factura es remitida al Departamento de Cuentas por Pagar. Con base en una lista de verificacin
estndar, este departamento confirma que se encuentren en regla todas las firmas y verificaciones antes
de iniciar el pago.
Una verificacin adicional para el pago de comisiones es que el sistema contable emite una alerta y
detiene automticamente el pago de comisiones (individualmente o en el agregado) que excedan $1
milln, pagos que requieren aprobacin del DPC. De hecho, la Compaa M tiene varios controles
automticos en su sistema contable para detectar y sealar transacciones inusuales o de alto riesgo. Por
ejemplo, aunque muchos de los gastos incurridos por los agentes deben ser aprobados previamente por
el gerente comercial y el Departamento de Cumplimiento de la Compaa M, los reembolsos que excedan
los lmites segn su categora son sealados para su aprobacin final por el DPC antes del pago.
Controles internos como los utilizados por la Compaa M para monitorear las actividades de sus agentes
requieren del compromiso y coordinacin de toda la organizacin. Aunque la verificacin y el monitoreo
consumen tiempo y algunas veces son intrusivos, su acogida por parte de los gerentes comerciales y
agentes de la Compaa M ha sido positiva, especialmente despus de recibir capacitacin en este tema.
Estudio de caso 13: Una empresa de hotelera de lujo con sede en Suiza mejora los controles
financieros internos anticorrupcin y el registro de pagos en efectivo en operaciones
internacionales adquiridas
Compaa N es una de las empresas hoteleras ms exclusivas de Europa: cuenta con propiedades
icnicas y un servicio al husped sin paralelo. La familia fundadora haba dirigido recientemente su
inters controlante hacia un fondo de capital privado ubicado en el Reino Unido. Animada por los
gerentes del fondo, la Compaa N adquiri otros operadores hoteleros exclusivos y propiedades insignia
en las capitales ms grandes del mundo, incluyendo Beijing, Buenos Aires, Dubai, Johannesburgo,
Londres, Mumbai, y New York City. Para retener el mercado y la singularidad cultural de cada
adquisicin, la Compaa N permiti a la gerencia local conservar una amplia independencia de los
hoteleros o xito dentro del sistema bajo su estndar corporativo.
Como parte del proceso de adquisicin, el director de cumplimiento de la Compaa N efectu una
evaluacin de riesgos exhaustiva que result en la identificacin de controles internos financieros
inadecuados o inexistentes para ciertos procesos comerciales de alto riesgo en varias de las entidades
adquiridas que no cumplan las polticas de lucha contra el soborno y la corrupcin de la Compaa N.
Entre los procesos de alto riesgo identificados que requeran mejorar estaban los controles financieros
para los desembolsos de efectivo.
Los controles financieros internos estndar se enfocan principalmente en asegurar la precisin y
confiabilidad de la informacin financiera, y por lo tanto son efectivos nicamente en cuanto al umbral de
materialidad de la informacin. Los pagos en efectivo son tan pequeos que generalmente no son
considerados materiales para la informacin financiera de una empresa. El director de cumplimiento de la
Compaa N tena claro que algunos estatutos anticorrupcin como la Ley del Reino Unido sobre el
soborno y la Ley norteamericana de prcticas corruptas no tienen un estndar de materialidad
relacionado con el valor de los pagos ilcitos. Adems, estos estatutos tambin tienen requisitos en
cuanto a libros y registros que exigen a las compaas mantener libros y registros exactos o un sistema
adecuado de controles internos, mientras prohbe a las empresas efectuar informes falsos y ocultar los
sobornos y otros actos indebidos.
El director de cumplimiento de la Compaa N saba que una de las formas ms seguras de evitar que la
Compaa violara estos estatutos era introducir controles financieros especficos para los desembolsos
de efectivo en las nuevas adquisiciones de la Compaa. A pesar de la independencia de los hoteleros,
para incluir sus nuevas adquisiciones en su red global de operadores hoteleros la Compaa N dise e
implement controles financieros mejorados para los procesos de pago de efectivo. Las mejoras
efectuadas a los controles internos se fundamentaron en actividades de control fundacionales que
incluan:
Autorizacin de transacciones;
Salvaguardias fsicas y de tecnologa de la informacin;
Registro y conservacin de detalles y soportes de transacciones;
Segregacin de tareas (entre quien autoriza, custodia y registra); y
Supervisin de operaciones (verificaciones, monitoreo y conciliacin de cuentas).
Al iniciar esta mejora, el director de cumplimiento de la Compaa N reconoci que los pagos en efectivo
proporcionan poca evidencia del intercambio, de manera que los sobornos y otros pagos indebidos
generalmente se realizan aprovechando esta vulnerabilidad.
Como resultado de las mejoras efectuadas a los controles financieros internos, todas las operaciones
realizadas en efectivo emplean ahora los siguientes controles:
Un propietario designado de la cuenta y un custodio independiente de cuentas de caja menor;
Certificacin por el solicitante y por quien aprueba en cuanto a que el uso del efectivo cumple
las polticas y procedimientos de lucha contra la corrupcin y el soborno y otras polticas;
Aprobacin de transacciones en el nivel apropiado, siguiendo una jerarqua con base en el
riesgo;
Autorizacin con base en la atencin a alertas relacionadas con la corrupcin y el soborno
descritas en la ayuda de trabajo Lista de verificacin de alertas relacionadas con corrupcin y
sobornos mediante el uso de efectivo;
Comunicacin clara de los fines para los cuales se puede utilizar el efectivo;
Fondos de efectivo limitados a un saldo mnimo;
Fondos de efectivos protegidos fsicamente;
Fondo administrado con base en un sistema de comprobantes (con numeracin seriada) y
registro;
Registro con detalles suficientes de las transacciones efectuadas con los fondos:
La solicitud de fondos debe incluir monto solicitado, fin comercial, receptor propuesto;
Ingreso de comprobantes expedidos, pendientes y cerrados en el registro de efectivo;
Recibo de caja firmado por el empleado que recibe los fondos;
Recibo subyacente del vendedor/proveedor de servicio obtenido y presentado por el
solicitante que sustente el uso e incluya receptor, fecha de pago y bienes/servicios
suministrados;
Las excepciones, si las hay, a la entrega del recibo subyacente se deben manejar de
manera consistente con el riesgo subyacente; y
Se deben conservar los registros de efectivo y los soportes de las transacciones durante el
periodo legal apropiado;
Asiento correcto en el libro mayor de las transacciones en efectivo;
Resolucin oportuna de comprobantes pendientes y denegacin a solicitantes el otorgamiento
de otros fondos hasta cuando sus comprobantes vencidos o pendientes queden cerrados;
Conciliacin peridica de los fondos en efectivo; y
Arqueo y revisin del efectivo realizado peridicamente por empleados diferentes al propietario
y al custodio de la cuenta.
Al disear un formulario electrnico para solicitudes de efectivo que reemplazara los sistemas manuales
en papel que antes utilizaba la Compaa N, se automatizaron gran parte de los controles internos arriba
mencionados. Cuando se capacit al personal en el nuevo sistema automtico, la carga de trabajo
adicional generada sobre las operaciones comerciales fue considerada aceptable en relacin con una
mayor mitigacin del riesgo que deba efectuar la Compaa N.
El nuevo proceso automtico de solicitud de efectivo es iniciado por un solicitante al que se le expide un
comprobante electrnico de solicitud de efectivo numerado por el sistema. Para gestionar el
comprobante, el solicitante debe seleccionar en un men desplegable que incluye todos los usos del
efectivo y los lmites de los montos de las transacciones aprobados bajo las polticas locales de mercadeo
de la Compaa N. Despus de que el solicitante firma electrnicamente el certificado de cumplimiento, la
solicitud es enviada al encargado de autorizarla usando una matriz de aprobacin designada. Esta
persona tiene acceso en lnea a la ayuda Lista de verificacin de alertas relacionadas con corrupcin y
sobornos mediante el uso de efectivo, la cual debe consultar antes de firmar electrnicamente el
certificado de cumplimiento y aprobar la solicitud de efectivo. Solamente se transmiten solicitudes
totalmente gestionadas al administrador de efectivo para su proceso.
El desembolso de efectivo por el custodio queda documentado cuando el solicitante firma
electrnicamente un acuse de recibo del efectivo. El recibo electrnico de efectivo queda timbrado con la
fecha para que comience automticamente el perodo de tres das dentro del cual el solicitante debe
presentar el recibo subyacente del vendedor/proveedor del servicio que sustenta el uso del efectivo e
indica el nombre del receptor, la fecha de pago y el producto/servicio suministrado. Estos documentos de
soporte son escaneados por el administrador de efectivo y se archivan en forma digital con el
comprobante correspondiente, el cual est vinculado al asiento de gastos del libro mayor.
Para evitar errores al registrar la transaccin en el libro mayor, cada uso aprobado mencionado en el
men desplegable es asignado a una cuenta general (v.g., transporte terrestre por menos de 25 queda
registrado automticamente como gasto de viaje). El sistema bloquea automticamente a los
empleados que tengan pendientes comprobantes de solicitudes de efectivo por ms de tres das para que
no les sea expedido un nuevo comprobante hasta que haya subsanado el incumplimiento. La reposicin
de fondos en efectivo es generada automticamente cuando el saldo de los comprobantes cerrados (es
decir, aquellos por los cuales el administrador del efectivo ha recibido todos los recibos de soporte) llegue
al nivel preestablecido y la reposicin se limita al total de los comprobantes cerrados. A todos los
registros se les saca una copia de seguridad y son incluidos en el sistema electrnico de conservacin de
registros.
El ambiente de control interno y registros que la Compaa N ha aplicado a los procesos relacionados con
efectivo en sus operaciones globales ilustra la forma en que los controles relacionados con corrupcin y
sobornos debe ser integrado a los controles financieros estndar con el fin de prevenir y detectar
sobornos y otros pagos corruptos.
C.8: Comunicacin y capacitacin25

4.b. Comunicacin: La empresa debe establecer una comunicacin interna y externa efectiva del
programa. La empresa debe revelar pblicamente su programa para contrarrestar el soborno. La
empresa debe estar abierta a recibir comunicaciones de las partes interesadas con respecto al
programa.
4.h. Capacitacin: La empresa debe tratar de crear y mantener una cultura interna fundamentada en la
confianza e inclusiva en la cual no se tolere el soborno. Los gerentes, empleados y agentes deben
25
En relacin con este principio empresarial internacional, tambin se puede hacer referencia al Artculo 34
de la CNUCC y al captulo III, seccin H, de la publicacin de la UNODC ''tica anticorrupcin y
programa de cumplimiento para empresas: gua prctica''
.http://www.unodc.org/documents/corruption/Publications/2013/13-84498_Ebook.pdf.
26
recibir una capacitacin sobre el programa diseada de acuerdo con las necesidades y circunstancias
relevantes. Cuando resulte apropiado, los contratistas y proveedores deben recibir capacitacin sobre el
programa. Las actividades de la capacitacin deben ser evaluadas peridicamente para determinar su
efectividad.

6.4. Capacitacin
6.4.1. Los directores, gerentes, empleados y agentes deben recibir capacitacin apropiada sobre el
programa.
6.4.2. Cuando sea apropiado, los contratistas y proveedores deben recibir capacitacin sobre el
programa.
6.6. Comunicacin e informacin
6.6.1. La empresa debe establecer una comunicacin interna y externa efectiva del programa.
6.6.2. La empresa debe revelar pblicamente informacin sobre su programa, incluyendo los sistemas
de gestin empleados para asegurar su implementacin.
6.6.3. La empresa debe estar abierta a recibir comunicaciones de, y a involucrarse con, los grupos de
inters con respecto al programa.
6.6.4 La empresa debe considerar efectuar revelaciones pblicas adicionales pas por pas, sobre los
pagos efectuados a gobiernos.
6.6.5 En aras de una mayor transparencia organizacional y responsabilidad con los grupos de inters, la
empresa debe considerar revelar sus subsidiarias, afiliadas, empresas conjuntas y otras entidades
relacionadas ms importantes.

j) asegurar una comunicacin interna y externa relacionada con la poltica anticorrupcin de la empresa;
k) proporcionar a sus directores, funcionarios, empleados y socios comerciales, segn el caso,
orientacin y capacitacin documentada sobre identificacin de riesgos de corrupcin en las
negociaciones diarias de la empresa, as como capacitacin para el liderazgo;

A.8 [Las empresas deben contemplar] medidas diseadas para asegurar una comunicacin peridica
y una capacitacin documentada para todos los niveles de la compaa y, cuando corresponda, para
todas sus subsidiarias, sobre la tica y el programa o medidas de cumplimiento en relacin con el
soborno transnacional.

5.6 Comunicacin
5.6.1 La empresa debe establecer mecanismos efectivos para la comunicacin interna del programa.
5.6.2 La empresa debe revelar pblicamente su poltica para contrarrestar el soborno.
5.6.3 La empresa debe estar abierta a recibir comunicaciones de partes interesadas en relacin con su
poltica para contrarrestar el soborno.
5.4 Capacitacin
5.4.1 Los gerentes, empleados y agentes deben recibir una capacitacin especfica sobre el programa
diseada de acuerdo con las necesidades y circunstancias de la empresa.
5.4.2 Cuando sea el caso, los contratistas y proveedores deben recibir capacitacin sobre el programa.
5.4.3 Las actividades de la capacitacin deben ser evaluadas peridicamente para determinar su
efectividad.

7. Capacitacin y comunicacin: Tomar medidas razonables y prcticas para comunicar el Programa
peridicamente y proporcionar y documentar una capacitacin efectiva sobre el programa que est
diseada de acuerdo con las necesidades, circunstancias, papeles y responsabilidades
correspondientes, a todos los niveles de la parte (especialmente para aquellas involucradas en
actividades de alto riesgo) y, cuando corresponda, a sus socios comerciales. La gerencia de la parte
debe mencionar en sus informes anuales, o revelar o diseminar pblicamente, su conocimiento del
Programa.
b) Estudios de caso
Estudio de caso 14: Una compaa multinacional de electrnica emprende capacitacin

presencial
Fundada en 1969, la Compaa O es hoy una empresa de USD 30 mil millones y se ha convertido en un
proveedor lder en Servicios de Fabricacin de Elementos Electrnicos (SFEE) que ofrece servicios
completos de diseo, ingeniera y fabricacin en los campos aeroespacial, automotor, computacin,
dispositivos digitales, industria, infraestructura, medicina y OEM mvil. Con una red de instalaciones en
30 pases, la Compaa O ayuda a sus clientes a disear, construir, despachar y prestar servicio a
productos electrnicos en todo el mundo.
Con ms de 200.000 empleados, de los cuales el 60 por ciento reside fuera del pas sede de la
Compaa O (muchos en China), la compaa decidi dictar varias sesiones de capacitacin
exhaustivas y presenciales en Asia. Las sesiones de capacitacin fueron realizadas en cuatro pases
asiticos, incluyendo a China, y fueron diseadas para reforzar el compromiso de la Compaa O de
operar legal y ticamente dondequiera que tenga negocios. La capacitacin fue dictada a los gerentes
de planta, revisores y otros empleados.
Las razones que la llevaron a dictar una capacitacin presencial sobre cumplimiento y anticorrupcin
fueron su nmero de empleados y su presencia en el mundo, las modificaciones efectuadas en 2011 al
derecho penal de China en relacin con el soborno, la implementacin de la Ley sobre sobornos de
2010 del Reino Unido y la aplicacin cada vez ms fuerte de la Ley norteamericana de prcticas
corruptas en el extranjero por parte del Departamento de Justicia y de la Comisin sobre valores y
bolsas de valores de Estados Unidos. Para preparar la capacitacin, la compaa consider los
siguientes retos:
Cmo comunicar la relevancia, aplicabilidad e importancia de contrarrestar los actos de
corrupcin de una forma que llegara a empleados de diversas culturas;
Cmo comunicar con efectividad la seriedad de las consecuencias relacionadas con la
violacin de las polticas y procedimientos anticorrupcin de la compaa, incluyendo su
Cdigo de conducta y tica comercial; y
Cmo estimular un dilogo interactivo con audiencias diversas.
Para atender estos retos, la Compaa O recurri a historias pblicas locales y nacionales para resaltar
la necesidad de evaluar riesgos, identificar alertas e informarlas rpidamente. La compaa tambin
resalt las consecuencias innumerables que puede tener que enfrentar un individuo o una compaa
que incurra en conductas prohibidas o cuyos socios comerciales lo hagan al actuar en su nombre. La
capacitacin fue dictada en ingls y en el idioma local, lo cual permiti a los empleados plantear
preguntas y obtener respuestas en su propio idioma. Adicionalmente, las sesiones incluyeron pruebas
cortas y preguntas hipotticas con el fin de promover la interaccin entre los asistentes.
La capacitacin presencial, dictada por el director de cumplimiento y el vicepresidente de cumplimiento
e investigaciones globales de la Compaa O, abarc los siguientes temas:
el precepto de que el compromiso de la compaa de actuar tica y legalmente comienza en el
nivel superior;
formas en que los empleados de la Compaa O pueden promover una cultura de tica;
leyes anticorrupcin relevantes, incluyendo la Ley norteamericana de prcticas corruptas en el
extranjero, Ley sobre sobornos de 2010 del Reino Unido y la Ley Penal de China, as como las
leyes anticorrupcin/soborno de Singapur, Hong Kong y Malasia;
polticas de la compaa que prohben cualquier forma de corrupcin comercial y
gubernamental;
lineamientos de la compaa sobre regalos y entretenimiento ofrecidos o suministrados a, o
recibidos de funcionarios pblicos;
importancia de un sistema de documentacin preciso; e
importancia de salvaguardar informacin confidencial, no pblica.
La capacitacin cont con buena asistencia, fue bien recibida y varios gerentes solicitaron autorizacin
para utilizar el material. Tambin gener animadas discusiones sobre los retos reales que enfrentan los
empleados, as como solicitudes de sesiones para capacitar al entrenador para individuos de los
grupos funcionales internos de Asia y otros pases.
C.9: Promocin e incentivacin de la tica y el cumplimiento27
a) Recopilacin de referencias a principios comerciales internacionales28
4.e Recursos humanos (par. 1): Las actividades de seleccin, promocin, capacitacin, evaluacin de
desempeo y reconocimiento deben reflejar el compromiso de la empresa con el programa.
27
de la CNUCC y al captulo III, seccin I de la publicacin de la UNODC ''tica anticorrupcin y programa
de cumplimiento para empresas: gua prctica''
28
2. Los principios empresariales:

() Las empresas deben crear y mantener una cultura interna fundamentada en la confianza e
inclusiva que no tolere el soborno.
6.3.1. Las prcticas relacionadas con recursos humanos, incluyendo seleccin, promocin,
capacitacin, evaluacin de desempeo, remuneracin y reconocimiento deben reflejar el compromiso
de la empresa con el programa.
6.3.3. La empresa debe dejar claro que ningn empleado va a ser degradado, penalizado ni sufrir
otras consecuencias adversas por rehusarse a pagar sobornos, incluso si ello implica que la empresa
pierda algn negocio.
Parte II: Polticas corporativas para apoyar el cumplimiento de las Reglas anticorrupcin
Artculo 8: Recursos Humanos: Las empresas deben garantizar que:
las prcticas relacionadas con recursos humanos, incluyendo seleccin, promocin, capacitacin,
evaluacin de desempeo, remuneracin, reconocimiento y tica comercial en general reflejen estas
Reglas;
ningn empleado sufra represalias, discriminacin o acciones disciplinarias por informar de buena fe
cualquier violacin o sospecha de violacin de la poltica anticorrupcin de la empresa o por
rehusarse a incurrir en actos de corrupcin, incluso si ello implica que la empresa pierda un negocio;
el personal clave de las reas expuestas a altos riesgos de corrupcin deben recibir capacitacin y
ser evaluados regularmente; tambin se debe contemplar la rotacin de dicho personal.
l) incluir la revisin de las competencias en tica comercial en la evaluacin y promocin de los gerentes
y medir el logro de objetivos, no solamente con respecto a los indicadores financieros, sino tambin a la
forma en que se lograron los objetivos y especficamente con respecto al cumplimiento de la poltica
anticorrupcin de la empresa;

A.9 [Las empresas deben contemplar] medidas apropiadas para fomentar y proporcionar un apoyo
positivo a la observacin de la tica y a la observacin de programas o medidas de cumplimiento contra
el soborno transnacional, en todos los niveles de la compaa;

5.3.1 Las prcticas relacionadas con recursos humanos deben reflejar el compromiso de la empresa con
el programa.
5.3.2 La empresa debe dejar claro que el cumplimiento del programa es obligatorio y que ningn
empleado ser degradado, sancionado ni enfrentar otras consecuencias adversas por rehusarse a
pagar sobornos, incluso si ello implica que la empresa pierda un negocio.
8.1. Positivos: Promover el programa en toda la organizacin de la parte adoptando incentivos
apropiados para promover y proporcionar un apoyo positivo al cumplimiento del Programa en todos los
niveles de la parte.
b) Estudios de caso
Estudio de caso 15: La Compaa P combina cumplimiento y recursos humanos para crear
incentivos financieros estructurados en pro de la tica y el cumplimiento en el sector de la salud
La Compaa P es una empresa de USD 1 mil millones del sector de la salud. La empresa cotiza en
bolsa y tiene operaciones y ventas en todo el mundo. Fue creada a partir de la escisin de un
conglomerado ms grande en 2004. Despus de tres aos como empresa independiente, nombr un
nuevo equipo de gerentes con la misin, entre otras cosas, de reestructurar la cultura de la compaa
para que cumpliera mayores retos regulatorios y econmicos. Este esfuerzo general de cumplimiento
fue llamado el principio de Nunca perder la oportunidad y fue adoptado por el nuevo director ejecutivo.
Dicho principio incluye el tema del cumplimiento en todas las agendas y en todas las estructuras de
todos los objetivos y equipos humanos y busca asegurar que siempre se hable del cumplimiento,
especialmente en contextos de incumplimiento.
El nuevo equipo administrativo de la Compaa P anunci inmediatamente que la tica y el
cumplimiento formaran parte del plan estratgico de la compaa y se aplicaran para lograr una ventaja
competitiva. Como parte de este esfuerzo, recursos humanos y el rea jurdica y de complimiento
decidieron establecer las herramientas de cumplimiento y compensacin de la Compaa P.
La misin general del equipo era crear un sistema en el cual los gerentes operacionales, y no solamente
los gerentes de cumplimiento, hablaran sobre tica y cumplimiento en trminos positivos y actuaran de
conformidad con ello. El uso y la creacin de un vocabulario positivo en relacin con la tica y el
cumplimiento, reconocible por los que se desempearan en el rea de ms riesgo ventas y mercadeo-
era un pilar del nuevo sistema.
Al igual que sus iguales de la industria, la Compaa P tena un sistema de compensacin que
comprende tres modalidades: salario base, compensacin variable e incentivos a largo plazo (v.g.,
subvenciones de acciones, opciones de acciones). La compaa redefini su modelo de compensacin
en un periodo de tres aos para crear un vnculo nico entre su programa de cumplimiento y las tres
modalidades de compensacin con el fin de promover comportamientos y liderazgo en materia de tica
y cumplimiento. El nuevo modelo incluy los siguientes aspectos:
Se agreg un nuevo objetivo de gestin del desempeo (OGD) a los seis objetivos tradicionales
para todos los gerentes clave (los 150 gerentes ms altos de una compaa de 4.000 empleados):
el OGD de cumplimiento. Los OGD determinan la compensacin variable de estos gerentes al final
de cada ao fiscal. El OGD de cumplimiento mide el desempeo de la persona en materia de tica
y cumplimiento.
Con base en el sistema de gestin de riesgos de la Compaa P, el OGD de cumplimiento de cada
persona es diseado de acuerdo con su funcin y su antigedad para asegurar la gestin efectiva
de los riesgos y hacer que los objetivos sean directamente relevantes para los involucrados. Esto
evita la cultura de marcar casillas en cuestionarios sobre tica. Los OGDs de ejecutivos sniores
son diferentes a los objetivos de los gerentes regionales de ventas. Los gerentes de clnicas y otros
empleados con contacto directo con el cliente tienen OGDs diferentes a los de los equipos de TI, y
as sucesivamente.
El OGD de tica y cumplimiento debe constituir por lo menos el 10 por ciento de la compensacin
variable objetivo de los empleados involucrados, pero generalmente el porcentaje es ms alto.
El desempeo individual es evaluado semestralmente por los gerentes de lnea mediante
verificaciones de desempeo. El personal de cumplimiento participa en las verificaciones y vela
porque la medicin del desempeo sea igual en toda la organizacin.
Ocasionalmente, los empleados pueden exceder su OGD de cumplimiento, por lo que reciben
hasta un 200 por ciento de la meta ponderada para este objetivo.
Los gerentes sniores tambin pueden autorizar pagas variables discrecionales por un liderazgo
sobresaliente en materia de tica y cumplimiento.
De conformidad con la necesidad de una participacin fuerte del alto nivel de la empresa, este
sistema incluye a todos los miembros del grupo de liderazgo ejecutivo de la Compaa P, as como al
director ejecutivo. El desempeo del director ejecutivo en relacin con los objetivos es verificado por el
Comit de Remuneraciones y por el Comit de Auditora Interna de la Junta Directiva con base en
entrevista realizada a puerta cerrada con el asesor general y el director de cumplimiento. Los comits
tambin tienen facultad para consultar asesores/firmas de abogados externos si lo consideran
apropiado.
Tambin hay consecuencias para los gerentes que no cumplen el OGD de cumplimiento:
Si la evaluacin de desempeo es No cumple las expectativas, el resultado es la prdida de todo
el pago variable (incluyendo el relacionado con ventas, mercadeo, ingresos, rentabilidad y otros
logros del gerente).
Un desempeo inferior a los objetivos establecidos pero que no llega al nivel de No cumple
resulta en un multiplicador de pago variable inferior al 100 por ciento.
Un logro mnimo en cuanto a Cumple las expectativas es necesario para que los vendedores y la
gerencia de ventas y mercadeo sean elegibles para el Club del Presidente de los funcionarios de
alto desempeo (independientemente del desempeo real en ventas) y por lo tanto para los
premios adicionales que la pertenencia a esta organizacin lite proporciona.
Los gerentes reciben orientacin diaria sobre (a) cmo aplicar las palancas del pago variable y (b) cmo
los objetivos de tica y cumplimiento pueden recibir una calificacin como Excede las expectativas o
Desempeo sobresaliente del equipo de cumplimiento. Estas dos calificaciones pueden resultar en un
multiplicador positivo para el recibo de bonos para pago variable de hasta el 200 por ciento.
Adicionalmente, los equipos de Recursos Humanos, Cumplimiento y Unidad Comercial han elaborado
un manual para los gerentes de la Compaa P, el cual contiene los lineamientos cuantitativos y
cualitativos y ejemplos de comportamiento bajo cada nivel de logro.
El manual relaciona el OGD de tica y cumplimiento con las metas del Programa global de cumplimiento
de la Compaa P de una forma muy concreta y medible. Entre los ejemplos de conducta que pueden
generar un multiplicador positivo sobre el pago variable se encuentran:
El gerente acta bajo el principio Nunca perder una oportunidad e incluye el cumplimiento en un
100 por ciento de las agendas de sus reuniones;
El gerentes y los miembros del equipo siempre llevan consigo la tarjeta Compromiso de
Cumplimiento de la Compaa P con su nombre impreso. Esta tarjeta es renovada y reexpedida
anualmente a todos los empleados que han cumplido con xito los requisitos de capacitacin
personalizada y contiene informacin para contactar al Equipo de Cumplimiento, mensajes clave
sobre tica del ao y es un smbolo visible y verificable de la adhesin a la visin de tica y
cumplimiento de la Compaa P.
El gerente vigila si el cumplimiento de los requisitos de capacitacin diseados especialmente para
el equipo ocurre a tiempo en un 100 por ciento de los casos o se adelanta a lo programado.
El gerente demuestra creatividad en la forma de hablar sobre el cumplimiento. Ejemplos de
iniciativas premiadas incluyen la coordinacin de una visita del equipo a una prisin, invitar a un
conferencista de la industria que haya cumplido una pena en prisin por violacin de la tica, o
hacer que pares o incluso competidores hablen al equipo sobre cmo se percibe el desempeo en
materia de cumplimiento desde fuera de la compaa, etc.
En caso de errores, el gerente respeta la poltica de Puedes hablar de la Compaa y discute los
retos del cumplimiento y la forma en que se pueden rectificar los errores.
C.10: Bsqueda de orientacin Deteccin y denuncia de infracciones29
4.g. Exponer preocupaciones y buscar orientacin: El programa debe animar a los empleados y a otros
a exponer preocupaciones y denunciar, tan pronto como sea posible, circunstancias sospechosas a
funcionarios responsables de la empresa. Para este fin, la empresa debe proporcionar canales seguros
y accesibles a travs de los cuales los empleados y otros puedan hacerlo confidencialmente y sin riesgo
de represalias.
Estos canales tambin deben estar disponibles para que empleados y otros soliciten asesora o
sugieran mejoras para el programa. Como parte de este proceso, la empresa debe brindar orientacin a
los empleados y a otros en cuanto a la aplicacin de las reglas y requisitos del programa a casos
individuales.
6.3.4 La empresa debe hacer que el cumplimiento del programa sea obligatorio para empleados y
directores y debe disponer y aplicar sanciones por violacin del programa.
6.5.1 Para que sea efectivo, el programa debe asignar a los empleados y otros la tarea de exponer
preocupaciones e informar violaciones tan pronto como sea posible. Para este efecto, la empresa debe
proporcionar canales seguros y accesibles a travs de los cuales los empleados y otros puedan
cumplirla confidencialmente y sin riesgo de represalias.
6.5.2 Estos y otros canales deben estar disponibles para que los empleados busquen asesora
sobre la aplicacin del programa.

m) ofrecer canales confiables para exponer preocupaciones, buscar asesora o denunciar violaciones
29
de la CNUCC y al Captulo III, Seccin J, de la publicacin de UNODC tica anticorrupcin y programa
de cumplimiento para empresas: gua prctica.
30
sin temor a represalias, discriminacin o acciones disciplinarias. Las denuncias pueden ser obligatorias
o voluntarias y pueden ser o no ser annimas. Todas las denuncias presentadas de buena fe deben ser
investigadas;
A.11 [Las empresas deben contemplar] medidas efectivas para:

i. Brindar orientacin y asesora a directores, funcionarios, empleados y, cuando sea el caso,
tambin a socios comerciales, sobre el cumplimiento del programa o medidas de cumplimiento de
la empresa, inclusive cuando necesiten un consejo urgente sobre situaciones difciles en otras
jurisdicciones;
ii. Posibilitar la denuncia interna y, cuando sea posible, confidencial por parte de directores,
funcionarios, empleados y, cuando sea el caso, de socios comerciales, que no deseen violar los
estndares profesionales o la tica bajo instrucciones o presin de sus superiores jerrquicos, as
como por directores, funcionarios, empleados y, cuando sea el caso, socios comerciales que
deseen denunciar violaciones de la ley o de los estndares profesionales ocurridas dentro de la
compaa, de buena fe y con fundamentos razonables, y posibilitar tambin la proteccin de los
mismos; y
iii. Tomar acciones apropiadas en respuesta a dicha denuncia;
5.5 Exponer preocupaciones y buscar orientacin

5.5.1 El programa debe animar a los empleados y a otros a exponer preocupaciones y denunciar
circunstancias sospechosas a los funcionarios responsables tan pronto como sea posible.
5.5.2 Para este efecto, la empresa debe proporcionar canales seguros y accesibles a travs de los
cuales los empleados y otros puedan exponer sus preocupaciones e informar circunstancias
sospechosas confidencialmente y sin riesgo de represalias
5.5.3 Estos canales tambin deben estar disponibles para que empleados y otros puedan buscar
asesora o sugerir mejoras para el programa. Como parte de este proceso, la empresa debe brindar
orientacin a los empleados y otros sobre la aplicacin de las reglas y requisitos del programa a casos
individuales.
9. Denuncia:
9.1. Deber de denunciar: Comunicar a todo el personal que tiene el deber de denunciar rpidamente
cualquier preocupacin relacionada con el programa, bien sea que se relacione con sus propios actos o
con los de otros.
9.2. Asesora: Adoptar medidas y mecanismos efectivos para brindar orientacin y asesora a la
gerencia, al personal y (cuando sea el caso) a socios comerciales sobre el cumplimiento del programa
de la parte, inclusive cuando ellos requieran asesora urgente sobre situaciones difciles en otras
jurisdicciones.
9.3. Denuncia/Lneas directas: Suministrar canales para comunicacin (incluyendo canales
confidenciales) y proteccin para las personas que no desean violar el programa bajo instrucciones o
presin de sus superiores, as como para personas que desean denunciar violaciones del programa que
se presenten dentro de la parte. La parte debe tomar acciones remediales apropiadas con base en
estas denuncias.
La CNUCC tambin resalta la importancia de proteger a los denunciantes.

Artculo 33 Proteccin de denunciantes
Cada estado miembro debe contemplar la incorporacin en su sistema jurdico de medidas apropiadas
para proteger contra tratamientos injustificados a personas que denuncien de buena fe y con
fundamentos razonables ante las autoridades competentes cualquier hecho relacionado con
contravenciones establecidas de conformidad con esta Convencin.
Estudio de caso 16: La Compaa Q desarrollar una lnea directa para denuncias
Fueron varios los factores que contribuyeron al desarrollo de la lnea directa de la Compaa Q:
actitudes culturales que afectan la importancia y aceptacin de la denuncia, la estructura
descentralizada del modelo comercial de la Compaa, la expedicin de regulaciones sobre la denuncia
(como la Ley Sarbanes-Oxley 2002 de Estados Unidos, la cual exige proteccin para los denunciantes
contra represalias) y casos e investigaciones internos que han resultado en la revisin y fortalecimiento
del Programa de integridad de la Compaa Q, en el cual la lnea directa es un elemento esencial.
El caso que actu como catalizador para la introduccin de una lnea directa para denuncias ocurri a
comienzos de los aos noventa. Una parte interesada de la Compaa Q present una queja a la
Compaa Q de Estados Unidos (Compaa Q EUA) en relacin con sobornos y conflictos de inters.
Esta queja fue remitida a auditora interna para que sta la manejara con ayuda de un investigador
externo que condujera la investigacin. Los hallazgos del investigador resultaron en la terminacin de
varios contratos de empleados de la Compaa Q USA. Luego se decidi introducir un sistema de lnea
directa ms formal para permitir la denuncia de preocupaciones, pero al comienzo esta fue una iniciativa
modesta, de alcance limitado.
La primera lnea directa de Zrich (sede de la Compaa Q) consisti en un nmero local que no se
usaba mucho. Mientras tanto, la Compaa Q USA decidi formalizar su lnea directa en Estados
Unidos, esta vez en el contexto de su cdigo de conducta de 1996. Su nueva lnea directa era un
nmero gratuito disponible 24 horas al da, 7 das a la semana, y todas las llamadas eran dirigidas a la
Oficina de tica en Estados Unidos. Desde el principio se acept que quien llamara podra mantener su
anonimato, aunque siempre se ha promovido la identificacin para facilitar la comunicacin durante el
curso de una investigacin que puede durar semanas o incluso meses. En ese momento, las
investigaciones todava eran confiadas a un consultor externo.
En 2004, despus de lograr un acuerdo de transaccin con la Comisin de Valores y Bolsas de Valores
de Estados Unidos, la Compaa Q contrat a un consultor independiente para que revisara el programa
de cumplimiento. El consultor efectu una serie de recomendaciones en su informe final, las cuales
incluan la ampliacin de la lnea directa. Esto dio pie a que se mejorara el acceso a la lnea directa en
toda la compaa, se desarrollara un mtodo amplio para su implementacin y se mejorara la
investigacin y seguimiento de denuncias y preocupaciones planteadas por empleados y grupos de
inters externos. Al Departamento de Cumplimiento (ahora de Integridad) de la Compaa Q se le
encarg el desarrollo y expansin de una lnea directa global y un programa de educacin y
concientizacin para asegurar su implementacin y visibilidad dentro de la compaa. La investigacin
de actos futuros surgidas de denuncias efectuadas a travs la lnea directa fue asignada a un equipo de
investigadores internos. El objetivo de realizar las investigaciones dentro de la empresa era asegurar
que en toda la compaa se aplicara un mtodo consistente y fuerte, no solo para indagar los temas
planteados por el denunciante a travs de la lnea, sino tambin para aplicarlas las acciones
disciplinarias o remediales correspondientes. Adicionalmente, contar con un equipo de investigaciones
centralizado facilitara la coordinacin de experiencias necesarias para investigar los diferentes
problemas planteados en las denuncias efectuadas a travs de la lnea y simplificara la recoleccin de
datos para fines estadsticos y analticos.
Era evidente que la compaa estara mejor atendida a travs de un proveedor externo de lneas
directas que pudiera asegurar un cubrimiento global amplio, suficiente y profesional. Los criterios
aplicados para seleccionar proveedores de lneas directas incluyeron no solamente el precio, la
reputacin del proveedor, el alcance de los servicios y los idiomas ofrecidos, sino tambin (y de gran
importancia) la calidad del personal que responda los telfonos en los centros de llamadas. Por lo
tanto, todos los vendedores preseleccionados fueron sometidos a visitas y el personal que tripulaba las
lneas fue entrevistado al azar para evaluar sus actitudes, profesionalismo y experiencia. La seleccin
de un proveedor apropiado fue solamente el primer paso en este proceso, pues antes de iniciar la
expansin, la Compaa Q deba abordar otros problemas crticos, como por ejemplo si todos los pases
realmente podan ofrecer servicios telefnicos gratuitos. Tambin deba resolver el tema de la
proteccin de datos, que en algunos pases ha significado que un servicio restringido solo puede ser
ofrecido de conformidad con las leyes aplicables.
La participacin temprana de, por ejemplo, Recursos Humanos, Auditora, y Jurdica y Cumplimiento de
toda la organizacin para recibir informacin local relevante y entender las leyes y regulaciones locales
fue un elemento importante para asegurar la implementacin uniforme y rpida de una lnea directa
global. La aplicacin de un cuestionario a los departamentos relevantes en todo el mundo para
determinar detalles pertinentes sobre las leyes locales (tales como requisitos sobre la privacidad y las
leyes laborales) desempe un papel importante en la determinacin de la eficiencia de la expansin
de la lnea y de la forma de emprender las investigaciones una vez la lnea estuviera lista y funcionando.
En vsperas de la implementacin global de la lnea directa, se expidi internamente una serie de
comunicaciones sobre el progreso para alertar al personal y crear conciencia entre los empleados
desde una etapa temprana. Se recurri tambin a una campaa global de afiches para promover la
lnea directa; los afiches fueron impresos en 25 idiomas. No se puede subestimar la importancia de
estas medidas de acompaamiento para asegurar la conciencia y entendimiento de la lnea directa,
como tampoco el costo y el tiempo que toma coordinar una campaa educativa slida y amplia en
varios idiomas.
El proveedor externo tambin pudo predecir el nmero de denuncias que se recibiran a travs de las
lneas directas, las cuales ya atienden no solamente a los empleados, sino tambin a 2008 partes
interesadas de la empresa (a travs de lneas independientes) y permiten efectuar denuncias por correo
electrnico, correo ordinario o telfono. Aunque las predicciones del proveedor eran solamente
indicativas, sirvieron para ayudar a asegurar la cantidad correcta de personal que se necesitara para
antender las denuncias recibidas. La Compaa Q decidi centralizar todos los problemas que surgieran
a travs de las lnea directas en la funcin de Cumplimiento (ahora de integridad) desde el principio,
pero esta es solo una entre varias opciones; otras compaas dirigen los informes hacia Jurdica,
Auditora Interna y Recursos Humanos. No existe una solucin nica ni mejor para este aspecto de la
operacin de un servicio de lnea directa; lo importante es manejar los problemas de manera oportuna y
justa, aplicando un procedimiento tan transparente como sea posible.
Las razones que pueden impedirle a una persona recurrir a una lnea directa generalmente se
relacionan con el miedo a perder el trabajo o a ser sometida a otras formas de represalia, o la creencia
de que el problema no va a ser manejado satisfactoriamente, o quizs de ninguna manera, por quienes
reciban el informe. Para manejar estos miedos y asegurar la efectividad de las lneas directas, se
requieren mensajes claros que eduquen a los empleados sobre cmo y cundo denunciar y el
significado de la poltica de cero represalias vigente. Tambin se debe organizar la repeticin regular de
estos mensajes con campaas de seguimiento de la concientizacin. Elevar la calidad de las denuncias
y generar confianza en que los problemas sern manejados en un ambiente seguro para el denunciante
es importante. Igual de crucial es la calidad y transparencia de los procedimientos de investigacin y la
visibilidad del resultado de una investigacin (cuando sea apropiado y legalmente permitido).
En los ltimos aos, la mejor calidad de las denuncias (es decir, denuncia de actos ms serios y en una
etapa ms temprana, o incluso antes de que se produzca la mala conducta) se puede atribuir a varios
factores. Uno de ellos fue el alejarse de los niveles extremos de confidencialidad, pues stos impedan
que personas que podran haber ayudado a evitar una conducta incorrecta fueran informadas sobre el
resultado de una investigacin, y moverse hacia una posicin en la cual, al compartir apropiadamente
los resultados de las investigaciones con la alta gerencia, se lograron programas de capacitacin ms
efectivos y focalizados y acciones remediales que podan traer consigo un cambio real. Por lo tanto, a
medida que ha madurado el sistema de denuncias a travs de lneas directas, tambin ha evolucionado
el nivel al que se comparten las lecciones aprendidas de los casos, aumentando la transparencia y el
conocimiento dentro de la funcin de Integridad misma, as como entre la alta gerencia de las divisiones
de la empresa. Estos gerentes diseminan los mensajes aprendidos a partir de los casos, incluso a la
gran fuerza laboral, a travs de mdulos de capacitacin que presentan versiones editadas de los
casos, a lo cual se suma que la funcin de Integridad escribe y comunica historias de malas conductas
a travs de la intranet para todos los empleados.
Los empleados y grupos de inters de la Compaa Q pueden confiar en que sus denuncias sern
tratadas con seriedad y manejadas de manera profesional y confidencial y que los resultados bien
pueden tener un efecto en la forma en que opera la compaa y en la forma en que maneja los
problemas denunciados a travs de la lnea directa. Es claro entonces que la lnea directa seguir
desempeando un papel importante en el Programa de integridad y siendo un motor para mejorar
procesos y procedimientos, mitigar riesgos y evitar y reducir comportamientos indebidos.
Estudio de caso 17: Una empresa de alimentos implementa una Lnea de tica
La Compaa R es una empresa del sector alimentario, con ms de 67 aos de experiencia. Algunos de
los productos de la compaa son leche, yogurt, queso, justos y batidos. La Compaa R tiene
operaciones locales en Colombia, Venezuela, Ecuador, Per y Estados Unidos y ms de 6.200
empleados.
De conformidad con su compromiso con la tica y la transparencia, la Compaa R ha desarrollado
lineamientos aplicables a todos los empleados, incluyendo un Cdigo de conducta y un Cdigo de
gobierno corporativo y trabajo interno. Para fortalecer su compromiso con estos cdigos y monitorear
desviaciones en su cumplimiento, la Compaa R tambin ha implementado una Lnea de tica. Esta
lnea es un mecanismo para efectuar denuncias confidenciales y annimas a travs del cual empleados,
clientes, distribuidores y/o proveedores pueden denunciar o recibir orientacin sobre acciones
potencialmente antiticas u otras situaciones que pueden afectar los intereses de la Compaa R.
La Lnea de tica tiene nmeros telefnicos locales en cada rea geogrfica en que opera la Compaa
R (es decir, en Colombia, Ecuador, Venezuela y Estados Unidos), est disponible 24 horas al da y en
fines de semana y festivos se puede dejar un mensaje con la denuncia.
Toda denuncia efectuada a travs de la Lnea tica es sometida a una revisin interna. Primero, la
denuncia es registrada en una base de datos de acceso restringido. Las denuncias que ya estn en la
base de datos son clasificadas con base en criterios que miden el impacto del hecho sobre la compaa.
Esto es realizado por un miembro autorizado de la Direccin de control corporativo. Luego se analizan,
se plantea y aplica un plan de accin y los resultados son presentados al Comit de tica.
El Comit de tica de la Compaa R tiene dos funciones principales. La primera, evaluar denuncias
recibidas a travs de la Lnea de tica y las soluciones planteadas para los problemas. La segunda,
desarrollar una gua escrita sobre las posibles consecuencias del fraude, la cual debe ser consecuente
con el Cdigo de conducta y el Cdigo de gobierno corporativo y trabajo interno, con el fin de asegurar
un tratamiento igual a todos los individuos involucrados.
La Compaa R tambin tiene una campaa extensiva a travs de la cual comparte informacin sobre la
Lnea de tica con sus empleados y otros grupos de inters, tales como distribuidores y proveedores.
La campaa est diseada para crear conciencia sobre temas relacionados con los lineamientos de
tica de la Compaa, como son soborno, conflictos de inters y pagos no autorizados entre otros. Las
campaas se realizan a travs de herramientas de comunicacin interna como revistas, avisos y un
boletn informativo.
Los beneficios de la implementacin de la Lnea de tica incluyen los siguientes:
a) Reduccin de la probabilidad de fraudes internos y comportamientos antiticos;
b) Una cultura de lucha contra el fraude y el comportamiento antitico dentro de la compaa;
c) Capacidad para reunir y suministrar a la alta gerencia una retroalimentacin en cuanto a la
operacin e implementacin del Cdigo de conducta y del Cdigo de gobierno corporativo y
trabajo interno;
d) Una garanta de confianza y transparencia para los grupos de inters de la compaa; y
e) Una reputacin ms slida de la compaa.
Quienes efectan denuncias a travs de la Lnea de tica pueden recibir asistencia del equipo de
Proteccin y Prevencin de la Compaa R, el cual es responsable por garantizar la seguridad de
denunciantes que emplean la Lnea de tica de la Compaa R.
Estudio de caso 18: Una compaa multinacional con sede en Estados Unidos establece una
lnea directa confidencial para denunciar preocupaciones sobre corrupcin
La Compaa S es una multinacional con sede en Estados Unidos que se dedica a la exploracin y
produccin de hidrocarburos en cerca de 30 pases. En Estados Unidos, la compaa tambin tiene
operaciones minoristas, vendiendo gasolina y productos relacionados directamente al pblico y
operando mini-mercados en estaciones de gasolina. La compaa tiene muchos miles de empleados de
muchas nacionalidades.
Durante muchos aos, la Compaa S oper una lnea confidencial para sus empleados. La intencin
original era permitir a los empleados denunciar (annimamente si as lo deseaban) incidentes de
soborno o corrupcin en el proceso de adquisiciones. La lnea confidencial estaba limitada
efectivamente a los pases donde la compaa manejaba las operaciones ms grandes, particularmente
aquellos con economas ms fuertes. Esto no se deba a una poltica deliberada de la compaa; era un
reflejo de las dificultades tcnicas de suministrar instalaciones telefnicas gratuitas y de amplia
disponibilidad en economas ms pequeas, as como la imposibilidad general para muchos empleados
particularmente los de niveles ms bajos- de estos pases de acceder al discado internacional.
No obstante, debido a que el nmero se anunciaba de manera prominente en todas las instalaciones de
la Compaa S, la lnea confidencial empez a ser utilizada para otros fines; los empleados, por
ejemplo, la utilizaban para quejarse de sus supervisores, los clientes de las estaciones de gasolina para
quejarse de la condicin de los baos, y por otros para quejarse de otros problemas no relacionados
con la corrupcin. A medida que las operaciones de la compaa se extendan a pases ms remotos y
complicados y la Ley norteamericana de prcticas corruptas en el extranjero se volva cada vez ms
activa, se haca evidente la necesidad de arreglar el sistema para focalizar los problemas de corrupcin.
Cuando la Compaa S empez a instalar alrededor del mundo una lnea confidencial para denunciar
actos de corrupcin, rpidamente se entendi que la instalacin de la misma sera un reto tcnico
considerable. Aunque la mayora de los pases tenan sistemas de nmeros gratuitos de algn tipo,
muchos no permitan la conexin con un destino internacional. Para enfrentar este reto, la Compaa S
contrat a un proveedor especializado que cre un sistema que satisficiera las necesidades de la
compaa. Ahora hay nmeros gratuitos en cada pas de operacin y son bien anunciados en oficinas y
plantas, en el manual de prcticas comerciales y en la capacitacin en anticorrupcin. Cuando es
posible, el nmero gratuito comunica con las instalaciones del proveedor especializado en Estados
Unidos. Cuando esto no es posible, el nmero comunica con una instalacin ubicada en el mismo pas
desde el cual se llama. Ninguna de las instalaciones que responden est tripulada con personal de la
compaa para ayudar a conservar el anonimato.
Otro reto que enfrentaba la Compaa S era poder asegurar que las preocupaciones expresadas a
travs de la lnea confidencial fueran dirigidas rpidamente al departamento correcto de la compaa.
Para mayor claridad, la Compaa decidi tener solamente un nmero de lnea confidencial, incluso en
pases en los que tiene varias operaciones. An as, las llamadas son dirigidas al equipo de respuesta
apropiado a travs de un sistema de men (por ejemplo, una grabacin responde si tiene un problema
de Recursos Humanos, marque 4, si tiene una preocupacin sobre corrupcin, marque 5 y as
sucesivamente). De esta forma, los mensajes recibidos a travs del sistema son dirigidos al
departamento apropiado de la compaa. Todos los mensajes sobre actividades corruptas reales o
potenciales son enviados inmediatamente al grupo de cumplimiento, el cual, a su vez, involucra al
asesor cuando es necesario. El sistema de men tambin ofrece la opcin de seleccionar tanto el
idioma del pas desde el cual se efecta la llamada como el ingls.
A quien llama a travs de la lnea confidencial se le ofrece la oportunidad de recibir una
retroalimentacin sobre el progreso de la investigacin iniciada por su denuncia. Sin embargo, se le
advierte que dicha retroalimentacin implicar perder el anonimato, por lo menos entre el denunciante y
el proveedor del servicio.
Aunque la instalacin de la nueva lnea confidencial fue costosa y su mantenimiento tambin lo es, ha
sido bien recibida. Los empleados de los pases de operacin sienten que la compaa S est tan
interesada en escucharlos como en escuchar a sus empleados de Estados Unidos o Europa. Adems,
el personal de cumplimiento y capacitacin siente que la Compaa S est tomando sus obligaciones
seriamente y que ellos pueden demostrrselo a las autoridades si es necesario.
Estudio de caso 19: Un proveedor de servicios sociales y de salud del Reino Unido implementa
un sistema de denuncias como parte de su estrategia general de gestin de riesgos
La Compaa T comenz en 2008 a trabajar con Public Concern at Work (PCaW), un centro
independiente del Reino Unido que presta servicio jurdico gratuito sobre presentacin de denuncias con
la idea de implementar un sistema amplio de denuncias para toda la organizacin. Esto era parte de su
estrategia general de gestin de riesgos. Los mayores retos fueron la diseminacin de la informacin a
una fuerza laboral extensa y diversa ubicada en diferentes escenarios y determinar la mejor forma de
promover el nuevo sistema de denuncias a todo el personal.
El establecimiento del sistema comprendera los siguientes elementos:
Revisin/replanteamiento de la poltica de denuncias de la compaa
Lanzamiento, comunicacin y promocin de la poltica
Capacitacin de funcionarios designados/personas nombradas en relacin con la poltica de
denuncias
Actualizacin regular del mensaje
Informacin sobre la concientizacin y uso de la poltica a las estructuras de gobierno
corporativo
Revisin/replanteamiento de la poltica de denuncias
Como punto de partida, PCaW revis la poltica de la Compaa T para ajustarla a su propio modelo de
31
poltica y asegurar que cumpliera las mejores prcticas definidas en el Cdigo de prcticas BSI 2008.
Este proceso implic revisar la poltica y asegurar que el lenguaje y tono de la misma fueran alentadores
y tranquilizadores para el miembro del personal que lo usara. Tambin signific verificar que las
garantas de la poltica fueran comprensivas y que las dems polticas mencionadas (como las polticas
sobre denuncias y las de lucha contra el soborno/fraude) tambin fueran revisadas para garantizar la
claridad del mensaje general.
La poltica deba evitar ser excesivamente jurdica y ser fcil de entender, y deba abarcar los
siguientes puntos:
A quin y qu cubre la poltica
Que las garantas ofrecidas al personal sean claras y no ambiguas, y:
Que el personal no sufra ni quede expuesta a riesgos en relacin con su cargo al usar la
poltica
Que su identidad no sea revelada sin su consentimiento, a menos que la ley lo exija
Que cualquier represalia contra quien use la poltica constituya una falta disciplinaria y sea
tomada seriamente
Cmo presentar las preocupaciones, incluyendo a quin se deben presentar y datos
completos del contacto
Qu esperar cuando se presenta una preocupacin
Correo electrnico especial y nmero telefnico gratuito para comunicarse con PCaW
Detalles sobre reguladores clave
Lanzamiento, comunicacin y promocin de la poltica
Una vez la Compaa T y PCaW quedaron satisfechos con el cumplimiento de las mejores prcticas, el
siguiente paso fue programar el lanzamiento de la misma y la forma en que se comunicara y
promovera entre el personal. Puesto que la Compaa T tiene una fuerza laboral extensa, se
implement una estrategia de comunicacin que se pens mejor lograra este fin. Se disearon afiches
y postales con las marcas conjuntas, los cuales mencionaban la poltica y tanto el nmero telefnico
gratuito como el correo electrnico especial que instalaron con PCaW para permitir al personal de la
Compaa T recibir asesora confidencial e independiente. La promocin es esencial para la
implementacin de un sistema de denuncias: informa al personal la existencia y propsito de la poltica.
Debe ir acompaada por un mensaje claro de los lderes de la empresa que indique que es seguro y
aceptado presentar preocupaciones sobre conductas indebidas, riesgos o malas prcticas potenciales
dentro de la compaa (y si fuera necesario, a los reguladores).
En el lanzamiento, se envi una carta y un correo electrnico a todo el personal para informarle sobre la
nueva poltica y la Compaa T recurri a la intranet y al boletn de la empresa para crear un mensaje
31
El Cdigo de prcticas para sistemas de denuncia BSI 2008 se puede encontrar en lnea en:
http://shop.bsigroup.com/forms/PASs/PAS-1998/
del director financiero que promoviera el lanzamiento.
Capacitacin de funcionarios designados/personas nombradas en la poltica de denuncias
Es una buena prctica de las polticas de denuncias tener contactos especficos y nombrados a los
cuales el personal pueda recurrir para presentar una denuncia; estas personas generalmente se
conocen como contactos designados o funcionarios de denuncias. Como parte de la implementacin del
sistema comprensivo de denuncias, es importante no solo nombrar personas como contactos bajo la
poltica, sino tambin capacitar a estas personas en cuanto a la forma de manejar tanto la preocupacin
como al denunciante.
Despus de la revisin y lanzamiento de la poltica de denuncias de la Compaa T, PCaW dict una
capacitacin a los funcionarios de divisin y de grupo designados. La capacitacin fue interactiva, con
ejercicios en grupo y estudios de casos que permitieron a los participantes entender plenamente y
comprometerse con la materia. La capacitacin abarc varios temas, incluyendo:
Los costos de guardar silencio
Razones por las cuales las personas no hablan
Los dilemas que puede enfrentar el personal
La legislacin del Reino Unido (Ley de denuncias en inters pblico)
32
Manejo del empleado involucrado

Mensajes clave de la poltica
Prctica y auditora
Actualizacin del mensaje
Es importante que, una vez implementado, el sistema no se quede en el pasado y olvidado por el
personal. Es necesario actualizar los mensajes de la poltica a intervalos regulares. La Compaa T lo
hace introduciendo peridicamente nuevos afiches y postales con la marca conjunta. Las conferencias
de la compaa se aprovechan para distribuir literatura relacionada con las denuncias y peridicamente
se realizan encuestas a los gerentes sobre el tema de las denuncias. Los resultados de estos ejercicios
se comunican luego al personal.
Trabajo permanente
La denuncia es un tema permanente en las reuniones trimestrales sobre gobierno corporativo de la
compaa, en las cuales este y otros procesos de informacin de incidentes se estudian en detalle y se
registran. PCaW es invitado anualmente a presentar informes a este comit. Los informes incluyen
volumen y naturaleza de las llamadas recibidas de la Compaa T, adems de tendencias ms
generales observadas por este centro a travs de la lnea de asesora y otros trabajos promocionales y
de encuestas.
C.11: Manejo de infracciones33
Internamente; y
Externamente con las autoridades
32
El texto de esta ley se encuentra en: http://www.legislation.gov.uk/ukpga/1998/23/contents
33
. Tambin se puede hacer referencia al captulo III, seccin K, de la publicacin de UNODC tica
anticorrupcin y programa de cumplimiento: gua prctica'':

4.e. Recursos humanos (par. 3) La empresa debe dejar claro que el cumplimiento del programa es
obligatorio y que ningn empleado ser degradado, sancionado ni enfrentar otras consecuencias
adversas por rehusarse a pagar sobornos, incluso si la empresa pierde algn negocio por ello.

6.9.1 La empresa debe cooperar apropiadamente con las autoridades en la investigacin de, y
enjuiciamiento por, actos de soborno y corrupcin.
Reglas de la ICC para combatir la corrupcin:

Parte III: Elementos de un Programa de corporativo de cumplimiento eficiente
n) actuar en relacin con infracciones denunciadas o detectadas tomando medidas correctivas y
disciplinarias apropiadas y considerar la posibilidad de hacer pblica esta aplicacin de la poltica de la
empresa;

A.10 [Las empresas deben contemplar] procedimientos disciplinarios apropiados para manejar, entre
otras cosas, la violacin, en todos los niveles de la compaa, de las leyes de lucha contra el soborno
transnacional y del programa o medidas de tica y cumplimiento sobre soborno transnacional de la
empresa;

5.3 Recursos humanos
5.3.1 El compromiso de la empresa con el programa debe estar reflejado en sus prcticas relacionadas
con recursos humanos.
5.3.3 La empresa debe aplicar sanciones apropiadas en casos de violacin del programa, hasta, e
incluyendo segn las circunstancias, terminacin del empleo.
Lineamientos de Grupo del Banco Mundial para el cumplimiento de la integridad:

8.2. Medidas disciplinarias: Tomar medidas disciplinarias apropiadas (incluyendo terminacin) contra
todas las personas involucradas en una conducta indebida u otra violacin del programa, en todos los
niveles de la parte, incluyendo directores y funcionarios.
10. Solucionar la conducta indebida:
34
10.2 Respuesta: Al identificar una conducta indebida, la parte debe tomar medidas razonables para
responder con una accin correctiva apropiada y evitar otras conductas indebidas o similares u otras
violaciones de su programa.
Convencin de la Naciones Unidas contra la corrupcin (CNUCC):

La CNUCC resalta el valor de la cooperacin entre el sector privado y las autoridades encargadas de
hacer cumplir la ley nacional.
Artculo 39.1 Cooperacin entre las autoridades nacionales y el sector privado
Cada estado parte debe tomar las medidas que sean necesarias para alentar, de acuerdo con su
ordenamiento interno, la cooperacin entre las autoridades investigativas y el ministerio pblico y las
entidades del sector privado, particularmente las financieras, en relacin con asuntos relacionados con
la comisin de delitos tipificados de conformidad con esta Convencin.
Artculo 37.1 y .2 Cooperacin con las autoridades encargadas de hacer cumplir la ley
1. Cada estado parte debe tomar las medidas necesarias para alentar a las personas que participen o
hayan participado en la comisin de delitos tipificados de conformidad con esta Convencin a
suministrar a las autoridades competentes informacin til para efectos investigativos y probatorios y a
prestarles ayuda efectiva y concreta que pueda contribuir a privar a los delincuentes del producido del
delito y recuperar este producto.
2. Cada estado parte considerar la posibilidad, cuando corresponda, de mitigar la pena de una persona
acusada que preste una cooperacin sustancial en la investigacin o enjuiciamiento de los delitos
tipificados de conformidad con esta Convencin.
b) Estudios de caso
Estudio de caso 20: Una firma de servicios financieros maneja acusacin de soborno
transnacional contra uno de sus empleados
Esta compaa es una firma de servicios financieros de Estados Unidos con inversiones en empresas
financieras y de productos bsicos en todo el mundo. En 1998, un director administrativo de la firma
invirti una fraccin de los fondos que manejaba en una empresa petrolera de una antigua repblica
sovitica. El gerente en Estados Unidos contaba con que se percibiran ganancias sustanciales si el
estado, tal como se especulaba, privatizaba parte de su decadente industria petrolera.
Un fondo de cobertura de New York que haba participado en una inversin previa de la firma de
servicios financieros, alent a la misma a unirse a su propio negocio de comprar activos estatales de la
antigua repblica sovitica, asunto que implicada liarse con un intermediario local. Los riesgos de la
inversin eran altos por varias razones: el pas era famoso por su corrupcin, su gobierno poda decidir
no vender la compaa y haba informes de prensa que afirmaban que el promotor nacional del negocio
haba robado activos a otras empresas pblicas. En el ao que sigui, el negocio colaps cuando los
lderes estatales decidieron no vender los activos pblicos.
Despus del colapso de la inversin, las firmas inversionistas de Estados Unidos demandaron al
promotor local del negocio, alegando que ste haba desfalcado sus fondos de inversin. El promotor
aleg que las firmas norteamericanas no podan instituir acciones legales contra l, pues l y ellas
mismas haban sobornado a funcionarios gubernamentales de la antigua repblica sovitica, en alegada
violacin de la Ley norteamericana de prcticas corruptas en el extranjero (FCPA, por su sigla en
ingls), la cual penaliza el soborno de funcionarios pblicos extranjeros en transacciones comerciales
internacionales. Un ejecutivo del fondo de cobertura de New York se declar culpable de invertir con el
promotor despus de enterarse del esquema de soborno e implic al director administrativo de la firma
de servicios financieros.
En 2005, el director administrativo de la firma de servicios financieros fue acusado de violacin de la ley
arriba mencionada en un pliego de 27 cargos por conspiracin para sobornar a altos funcionarios de la
antigua repblica sovitica para obtener el control de la compaa petrolera estatal.
Retos operacionales de la compaa en relacin con la corrupcin
1) La FCPA estipula que una compaa norteamericana debe cumplir disposiciones anticorrupcin y
contables estrictas. Tanto la compaa como sus empleados individualmente pueden ser acusados por
violacin de esta ley.
2) Al perseguir un negocio petrolero en una antigua repblica sovitica, la firma de servicios financieros
tena que enfrentar el reto de negociar contratos en el contexto de una cultura comercial
significativamente diferente. La repblica en cuestin qued clasificada en el cuartil inferior del ndice de
percepcin de corrupcin de Transparency International de 2011. En 1998, el ao del negocio, el ndice
slo clasific solamente 85 pases y el estado en el que se hara el negocio no estaba entre ellos.
3) La compaa tambin estaba invirtiendo en una entidad estatal y por lo tanto estaba obligada a
negociar con el gobierno de la jurisdiccin correspondiente para efectuar la transaccin.
Respuesta de la compaa
En diciembre de 2005, la firma de servicios financieros otorg al director administrativo una licencia no
remunerada por el tiempo que durara la investigacin. A partir de ese momento, cualquier solicitud que
efectuara el director a la compaa deba ser presentada a travs de un abogado. Su pliza de
indemnizacin laboral cubri los honorarios de una firma de abogados de New York, la cual, a su vez,
contrat a una firma de investigadores para que prestara apoyo en el litigio. Durante varios meses, y
despus de entrevistar en diferentes jurisdicciones a muchas personas que conocan al promotor local
de negocios de la repblica sovitica y sus negocios comerciales, incluyendo la identificacin,
recoleccin y anlisis de registro pblicos, la firma de investigadores encontr evidencia de que el
representante del fondo de cobertura de New York estaba ms involucrado en el soborno de lo que
haba aceptado. La firma de investigadores tambin obtuvo documentos que demostraban
negociaciones antiticas realizadas por el testigo principal del gobierno en una adquisicin anterior de la
compaa, lo cual desacredit sus afirmaciones.
Al final se descubri que el fondo de cobertura de New York haba asegurado al director administrativo
de la firma de servicios financieros que haba investigado los arreglos del promotor con funcionarios
gubernamentales y que stos no violaban ninguna ley contra el soborno. En julio de 2008, despus de
casi un ao de investigaciones, el gobierno de Estados Unidos retir los cargos imputados bajo la FCPA
al director administrativo de la firma de servicios financieros, decidiendo seguir este caso no era en
inters de la justicia. Aclarados los cargos, el director administrativo fue restituido en su cargo.
Estudio de caso 21: Una compaa de telecomunicaciones maneja un caso de soborno

transnacional cometido por un tercero
Esta compaa es una multinacional norteamericana activa en el sector de las telecomunicaciones y

propietaria mayoritaria de una empresa de telecomunicaciones con sede en Europa Oriental. En esta
subsidiaria se haba denunciado que un ejecutivo local estaba sobornando a funcionarios del gobierno
local para obtener los contratos de cableado y construccin de dicho gobierno. Se alegaba que los
sobornos haban sido pagados a travs de un tercero consultor. Ms especficamente, se alegaba que
el ejecutivo, el tercero y un funcionario del gobierno tenan algn tipo de inters comn, posiblemente
acciones en una compaa limitada o la propiedad conjunta de un activo no revelado.
Retos operacionales de la compaa frente a la corrupcin

Algunos de los retos de la compaa se deban a la cultura comercial de la jurisdiccin en la cual
operaba la subsidiaria, la cual haba quedado clasificada muy abajo en el ndice de percepcin de la
corrupcin de Transparency International. Tambin, debido a la naturaleza misma del negocio de la
compaa, sta tena que celebrar contratos con gobiernos y con el sector pblico, incluyendo entidades
pblicas.
Retos y consideraciones de la compaa para llevar el tema a la prctica

El primer reto para la compaa era determinar la veracidad de las acusaciones y si se poda haber
violado la FCPA de Estados Unidos. La compaa deba proceder con rapidez, aunque con cuidado,
para que los presuntos infractores no supieran que estaban siendo investigados. La informacin deba
ser recopilada a travs de entrevistas y evaluacin investigativa de documentos de la compaa y de
otras fuentes, pero se deba proteger la confidencialidad en todo momento. Al realizar este tipo de
investigaciones internas, las compaas deben poner en un lado de la balanza las preocupaciones de
los accionistas y la necesidad de evitar investigaciones internas largas, costosas y posiblemente
disruptivas y en la otra, el escrutinio posterior del gobierno de Estados Unidos.
Retos presentados por las acciones ejecutivas instituidas contra la compaa

El mayor reto para la casa matriz localizada en Estados Unidos era obtener un nivel de conocimiento de
los hechos especficos que permitiran a la Junta Directiva decidir correctamente si se deba informar al
Departamento de Justicia de Estados Unidos alguna violacin real de la FCPA.
Respuesta de la compaa
Para realizar una investigacin interna, la casa matriz contrat a un asesor externo, quien a su vez
contrat a una firma de investigadores profesionales, protegiendo as la confidencialidad en la bsqueda
de hechos.
La firma de investigadores acompa a los abogados en su viaje a Europa Oriental y realiz las
siguientes tareas:
Asegur el servidor de la compaa
Entrevist a los empleados
Efectu una investigacin informtica forense para recolectar y preservar toda la evidencia
electrnica
Efectu investigacin de antecedentes y seguimiento de activos a los sujetos objetivo.
Al final de la investigacin interna, haba evidencia que vinculaba al ejecutivo y al tercero. Los parientes
del ejecutivo y del consultor de la compaa tenan acciones en una compaa local de tecnologa de la
informacin. Adems, el consultor tena una propiedad que estaba alquilada a un pariente del ejecutivo
y no estaba claro si pagaba renta o no. Sin embargo, no haba vnculos comprobados con el poltico.
Pareca que se trataba de un caso de soborno comercial no sancionado por la FCPA.
Los abogados determinaron que no haba necesidad de reportarse ante las autoridades de Estados
Unidos. Como resultado de la investigacin y el escrutinio de los programas de cumplimiento, o de la
falta de los mismos, la casa matriz de la compaa despidi al ejecutivo y replante sus polticas sobre
soborno, hacindolas ms estrictas y ajustadas a las leyes norteamericanas y extranjeras.
C.12: Revisiones y evaluaciones peridicas del programa anticorrupcin35
4.f. Monitoreo y revisin: La alta gerencia de la empresa debe monitorear el programa y revisar
peridicamente su adecuacin y efectividad, e implementar las mejoras necesarias. Debe informar
peridicamente los resultados de la revisin del programa al comit de auditora o a la Junta Directiva.
El comit de auditora o la Junta Directiva deben efectuar una evaluacin independiente de la
adecuacin del programa y revelar el resultado en el informe anual presentado a los accionistas.
6.8. Monitoreo y revisin

6.8.1. La empresa debe establecer mecanismos para retroalimentacin y otros procesos internos que
apoyen el mejoramiento continuo del programa. La alta gerencia de la empresa debe monitorear el
programa peridicamente, revisar peridicamente su adecuacin y efectividad e implementar las
mejoras que sean necesarias.
6.8.2. La alta gerencia debe informar los resultados de las revisiones peridicamente al comit de
auditora, a la Junta Directiva u organismo equivalente.
6.8.3. El comit de auditora, la Junta u organismo equivalente debe efectuar una evaluacin
independiente de la adecuacin del programa y revelar el resultado en el informe anual de la empresa a
los accionistas.
6.10 Verificacin y aseguramiento externos
6.10.1 Cuando sea apropiado, la empresa debe efectuar una verificacin voluntaria independiente al
diseo, implementacin y/o efectividad del programa.
6.10.2 Cuando se efecta esta verificacin independiente, la empresa debe considerar revelar
pblicamente que ha sido efectuado y cul fue el concepto relacionado.
c) ordenar a la Junta Directiva u otro rgano con la responsabilidad ltima de la empresa, o al comit
35
de la CNUCC y al Captulo III, seccin L, de la publicacin de la UNODC tica anticorrupcin y
programa de cumplimiento para empresas: gua prctica ''
36
relevante de la misma, que efecte evaluaciones de peridicas de riesgos y verificaciones
independientes del cumplimiento de estas Reglas y recomendar las medidas o polticas correctivas
requeridas. Esto puede ser efectuado como parte de un sistema ms amplio de verificaciones de
cumplimiento corporativo y/o de evaluaciones de riesgo;
f) emitir lineamientos, segn sea apropiado, para incentivar el comportamiento requerido y desincentivar
el comportamiento prohibido por las polticas y el programa de la empresa;
A.12 [Las empresas deben contemplar] revisiones peridicas de la tica y de los programas o
medidas de cumplimento diseados para evaluar y mejorar su efectividad en materia de prevencin y
deteccin de sobornos internacionales, teniendo en cuenta los desarrollos relevantes surgidos en este
campo y la evolucin de los estndares internacionales y de la industria.
5.8 Monitoreo y verificacin

5.8.1 La alta gerencia de la empresa debe monitorear el programa y verificar peridicamente su
adecuacin y efectividad, e implementar las mejoras necesarias. Debe informar peridicamente el
resultado del programa a la Junta, comit de auditora u organismo equivalente.
5.8.2 La Junta, el comit de auditora u organismo equivalente debe recibir y evaluar peridicamente la
adecuacin del programa.
3. Iniciacin del programa, evaluacin de riesgos y verificaciones: Al establecer un programa apropiado,

efecte una evaluacin amplia inicial (o actualizada) en relacin con la posibilidad de que se presente
un fraude, acto de corrupcin u otra conducta indebida en el negocio y operaciones de la parte, teniendo
en cuenta su tamao, sector comercial, ubicacin o ubicaciones de operacin y otras circunstancias
particulares de la parte y revise y actualice esta evaluacin de riesgos peridicamente y cuando sea
necesario para verificar que se ajuste a los cambios de circunstancias. La alta gerencia debe
implementar un mtodo sistemtico para monitorear el programa, revisar peridicamente su adecuacin
y efectividad en materia de prevencin, deteccin, investigacin y respuesta a todo tipo de conductas
indebidas. Tambin debe tener en cuenta los desarrollos relevantes que se hayan presentado en el
campo del cumplimiento y la evolucin de los estndares nacionales y de la industria. Si se identifican
deficiencias, la parte debe tomar medidas razonables para evitar otras deficiencias similares, incluyendo
cualquier modificacin del programa que resulte necesaria.
9.4 Certificacin peridica: Todo el personal relevante con facultad para tomar decisiones o que se
encuentre en posicin de influir en los resultados de la empresa debe certificar peridicamente (o por lo
menos anualmente) y por escrito que ha revisado el cdigo de conducta de la parte, ha cumplido el
programa y ha comunicado al funcionario responsable de los asuntos de cumplimiento de la integridad
cualquier informacin que pueda tener en relacin con una posible violacin del programa por parte del
personal o de los socios comerciales de la empresa.
b )Estudios de casos
Estudio de caso 22: Una compaa internacional con sede en el Reino Unido monitorea la
implementacin de un programa de cumplimiento para el grupo
La compaa es operada desde el Reino Unido y est presente en ms de 80 pases, incluyendo pases
africanos, del Medio Oriente, Asia, Amrica Latina y Europa Oriental. Se dedica a una variedad de
modelos comerciales, incluyendo ventas a gobiernos y fondos de organizaciones no gubernamentales.
Lleg a odos de la compaa que haba un riesgo de soborno en relacin con su negocio. La compaa
efectu su propia investigacin, la cual la condujo a presentarse ante la Oficina de Fraudes del Reino
Unido y a que quedara impedida para participar en transacciones con el Banco Mundial. El Banco
Mundial le ofreci la opcin de levantamiento condicional de la suspensin si implementaba un
programa de cumplimiento satisfactorio.
La compaa no tena programa de cumplimiento; por lo tanto, el primer paso era nombrar a un
funcionario de cumplimiento del grupo para que realizara una evaluacin de riesgos, estableciera
polticas y procedimientos y capacitara al personal. Luego, la compaa implement un programa de
monitoreo que asegurara que dichas polticas y procedimientos fueran entendidos correctamente y
acogidos por todo el grupo.
El programa de monitoreo de la compaa tiene tres componentes:
Auditora
Verificacin
Autoevaluacin
A travs de estos tres componentes, el programa de monitoreo puede dar una idea del estado actual de
la implementacin del programa de cumplimento en las divisiones e internacionalmente. Los resultados
se utilizan para identificar reas que necesitan ms apoyo y compartir mejores prcticas en el grupo.
Los componentes de auditora y verificacin estn diseados para cubrir ampliamente temas similares.
La principal diferencia entre los dos es que los datos financieros se analizan mediante muestreo durante
una auditora. No se trata de sustituir la auditora interna o los controles financieros, aunque ambos
procesos resultan en una evaluacin cualitativa fundamentada en entrevistas con el personal relevante.
Anualmente se efectan cinco auditoras y cinco verificaciones. El objeto de revisin puede ser un
departamento, una unidad comercial, una oficina en el extranjero o un proceso comercial. La auditora
es contratada externamente con una firma internacional de contabilidad y consultora. Un miembro del
Departamento de Cumplimiento de la compaa acompaa a los auditores en cada auditora para
asegurar que la compaa entienda plenamente el objeto de la auditora. El proceso de verificacin es
guiado por un funcionario de cumplimiento del grupo.
En una auditora o verificacin se evalan seis temas. A continuacin se relacionan algunos ejemplos
de los puntos de atencin actuales. Estos puntos de atencin van cambiando a medida que el programa
de cumplimiento madura.
Gobierno Evaluar el ambiente en la cpula y en los niveles medios. Tiene la gerencia un
compromiso activo y brinda un apoyo visible? Ha habido una comunicacin clara, prctica y accesible
para los empleados sobre el programa y normas de cumplimiento? La gerencia ha establecido una
cultura organizacional fundamentada en la confianza, adoptando principios de apertura y transparencia?
Evaluacin de riesgos Verificar la participacin de la gerencia en la evaluacin del riesgo de
cumplimiento. Hay nuevas reas de negocio que se deban reflejar? La gerencia se involucra en algn
otro proceso formal de evaluacin de riesgos? Si no lo hace cmo evala su riesgo de fraude,
corrupcin u otro riesgo legal o regulatorio?
Debida diligencia /gestin de socios comerciales Los socios comerciales han sido identificados?
Qu proceso se sigue para seleccionar y nombrar a un socio comercial? Existen procesos de
verificacin de antecedentes? Se aplican tambin a empresas conjuntas? Se ha comunicado
efectivamente que las entidades tienen que adoptar el Cdigo de conducta de la compaa o normas
equivalentes? Cmo se evala el riesgo y cmo se mantiene bajo vigilancia?
Educacin y capacitacin Determinar el nivel de concientizacin y entendimiento de las normas,
polticas y procedimientos de la compaa entre los empleados (incluyendo personal temporal) con ms
de tres meses en el cargo. Todos los empleados relevantes han participado en la capacitacin
necesaria? La gerencia ha identificado a los empleados de alto riesgo, tales como ejecutivos sniores
y lderes de unidades comerciales? Se ha solicitado una capacitacin diseada especialmente, y si se
ha solicitado, ha sido suministrada?
Controles y procedimientos para combatir el soborno y la corrupcin -- Las prcticas
relacionadas con recursos humanos reflejan el compromiso de la compaa con el programa? Evale
los datos sobre la integridad de los empleados: hay duplicacin de empleados en la nmina o pagos a
las esposas, personas/entidades asociadas, etc.? Evale el proceso que sigue la unidad comercial para
informar los pagos de facilitacin. Evale los procesos que sigue la unidad comercial en relacin con
regalos, entretenimiento, hospitalidad, cabildeo, patrocinios, contribuciones de beneficencia/polticas,
reembolso de gastos, pago de comisiones, efectivo, avances de efectivo, etc.
Canales para preguntas, preocupaciones y asesora La gerencia ha establecido una cultura en la
cual se planteen preguntas? Los gerentes comunican regularmente el requisito de informar
preocupaciones? La unidad comercial tiene un plan definido para responder a dichas preocupaciones?
Existen procedimientos para asegurar que cualquier problema sea comunicado a la funcin del grupo
que corresponda?
Monitoreo y proceso de verificacin Asegurar que se identifiquen los cambios en los riesgos de
cumplimiento y que los procedimientos reflejen los riesgos actuales. Se ha verificado si las polticas/
procedimientos reflejan las recomendaciones anteriores? Se requieren cambios en el plan de
monitoreo para que refleje los temas identificados en esta verificacin?
Al efectuar una autoevaluacin, al jefe de la oficina o unidad comercial se le pide que refleje el
entendimiento de ciertos temas clave por parte de su unidad (el cual puede cambiar de un ao a otro),
que indique si en su opinin la unidad ha entendido e implementado los controles identificados y que
afirme su compromiso personal con las normas requeridas. Al final de este manual, como Anexo 2, se
encuentra una copia del formulario para auto-avalo del primer trimestre de 2012.
Se exhorta al jefe de oficina o unidad comercial para que busque claridad entre su personal sobre
cualquier asunto que no pueda responder con base en sus propios conocimientos y luego se devuelve
el formulario al funcionario de cumplimiento del grupo para su estudio. Los resultados se utilizan para
detectar y dar prioridad a otra informacin y para brindar orientacin sobre los asuntos contemplados.
ANEXO 1: TABLA COMPARATIVA DE INSTRUMENTOS CORPORATIVOS SOBRE LUCHA CONTRA EL SOBORNO
1. Visin general de los instrumentos corporativos
Nombre del instrumento Ao de adopcin o Alcance Adoptado o producido por

verificacin
1. Principios empresariales para Primera ed. 2003 - Cubre sobornos; contribuciones polticas; aportes de beneficencia y Grupo de diferentes partes
contrarrestar el soborno 2da ed. 2009 (verificaciones patrocinios; pagos de facilitacin; regalos; hospitalidad y gastos interesadas liderados por
http://www.transparency.org/global_prioritie someras) - Cubre relaciones comerciales, recursos humanos; capacitacin; orientacin; Transparency International (TI)
s/private_sector/business_principles Los principios empresariales comunicacin; controles internos y documentacin; monitoreo y verificacin;
para contrarrestar el verificacin externa y aseguramiento.
soborno, Edicin SME; - La edicin de 2013 tambin incluye clusulas y revised language lenguaje
revisado en 2013 revisado sobre temas como evaluacin de riesgos, conflictos de inters,
cooperacin con autoridades, pagos de facilitacin, cabildeo y comunicacin y
denuncias.
2. Gua de buenas prcticas sobre 2010 - Soborno de funcionarios extranjeros por parte de los proveedores, pero puede 40 Estados parte de la
controles internos, tica y cumplimiento ser adaptado al soborno en general. Convencin de la OCDE
http://www.oecd.org/dataoecd/5/51/448843 - Proporciona orientacin sobre tipos de buenas prcticas que deben ser Contra la Corrupcin
89.pdf adoptadas con respecto a controles internos efectivos, tica y cumplimiento, por
ejemplo sobre regalos; hospitalidad; entretenimiento y gastos; viajes de
clientes; contribuciones polticas; donaciones para beneficencia; pagos de
facilitacin; y solicitacin y extorsin
- Brinda orientacin sobre investigacin de terceros mediante debida diligencia;
procedimientos financieros y contables; comunicacin y capacitacin;
procedimientos disciplinarios; incentivos; socios comerciales; revisiones
peridicas; acciones por asociaciones comerciales y organizaciones
profesionales
3 Lineamientos para empresas 2011 - Soborno de funcionarios pblicos y socios comerciales del sector privado 42 Gobiernos; OCDE
multinacionales Parte VII sobre Lucha - No recurrir a terceros, incluyendo socios comerciales, para canalizar el pago
contra el soborno, solicitacin de de sobornos
sobornos y extorsin
- Controles internos adecuados, tica y programas de cumplimiento para evitar y
http://www.oecd.org/dataoecd/43/29/48004 detectar el soborno con base en evaluaciones regulares de riesgos, incluyendo
323.pdf concientizacin de empleados
- Prohibicin o desestimulacin por parte de las compaas de los pequeos
ANTI-CORRUPTION ETHICS AND COMPLIANCE HANDBOOK FOR BUSINESS OECD UNODC World Bank 2013 85
verificacin
pagos de facilitacin
- Debida diligencia para contratar agentes
- Transparencia y compromiso pblico
- Cero contribuciones ilegales a candidatos de cargos pblicos o partidos u
organizaciones polticas
4. Lineamientos para el cumplimiento de 2010 - Contempla normas, principios y componentes generalmente reconocidos por Grupo de Banco Mundial
la integridad muchas instituciones y entidades como buen gobierno y prcticas de lucha
http://siteresources.worldbank.org/INTDOII/ contra el fraude y la corrupcin.
Resources/Integrity_Compliance_Guideline - Reglas relacionadas con evaluacin de riesgos, polticas internas (incluyendo
s.pdf debida diligencia), arreglos con antiguos funcionarios pblicos, regalos y gastos,
contribuciones polticas y para beneficencia y pagos de facilitacin),
responsabilidades de la gerencia, socios comerciales, controles internos,
capacitacin y comunicacin, incentivos, denuncias, remediacin y acciones
colectivas.
5. Principios para contrarrestar el 2005 - Contempla el soborno de funcionarios pblicos; candidatos, partidos y Desarrollado por una fuerza de
soborno funcionarios de partidos polticos; o empleados del sector pblico tarea multinacional conformada
https://members.weforum.org/pdf/paci/princi - Implementacin de un programa efectivo para contrarrestar el soborno; por compaas con la Iniciativa
ples_short.pdf evaluacin de riesgos Alianza contra la corrupcin
del Foro econmico mundial
- Principios relacionados con contribuciones polticas; contribuciones de econmico mundial (PACI), TI
beneficencia y patrocinios; pagos de facilitacin, regalos, hospitalidad y gastos; y el Instituto de Basilea sobre
responsabilidades de la Junta Directiva, etc.; relaciones comerciales; recursos buen gobierno
humanos; capacitacin; orientacin; comunicacin; controles internos y
auditora; monitoreo y revisin
6. Reglas para combatir la corrupcin Ed. 2011 - Contempla el soborno de funcionarios pblicos, incluso a nivel internacional; Cmara de Comercio
http://www.iccwbo.org/advocacy-codes-and- (publicado por primera vez en soborno de partidos, funcionarios de partidos o candidatos polticos; soborno de Internacional [CCI]
rules/areas-of-work/corporate-responsibility- 1977) directores, funcionarios, empleados o agentes de una empresa privada;
and-anti-corruption/ICC-Rules-on- extorsin; solicitacin; pagos de facilitacin; agentes y otros intermediarios;
Combatting-Corruption/ empresas conjuntas y acuerdos de tercera
- Reglas relacionadas con polticas corporativas; documentacin financiera y
auditora; responsabilidades de la Junta Directiva, comit de auditora;
seguimiento y promocin de las reglas
7. Cdigo de conducta anticorrupcin de 2007 - Contempla cualquier forma de soborno
APEC para empresas - Necesidad de desarrollar valores, polticas y procedimientos que articulen el
http://www.apec.org/Groups/SOM-Steering- programa de prevencin del soborno en todas las actividades que estn bajo el
Committee-on-Economic-and-Technical- control efectivo de la empresa
Cooperation/Task- - Tambin contempla donaciones para beneficencia; regalos, hospitalidad y
Groups/~/media/Files/Groups/ACT/07_act_ gastos; pagos de facilitacin; contribuciones polticas; relaciones comerciales;
codebrochure.ashx comunicacin; liderazgo; documentacin financiera y auditoria; recursos
humanos; monitoreo y revisin; orientacin; capacitacin; organizaciones y
responsabilidades
8. Convencin de las NU contra la 2005 El Artculo 12 considera que el sector privado debe desempear un papel activo
86 ANTI-CORRUPTION ETHICS AND COMPLIANCE HANDBOOK FOR BUSINESS OECD UNODC World Bank 2013
verificacin
corrupcin (CNUCC) en la prevencin de la corrupcin.
http://www.unodc.org/unodc/en/treaties/CA
C/
2. Comparacin de instrumentos corporativos de lucha contra el soborno
Cdigo de Gua de buenas

Principio Lineamientos
conducta Reglas para prcticas sobre Lineamientos Principios para Convencin de
PRINCIPIO empresarial para para el
anticorrupcin de combatir la controles para empresas contrarrestar el las Naciones
CORPORATIVO combatir el cumplimiento de
APEC para corrupcin internos, tica y multinacionales soborno Unidas Contra la
soborno la integridad
empresas cumplimiento Corrupcin
(CNUCC)
Apoyo y 4.c. Liderazgo: La 2. Los principios Parte III: Las compaas Principio 5.1.3 La 2.1 Liderazgo: Artculo 12 2 (b):
compromiso de Junta (u rgano empresariales: () Elementos de un deben Junta Directiva (u Apoyo y Promover el
la alta gerencia equivalente) y el Estos principios programa considerar, entre rgano compromiso desarrollo de
en la director ejecutivo empresariales se corporativo de otras, las equivalente), el fuertes, explcitos, estndares y
prevencin de deben desempear fundamentan en cumplimiento siguientes director ejecutivo visibles y activos procedimientos
la corrupcin un papel en el un compromiso de eficiente prcticas : (o consejo de la alta gerencia diseados para
(Captulo lanzamiento del la Junta con los 1. Apoyo y directivo) y la alta y la Junta Directiva salvaguardar la
correspondiente programa y valores Artculo 10 compromiso gerencia deben u rganos integridad de
en el manual: demostrar liderazgo fundamentales de (Elementos e un fuertes, explcitos demostrar un similares de la entidades privadas
C1) y compromiso con integridad, programa y visibles de la compromiso visible parte con el relevantes,
el cdigo y con el transparencia y corporativo de alta gerencia con y activo con la Programa de incluyendo cdigos
programa responsabilidad. cumplimiento): los controles implementacin de cumplimiento de la de conducta para
6.1.1 La Junta internos, tica y los Principios integridad (el el cumplimiento
Directiva u rgano Cada empresa programas o PACI. Programa) y su correcto, honesto y
equivalente debe debe considerar medidas de implementacin, apropiado de las
demostrar un a) expresar un cumplimiento en letra y espritu. actividades de la
compromiso visible apoyo fuerte, para prevenir y empresa
y activo con la explcito y visible detectar el Las compaas
implementacin con el programa soborno deben adoptar
del programa de la corporativo de transnacional; cdigos de
empresa. cumplimiento por conducta o
parte de la Junta estndares para
Directiva u otro asegurar el
organismo con la cumplimiento
responsabilidad correcto de
ltima de la prcticas
empresa y por comerciales. Este
parte de la alta principio ha sido
gerencia de la extrapolado del
(CNUCC)
empresa (la pauta Articulo 8 de la

viene de arriba) Convencin, el
cual estipula que
los estados parte
deben aplicar
cdigos o normas
de conducta para
el cumplimiento
correcto,
honorable y
apropiado de las
funciones pblicas
(8 2).
Las empresas
deben (a) adoptar,
implementar y
evaluar
peridicamente las
polticas y
prcticas internas
anticorrupcin;
(b) colaborar entre
s y con iniciativas
internacionales y
regionales
relevantes para
promover y
desarrollar dichas
polticas y
prcticas.
Estos principios
han sido
extrapolados del
(CNUCC)
Artculo 5 de la
Convencin, el
cual dispone que
los estados parte
deben
desarrollar e
implementar
polticas
anticorrupcin
efectivas que
promuevan los
principios de
gestin apropiada,
integridad,
trasparencia y
responsabilidad
(Art. 5
1)establecer y
promover prcticas
efectivas para la
prevencin de la
corrupcin (Art. 5
2)tratar de
evaluar
peridicamente las
medidas
relevantes con el
fin de avaluar su
adecuacin para
prevenir y combatir
la corrupcin (Art.
5 3)colaborar
entre s y con las
(CNUCC)
organizaciones
internacionales y
regionales
relevantes para
promover y
desarrollar las
medidas
mencionadas en
este artculo (Art. 5
4).
Desarrollo de 2. La empresa, en 2. Los principios Parte III: Las empresas Las empresas Principio 3.1: Una 2. Las compaas
un programa consulta con los empresariales: La Elementos de un deben deben empresa debe Responsabilidad: deben prohibir
anticorrupcin empleados, debe empresa debe programa considerar, entre desarrollar un Crear y mantener (a) el soborno de
(Captulo desarrollar un prohibir el soborno corporativo de otras, las 2. Desarrollar y programa que una cultura funcionarios
correspondiente programa que en cualquiera de cumplimiento siguientes adoptar controles articule claramente organizacional pblicos
en el manual: reflejo su tamao, sus formas, bien eficiente buenas prctica internos y con detalle inclusiva nacionales
C2) sector comercial, sea directo o : adecuados y razonable los fundamentada en (b) el soborno de
riesgos potenciales indirecto. La Artculo 10 3. El cumplimiento programas o valores, polticas y la confianza que funcionarios
y lugares de empresa debe (Elementos de de esta prohibicin medidas de tica y procedimientos promueva una pblicos
operacin, que comprometerse a un programa y de los controles cumplimiento para que va a emplear conducta tica, un extranjeros o
articule de manera implementar un corporativo de internos, tica prevenir y detectar para prevenir el compromiso con el funcionarios
clara y en detalle programa para cumplimiento): programas o el soborno con soborno en todas cumplimiento de la pblicos de
razonable los contrarrestar el medidas de base en una las actividades que ley y una cultura organizaciones
valores, polticas y soborno. El Cada empresa cumplimiento es evaluacin de se encuentren bajo en la cual las pblicas
procedimientos que programa debe debe contemplar deber de las riesgos que tenga su control efectivo. conductas internacionales
va a utilizar para representar un personas en todos en cuenta las 3.2 El programa indebidas no sean (c) el soborno en
prevenir el soborno esfuerzo de la d) Responsabilizar los niveles de la circunstancias debe ser diseado toleradas. () el sector privado.
en todas las empresa combatir a todas las compaa. individuales de especialmente 2.2. Estos principios
actividades que el soborno y debe personas de todos una empresa, en para que refleje las Responsabilidad han sido
estn bajo su incluir valores, un los niveles de la particular los circunstancias individual: El extrapolados de
control efectivo. El cdigo de compaa por el riesgos de soborno comerciales y la cumplimiento del los artculos 15, 16
Programa debe ser conducta, polticas cumplimiento de la que enfrenta la cultura corporativa programa es y 21 de la
consistente con y procedimientos poltica de la empresa (como el de la empresa, obligatorio y es Convencin, el
(CNUCC)
todas las leyes detallados, gestin compaa y sector geogrfico e teniendo en cuenta deber de las cual dispone que
relacionadas con la de riesgos, comprometerlas industrial en el que factores como personas de todos los estados parte
lucha contra el comunicacin para que opera). tamao, los niveles de la deben
soborno en todas interna y externa, participen en el 3. El cumplimiento naturaleza del parte. establecer
las jurisdicciones en capacitacin y Programa de de esta prohibicin negocio, riesgos 4. Polticas como delito penal,
las cuales opere la orientacin, cumplimiento de la y de los controles potenciales y internas: cuando sea
empresa. Debe controles internos, compaa. internos y lugares de Desarrollar un cometido
aplicar a todas las supervisin, programas o operacin. programa prctico intencionalmente,
subsidiarias monitoreo y medidas de tica y 3.3 El programa y efectivo que prometer, ofrecer o
nacionales y aseguramiento. cumplimiento es debe ser articule claramente dar a un
extranjeras. 4.e. 3.1. Una empresa deber de las consistente con los valores, funcionario
Recursos humanos debe desarrollar personas en todos todas las leyes polticas y pblico, directa o
(par. 2). Las un programa que los niveles de la relacionadas con procedimientos indirectamente,
polticas y prcticas articule con compaa. el soborno de las que va a utilizar una ventaja
relacionadas con claridad y detalle jurisdicciones en para prevenir, indebida, al
recursos humanos razonable los las que opera la detectar, investigar funcionario mismo
relevantes para el valores, polticas y empresa. y remediar todas o a otra persona o
Programa deben ser procedimientos 3.4 La empresa las formas de entidad, con el fin
desarrolladas y que se van a debe involucrar a conducta indebida de que el
aplicadas en emplear para los empleados en en todas las funcionario acte o
consulta con los evitar los sobornos la implementacin actividades que se se abstenga de
empleados y los en todas las del programa. encuentren bajo el actuar en el
organismos actividades que 3.5 La empresa control efectivo de ejercicio de sus
representantes de estn bajo su debe asegurarse la parte/persona. funciones (Art.15
los empleados, control efectivo. de ser informada (a)) tipificar
segn corresponda. 3.3. El programa de todos los como delito penal,
debe ser asuntos materiales cuando sea
consistente con para un desarrollo cometido
todas las leyes e implementacin intencionalmente,
relacionadas con efectivos del prometer, ofrecer o
la lucha contra el programa, dar un funcionario
soborno de todas incluyendo pblico o a un
las jurisdicciones prcticas funcionario de una
(CNUCC)
en las cuales la industriales organizacin

empresa conduce emergentes, a pblica
sus negocios. travs de internacional,
3.4. La empresa actividades de directa o
debe desarrollar el monitoreo y de indirectamente,
programa en comunicacin una ventaja
consulta con los adecuadas con las indebida para el
empleados, partes relevantes. funcionario mismo
sindicatos y otros o para otra
rganos persona o entidad,
representantes de con el fin de que el
los empleados y funcionario actu o
oros grupos de se abstenga de
inters relevantes. actuar en el
3.5. La empresa ejercicio de sus
debe asegurarse funciones para
de ser informada obtener o retener
de todos los un negocio o
asuntos internos y alguna otra ventaja
externos que sean indebida en
materiales para el relacin con la
desarrollo e conduccin de un
implementacin negocio
del programa, y en internacional
particular, de las (Art.16)
mejores prcticas considerar adoptar
emergentes, medidaspara
incluyendo tipificar como
vinculacin de delito penal,
grupos de inters cuando sea
relevantes. cometido
intencionalmente
en el curso de las
(CNUCC)
actividades
econmicas,
financieras o
comerciales,
prometer, ofrecer o
dar, directa o
indirectamente,
una ventaja
indebida a
cualquier persona
que dirija o trabaje
para, en cualquier
capacidad, una
entidad del sector
privado, para la
persona misma o
para otra persona,
con el fin de que
esta persona,
incumpliendo sus
funciones, acte o
se abstenga de
actuar (Art. 21
(a)).
Supervisin del 4.i. Organizacin y 6.1.1 La Junta Parte III: Las empresas 5.1.1 La Junta 2.3. Funcin de La poltica debe
programa responsabilidades: Directiva u rgano Elementos de un deben Directiva (u rgano cumplimiento: la ser aplicada por
anticorrupcin La Junta (u rgano equivalente debe programa contemplar, entre equivalente) es supervisin y igual a todos los
(Captulo equivalente) debe demostrar un corporativo de otras cosas, las responsable de gestin del niveles de la
correspondiente comprobar que se compromiso visible cumplimiento siguientes supervisar el programa es deber compaa. Este
en el manual: haya desarrollado e y activo con la eficiente buenas prcticas desarrollo e de uno o ms principio ha sido
C3) implementado un implementacin : implementacin de funcionarios extrapolado del
programa efectivo. del programa de la Artculo 10 4. La supervisin un programa sniores de la artculo 21 de la
La Junta (u rgano empresa. (Elementos de un de la tica y los efectivo. compaa, con un CNUCC (...
(CNUCC)
equivalente) debe 6.1.2 E director programa programas o 5.1.1.1 El nivel adecuado de cualquier persona
tambin comprobar ejecutivo es corporativo de medidas de programa debe autonoma y con que dirija o trabaje,
que el programa se responsable de cumplimiento): cumplimiento en estar suficientes en cualquier
revise para verificar asegurar que el relacin con el fundamentado en recursos y la capacidad para
su efectividad y, programa sea Cada empresa soborno los Principios PACI autoridad para una entidad del
cuando se aplicado de debe contemplar transnacional, y la Junta (u implementar. sector privado...) y
identifiquen manera incluyendo la rgano tambin del
deficiencias, que se consistente con e) nombrar uno o autoridad para equivalente) debe artculo 26 de la
tomen las acciones lneas de autoridad ms funcionarios informar asuntos proporcionar CNUCC
correctivas claras. snior (de tiempo directamente a liderazgo, recursos (responsabilidad
apropiadas. El completo o parcial) los entes y apoyo activo de las personas
director ejecutivo (o para que vigile y independientes para la jurdicas). Adems
equivalente) es coordine el encargados del implementacin de aplican algunas
responsable de programa monitoreo, tales programa por la otras disposiciones
velar porque el corporativo de como los comits gerencia. de la Convencin.
programa sea cumplimiento con de auditora 5.1.1.2 La Junta (u
implementado un nivel adecuado interna de las rgano
efectivamente, con de recursos, Juntas directivas o equivalente) debe
lneas claras de autoridad e de las Juntas comprobar que el
autoridad. independencia, supervisoras, debe programa sea
Dependiendo del informando ser el deber de revisado para
tamao de la peridicamente a uno o ms verificar su
empresa, se debe la Junta Directiva u funcionarios efectividad y,
considerar la rgano equivalente snior, con un cuando se
posibilidad de que que tenga la nivel adecuado de encuentren
un funcionario responsabilidad autonoma en deficiencias, que
snior de la ltima de la cuanto a gerencia, se tomen las
compaa se empresa, o al recursos y acciones
encargue de la comit de la Junta autoridad; correctivas
operacin diaria y que corresponda; apropiadas.
los incumplimientos
del cdigo. 5.1.2 El director
ejecutivo (o
(CNUCC)
Consejo Ejecutivo)
es responsable por
velar que el
programa sea
implementado de
manera
consistente con
lneas claras de
autoridad.
5.1.2.1 La
autoridad para la
implementacin
del programa debe
ser asignada a la
alta gerencia,
quien debe
reportar
directamente al
director ejecutivo o
autoridad similar .
Poltica clara, 1. Prohibicin de 6.1.1. La Junta Parte I: Reglas Las compaas 2: La empresa 1. Prohibicin de Las compaas
visible y sobornar. La Directiva u rgano anticorrupcin deben debe prohibir el conductas deben establecer
accesible que empresa debe equivalente debe Artculo 1: Las contemplar, entre soborno en indebidas: Una unidades o
prohba la prohibir el soborno demostrar un empresas otras, las cualquiera de sus prohibicin departamentos
corrupcin en cualquiera de compromiso visible prohibirn las siguientes formas. Soborno claramente internos
(Captulo sus formas. El y activo con la siguientes buenas prcticas (Soborno) es articulada y visible encargados de
correspondiente soborno es ofrecer, implementacin prcticas en todo : ofrecer, prometer o de incurrir en vigilar la
en el manual: prometer o dar, as del programa de la momento y en 2. [Las compaas dar, as como conductas implementacin de
C4) como exigir o empresa. cualquier forma en deben exigir o aceptar, indebidas (fraude, sus polticas y
aceptar, ventajas 6.1.2. El director relacin con: contemplar]una cualquier ventaja corrupcin, prcticas
pecuniarias u otras, ejecutivo es funcionarios poltica corporativa indebida a: colusin y anticorrupcin y
(CNUCC)
sea directa o responsable de pblicos a nivel claramente funcionarios prcticas promover su

indirectamente, con asegurar que el internacional, articulada y visible pblicos, coercitivas), la cual difusin. Este
el fin de obtener, programa sea nacional o local; que prohba el candidatos debe ser articulada principio ha sido
retener o dirigir implementado de un partido, soborno polticos, partidos en un cdigo de extrapolado del
negocios hacia una manera funcionario o transnacional. of funcionarios de conducta o Artculo 6 de la
empresa particular o consistente con candidato poltico; partidos, o documento o Convencin, el
para asegurar lneas claras de y un director, cualquier comunicacin cual dispone que
cualquier otra autoridad. funcionario o empleado del similar. los estados parte
ventaja indebida en empleado de una sector privado deben asegurar
la conduccin del empresa, ya sea (incluyendo la existencia de
negocio. que estas personas que entes para
Ejemplos del prcticas se dirijan o trabajen implementar las
soborno objeto de realicen directa o para una empresa polticas a las
estos principios indirectamente o a del sector privado cuales se refiere el
pueden referirse a travs de terceros: en cualquier Artculo 5vigilar
transacciones a) Soborno, que capacidad) con el su implementacin
realizadas por, o en es ofrecer, fin de obtener, (Art. 6 1 (a))
relacin con, prometer, dar, conservar o dirigir aumentar y
subsidiarias, autorizar o aceptar un negocio o difundir el
empresas cualquier ventaja asegurar cualquier conocimiento
conjuntas, agentes, pecuniaria u otra a otra ventaja sobre prevencin
representantes, cualquiera a las indebida en la de la corrupcin
consultores, personas arriba conduccin del (Art. 6 1 (b))
corredores, mencionadas o a negocio.()
contratistas, cualquiera otra 4.1.1: La empresa
proveedores o para obtener o debe prohibir el
empleados conservar un Soborno en todas
(incluyendo, entre negocio u otra las transacciones
otros) funcionarios ventaja indebida, comerciales
pblicos, familiares v.g. en relacin realizadas
y asociados con el directamente o a
cercanos de un otorgamiento de travs de terceros,
funcionario pblico, contratos de incluyendo
(CNUCC)
candidato poltico, adquisicin especficamente

partido o funcionario pblicos o subsidiarias,
de partido, cualquier privados, permisos empresas
empleado del sector regulatorios, conjuntas,
privado (incluyendo impuestos, agentes,
personas que dirijan aduanas, procesos representantes,
o trabajen para una judiciales y consultores,
empresa del sector legislativos. corredores,
privado en cualquier El soborno proveedores o
capacidad) o un generalmente cualquier otro
tercero. incluye (i) ofrecer intermediario que
una porcin del se encuentre bajo
pago de un su control efectivo.
contrato al 4.1.2: La empresa
gobierno o a debe prohibir el
funcionarios de un Soborno en
partido o a los cualquier forma,
empleados de la incluyendo
parte contratante, Sobornos sobre
sus parientes pagos de contratos
cercanos, amigos o porciones de
o socios pagos de
comerciales o ii) contratos, o por
usar intermediarios cualquier medio o
tales como canal para otorgar
agentes, beneficios
subcontratistas, indebidos a
consultores o clientes, agentes,
terceros para contratistas,
canalizar pagos proveedores o
hacia el gobierno o empleados de los
funcionarios de mismos.
partidos o 4.1.3: El programa
(CNUCC)
empleados de la debe brindar

otra parte orientacin sobre
contratante, sus el significado y
parientes, amigos alcance de esta
o socios prohibicin, con
comerciales. atencin particular
a las reas de alto
Parte III: riesgo para la
Elementos de un compaa en su
programa sector comercial.
corporativo de
cumplimiento
eficiente

Artculo 10
(Elementos de un
programa
corporativo de
cumplimiento):

Cada empresa
debe considerar

b) establecer una
poltica claramente
articulada y visible
que refleje estas
Reglas y vincule a
todos los
directores,
funcionarios,
empleados y
terceros y aplique
(CNUCC)
a todas las
subsidiarias
controladas
nacionales y
extranjeras
Polticas 3. Alcance y 5. Alcance del Parte II: Polticas Las compaas Las empresas 4.2 Contribuciones 4.3. Regalos, Artculo 12 2 (b)
detalladas para lineamientos: programa: El corporativas para deben deben polticas hospitalidad, Promover el
reas de riesgo A. Aportes a programa debe apoyar el contemplar, entre 4.2.1 La empresa, entretenimiento, desarrollo de
particulares beneficencia: La abordar las formas cumplimiento de otras, las 3. Prohibir o sus empleados o viajes y gastos: normas y
(Captulo empresa debe de soborno ms las Reglas siguientes desestimular, a intermediarios Establecer procedimientos
correspondiente asegurar que los frecuentes que anticorrupcin: buenas prcticas travs de los deben abstenerse controles y diseados para
en el manual: aportes de sean relevantes : controles internos de efectuar procedimientos salvaguardar la
C5) beneficencia y para la empresa, Artculo 4: 5. Programas o de la compaa, la contribuciones relacionados con integridad de las
patrocinios no sean pero como Contribuciones medidas de tica y tica y los directas o regalos, entidades privadas
utilizados como mnimo, debe polticas y de cumplimiento programas o indirectas a hospitalidad, relevantes,
subterfugio para el cubrir las beneficencia y diseadas para medidas de partidos, entretenimiento, incluyendo cdigos
soborno, y todo siguientes reas: patrocinios evitar y detectar el cumplimiento, el funcionarios o viajes u otros de conducta para
aporte y patrocinio 5.1. Conflictos de a) Las empresas soborno uso de los candidatos gastos para el cumplimiento
de beneficencia inters solo deben transnacional, pequeos pagos polticos o a asegurar que sean correcto, honesto y
debe ser 5.1.1. La empresa efectuar aplicables a todos de facilitacin, los organizaciones o razonables, no apropiado de las
transparente, debe establecer contribuciones a los directores, cuales individuos afecten actividades de la
efectuado de polticas y partidos polticos y funcionarios y generalmente son dedicados a la indebidamente el empresa y todas
conformidad con la procedimientos funcionarios y empleados, y a ilegales en los poltica como resultado de una las profesiones
ley domstica para identificar, candidatos de todas las pases en los subterfugio para transaccin relevantes y la
aplicable. monitorear y partidos de entidades sobre cuales se efectan encubrir el comercial o prevencin de
B. Regalos, manejar conflictos conformidad con la las cuales la y cuando dichos soborno. resulten en una conflictos de
hospitalidad y de inters que den ley aplicable y los compaa ejerza pagos sean 4.2.2 Todas las ventaja indebida. inters y para la
gastos: La empresa lugar a un riesgo requisitos de un control efectivo, efectuados, deben contribuciones 4.4. promocin del uso
debe prohibir el de soborno real, revelacin al incluyendo sus ser registrados con polticas deben ser Contribuciones de bunas prcticas
ofrecimiento o potencial o pblico. El monto y subsidiarias, en las exactitud en libros transparentes y polticas: Efectuar comerciales entre
recibo de regalos, percibido, oportunidad de las siguientes reas, y registros efectuadas de contribuciones a las empresas y en
hospitalidad o incluyendo contribuciones entre otras: i) financieros conformidad con la partidos, las relaciones
gastos cuando aquellos de sus polticas deben ser regalos; ii) ley aplicable. funcionarios y contractuales de
(CNUCC)
estos arreglos directores, revisados para hospitalidad, 7. No efectuar 4.2.3 El programa candidatos las empresas con
violen la ley funcionarios, asegurar que no entretenimiento y contribuciones debe incluir polticos el Estado.
domstica aplicable. empleados y sean utilizadas gastos; iii) viajes ilegales a controles y solamente de Las empresas
C. Pagos de contratistas tales como subterfugio de clientes; iv) candidatos a procedimientos conformidad con deben prohibir
facilitacin: como agentes, para encubrir la contribuciones cargos pblicos o que aseguren que las leyes absolutamente los
Reconociendo que cabilderos y otros corrupcin. polticas; v) a partidos polticos no se efecten aplicables y tomar pagos de
los pagos de intermediarios. b) Las empresas donaciones de u otras contribuciones medidas facilitacin. Este
facilitacin estn 5.2 Sobornos deben tomar las beneficencia y organizaciones polticas indebidas. apropiadas para principio ha sido
prohibidos por las 5.2.1 La empresa medidas que estn patrocinios; vi) polticas. Las 4.3 Aportes a la publicar todas las extrapolado del
leyes anticorrupcin debe prohibir a su alcance para pagos de contribuciones beneficencia y contribuciones Artculo 12 4 de
de la mayora de los todas las formas asegurar que los facilitacin; y vii) polticas deben patrocinios polticas (a menos la Convencin, el
pases, las de soborno, sean aportes a la solicitacin y cumplir a 4.3.1 La empresa que la ley exija su cual dispone que
empresas deben directas o beneficencia y los extorsin; cabalidad los debe asegurar que secreto o los estados parte
eliminarlos. La efectuadas a patrocinios no requisitos de los aportes a confidencialidad). deben rechazar
facilitacin, tambin travs de terceros. sean utilizados revelacin pblica beneficencia y los 4.5. Donaciones a la deduccin
llamada pagos para 5.2.2 La empresa como subterfugio y deben ser patrocinios no beneficencia y tributaria de gastos
facilitar, de tambin debe para encubrir la informadas a la sean utilizados patrocinios: constitutivos de
aceleracin o de prohibir a sus corrupcin. Los alta gerencia. como subterfugio Tomar medidas soborno, siendo
engrase, son empleados aportes a la para encubrir el que estn al este ltimo uno de
pequeos pagos solicitar, arreglar o beneficencia y los Soborno. alcance de la parte los delitos
efectuados para aceptar sobornos patrocinios deben 4.3.2 Todos los para asegurar que tipificados en los
asegurar o acelerar en beneficio de ser transparentes aportes a sus donaciones a artculos 15 y 16
el cumplimiento de dichos empleados y efectuados de beneficencia y los la beneficencia no [soborno] de esta
una accin rutinaria o sus familiares, conformidad con la patrocinios deben sean utilizadas Convencin y, si
a la cual la empresa amigos, asociados ley aplicable. ser transparentes como subterfugio es el caso, otros
tiene derecho. o conocidos. c) Las empresas y efectuados de para encubrir gastos incurridos
D. Contribuciones 5.3 deben establecer conformidad con la conductas en desarrollo de
polticas: La Contribuciones controles y ley aplicable. indebidas. A prcticas
empresa, sus polticas procedimientos 4.3.3 El programa menos que la ley corruptas.
empleados o 5.3.1 La empresa, razonables para debe incluir exija su secreto o Las Convencin
intermediarios sus empleados, asegurar que no controles y confidencialidad, dispone que los
deben abstenerse agentes, se efecten procedimientos todas las estados parte
de efectuar cabilderos u otros contribuciones para asegurar que donaciones a la penalicen una
(CNUCC)
contribuciones intermediarios polticas o de no se efecten beneficencia y los variedad de

directas o indirectas deben abstenerse beneficencia aportes a patrocinios deben manifestaciones
a partidos, de efectuar indebidas. Deben beneficencia y ser publicados. de prcticas
funcionarios y contribuciones tener especial patrocinios 4.6. Pagos de corruptas:
candidatos de directas o cuidado al revisar indebidos. facilitacin: La soborno de
partidos polticos, indirectas a las contribuciones 4.4 Pagos de parte no debe funcionarios
organizaciones o partidos polticos, efectuadas a facilitacin efectuar pagos de pblicos
personas naturales organizaciones o organizaciones en 4.4.1 facilitacin. nacionales
dedicadas a la personas naturales las cuales estn Reconociendo que (artculo 15);
poltica como dedicadas a la involucradas los pagos de soborno de
subterfugio para poltica para figuras polticas facilitacin * estn funcionarios
encubrir el soborno. obtener ventajas prominentes o sus prohibidos bajo las pblicos
Toda contribucin en transacciones familiares, amigos leyes extranjeros y
poltica debe ser comerciales. y socios anticorrupcin de funcionarios de
transparente y 5.3.2 La empresa comerciales la mayora de los organizaciones
efectuada de debe revelar cercanos. pases, las internacionales
conformidad con la pblicamente Artculo 5: empresas que no (artculo 16);
ley aplicable. todas sus Regalos y los hayan trfico de
El programa debe contribuciones hospitalidad: Las eliminado an en influencias
incluir controles y polticas. empresas deben su totalidad deben (artculo 18);
procedimientos para 5.4 Aportes de establecer soportar su abuso de
asegurar que no se beneficencia y procedimientos identificacin y autoridad (artculo
efecten patrocinios relacionados con eliminacin (a) 19);
contribuciones 5.4.1 La empresa el ofrecimiento o explicando en su enriquecimiento
polticas indebidas. debe asegurar que recibo de regalos y programa que los ilcito (artculo 20);
los aportes de hospitalidad con el pagos de malversacin de
beneficencia y fin de asegurar facilitacin fondos en el sector
patrocinios no que estos arreglos generalmente son privado (artculo
sean utilizados (a) cumplan la ley ilegales en el pas 22); lavado de
como subterfugio nacional y los en cuestin, (b) dineros
para encubrir el instrumentos haciendo nfasis procedentes de
soborno. internacionales en su programa prcticas corruptas
5.4.2 La empresa aplicables; (b) se que son de (artculo 23); y
(CNUCC)
debe revelar limiten a gastos naturaleza y obstruccin de la

pblicamente razonables y de alcance limitados y justicia (artculo
todos sus aportes buena fe; (c) no deben ser 25).
de beneficencia y afecten contabilizados
patrocinios. indebidamente, o apropiadamente, y
5.5 Pagos de no puedan ser (c) incluyendo en
facilitacin percibidos como su programa
5.5.1 efectuados para controles y
Reconociendo que afectar procedimientos
los pagos de indebidamente la apropiados para
facilitacin son independencia de monitorear y vigilar
sobornos, la juicio del receptor los pagos de
empresa debe hacia el otorgante; facilitacin
prohibirlos. (d) no efectuados por la
5.6 Regalos, contravengan empresa y sus
hospitalidad y disposiciones empleados.
gastos conocidas del 4.5 Regalos,
5.6.1 La empresa cdigo de hospitalidad y
debe desarrollar conducta del gastos
una poltica y unos receptor; y (e) no 4.5.1 La empresa
procedimientos sean ofrecidos ni debe prohibir el
para asegurar que recibidos ofrecimiento o
todo regalo, frecuentemente ni aceptacin de
hospitalidad y en momentos regalos,
gasto sean de inoportunos. hospitalidad o
buena fe. La Artculo 6: Pagos gastos cuando
empresa debe de facilitacin: estos arreglos
prohibir que se Los pagos de puedan afectar
ofrezcan regalos, facilitacin son indebidamente, o
hospitalidad o pagos no puedan ser
gastos cuando oficinales, percibidos como
ellos puedan influir indebidos y efectuados para
o puedan ser pequeos afectar
(CNUCC)
percibidos efectuados a un indebidamente el

razonablemente funcionario de bajo resultado de una
como efectuados nivel para adquisicin u otra
para influir asegurar o transaccin
indebidamente en acelerar el comercial y no
el resultado de cumplimiento de sean gastos
transacciones una rutina o accin razonables y de
comerciales. necesaria a la cual buena fe.
el pagador tiene 4.5.2 El programa
derecho legal. Los debe incluir
pagos de controles y
facilitacin estn procedimientos,
prohibidos en la incluyendo lmites
mayora de las y procedimientos
jurisdicciones. de informacin,
En consecuencia, para asegurar que
las empresas no las polticas de la
deben efectuarlos, empresa
pero se reconoce relacionadas con
que pueden regalos,
encontrarse frente hospitalidad y
a circunstancias gastos sean
exigentes en las observadas.
cuales difcilmente * Pagos de
pueden evitar el facilitacin: Son
pago de pequeos pagos
facilitacin, tales efectuados para
como coaccin o asegurar o
cuando la salud o acelerar el
la seguridad de los cumplimiento de
empleados de la una accin de
empresa se rutina a la cual la
encuentren en empresa tiene
(CNUCC)
riesgo. Cuando se derecho.

efecte un pago
de facilitacin en
dichas
circunstancias,
este debe quedar
debidamente
registrado en los
libros y en la
contabilidad de la
empresa.
Artculo 7:
Conflictos de
inters: Los
conflictos de
inters pueden
surgir cuando los
intereses privados
de un individuo o
de sus parientes
cercanos, amigos
o contactos
comerciales
divergen de
aquellos de la
empresa u
organizacin a la
cual pertenece el
individuo.
Estas situaciones
deben ser
reveladas y,
cuando sea
(CNUCC)
posible, evitadas,
pues pueden
afectar el buen
juicio de la
persona en el
cumplimiento de
sus obligaciones y
responsabilidades.
Las empresas
deben monitorear
de cerca y regular
los conflictos de
inters reales o
potenciales, o la
apariencia de los
mismos, de sus
directores,
funcionarios,
empleados y
agentes y no
deben
aprovecharse de
los conflictos de
inters de otros.
Si su actividad
contemplada o
empleo se
relaciona
directamente con
las funciones que
cumpli o
supervis durante
su desempeo en
(CNUCC)
un cargo pblico,
exfuncionarios
pblicos no deben
ser contratados ni
vinculados en
ninguna funcin
hasta que haya
transcurrido un
tiempo razonable
desde el momento
en que dej su
cargo. Cuando
corresponda, se
deben observar las
restricciones
impuestas por la
legislacin
nacional.
Aplicacin del 4.a. Relaciones 6.2 Relaciones Parte I: Reglas Las compaas Las empresas 5.2 Relaciones 5. Referencia a las Las compaas
programa comerciales: La comerciales anticorrupcin deben deben comerciales: La polticas sobre deben incluir en
anticorrupcin a empresa debe 6.2.1 General contemplar, entre empresa debe Socios sus contratos con
socios prohibir el soborno El contenido de Artculo 2: otras, las 4. Asegurar, aplicar su comerciales: otras entidades del
sector privado una
comerciales en todas las la siguiente Terceros: En siguientes teniendo en cuenta programa a sus Recurrir a los clusula por la
(Captulo transacciones seccin General relacin con buenas prcticas los riesgos relaciones con mejores esfuerzos cual se anule una
correspondiente comerciales aplica a todas las terceros sujetos al : particulares de subsidiarias, de la parte para estipulacin si la
en el manual: realizadas entidades control o a 6. programas o soborno que empresas alentar a todos los otra parte incurre
C6) directamente o a comerciales determinada medidas de tica y enfrenta la conjuntas, socios comerciales en prcticas
travs de terceros, 6.2.1.1 La influencia de la cumplimiento empresa, la agentes, con los cuales la corruptas en la
incluyendo sus empresa debe empresa, diseados para realizacin de un contratistas y otros parte tenga una ejecucin del
subsidiarias, implementar su incluyendo, entre prevenir y detectar proceso de debida terceros con los relacin comercial contrato.
empresas programa en todas otros, a sus el soborno diligencia bien cuales tenga significativa o Este principio ha
conjuntas, agentes, las entidades agentes, transnacional, que documentada en relaciones sobre los cuales sido extrapolado
representantes, comerciales sobre consultores para sean aplicables y relacin con la comerciales. tenga influencia
(CNUCC)
consultores, las cuales tenga desarrollo de estn sujetos a contratacin, as 5.2.1 Subsidiarias para que adopten del Artculo 34 de
corredores, un control efectivo. negocios, disposiciones como una 5.2.1.1 El el compromiso la Convencin, el
contratistas, 6.2.1.2 Cuando la representantes de contractuales, a vigilancia programa debe ser equivalente de cual estipula que
proveedores o empresa no tenga ventas, agentes de terceros tales apropiada y diseado e prevenir, detectar, los estados parte
cualquier otro el control efectivo, aduana, como agentes y regular de implementado investigar y deben
intermediario que debe influir para consultores otros agentes, y que la para toda la remediar considerar la
est bajo su control promover un generales, intermediarios, remuneracin de empresa, aplicable conductas corrupcin como
efectivo. programa revendedores, consultores, agentes sea la en todo aspecto indebidas (y en el un factor relevante
equivalente en las subcontratistas, representantes, apropiada y material a caso de los socios en procesos
entidades franquiciatarios, distribuidores, solamente por entidades comerciales que legales instituidos
comerciales en las abogados, contratistas y servicios legtimos subsidiarias sean afiliadas para anular un
cuales tenga una contadores o proveedores y prestados. Cuando controladas. controladas, contrato, eliminar
inversin intermediarios socios en corresponda, debe 5.2.1.2: La empresas una concesin u
significativa o con similares que consorcios y llevar una lista de empresa debe compartidas, otro instrumento
las cuales tenga acten a nombre empresas los agentes tomar medidas asociaciones sin similar o
una relacin de la empresa en conjuntas (en contratados en para velar porque personera jurdica emprender otra
comercial relacin con la adelante, socios relacin con la conducta de las o entidades accin remedial
significativa. comercializacin o comerciales), transacciones con entidades similares, en la (34)
ventas, incluyendo, entre organismos subsidiarias sea medida de lo
6.2.1.3 Tenga o no negociacin de otros, los pblicos y consistente con los posible, obligarlos
un control efectivo contratos, siguientes empresas del Principios PACI. a que lo adopten).
en una entidad obtencin de elementos estado y ponerla a 5.2.2 Empresas Los anteriores
comercial, la licencias, permisos esenciales: i) disposicin de las conjuntas (las incluyen agentes,
empresa debe u otras proceso de debida autoridades disposiciones de la asesores,
someter a un autorizaciones, o diligencia bien competentes, de seccin 5.2.2 consultores,
procedimiento de en relacin con documentada, conformidad con tambin aplican a representantes,
debida diligencia cualquier accin referente a los los requisitos subsidiarias no distribuidores,
bien documentada, que beneficie a la riesgos en relacin sobre revelacin controladas, contratistas,
razonable y empresa, o como con la pblica aplicables. socios en subcontratistas,
proporcionada en subcontratistas en contratacin, as consorcios, proveedores,
relacin con el la cadena de como una acuerdos de socios en
soborno a las suministros, las vigilancia cooperacin y a empresas
entidades al empresas deben: apropiada y subcontratistas conjuntas y otros
(CNUCC)
celebrar una e) Instruirlos para regular de los nominados). terceros.

relacin con ellas, que no se socios 5.2.2.1 Antes de 5.1. Debida
incluyendo involucren ni comerciales; celebrar un diligencia sobre
fusiones, toleren ningn acto ii) informacin a acuerdo de socios
adquisiciones e de corrupcin; los socios empresa conjunta, comerciales:
inversiones f) No utilizarlos comerciales sobre y de manera Realizar un
significativas. como conducto el compromiso de permanente segn procedimiento de
6.2.1.4 La para cometer la compaa con el lo exijan as debida diligencia
empresa debe actos de cumplimiento de circunstancias, la bien documentado
evitar negocios corrupcin; las leyes sobre empresa debe en relacin con el
con entidades g) Contratarlos prohibicin del realizar un riesgo (incluyendo
comerciales sobre solo en la medida soborno procedimiento de la identificacin de
las que se sabe o necesaria para el transnacional y debida diligencia. beneficiarios
se sospecha desarrollo normal con el programa o El programa debe reales u otros
razonablemente del negocio de la medidas de tica y brindar orientacin beneficiarios no
que pagan o empresa; y cumplimiento de la sobre la registrados) antes
reciben sobornos. h) No pagarles empresa para la realizacin del de iniciar una
6.2.1.5 La una remuneracin prevencin y procedimiento de relacin con un
empresa debe mayor a la deteccin del debida diligencia. socio comercial, y
efectuar un apropiada por soborno; y iii) 5.2.2.2 La luego de manera
monitoreo servicios legtimos buscar el empresa debe permanente. Evitar
razonable y prestados. compromiso tomar medidas negocios con
proporcionado a recproco de los apropiadas, contratistas,
sus relaciones Parte II: Polticas socios incluyendo proveedores y
comerciales corporativas para comerciales. protecciones otros socios
significativas. Esto apoyar el contractuales, para comerciales sobre
puede incluir el cumplimiento de asegurar que la los cuales se sabe
derecho de las Reglas conduccin de o (excepto en
inspeccin de anticorrupcin empresas circunstancias
libros y registros. Artculo 3: Socios conjuntas sea extraordinarias y
6.2.1.6 La comerciales: Los consistente con los se hayan
empresa debe socios comerciales Principios PACI. implementado las
documentar los incluyen (i) 5.2.3 Agentes, acciones de
(CNUCC)
aspectos terceros y (ii) asesores y otros mitigacin

relevantes de la empresas intermediarios apropiadas) se
implementacin de conjuntas y socios 5.2.3.1 La sospeche
su programa o en consorcios, as empresa debe razonablemente
programa como contratistas realizar un que incurren en
equivalente por y proveedores. procedimiento de conductas
parte de las A. La empresa debida diligencia indebidas.
entidades debe, en relacin antes de nombrar
comerciales con un tercero, y agentes, asesores 5.2. Informar al
asociadas. en la medida de u otros Socio el Programa
6.2.1.7 Si las sus posibilidades: intermediarios y de cumplimiento
polticas y Dejar claro que luego de la integridad:
prcticas de las se espera que permanentemente Dar a conocer el
entidades todas las segn lo exijan las programa de la
comerciales actividades circunstancias. parte a todos los
asociadas entran realizadas en 5.2.3.2 El socios comerciales
en conflicto con los nombre de la programa debe y aclararles que la
principios de su empresa cumplan brindar orientacin parte espera que
propio programa, sus polticas; y sobre la toda actividad
la empresa debe Ejecutar un realizacin del realizada en su
tomar medidas acuerdo escrito procedimiento de nombre cumpla su
apropiadas. Estas con el tercero bajo debida diligencia, programa.
pueden incluir la el cual, la ejecucin de 5.3. Compromiso
exigencia de
correccin de
Le informe las
relaciones
contractuales y la
recproco: Obtener
un compromiso
polticas
deficiencias en la supervisin de la recproco con el
anticorrupcin y lo
implementacin conducta de cumplimiento de
comprometa a no
del programa y la agentes, asesores parte de los socios
prestarse para
aplicacin de y otros comerciales de la
ninguna prctica
sanciones. intermediarios. parte. Si los socios
corrupta;
6.2.1.8 La 5.2.3.2.1 Debe comerciales no
empresa debe Se le permita documentar el tienen un
tener derecho a a la empresa procedimiento de programa de
(CNUCC)
terminar la relacin efectuar auditoras debida diligencia y cumplimiento de la

si las entidades a los libros y otros aspectos integridad, la parte
comerciales contabilidad del materiales de la debe alentarlos
asociadas incurren tercero a travs de relacin con para que adopten
en actos de un auditor agentes, asesores un programa
soborno o actan independiente y otros slido y efectivo de
de manera para verificar el intermediarios. acuerdo con las
inconsistente con cumplimiento de 5.2.3.2.2 Todos los actividades y
el programa de la estas Reglas; y contratos con circunstancias de
empresa. Se disponga agentes, asesores dichos socios.
6.2 Empresas que la y otros 5.4.
conjuntas y remuneracin del intermediarios Documentacin
consorcios tercero no ser deben tener apropiada:
Cuando no pueda pagada en efectivo aprobacin previa Documentar
asegurar que una y solo ser pagada de la alta gerencia. plenamente la
empresa conjunta en (i) el pas de 5.2.3.2.3 El relacin con los
o consorcio tiene constitucin del agente, asesor u socios comerciales
un programa tercero, (ii) el pas otro intermediario de la parte.
consistente con el donde est debe aceptar bajo 5.5. Remuneracin
suyo, la empresa localizada su contrato escrito apropiada:
debe tener un plan oficina principal, cumplir el Asegurar que
para emprender (iii) su pas de programa de la cualquier pago
acciones residencia o (iv) el empresa y se le efectuado a
apropiadas si se pas donde se debe suministrar cualquier socio
presenta o se cree ejecute la misin. material que comercial
razonablemente B. La empresa explique esta represente una
que se ha debe asegurar obligacin. remuneracin
presentado un adems que su 5.2.3.2.4 Debe apropiada y
caso de soborno. gerencia central incluir en los justificable por
Esto puede incluir: ejerza un control contratos con servicios legtimos
exigir la correccin adecuado de la agentes, asesores prestados o bienes
de deficiencias en relacin con y otros suministrados por
la implementacin intermediarios una dicho socio
(CNUCC)
del programa de la terceros y, en clusula comercial y que

empresa conjunta particular, lleve un relacionada con el sea pagado a
o consorcio, registro con los acceso a registros, travs de canales
aplicar sanciones nombres, trminos cooperacin en de buena fe.
o renunciar al de contratacin y investigaciones y 5.6. Monitoreo/
acuerdo. pagos efectuados asuntos similares Vigilancia:
6.2.3 Agentes, a terceros relacionados con Monitorear la
cabilderos y contratados por la el contrato. ejecucin de todo
otros empresa en 5.2.3.2.5 La contrato del cual la
intermediarios relacin con compensacin parte sea parte
6.2.3.1 La transacciones con pagada a agentes, con el fin de
empresa no debe organismos asesores y otros asegurar, en la
canalizar pagos pblicos y intermediarios medida de lo
indebidos a travs empresas debe ser una posible, que no se
de agentes, estatales o remuneracin incurra en
cabilderos u otros privadas. Este apropiada y conductas
intermediarios. registro debe estar justificable por indebidas durante
6.2.3.2 La disponible para servicios legtimos su ejecucin. La
empresa debe inspeccin por prestados y debe parte tambin
someter a auditores y por ser pagada a debe monitorear
procedimiento de autoridades travs de canales los programas y el
debida diligencia gubernamentales de buena fe. desempeo de los
documentada a debidamente 5.2.3.2.6 La socios comerciales
agentes, autorizadas, bajo empresa debe como parte de la
cabilderos y otros condiciones de monitorear la revisin normal de
intermediarios confidencialidad. conducta de sus su relacin con
antes de C. La empresa, agentes, asesores ellos.
nombrarlos. con respecto a las y otros 6.2 Obligaciones
6.2.3.3 Todos los empresas intermediarios y contractuales: Los
acuerdos con conjuntas o debe tener el contratos laborales
agentes, consorcios, debe derecho y los celebrados
cabilderos y otros tomar las medidas contractual de con socios
intermediarios que estn a su terminar su comerciales deben
(CNUCC)
deben tener alcance para relacin en caso incluir obligaciones

aprobacin previa asegurar que sus de conductas contractuales,
de la gerencia. socios en la inconsistentes con recursos legales
6.2.3.4 La empresa conjunta el programa. y/o sanciones
compensacin o consorcio 5.2.4 Contratistas, expresos en
pagada a agentes, adopten una subcontratistas y relacin con las
cabilderos y otros poltica consistente proveedores conductas
intermediarios con estas Reglas y 5.2.4.1 La indebidas
debe ser una que aplique a la empresa debe (incluyendo, en el
remuneracin empresa conjunta realizar sus caso de los socios
apropiada y o consorcio. procesos de comerciales, un
justificable por D. En relacin con adquisiciones de plan para retirarse
servicios legtimos contratistas y manera justa y del acuerdo, por
prestados. proveedores, la transparente. ejemplo el derecho
6.2.3.5 Los empresa debe 5.2.4.2 La contractual de
agentes, tomar las medidas empresa debe terminacin, en
cabilderos y otros que estn a su realizar el caso de que el
intermediarios alcance, en tanto procedimiento de socio comercial
deben aceptar sea legalmente debida diligencia incurra en
contractualmente posible, para que sea apropiado conductas
cumplir el asegurar que ellos para evaluar indebidas).
programa de la cumplan estas contratistas, 11. Accin
empresa y que se Reglas en subcontratistas y colectiva: Cuando
les suministre negocios que proveedores para sea conveniente
asesora y realicen en asegurar que especialmente
documentacin nombre de, o con tengan polticas para las PyMES y
apropiadas que la empresa, y apropiadas de otras entidades sin
expliquen esta evitar negocios lucha contra el programas bien
obligacin. con contratistas y soborno. establecidos, y
6.2.3.6 La proveedores sobre 5.2.4.3 La para personas
empresa debe los cuales se sabe empresa debe dar jurdicas ms
exigir o se sospecha a conocer sus grandes con
contractualmente a razonablemente polticas de lucha programas
(CNUCC)
sus agentes, que pagan contra el soborno establecidos,

cabilderos y otros sobornos. a sus contratistas, asociaciones de
intermediarios que E. La empresa subcontratistas y comerciantes y
lleven libros y debe incluir en sus proveedores. Debe organizaciones
registros contratos con monitorear su similares que
apropiados, socios comerciales conducta y tener el acten
disponibles para una disposicin derecho voluntariamente
inspeccin por los que le permita contractual de unirse con
auditores de la suspender o terminar su organizaciones
empresa o de las terminar la relacin contrato en caso comerciales,
autoridades comercial si de conductas grupos
investigadoras. unilateralmente y inconsistentes con industriales,
6.2.4 Contratistas de buena fe cree el programa. asociaciones de
y proveedores que el socio profesionales y
6.2.4.1 La comercial ha organizaciones de
empresa debe violado la ley la sociedad civil
realizar sus anticorrupcin para alentar y
adquisiciones de aplicable o la Parte ayudar a otras
manera justa y 1 de estas Reglas. entidades a
transparente. F. La empresa desarrollar
6.2.4.2 La debe someter a un programas para
empresa debe procedimiento de prevenir las
tomar medidas debida diligencia a conductas
para identificar a socios comerciales indebidas.
sus contratistas y expuestos a
proveedores. riesgos de
6.2.4.3 La corrupcin en
empresa debe cuanto a su
evaluar el riesgo reputacin y
de soborno entre capacidad para
sus contratistas y cumplir la ley
proveedores y anticorrupcin en
efectuar sus negociaciones
(CNUCC)
monitoreos con o en nombre

regulares. de la empresa.
6.2.4.4 La G. La empresa
empresa debe debe realizar sus
comunicar su procesos de
programa de lucha adquisiciones de
contra el soborno conformidad con
a sus contratistas los estndares
y proveedores y comerciales
trabajar en aceptados y, en la
sociedad con los medida de lo
ms grandes para posible, de manera
ayudarles a transparente.
desarrollar sus
prcticas de lucha
contra el soborno.
Controles 4.d. 6.7 Controles Parte II: Polticas Las compaas Las empresas 5.7 Controles 4.1. Debida Artculo 12 2 (f)
internos y Documentacin y internos y corporativas para deben deben internos y diligencia de Asegurar que las
documentacin auditora documentacin apoyar el contemplar, entre auditora empleados: empresas
(Captulo financiera: La 6.7.1. La empresa cumplimiento de otras, las 2. Desarrollar y 5.7.1 La empresa Investigar a los privadas, de
correspondiente empresa debe debe establecer y las Reglas siguientes adoptar controles debe llevar libros y empleados acuerdo con su
en el manual: desarrollar y mantener un anticorrupcin buenas prcticas internos registros claros y actuales y futuros estructura y
C7) mantener sistema efectivo : adecuados y precisos que que tengan tamao, tengan
mecanismos de controles Artculo 9: 7. Un sistema de programas o documenten cualquier tipo de suficientes
apropiados de internos para Finanzas y procedimientos medidas de tica y claramente todas autoridad para controles de
informacin contrarrestar el contabilidad: Las financieros y cumplimiento para sus transacciones tomar decisiones o auditora interna
financiera que sean soborno, que empresas deben contables, prevenir y detectar financieras. La estn en posicin que ayuden a
precisos y incluya balances asegurar que: incluyendo un el soborno, empresa no debe de influir en los prevenir y detectar
transparentes, as financieros y Todas las sistema de desarrollados con tener cuentas resultados los actos de
como mecanismos revisiones transacciones controles base en una paralelas. comerciales, corrupcin y a que
internos para organizacionales financieras sean internos, evaluacin de 5.7.2 La empresa incluyendo a los sus cuentas y
monitorear y en relacin con las identificadas diseados riesgos que debe establecer y miembros de la estados
(CNUCC)
controlar el sistema prcticas adecuadamente y razonablemente contemple las mantener un gerencia y de la financieros estn
de informacin contables y de registradas debida para asegurar que circunstancias sistema efectivo Junta Directiva, sujetos a
financiera de documentacin de y justamente en se lleven libros, individuales de la de controles para determinar si procedimientos
conformidad con las la empresa y otros los libros y en los registros y cuentas empresa, en internos que han incurrido en apropiados de
normas contables procesos registros contables claros y precisos particular los incluya balances conductas auditora y
reconocidas comerciales y estn disponibles que aseguren que riesgos de soborno financieros y indebidas u otras certificacin.
internacionalmente. relacionados con para inspeccin no puedan ser que ella enfrenta revisiones conductas Artculo 12 3
el programa. por su Junta utilizados para (por ejemplo el organizacionales inconsistentes con prohibir los
6.7.2. La empresa Directiva u otro incurrir en, o sector geogrfico e en relacin con las un programa de siguientes actos
debe mantener organismo con la encubrir el industrial en que prcticas cumplimiento de la realizados con el
disponibles para responsabilidad soborno opera). Estos contables y de integridad. fin de cometer los
inspeccin libros y ltima de la transnacional; controles internos documentacin de 4.2. Restringir delitos tipificados
registros precisos empresa y tambin y programas y la empresa y otros acuerdos con en esta
que documenten por los auditores; medidas de tica y asuntos exfuncionarios Convencin:
debida y No existan cumplimiento relacionados con pblicos: Imponer (a) Manejo de
justamente todas cuentas paralelas deben incluir un el programa. restricciones a la cuentas paralelas
sus transacciones o secretas y que sistema de 5.7.3 La empresa contratacin de, u o transacciones
financieras. La no puedan procedimientos debe establecer otros arreglos mal consignadas;
empresa no debe expedirse financieros y mecanismos de remunerativos con, (c) Registro de
llevar contabilidad documentos que contables, retroalimentacin y funcionarios gastos
paralela. no reflejen de incluyendo un otros procesos pblicos y con inexistentes;
6.7.3. La empresa manera clara y sistema de internos diseados entidades y (d) Registro de
debe someter los precisa las controles internos para soportar un personas pasivos con
sistemas de transacciones a diseados mejoramiento asociadas o identificacin
control interno, las cuales se razonablemente continuo del relacionadas con incorrecta de sus
particularmente las refieren; para llevar libros, programa. los mismos objetos;
prcticas de No existan registros y cuentas 5.7.4 La empresa despus de su (e) Uso de
contabilidad y registros de gastos claros y precisos y debe someter los retiro o renuncia, si documentos
documentacin, a inexistentes o de asegurar que sistemas de las actividades o el falsos; y
revisiones y pasivos stos no puedan control interno, empleo se va a (f) Destruccin
auditoras identificados ser utilizados para especialmente las relacionar intencional de
regulares para incorrectamente sobornar o prcticas directamente con libros y registros
verificar su diseo en cuanto a su encubrir sobornos contables y de las funciones antes del tiempo
(CNUCC)
implementacin y objeto o de documentacin, a cumplidas o estipulado por la

efectividad. transacciones auditoras supervisadas por ley.
inusuales que no regulares para dichos
tengan un verificar su funcionarios
propsito genuino cumplimiento con durante el ejercicio
y legtimo; el programa. de sus cargos o
Los pagos en con funciones
efectivo o en sobre las cuales
especie sean podan o pueden
monitoreados para ejercer una
evitar que sean influencia material.
utilizados para 4.7.
encubrir sobornos; Documentacin:
solamente se Se deben llevar
deben permitir registros
pagos pequeos apropiados de
de caja menor o todos los aspectos
en pases o que abarca el
lugares donde no programa,
exista un sistema incluyendo pagos
bancario; efectuados por
No se asuntos o rubros
destruyan los incluidos en las
libros contables u secciones 4.3 a
otros documentos 4.6 anteriores.
intencionalmente 4.8. Prcticas
antes de los fraudulentas,
tiempos permitidos colusorias y
por la ley; coercitivas: Se
Existan debe adoptar
sistemas de salvaguardas,
auditora prcticas y
independientes, procedimientos
(CNUCC)
bien sea a travs para detectar y

de auditores prevenir, no solo la
independientes corrupcin, sino
internos o tambin las
externos, prcticas
diseados para fraudulentas,
que identifiquen colusorias
cualquier coercitivas.
transaccin que 6.1 Finanzas
contravenga estas [Controles
Reglas o las internos]:
normas contables Establecer y
aplicables y mantener un
contemplen sistema efectivo
acciones de controles
correctivas si se internos que
presentara el caso; incluya revisiones
Todas las y balances
disposiciones de financieros y
las leyes y organizacionales
regulaciones de las prcticas
tributarias financieras,
nacionales sean contables y de
cumplidas, documentacin y
incluyendo otros procesos
aquellas que comerciales de la
prohben la parte. La parte
deduccin de debe someter los
cualquier pago de sistemas de
sobornos. control interno,
especialmente las
Parte III: prcticas
Elementos de un contables y de
(CNUCC)
programa documentacin, a
corporativo de auditoras
cumplimiento regulares,
eficiente independientes,
internas y externas
Artculo 10 para garantizar
(Elementos de un objetivamente su
programa diseo,
corporativo de implementacin y
cumplimiento): efectividad y para
detectar cualquier
h) disear transaccin que
procedimientos contravenga el
financieros y programa.
contables para 6.2 Obligaciones
llevar libros y contractuales: los
registros contables contratos laborales
claros y precisos y los celebrados
de manera que no con socios
puedan ser comerciales deben
utilizados para incluir
incurrir en o expresamente
encubrir prcticas obligaciones,
corruptas; recursos legales
i) establecer y y/o sanciones en
mantener sistemas relacin con
de control y conductas
procedimientos de indebidas
informacin (incluyendo, en el
apropiados, caso de los socios
incluyendo comerciales, un
auditoras plan para desistir
independientes; del arreglo, por
(CNUCC)
ejemplo un
derecho
contractual de
terminacin si el
socio comercial
incurre en
conductas
indebidas).
6.3. Proceso de
toma de
decisiones:
Establecer un
proceso de toma
de decisiones por
el cual el proceso
como tal y la
antigedad de
quien toma la
decisin est de
acuerdo con el
valor de la
transaccin y el
riesgo percibido de
cada tipo de
conducta indebida.
(CNUCC)
Comunicacin y 4.b. Comunicacin: 6.4. Capacitacin Parte III: Las compaas Las empresas 5.6 7. Capacitacin y Las compaas
capacitacin La empresa debe 6.4.1. Los Elementos de un deben deben Comunicacin comunicacin: deben adoptar
(Captulo establecer una directores, programa contemplar, entre 5.6.1 La empresa Tomar medidas medidas de
correspondiente comunicacin gerentes, corporativo de otras, las 6. Promover entre debe establecer razonables y gestin de
recursos humanos
en el manual: interna y externa empleados y cumplimiento siguientes los empleados la mecanismos prcticas para que incluyan:
C8) efectiva del agentes deben eficiente buenas prcticas concientizacin y efectivos para una comunicar su
programa. La recibir una : el cumplimiento de comunicacin programa y
empresa debe capacitacin Artculo 10 8. medidas las polticas y interna del suministrar y (a) educacin y
capacitacin del
publicar su apropiada sobre el (Elementos de diseadas para controles internos programa. documentar una personal en cuanto
programa para programa. una programa asegurar una de la compaa, 5.6.2 La empresa capacitacin a los riesgos de la
contrarrestar el 6.4.2. Cuando corporativo de comunicacin sus programas de debe publicar su efectiva sobre el corrupcin;
soborno. La corresponda, los cumplimiento): peridica y una tica y poltica para programa,
empresa debe estar contratistas y capacitacin cumplimiento o contrarrestar el diseada de (b) seleccin,
abierta a recibir de proveedores j) asegurar una documentada medidas de lucha soborno. acuerdo con las capacitacin y
las partes tambin deben comunicacin para todos los contra el soborno, 5.6.3 La empresa necesidades, rotacin a otros
interesadas recibir dicha peridica interna y niveles de la la solicitud de debe estar abierta circunstancias, cargos, cuando
comunicaciones capacitacin. externa en relacin compaa, as sobornos y la a recibir papeles y sea del caso, de
relacionadas con el 6.6. con la poltica como para sus extorsin a travs comunicaciones responsabilidades, personal que
programa. Comunicacin y anticorrupcin de subsidiarias de una difusin de sus partes a todos los niveles ocupe cargos
4.h. Capacitacin: denuncia la empresa; cuando apropiada de interesadas en de la parte considerados
La empresa debe 6.6.1. La empresa k) proporcionar a corresponda, dichas polticas, relacin con su (especialmente a especialmente
vulnerables a la
tratar de crear y debe establecer sus directores, sobre el programas o poltica para aquellas corrupcin; y
mantener una una comunicacin funcionarios, programa o las medidas y de contrarrestar el involucradas en
cultura interna interna y externa empleados y medidas de tica programas de soborno. actividades de
fundamentada en la efectiva del socios y cumplimiento capacitacin y 5.4 Capacitacin alto riesgo) y, Estos principios
han sido
confianza que no programa. comerciales, en relacin con el procedimientos 5.4.1 Los cuando extrapolados del
tolere el soborno. 6.6.2. La empresa segn soborno disciplinarios. gerentes, corresponda, a los Artculo 7 de la
Los gerentes, debe publicar corresponda, transnacional; empleados y socios Convencin, el
empleados y informacin sobre orientacin y agentes deben comerciales. La cual dispone que
agentes deben su programa, capacitacin recibir una gerencia de la los estados parte
recibir una incluyendo los documentada capacitacin parte tambin deben adoptar,
capacitacin sistemas de sobre especfica sobre el debe declarar en mantener y
especfica sobre el gestin empleados identificacin de programa, sus informes fortalecer sistemas
(CNUCC)
programa, diseada para asegurar su riesgos de diseada de anuales, o publicar de seleccin,

de acuerdo con las implementacin. corrupcin en los acuerdo con las o difundir, su contratacin,
necesidades y 6.6.3. La empresa negocios de la necesidades y conocimiento del promocin y
circunstancias de la debe estar abierta empresa, as como circunstancias. programa. jubilacin que
incluyan una
empresa. Cuando a recibir de sus capacitacin sobre 5.4.2 Cuando adecuada
sea el caso, los grupos de inters liderazgo. corresponda, los seleccin y
contratistas y comunicaciones contratistas y capacitacin de los
proveedores deben relacionadas con proveedores titulares de cargos
recibir esta el programa y deben recibir pblicos
capacitacin. Las comprometerse capacitacin sobre considerados
actividades de la con ellos con el programa. especialmente
capacitacin deben respecto al mismo. 5.4.3 Las vulnerables a la
ser evaluadas 6.6.4 La empresa actividades de la corrupcin y la
rotacin, cuando
peridicamente para debe considerar capacitacin corresponda, de
verificar su una publicacin deben ser dichos individuos a
efectividad. adicional sobre evaluadas otros cargos (Art. 7
pagos a gobiernos peridicamente 1 (b))promover
de acuerdo con para verificar su programas de
cada pas. efectividad. formacin y
6.6.5 En aras de capacitacin para
una mayor permitir [a los
transparencia funcionarios
pblicos] cumplir
organizacional y los requisitos de
de responsabilidad un desempeo
con los grupos de correcto, honesto y
inters, la empresa apropiado de las
debe considerar funciones pblicas
revelar su y suministrarles
participacin una capacitacin
material en especializada y
subsidiarias, apropiada que les
permita ser ms
afiliadas, conscientes de los
empresas
(CNUCC)
conjuntas y otras riesgos de

entidades corrupcin
relacionadas. inherentes al
cumplimiento de
sus funciones.
Dichos programas
pueden hacer
referencia a
cdigos o normas
de conducta en las
reas pertinentes
(Art. 7 1 (d))
(c) Con el fin de

evitar conflictos de
inters, abstenerse
de contratar,
durante un tiempo
razonable a
exfuncionarios
pblicos cuyas
funciones se
relacionen
directamente con
el empleo o
actividades a ser
desempeadas o
supervisadas en el
sector privado.
Este principio ha
sido extrapolado
del Artculo 12 de
la Convencin, el
cual dispone que
(CNUCC)
los estados parte

deben imponer
restricciones
apropiadas
durante un perodo
razonable a las
actividades
profesionales de
funcionarios
pblicos tras su
renuncia o retiro,
cuando dichas
actividades o
empleo se
relacionen
directamente con
las funciones
desempeadas o
supervisadas por
dichos
funcionarios
durante el ejercicio
del cargo (12 2
(e))
Promocin y 4.e Recursos 2. Los principios Parte II: Polticas Las compaas 5.3.1 El 8.1. Positivo: Las compaas
motivacin de la humanos (par. 1): empresariales: corporativas que deben compromiso de la Promover el promovern la
tica y el Las funciones de () Las empresas apoyan el contemplar, entre empresa con el programa en todos participacin activa
cumplimiento seleccin, deben tratar de cumplimiento de otras, las programa debe los niveles de la de todos sus
(Captulo promocin, crear y mantener las Reglas siguientes estar reflejado en parte adoptando empleados en la
correspondiente capacitacin, una cultura interna anticorrupcin buenas prcticas su gestin de los incentivos lucha contra la
en el manual: evaluacin de incluyente y : recursos humanos. apropiados para corrupcin y en la
C9) desempeo y fundamentada en Artculo 8: 9. medidas 5.3.2 La empresa alentar y brindar concientizacin de
reconocimiento la confianza que Recursos apropiadas para debe dejar claro apoyo positivo por su existencia,
(CNUCC)
deben reflejar el no tolere el humanos: Las promover y que el la observacin del causas y gravedad
compromiso de la soborno. empresas deben brindar apoyo cumplimiento del programa en todos de la amenaza de
empresa con el 6.3.1. La gestin asegurar que: positivo por la programa es los niveles de la corrupcin.
programa. de recursos La gestin de observacin de obligatorio y que parte. Este principio ha
humanos, recursos humanos, los programas o ningn empleado sido extrapolado
incluyendo las incluyendo las medidas de tica ser degradado, del Artculo 13 1
funciones de funciones de y cumplimiento sancionado ni de la Convencin,
seleccin, seleccin, en relacin con el sufrir otras el cual dispone
promocin, promocin, soborno consecuencias que los estados
capacitacin, capacitacin, transnacional, en adversas por parte deben
evaluacin de evaluacin de todos los niveles negarse a pagar promover la
desempeo, desempeo, de la compaa; sobornos, incluso participacin activa
remuneracin y remuneracin, si ello resulta en de personas y
reconocimiento, reconocimiento y que la empresa grupos que no
debe reflejar el tica comercial en pierda un negocio. pertenecen al
compromiso de la general, refleje sector pblico,
empresa con el estas Reglas; tales como la
programa. Ningn sociedad civil, las
6.3.3. La empresa empleado sufrir organizaciones no
debe dejar claro represalias ni ser gubernamentales y
que ningn sometido a actos las organizaciones
empleado ser discriminatorios o comunitarias, en la
degradado, disciplinarios por prevencin y lucha
sancionado ni denunciar de contra la
sufrir otras buena fe corrupcin y en la
consecuencias violaciones o concientizacin del
adversas por sospechas de pblico en general
rehusarse a pagar violacin de la en cuanto a la
sobornos, incluso poltica existencia, causas
si ello implica que anticorrupcin de y gravedad de la
la empresa pierda la empresa o por corrupcin y de la
un negocio. negarse a cometer amenaza que ella
actos corruptos, representa
(CNUCC)
incluso si dicha
renuencia implica
que la empresa
pierda un negocio;
El personal
clave de reas
expuestas a altos
riesgos de
corrupcin debe
ser capacitado y
evaluado
regularmente; se
debe contemplar la
rotacin de dicho
personal.

Parte III:
Elementos de un
programa
corporativo de
cumplimiento
eficiente

Artculo 10
(Elementos de un
programa
corporativo de
cumplimiento):

l) incluir la revisin
de capacidades de
tica comercial en
la evaluacin del
(CNUCC)
desempeo y
promocin de la
gerencia y
medicin del logro
de objetivos, no
solo con respecto
a indicadores
financieros, sino
tambin con
respecto a la
forma en que se
han logrado los
objetivos y,
especficamente,
al cumplimiento de
las poltica
anticorrupcin de
la empresa;
Bsqueda de 6.3.4. La empresa Parte III: Las compaas Vase el par. 6 5.5 Denuncia de 9. Denuncia: Las compaas
orientacin debe hacer que el Elementos de un deben anterior preocupaciones y 9.1. Obligacin de deben contemplar
Deteccin y cumplimiento del programa contemplar, entre bsqueda de denunciar: medidas
denuncia de programa sea corporativo de otras, las orientacin Comunicar a todo disciplinarias en
violaciones obligatorio para cumplimiento siguientes 5.5.1 El programa el personal que caso de
(Captulo empleados y eficiente buenas prcticas debe alentar a los tiene la obligacin incumplimiento de
correspondiente directores y aplicar : empleados y a de denunciar los cdigos o
en el manual: sanciones Artculo 10 11. medidas otros a denunciar, rpidamente normas
C10) apropiadas en (Elementos de un efectivas para: tan pronto como cualquier inquietud anticorrupcin de
caso de violacin. programa i) brindar sea posible, sobre el programa la compaa. Este
6.5.1 Para que sea corporativo de orientacin y preocupaciones y relacionada, bien principio ha sido
efectivo, el cumplimiento): consejos a circunstancias sea con sus extrapolado del
programa debe directores, sospechosas a los propios actos o Artculo 8 de la
apoyarse en los m) ofrecer canales funcionarios, funcionarios con los de otros. Convencin, el
empleados y otros para exponer empleados y, responsables de la 9.2. Consejo: cual dispone que
(CNUCC)
para denunciar preocupaciones, cuando compaa. Adoptar medidas y los estados parte
preocupaciones y bajo total corresponda, a 5.5.2 Para este mecanismos deben
violaciones tan confidencialidad, socios efecto, la empresa efectivos para considerar
pronto como sea solicitar consejos o comerciales, en debe suministrar brindar orientacin tomar medidas
posible. Para este denunciar de cuanto a la canales seguros y y consejo a la disciplinarias y de
fin, la empresa buena fe observacin del accesibles a travs gerencia, al otro tipo contra
debe proveer violaciones o programa o las de los cuales los personal y (cuando funcionarios
canales seguros y sospechas de medidas de tica y empleados puedan corresponda) a pblicos que violen
accesibles a travs violacin sin temor cumplimiento de la exponer sus los socios los cdigos o
de los cuales los a represalias o a empresa, inclusive preocupaciones y comerciales sobre normas
empleados puedan acciones cuando necesiten denunciar el cumplimiento establecidos de
plantear sus discriminatorias o un consejo urgente circunstancias del programa de la conformidad con
inquietudes y disciplinarias. La sobre situaciones sospechosas bajo parte, inclusive este Artculo (8
denunciar denuncia puede difciles en confidencialidad y cuando requieran 6)
violaciones bajo ser obligatoria o jurisdicciones sin riesgo de consejo urgente Artculos 15, 16 y
confidencialidad y voluntaria; puede extranjeras; represalias. sobre situaciones 21 de la
sin riesgo de ser annima o no. ii) Denuncia 5.5.3 Estos difciles en otras Convencin
represalias. Todas las interna y, cuando canales deben jurisdicciones. (vase el punto 2).
6.5.2 Estos u otros denuncias sea posible, estar a disposicin 9.3.
canales deben presentadas de confidencial por, de empleados y Denuncia/Lneas
estar a disposicin buena fe deben y proteccin de, otros para solicitar de denuncia:
de los empleados ser investigadas; directores, consejos o sugerir Suministrar
para solicitar funcionarios, mejoras para el canales de
asesora sobre la empleados y, programa. Como comunicacin
aplicacin del cuando parte de este (incluyendo
programa. corresponda, proceso, la canales
socios empresa debe confidenciales) y
comerciales, que brindar orientacin proteccin a
no deseen violar a los empleados y personas que no
normas otros sobre la estn dispuestas a
profesionales o aplicacin de las violar el programa
ticas bajo reglas y requisitos bajo instrucciones
instrucciones o del programa a o presin de sus
(CNUCC)
presin de sus casos individuales. superiores, as

superiores, as como a personas
como a directores que deseen
funcionarios, denunciar
empleados y, violaciones del
cuando programa
corresponda, a ocurridas dentro
socios de la parte. La
comerciales, que parte debe tomar
deseen denunciar acciones
casos de violacin remediales
de la ley o de apropiadas con
normas base en dichas
profesionales o denuncias.
ticas dentro de la
compaa, de
buena fe y con
bases razonables;
y iii) tomar
acciones
apropiadas en
respuesta a
dichas
denuncias;
Manejo de 4.e. Recursos 6.9.1 La empresa Parte III: Las compaas 5.3 Recursos 8.2. Medidas Las compaas
infracciones humanos (par. 3) La debe cooperar Elementos de un deben humanos disciplinarias: deben adoptar
(Captulo empresa debe dejar apropiadamente programa contemplar, entre 5.3.1 El tomar medidas medidas para
correspondiente claro que el con las corporativo de otras, las compromiso de la disciplinarias (a) asegurar que la
en el manual : cumplimiento del autoridades cumplimiento siguientes empresa con el (incluyendo unidad
C11) programa es competentes en eficiente buenas programa debe terminacin) anticorrupcin
obligatorio y que relacin con la prcticas: estar reflejado en contra todas las correspondiente
ningn empleado investigacin y Artculo 10 10. su gestin de personas sea conocida por
(CNUCC)
ser degradado, proceso de casos (Elementos de un procedimientos recursos humanos. involucradas en todos los
sancionado ni de soborno y programa disciplinarios 5.3.3 La empresa conductas empleados de la
sufrir otras corrupcin. corporativo de apropiados para debe aplicar indebidas u otras compaa y
consecuencias cumplimiento): manejar, entre sanciones violaciones del facilitar el acceso a
adversas por otras cosas, la apropiadas por programa, en dicha unidad para
negarse a pagar n) tomar accin en violacin, en violacin del todos los niveles la denuncia,
sobornos, incluso si los casos de todos los niveles programa, hasta, e de la parte, incluyendo la
ello resulta en que violaciones de la compaa, incluyendo, incluyendo denuncia annima,
la empresa pierda denunciadas o de leyes de lucha terminacin segn funcionarios y de cualquier
un negocio. detectadas contra el soborno las circunstancias. directores. incidente de
tomando medidas transnacional y el 10. Reparacin de corrupcin.
correctivas o programa o conductas (b) proteger a los
disciplinarias y medidas de tica indebidas: testigos y
considerando y cumplimiento 10.1. denunciantes
publicar relacionados con Procedimientos de contra represalias,
debidamente la el soborno investigacin: intimidacin y
aplicacin de la transnacional; Implementar tratamiento
poltica de la procedimientos injustificado.
empresa; para investigar Estos principios
conductas han sido
indebidas y otras extrapolados de
violaciones del los Artculos 13, 32
programa que y 33 de la
sean encontradas, Convencin, los
denunciadas o cuales disponen
descubiertas por la que los estados
parte. parte deben
garantizar que
los rganos
anticorrupcin
mencionados en la
presente
Convencin sean
(CNUCC)
conocidos por el
pblico y facilitar el
acceso a dichos
rganos, cuando
proceda, para la
denuncia, incluso
annima, de
cualquier incidente
que pueda ser
considerado
constitutivo de un
delito tipificado de
conformidad con
esta Convencin
(Artculo 13
2)proporcionar
proteccin efectiva
contra represalias
o intimidacin a
testigos que den
testimonio sobre
delitos tipificados
de conformidad
con esta
Convencin
(Artculo 32
1)brindar
proteccin contra
cualquier
tratamiento
injustificado a
cualquier persona
que denuncie ante
(CNUCC)
las autoridades
competentes, de
buena fe y con
fundamento,
cualquier hecho
relacionado con
delitos tipificados
de conformidad
con esta
Convencin
(Artculo 33).
Revisiones y 4.f. Monitoreo y 6.8. Monitoreo y Parte III: Las compaas Las empresas 5.8 Monitoreo y 3. Inicio del Las compaas
evaluaciones revisin: La alta revisin Elementos de un deben deben revisin programa, deben evaluar
peridicas del gerencia de la 6.8.1. La empresa programa contemplar, entre 2. Desarrollar y 5.8.1 La alta evaluacin de peridicamente las
programa empresa debe debe establecer corporativo de otras, las adoptar controles gerencia de la riesgos y polticas y medidas
anticorrupcin monitorear el mecanismos de cumplimiento siguientes internos empresa debe revisiones: Al correspondientes
(Captulo programa y revisar retroalimentacin y eficiente buenas adecuados, monitorear el establecer un para determinar su
correspondiente peridicamente su otros procesos prcticas: programas o programa y revisar programa adecuacin para
en el manual: idoneidad, internos que Artculo 10 12. Verificacin medidas de tica y peridicamente su apropiado, prevenir y
C12) adecuacin y apoyen el (Elementos de un peridica de los cumplimiento para idoneidad, efectuar una contrarrestar la
efectividad e mejoramiento programa programas o prevenir y detectar adecuacin y evaluacin inicial corrupcin.
implementar las continuo del corporativo de medidas de tica el soborno Las efectividad e (o de Este principio ha
mejoras que programa. La alta cumplimiento): y cumplimiento circunstancias y implementar las actualizacin) sido extrapolado
corresponda. Debe gerencia de la diseada para los riesgos de mejoras que amplia de riesgos del Artculo 5 3
informar empresa debe c) ordenar a la evaluar y mejorar soborno corresponda. Debe en relacin con la de la Convencin,
peridicamente el monitorear el Junta Directiva u su efectividad y individuales deben informar posibilidad de el cual dispone
resultado de la programa y revisar otro organismo prevenir y ser monitoreados peridicamente el ocurrencia de que los estados
revisin del peridicamente su con poder de detectar el regularmente y resultado de la fraude, corrupcin parte deben
programa al Comit idoneidad, decisin en la soborno reevaluados segn revisin del u otra conducta procurar
de Auditora o a la adecuacin y empresa, o al transnacional, sea necesario para programa a la indebida en el evaluar
Junta. El Comit de efectividad, e comit relevante teniendo en asegurar que los Junta, al Comit negocio y peridicamente los
Auditora o la Junta implementar las de la misma, que cuenta los controles internos, de Auditora u operaciones de la instrumentos
debe efectuar una mejoras que efecte desarrollos y el programa o organismo parte, teniendo en legales y las
(CNUCC)
evaluacin corresponda. evaluaciones de relevantes en medidas de tica y equivalente cuenta su tamao, medidas
Independiente de la 6.8.2. La alta riesgo peridicas y este campo y la cumplimiento de la . sector comercial, administrativas
adecuacin del gerencia debe verificaciones evolucin de empresa estn 5.8.2 La Junta, el ubicacin de las pertinentes para
programa y publicar informar independientes del normas adaptados y sigan Comit de operaciones y determinar su
los resultados en el peridicamente los cumplimiento de nacionales e siendo efectivos, y Auditora o el otras adecuacin para
informe anual a los resultados de la estas Reglas y industriales. que se pueda organismo circunstancias prevenir y
accionistas. revisin del recomiende las mitigar el riesgo de equivalente debe particulares de la contrarrestar la
programa al medidas o que la empresa se recibir y evaluar parte; y revisar y corrupcin.
Comit de polticas convierta en peridicamente actualizar esta
Auditora, a la correctivas cmplice de una revisin de la evaluacin de
Junta o a un correspondientes. sobornos, adecuacin del riesgos
rgano Esto puede solicitacin de programa. peridicamente y
equivalente. efectuarse como sobornos y cuando sea
6.8.3. El Comit de parte de un extorsin. necesario ante
Auditora, la Junta sistema ms cambios de
u rgano amplio de circunstancias. La
equivalente debe verificacin del alta gerencia debe
efectuar una cumplimiento implementar un
evaluacin corporativo y/o de mtodo
independiente de evaluacin de sistemtico para
la adecuacin del riesgos; monitorear el
programa y revelar programa, revisar
los resultados en f) emitir peridicamente su
el informe anual a lineamientos idoneidad,
los accionistas. apropiados para adecuacin y
6.10 Garanta promover el efectividad para
independiente comportamiento prevenir, detectar,
6.10.1 Cuando requerido y investigar y
corresponda, las desincentivar el responder a todo
empresas deben comportamiento tipo de conductas
obtener prohibido por las indebidas.
voluntariamente polticas y el Tambin debe
una garanta programa de la tener en cuenta los
(CNUCC)
independiente empresa; desarrollos

sobre el diseo, relevantes en el
implementacin campo del
y/o efectividad del cumplimiento y la
programa. evolucin de las
6.10.2 Al efectuar normas
el proceso para internacionales y
obtener dicha de la industria. Si
garanta identifica
independiente, las deficiencias, la
empresas deben parte debe tomar
considerar medidas
informar razonables para
pblicamente que evitar otras
se ha efectuado deficiencias
una revisin similares,
externa, junto con incluyendo
el concepto cualquier
correspondiente. modificacin del
programa que
resulte necesaria.
9.4 Certificacin
peridica: Todo el
personal con
poder de decisin
o en posicin de
influir en los
resultados del
negocio debe
certificar por
escrito (por lo
menos
anualmente) que
(CNUCC)
ha revisado el
cdigo de
conducta de la
parte, ha cumplido
el programa y ha
comunicado al
funcionario
corporativo
responsable de los
asuntos
relacionados con
el cumplimiento de
la integridad toda
informacin que
tenga en relacin
con cualquier
posible violacin
de programa por
parte de otro
personal
corporativo u otros
socios
comerciales.
ANEXO 2: MUESTRA DE UNA LISTA DE VERIFICACIN PARA EVALUACIN DEL
CUMPLIMIENTO
(DE LA SECCIN C.12, ESTUDIO DE CASO 1)
1. Compromiso Personal
Como miembro de la alta gerencia de [compaa], me he comprometido a defender

todas las polticas corporativas relevantes y reconozco mi papel en el establecimiento
de un apoyo y compromiso fuertes, explcitos, visibles y activos en pro de nuestro
programa corporativo de cumplimiento
S/No
a. He ledo, entiendo y he cumplido la informacin para directores

sniores expedida por el grupo, incluyendo las polticas del grupo y el

cdigo de conducta de la compaa.
b. Continuar asegurando que mi personal de prioridad a los
asuntos legales, regulatorios y ticos y entienda que el

cumplimiento del programa corporativo de cumplimiento del
grupo es obligatorio y un deber de todos los individuos en todos
los niveles de la compaa.
2. Capacitacin, concientizacin y comunicacin
Mi personal es consciente de, y entiende, la poltica de lucha contra la corrupcin y el
soborno, el Cdigo de conducta y los procesos relacionados con regalos, hospitalidad
y entretenimiento y han tomado la capacitacin sobre cumplimiento requerida.
S/No
a. Mi personal conoce la identidad de su funcionario local de

cumplimiento, del funcionario de cumplimiento de divisin (si es

diferente) y del funcionario de cumplimiento del grupo y sabe
cundo y cmo comunicarse con ellos para solicitar consejo u
orientacin.
b. Mi personal conoce y entiende la poltica sobre pagos de
facilitacin de [compaa] y su deber de denunciarlos

inmediatamente al Departamento Jurdico.
c. Mi personal sabe y entiende que es su deber denunciar
prontamente cualquier preocupacin que tenga en relacin con

sus propias acciones o las de otros y sabe cmo y cundo usar el
registro para regalos y entretenimiento y las facilidades
disponibles para denuncias.
d. Mi personal es consciente de que no debe haber represalias
contra denunciantes de buena fe.

3. Debida diligencia/Gestin de personal y socios comerciales
Reconozco el requisito de asegurar que personas que tomen decisiones y presten
servicios en nombre de la compaa son las apropiadas y que este requisito se
extiende a los directores, personal y socios comerciales.
S/No
a. Cualquier miembro del personal que sea o haya sido

funcionario pblico, fuera o sea pariente de o tenga una relacin

con algn funcionario pblico, se ha presentado ante m/mi
Departamento de RRHH y me he asegurado de que existe una
supervisin apropiada.
b. Mi personal es consciente de que debe someter a proceso de
debida diligencia a todos los socios comerciales nuevos y hemos

informado a Cumplimiento del Grupo a todos los socios
comerciales significativos.
c. Hemos comunicado nuestras polticas a nuestros socios
comerciales y dejado claro que todas las actividades realizadas en

nuestro nombre deben atenerse a nuestro Programa de
cumplimiento.
d. Mi personal entiende la naturaleza de las interacciones y/o
relaciones comerciales que tenemos con socios comerciales y

funcionarios pblicos.
e. Si la informacin est a disposicin del pblico, hemos
identificado, cuando ha sido el caso, a las personas dedicadas a

aprobar contratos financiados, licitaciones oficiales o procesos de
adopcin.
f. Mi personal entiende que todas las relaciones con los socios
comerciales deben ser debidamente documentadas y que todos

los pagos a ellos efectuados deben ser apropiados, justificables y
documentados con exactitud.
g. Mi personal entiende que puede exponer inmediatamente
cualquier preocupacin sobre los socios comerciales o

funcionarios pblicos al funcionario de cumplimiento local, de
divisin o del grupo.
4. Procedimientos
Hemos establecido controles y procedimientos para pagos a terceros, incluyendo
regalos, hospitalidad, entretenimiento, viajes, aportes a beneficencia, patrocinios y
otros gastos para asegurar que sean apropiados
S/No
a. Todo regalo/hospitalidad/entretenimiento/ incurrido o recibido

por mi personal por ms de 75 (o su equivalente en moneda

local) ha sido aprobado de antemano por la gerencia de lnea y
registrado en el registro de regalos.
b. Todo regalo/hospitalidad/entretenimiento para funcionarios
pblicos es aceptable bajo la ley y regulacin local y no excede de

150 (o su equivalente en moneda local) en el agregado, por
funcionario y por ao.
c. Toda donacin a beneficencia/patrocinio ha sido considerado y
aprobado bajo las polticas de lucha contra la corrupcin y el

soborno y de regalos. No hemos efectuado contribuciones
polticas.
d. He verificado que mi personal monitorea y concilia las cuentas
bancarias locales y que hay suficientes firmantes y controles

internos apropiados.
5. Conflictos de inters
Entiendo los problemas relacionados con los conflictos de inters reales, percibidos y
potenciales y confirmo que se ha implementado en mi unidad/divisin comercial un
proceso para asegurar que situaciones que puedan dar pie a conflictos de inters sean
reveladas a la compaa y manejadas apropiadamente por una persona
independiente, v.g. el personal de Recursos Humanos o el funcionario local de
cumplimiento o la funcin jurdica.
S/No
a. Mi personal es consciente de que debe informar a su jefe de

departamento, a Recursos Humanos, al funcionario local de

cumplimiento o al Departamento Jurdico si es propietario,
miembro de la Junta de, o tiene un inters sustancial en, una
[compaa] competidora, proveedor o contratista; si tiene un
inters personal significativo o ganancia potencial en alguna
transaccin comercial de [compaa]; contrata o supervisa a algn
pariente que trabaja para [compaa], o tiene la oportunidad de
asignar un negocio de la compaa a una firma de propiedad de o
controlada por un empleado de [compaa] o su familia.
b. Mi personal tiene claro que tomar un empleo externo o como
independiente, aceptar regalos/entretenimiento de proveedores,

honorarios u otros pagos de terceros puede dar lugar un conflicto
inters real, percibido o potencial y que si tiene dudas, debe
informar esta circunstancia a su jefe de departamento.
c. La gerencia de mi unidad ha recibido orientacin apropiada
sobre conflictos de inters y conoce los asuntos que debe reportar

al funcionario local de cumplimiento o al Departamento de
Recursos Humanos.
6. Denuncia
Confirmo que he denunciado cualquier instancia de fraude, corrupcin, colusin,
prctica colusoria o coercitiva o cualquier otra informacin que pueda tener en
relacin con cualquier posible violacin del programa corporativo de cumplimiento de
nuestro grupo incurrida por otro personal de la empresa (dentro o fuera de mi unidad
comercial) o por cualquier socio comercial al funcionario de cumplimiento del grupo.
S/No
a. Mi personal conoce y cumple el proceso de contratos

financiados funded contract process.

b. Mi personal y yo hemos cooperado plenamente en todos los
procesos de auditora interna.

Otros comentarios:
He efectuado las indagaciones necesarias para llenar esta evaluacin en nombre de mi
divisin/oficina/unidad comercial.
Nombre: ________________________________________
Cargo: ____________________
Firma: ______________________________________________
Fecha: ________________________
tica Anti-Corrupcin y
Elementos de Cumplimiento
Manual para Empresas
Este Manual de tica Anti-corrupcin y Elementos de

Cumplimiento es una herramienta til y prctica para
empresas que estn buscando asesoramiento, en
una publicacin de referencia, en el rea de
cumplimiento. La misma rene los principales
instrumentos corporativos de orientacin empresarial
y los ilustra con estudios de caso, reales y annimos,
facilitados por empresas. El Manual ha sido
desarrollado por empresas, para empresas, y con la
colaboracin de la OCDE, UNODC, y el Banco
Mundial.

Etica Anticorrupcion Elementos Cumplimiento de La ONU

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tica Anticorrupcin

MANUAL PARA EMPRESAS

OCDE UNODC Banco Mundial 2013

Un planteamiento que ha surgido en las discusiones ha sido la observacin de la compaas en cuanto

Mensaje de la OCDE, UNODC y el Banco Mundial ..................................................................................3

A. Marco legal internacional de lucha contra la corrupcin................................................................8

B. Evaluacin de riesgos ........................................................................................................................11

C. Desarrollo e implementacin de una tica anticorrupcin y un programa de cumplimiento ....18

La OCDE, UNODC y el Banco Mundial agradecen sinceramente a las siguientes personas y

Jorge Eduardo Ramrez, vicepresidente de asuntos corporativos, Alpina Colombia

Andrew Hayward, jefe de tica y cumplimiento, Balfour Beatty plc

Pedro Gomes Pereira, Basel Institute on Governance

Comit de Asesora de Empresas e Industrias de la OCDE (BIAC)

Alan Dunlop, Center for American and International Law

Jeppe Kromann Haarsted, jefe de responsabilidad corporativa y funcionario de cumplimiento;

Elena Robles y Hugo Cuesta, Cuesta Campos y Asociados, S.C.

Mohammed Ahmed, Deloitte Financial Advisory Services LLP

International Bar Association (IBA)

Cmara de Comercio Internacional (CCI)

Robert R. Wyld, Johnson Winter & Slattery

Nicholas DAmbrosio, KPMG LLP

Dinah Spence, funcionario de cumplimiento del grupo Macmillan Ltd.

Peter Wilkinson, Peter Wilkinson Associates

Public Concern at Work

Marcela Velsquez, director de responsabilidad corporativa y relaciones pblicas, Telefnica

Dr. Christoph Klahold, director de cumplimiento, Dr. Sebastian Lochen, funcionario de

Transparency International Secretariat, Berlin

Ernesto Gregorio Valenti, socio de Vassalli Olivo e Associati Studio Legale

Lisa Bostwick, investigadora principal, y Jonathan Shapiro, funcionario de cumplimiento de

Iniciativa Alianza Contra la Corrupcin (PACI) del Foro Econmico Mundial

RETROALIMENTACIN Y OTROS APORTES

Convencin Interamericana Contra la Corrupcin, la cual entr en vigor en 1977 y cuyos

Convencin de la Unin Africana Sobre Prevencin y Lucha contra la Corrupcin, adoptada en

Poltica Anticorrupcin de la Unin Europea, definida en el Artculo 29 del Tratado de la Unin

Algunas de las convenciones internacionales arriba mencionadas (como la CNUCC y el Convenio

El objetivo principal de la evaluacin de riesgos es entender mejor la exposicin a riesgos, de manera

B.2: Mtodo de evaluacin del riesgo

Paso 1: Establecimiento del proceso

Un entendimiento de los riesgos, esquemas y consecuencias legales potenciales de la corrupcin es

Cunto tiempo se invertir en el proceso?

Qu tipo de datos se debe recolectar y cmo?

Qu recursos externos se necesitan?

Qu marco se emplear para documentar, medir y gestionar el riesgo de corrupcin?

2. Tambin se puede hacer referencia al Captulo II de la publicacin tica anticorrupcin y programa de

Informes de auditora interna sobre riesgos de cumplimiento, incidentes pasados de

Fuentes externas, como investigacin sobre casos o alegatos de corrupcin en la industria y

Encuestas, incluyendo autoevaluacin de empleados y partes externas.

Talleres o sesiones de lluvia de ideas para explorar riesgos de corrupcin.

Paso 3: Clasificacin del riesgo inherente

La combinacin de las evaluaciones de la probabilidad y del impacto potencial de cada esquema de

Ya identificados los riesgos y esquemas de corrupcin, el equipo de evaluacin de riesgos debe

Paso 5: Clculo del riesgo residual

Paso 6: Desarrollo de un plan de accin

B.3: Documentacin de los resultados

La siguiente es una ilustracin de una plantilla de registro de riesgo:

D: Comisiones por rdenes de

Remoto Posible Probable

B.5: La evaluacin del riesgo como un proceso dinmico permanente

Cdigo de conducta anticorrupcin para empresas (Foro de cooperacin econmica Asia-Pacfico

Principios empresariales para contrarrestar el soborno (TI: Transparencia Internacional)

Lineamientos para el cumplimiento de la integridad (Banco Mundial)

Reglas para combatir la corrupcin (CCI: Cmara de Comercio Internacional)

a) Recopilacin de referencias sobre principios empresariales internacionales7

Cdigo de conducta anticorrupcin de APEC para empresas: