Resumen Lectura: Formas societarias para el inicio de actividades

comerciales en el Per / Ferrero

Para poder abrir una sucursal, subsidiaria o una compaa se debe hacer cualquiera de las formas
societarias contempladas en la L.G.S , las elecciones se vern si la responsabilidad de los socios
ser limitada o ilimitada. No existe porcentaje del capital o nmero de acciones mnimos para
poder ejercer esta actividad. La mayor forma societaria que existe en el Per es la S.A , asimismo
como la S.A.C y la S.AA.

SA

Entidad legal separada y diferente de sus accionistas

Permite gozar a los socios de responsabilidad limitada hasta por el monto aportado y les
otorga a cada uno acciones ( libremente negociable y transmisible)

Formas de constitucin
Suscripcin simultanea:
Los fundadores suscriben la totalidad de las acciones
El 25 por ciento de cada accin debe ser pagada al momento de la
constitucin
Los accionistas deben firmar una minuta de constitucin ( contiene los
estatutos y elevarla a escritura pblica
Toma 30 y 60 das

Constitucin por oferta a terceros

Mismas formalidades requeridas que en la simultanea

Los fundadores elaboran un prospecto delineando los objetivos y estructura

de la sociedad

Luego , debe celebrarse una asamblea de suscriptores con el fin de analizar el

proyecto societario

En la asamblea se debe elegir los integrantes del directorio, asignar el valor a

las aportaciones, etc.

Estatutos
El pacto social , incluye al estatuto, as como los datos de los fundadores ,
la manifestacin , el monto del capital y las acciones en que se divide
El estatuto, determina el funcionamiento de la sociedad, el nombre o
denominacin social, objeto social, duracin, monto del capital, nmero y
clase de acciones, aportaciones, etc.
 Tambin, provee la informacin o restricciones , tipo de transmisibilidad de
las acciones , entre otros

Estructura del capital social

No existe un capital mnimo , pero todas las acciones deben de ser suscritas y
al menos 25% de cada una debe ser pagada a efectos
Debe figurar en los estatutos, incluyendo el nmero y clase de acciones
El aporte puede ser entre dinero, inmuebles , muebles y en general cualquier
cosa que pueda tener valor dinerario ( excepto servicios)
Se muestra el derecho de suscripcin preferente, que hace que los accionistas
tengan la potestad para suscribir cualquier aumento de capital en proporcin
a las acciones personales

Acciones , tipos
Comunes: se materializan en un certificado de acciones , este ,
debe tener cierta informacin acerca de la sociedad
Preferenciales : la diferencia radica en el nro de miembros del
directorio que cada clase tenga derecho a elegir y/o derechos
preferenciales en la liquidacin de los activos o reduccin de
capital
Sin derecho a voto: Se otorga la calidad de accionista , sin
embargo, no le permiten el derecho de intervenir y votar en
juntas
Partes de fundador: No son acciones y son emitidos a favor de
los fundadores, los beneficios no pueden exceder del 10% de
utilidades ni otros derechos
Acciones de trabajo: Titulares emitidos por ciertas compaas
a trabajadores , sin derechos de voto , etc

3) rganos sociales

Juntas de accionistas
Constituye el ente societario de ms alta jerarqua
Se pide esta junta 20% en SAC y 5% en SAA
La convocatoria debe de ser publicada , as como los detalles
Se celebra normalmente en el domicilio
Los ausente pueden ser representados por apoderados
Obligatorio 1 junta general. tres meses luego del ejercicio
econmico
Se dan temas como, la remocin de miembros del directorio,
modificacin del estatuto , + - capital ,fusiones entre otros
temas
 Qurum de asistencia: 50% en primera instancia, cualquier
nmero de acciones en segunda instancia
Para acciones de voto , se requiere el 50% + 1de las acciones

Directorio:
Son nombrados y destituidos por accionistas
Solo recae en personas naturales , puede ser extranjeros
En S.A.C el directorio es facultativo
Se debe nombrar mnimo 3 directores
Duracin : 1 a 3 aos , si no se establece en el estatuto, ser
de 1 ao
El cargo es retribuido econmicamente
Den guardar reserva respecto al negocio, inclusive luego de
ejercer la labor

Gerente general
Es elegido por el directorio, pero los estatutos puede dejar
opcin a la eleccin a los accionistas
Encargado de la administracin diaria de la empresa
Duracin: indefinida , salvo estatutos

4) Requisitos de informacin

La sociedad debe de llevar libros tanto de contabilidad como de

societarios
Sociedades que cierren un ingreso bruto de 1700 UIT o activos
superiores a 1900 UIT deben de inscribirse en la CONASEV y enviar los
informes hasta el 30 de Abril de cada ao
Abonacion de 0.0475 % del ingreso bruto

5) Otras disposiciones

+ - Capital: Es acordado por la junta general

Cualquier acreedor puede oponerse a esta accin si piensa que la
reduccin afectar a sus intereses
Liquidacin : Una sociedad se liquidara si se vence su duracin,
conclusin de su objeto , imposibilidad del ejercicio
 Si se contina en actividad a pesar de ya haber liquidado, tal sociedad
ser considerada irregular
Se realiza ltimas juntas para realizar las acciones y reparto de
dividendos y tambin se debe registrar la liquidacin en el registro
mercantil

SAC
Conformada por un grupo de mximo 20 socios
Debe llevar las siglas SAC
Dirigido a MYPES

No se podr tener acciones inscritas en el registro pblico de

mercado de valores
Los acciones son los preferentes antes de terceros al momento
de adquirir acciones
Al fallecimiento de un accionista, los dems tienen la preferencia
de adquirir las acciones
Las juntas pueden ser semipresenciales
Directorio facultativo

SAA
Debe contar con ms de 750 accionistas
Ha debido de realizar oferta pblica de sus acciones
Ms del 35% del capital pertenezca a 175 o ms accionistas
Que se constituya como tal
Que todos los accionistas aprueben serlo
La CONASEV puede solicitar la info. Financiera a esta sociedad y
convocar a junta general al 5% del capital
Las estipulaciones que restrinjan la libre oferta de las acciones no
son validas
5% necesario para obtener una junta general
Quorums y mayoras ms flexibles que en otras sociedades (1era
50% de asistencia, 2da 25% y 3era cualquier numero)
Sociedad annima y sus rganos sociales / Bernal
Junta general de accionistas
Eliminacin de la diferenciacin entre juntas generales
ordinarias y extraordinarias de accionistas
Al principio exista una junta ordinaria , al final del
ejercicio y otra , extraordinaria que se realizaba en
cualquier poca del ao ( 20% del capital pagado)
Sin embargo, son el fondo las mismas , por ello ahora
solo en la legislacin aparecen ambas cmo la junta
general de accionistas

Asuntos de competencia de la junta general

La junta permita asignar los auditores externos de la
sociedad, cuando la anterior legislacin solo lo realizaban
los directores
Otra novedad , es el voto en conjunto del 50% y 1 para
decisiones que se puedan tomar

Nueva forma de computar el qurum de las j.g.a

Antes el qurum se computaba sobre la base del capital
pagado, ahora se realiza solo sobre las inscritas , sin
importar si han sido pagados o no
El accionista moroso , queda privado del ejercicio de
derecho a voto

Acciones sin derecho a voto

Convocatoria a solicitud de accionistas
Junta general pedida por accionistas (20%) en 30 das ,
ahora es en dos plazos, 15 das se recibe la solicitud y 15
das siguientes se debe publicar el aviso de convocatoria

Computo del qurum al inicio de la sesin

 Las personas que ingresen a la junta despus de instalada
no se computan para establecer el qurum y tampoco no
sern computadas para establecer el derecho a voto

Caso del accionista nico

Sin un accionista nico representa el 70 % de las acciones
, podr llevarse a cabo la junta aun cuando solo haya
concentracin de un poder ( tiene que haber varios
accionistas)

Acuerdos adoptados en cumplimiento de normas imperativas

Las leyes nuevas que se impongan en el futuro , no sern
necesarias las juntas para su adopcin , ser de manera
automtica
Impugnacin de acuerdos
El impugnante debe mantenerse como titular de todas
las acciones como ostentaba al inicio del procedimiento,
si transfiere total o parcialmente las acciones, el proceso
se extinguir

El directorio
Directorios opcionales
En las SAC este uso es facultativo y si es as , las acciones
del directorio sern ejercidas por el gerente general
Nmero mnimo de directores
No se puede ser las personas jurdicas directores y el
nro. Mximo es de tres directores
Casos de vacancias de los miembros del directorio
El gerente general se encargara de realizar una junta para
elegir nuevo directorio y de no producirse , cualquier
accionista puede solicitar a un juez para ordenar una
junta
Impedimento para no ser director
Casos de pleito pendiente con la sociedad o sujetos a
accin social o judicial sern impedimentos, mas no
cualquier accin sometida por accionistas
Remuneracin obligatoria
 Antes no era obligatoria, sin embargo , ahora se trata de
un cargo retribuido , cualquiera sea el resultado del
ejercicio
Responsabilidad de los directores
El director no debe comportarse de acuerdo a su inters
personal, sino de la sociedad en s, en cualquier
discrepancia, el director poda dejar constancia de su
desacuerdo, sin embargo, ahora es nulo.
Adems, si llega un nuevo director y hay problemas
anteriores, pueden denunciarlo a travs de un escrito a la
junta general, para librar responsabilidad
Sesiones no presenciales
No hay necesidad de la reunin fsica, se puede realizar
sesiones semipresenciales
Reserva de directores
Los directores deben guardar reserva cuando estn
ejerciendo sus funcin as como en la culminacin de
este ( de por vida)
Los directores pueden contratar con la sociedad , solo si se
acoplan a los beneficios que se pueden dar a terceros, sin
ninguna gollera

Gerencia
Numero de gerentes
No hay nmero mximo de gerentes y la sociedad debe
de especificar cul ser el general
Atribuciones del gerente general
Vinculo del directorio y trabajadores , representante legal
, asistir a las juntas sin voz de voto
Responsabilidades
Responde ante la sociedad , accionistas y terceros por
daos y perjuicios , seguridad y mantenimiento de una
estructura de control interno
Caducidad de la responsabilidad gerencial
Dos aos desde iniciada el conflicto, expirara
automticamente