LEGISLACION MEXICANA
DEFINICION.- Es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden, de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente.
OJO.- Las clusulas que suprimen la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, NO PRODUCEN
EFECTO LEGAL CONTRA TERCEROS.
Art. 25 LGSM.-
1.- Responsabilidad Subsidiaria.- Es condicional, ya que los socios gozan de beneficios de orden, y excusin.
(REGLA GENERAL)
2.-Responsabilidad Ilimitada.- Responden del cumplimiento de las obligaciones sociales con todos sus bienes
con excepcin de aquellos que conforme a la ley son inalienables o no embargables.
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LA SUPRESION O LIMITACION DE LA RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOLIDARIA DE LOS SOCIOS, ES
INOPONIBLE A TERCEROS. PERO PUEDE ESTIPULARSE QUE LA RESPONSABILIDAD DE ALGUNO SE LIMITE
A UNA PORCION O CUOTA DETERMINADA. (ART. 26 LGSM)
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
1).- Obligacin de Aportar.- Admiten aportaciones de bienes (Art. 11 y 12 LGSM) e Industria (49 LGSM).
Aportacin de Industria no se contabiliza para el Capital Social.
SANCION ES LA EXCLUSION DEL SOCIOS , MEDIANTE LA RESCISION PARCIAL DEL CONTRATO SOCIAL.
a) Cuando se modifique el contrato social (Art. 34 LGSM).- Voto en contra de las decisiones.
b) Cuando en contra de su voto, el nombramiento de algn administrador, o la delegacin del cargo
de administrador, recaiga en persona extraa a la Sociedad (Art. 38 y 42 LGSM).
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DERECHOS DE LOS SOCIOS
1) DERECHOS PATRIMONIALES
c) Ceder o transmitir los derechos en la sociedad. La cual deber hacerse previa autorizacin de
todos o la mayora de los dems socios, quienes tendrn el DERECHO DE PREFERENCIA para
adquirir la cuota o derechos del cedente (Art. 33 LGSM).
TRANSMISION TAMBIEN PUEDE SER MEDIANTE DISPOSICION TESTAMENTARIA (ART 32 LGSM)
2) DERECHOS DE CONSECUSION.-
a) Derecho de Voto.-
La modificacin del contrato social o la aprobacin de actos jurdicos que excedan la mera
gestin de operaciones sociales requiere la decisin unnime de los socios. En algunos casos
el voto mayoritario en suficiente (Art. 31, 34, 35, 37, 38, y 46 LGSM).- CONSENCUENCIA O
RIESGO EL DERECHO DE SEPARACION DE LA MINORIA DISIDENTE.
b) Derecho de Administracin.-
Ante la falta de designacin de administradores, la gestin de los negocios recae
esencialmente sobre todos los socios (Art. 40 y 36 LGSM)
c) Derecho de Informacin.-
Potestad de exigir cuentas de la administracin en cualquier tiempo acordado, o
semestralmente, considerando el pacto establecido en los ESTATUOS SOCIALES (Art. 43
LGSM).
NO CONFUNDIR EJERCICIO SOCIAL (plazo en que la administracin rinde cuentas Art. 8 LGSM) CON EL
EJERCICIO FISCAL (periodo de tiempo generalmente 12 meses en el que una compaa publica su balance y
cuenta de resultados)
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3).- DERECHO DE VIGILANCIA Y DENUNCIA.-
a) Potestad de designar un interventor que vigile los actos de los administradores y de examinar el estado de
administracin, contabilidad y documentacin de la sociedad (Art. 47 LGSM).
a) Junta de Socios.-
Ausencia absoluta de disposiciones que regulen la organizacin, funcionamiento y atribuciones de
socios.
b) Administradores.-
La designacin de los administradores, salvo pacto en contrario, se hace por mayora de votos de los
socios. (Art. 37 LGSM)
Si por alguna causa no se hace el nombramiento, todos los socios concurren en la gestin de los
negocios sociales (Art. 40 LGSM).
La administracin puede recaer en socios o en personas extraas a la misma. (Art. 36 LGSM). LOS
SOCIOS QUE SE OPONGAN A QUE EL TERCERO DESEMPEE LA ADMINISTRACION, TENDRAN EL
DERECHO A SEPARARSE (ART. 38 LGSM).
PORQUE CREEN?
Como rgano colegiado las decisiones se tomaran por mayora, en caso de empate, los socios son los
que deciden (ART. 45 LGSM). SOLO EN CASO DE SUMA URGENCIA QUE OCASIONE DAO GRAVE
PARA LA SOCIEDAD, UNO DE ELLOS PODRA RESOLVER RESPECTO DE LA ADMINISTRACION
Los Administradores podrn realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo
las limitaciones que expresamente se establezcan en la ley y en el contrato social (ART. 10 LGSM)
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SOLO PODRA ENAJENAR O GRAVAR BIENES DE LA COMPAA CON EL CONSENTIMIENTO DE
LA MAYORIA DE LOS SOCIOS, SALVO QUE LA ENAJENACION CONSTITUYA EL OBJETO SOCIAL,
O CONSECUENCIA NATURAL DE ESTE. (ART. 41 LGSM)
c) rgano de Vigilancia.-
rgano de Vigilancia denominado Interventor, es optativo para los socios no administradores (Art,
47 LGSM).
Encargado de supervisar los actos de los administradores.
La LGSM no establece si el nombramiento del interventor puede recaer en socio o en persona
extraa a la sociedad.
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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Concepto.- Es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados que
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que nicamente esta obligados al pago de sus aportaciones.
Razn Social.- Al igual que la Sociedad en Nombre Colectivo, solo pueden figurar los nombre de los socios
comanditados (QUE RESPONDEN DE FORMA SOLIDARIA, SUBSIDIARIA E ILIMITADA). La razn social debe ir
siempre seguida de la indicacin de ser SOCIEDAD EN COMANDITA, O LA ABREVIATURA S. EN C.
Propsito.- Advertir a terceros que se trata de una Comandita, y no de una Sociedad en Nombre
Colectivo, de modo que, SI SE OMITE LA INDICACION, SE CONSIDERA A LA COMANDITA COMO SI
FUERA COLECTIVA, Y LO PEOR, LOS COMANDITARIOS RESPONDERAN ILIMITADAMENTE DE LAS
OBLIGACIONES SOCIALES.
La inclusin en la razn social de un SOCIO COMANDITARIO, asi como el nombre de un TERCERO, los
sujeta a la responsabilidad ilimitada por las obligaciones sociales. ART. 53 LGSM.
Obligaciones y derechos de los socios.- Los mismos derechos que la sociedad en nombre colectivo, sin
embargo los socios COMANDITARIOS NO PUEDEN SER ADMINISTRADORES.
PARTES SOCIALES.- Los socios comanditados o comanditarios no pueden ceder sus porciones sin el
consentimiento de los dems socios.
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Concepto.- Sociedad Mercantil que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales, puedan estar representadas por ttulos negociables a la orden o al
portador, pues solo sern transmisibles en los casos y requisitos establecidos por la LGSM.
ELEMENTOS:
2) SOCIOS
Nmero mnimo de socios? DOS.
Nmero mximo de Socios? CINCUENTA. (ART. 61 LGSM) Porque?
Quienes pueden ser socios? Toda persona fisica o moral con capacidad de
obligarse. EN NINGUN CASO PODRAN EXISTIR SOCIO INDUSTRIALES. (ART. 70
LGSM).
Nuevos socios.- La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de los
socios que representen la mayora del capital social. (ART.65 LGSM)
Libro de socios.- La sociedad debe llevar un libro de registro de socios. Corresponde
a los Gerentes (rgano de administracin)
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OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS
Obligaciones:
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4.- OBLIGACIONES DE SOPORTAR PERDIDAS.-
La obligacin de soportar perdidas debe ser proporcional al monto de las
Aportaciones. Dado que la S.R.L. permite la posibilidad de partes sociales
desiguales, lo que permite estipular que algunas partes sociales soportan las
perdida en menor proporcin que otrasPERO NUNCA QUE ALGUNAS
QUEDEN EXCLUIDAS DE REPORTAR PERDIDAS.
Patrimoniales
1.- DERECHO A LAS UTILIDADES.- Debe ser en proporcin a las aportaciones de los socios.
La posibilidad de la de que puedan existir partes sociales de categora
desigual, no ocasiona impedimento para algunas partes sociales TENGAN
UNA MAYOR PARTICIPACIN EN LOS BENEFICIOS.
2.- DERECHO AL HABER SOCIAL.- Debe ser en proporcin a las aportaciones de los socios.
La misma regla y las limitantes es aplicable al derecho de percibir utilidades,
SUJETO A LA CONDICION DE QUE NO SE EXCLUYA A UNO O VARIOS SOCIOS
DE REPORTAR LAS PERDIDAS. (ART. 48 LGSM SUPLETORIO A LA S. DE R.L.)
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4.- DERECHO DE PERCIBIR INTERESES CONSTRUCTIVOS.-
Tienen como propsito estimular la inversin de capitales en empresas cuya
magnitud no exige un periodo de planteamiento durante el cual no habrn
de obtenerse utilidades.
FUNDAMENTO ART. 85 LGSM.- La figura propiamente no encuadra en una
S.R.L, cuyas caracteristicas involucran sociedades INTIUTU PERSONAE
No deben exceder del 9% (nueve por ciento) anual sobre el monto de sus
aportaciones, y de que solo se paguen durante el tiempo necesario para la
ejecucin de los trabajos.
Los gastos deben cargarse a gastos generales de la empresa, lo cual significa
que no deben computarse como utilidades distribuidas ES DECIR QUE LOS
SOCIOS CONSERVAN SU DERECHO DE PERCIBIR UTILIDADES INTEGRAMENTE,
INDEPENDIENTEMENTE DE QUE HAYAN RECIBIDO INTERESES DE ESTA
NATURALEZA.
Consecucin o corporativos.
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3.- DERECHO DE INFORMACION.-
Es derecho de los socios exigir semestralmente cuando menos, la cuenta de
administracin.
El Legislador, prevea la integracin de un capital social mnimo, que desde la creacin de la sociedad,
garantizara el cumplimiento de las obligaciones y proteger los intereses de terceros. LA CANTIDAD ERAN
$3,000.00 PESOS.
A raz de las reformas a la LGSM, publicadas en el DOF el da 15 de Noviembre de 2011, la necesidad del
CAPITAL SOCIAL MINIMO DESAPARECE POR COMPLETO.
El capital social est dividido en PARTES SOCIALES, las cuales NO pueden estar representadas por TITULOS
NEGOCIABLES A LA ORDEN, O AL PORTADOR. (Art. 58 LGSM)
Solo son transmisibles en los casos y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.
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PRINCIPIOS QUE RIGEN A LA PARTE SOCIAL.-
a) Valor.- Las Partes Sociales pueden ser de valor desigual, pero en todo caso sern de
mltiplos de $1.00 Pesos M.N.
b) Categora.- Las Partes sociales pueden ser de categora desigual, en cuyo caso unas
confieren mayores derechos patrimoniales, o de consecucin (Privilegiadas) .
c) Amortizacin.- La amortizacin de las partes sociales solo se permite en la medida y en la
forma establecidas en el contrato social. La amortizacin se llevara acabo con utilidades
liquidas que puedan disponerse para el pago de dividendos. (Art. 71 LGSM)
d) Principio de Unidad.- Cada socio no puede tener mas que una parte social. Si se hace una
nueva aportacin o adquiere la totalidad, o fraccin de la parte de otro socio, se aumenta en
la parte proporcional el valor de su parte.
EJEMPLO.- Ramiro Buenda vende con autorizacin de los socios sus partes sociales en partes iguales a Juan
Prez y Mara Garca.
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Certificados de Goce.-
Practicada la amortizacin de las partes sociales es OPTATIVO, emitir certificados de goce, en
caso de que se expidan ser obligatorio concederles a sus titulares los derechos siguientes:
1.- Participar en utilidades liquidas, despus de haber pagado a los socios cuya parte social no
hubiera sido reembolsada los beneficios sealados en el contrato social.
2.- Participar con las partes sociales en el reparto del haber social, despus de que estas hayan
sido totalmente cubiertas.
3.- RESPECTO DEL DERECHO DE VOTO ES FACULTATIVO CONCEDERLO O NEGARLO.
Para las disminuciones del capital social, se requiere que los acuerdos de reduccin sean
publicados en el Sistema electrnico establecido por la Secretaria de Economa (Art. 9
LGSM). REFORMA 13/06/2014. Antes eran publicaciones por 3 veces en el peridico oficial
del domicilio de la sociedad con intervalo de 10 das.
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Quines pueden oponerse a la reduccin del capital social?
Los Acreedores, separada o conjuntamente.
En qu tiempo?
Hasta 5 das despus a la fecha de la ltima publicacin del acuerdo de disminucin del capital social.
En qu va?
Ordinaria Mercantil.
SE REQUIERE FORZOSAMENTE
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ORGANOS DE LA SOCIEDAD
1.- ASAMBLEA DE SOCIOS.- Es la reunin de socios legalmente convocados para conocer y decidir sobre los
asuntos que la ley reserva para su competencia.
LA S.R.L. NO DISTINGUE EN LOS TIPOS DE ASAMBLEA, SIN EMBARGO NADA IMPIDE QUE SE CLASIFIQUEN EN
ORDINARIA, EXTRAORDINARIA, Y ESPECIAL, PRINCIPALMENTE ATENDIENDO A QUORUMES NECESARIOS, O
TEMAS A TRATAR.
Cuando deben reunirse? Deben reunirse por lo menos una vez al ao (Art. 80 LGSM), de
conformidad con lo que se pacte en el contrato social.
En donde deben reunirse? En el domicilio de la sociedad, excepto cuando la totalidad de los socios
manifiesten su conformidad en reunirse en un domicilio distinto.
Que asuntos se pueden tratar? Por ser el rgano supremo de la sociedad es competente para decidir
sobre todo los actos y operaciones que legalmente realice o pretenda realizar la sociedad.
A quien corresponde convocar y Como se convoca? Corresponde a los Gerentes convocar las
asambleas, ante la negativa del consejo de vigilancia, en caso de no existir o que no convoque el
consejo de vigilancia, corresponder a los socios que representen 1/3 (una tercera parte) del capital
social. (Art. 81 LGSM)
La convocatoria debe contener el orden del da, y se har por medio de carta certificada, con acuse
de recibo (opcional puede convenirse forma distinta), dirigida a cada socio por lo menos con 8 das
de anticipacin a la celebracin de la Asamblea.
No se distingue entres quorumes de asistencia y de votacin, por lo que deben estar representada
para que se celebre vlidamente los socios que representen la mitad del capital social, y que para
que los acuerdos se tomen vlidamente se requiere el consentimiento de la mayora relativa de
esa mitad del capital social. (Art. 77 LGSM)
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Quorumes Plenarios.- Requieren consentimiento unnime de todos los socios:
1.- Cambio de Objeto Social (Art. 83 LGSM).
2.- Modificacin de reglas que determinen el aumento de obligaciones de los socios (Art. 72
y 83 LGSM).
3.- Cesin y divisin de Partes Sociales (Art. 65 y 69 LGSM), en caso de que los estatutos asi
lo prevean
4.- La admisin de nuevos socios, excepto cuando se haya pactado que se de con acuerdo de
mayora que represente las partes del capital social (Art. 65 LGSM)
Quorumes Extraordinarios.- Requieren del voto de las partes del capital los siguientes asuntos:
1.- Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan
para exigir daos y perjuicios (Art. 76 prrafo segundo, y 78 Fracc. VII LGSM)
2.- Amortizar partes sociales (Art. 71 y 83 LGSM).
3.- Modificar el contrato social (Art. 78 Fracc. VIII, y 83 LGSM)
4.- Reducir el capital social (Art. 78 Fracc X y 83 LGSM)
5.- Disolver anticipadamente la sociedad (Art. 78 Fracc. XI y 83 LGSM).
Obligacin de llevar libro de actas proviene del Art. 36 del Cdigo de Comercio, tratndose de actas de
asamblea que contengan una modificacin a la Escritura Constitutiva deben protocolizarse, AUNQUE YA NO
ES INDISPENSABLE SU INSCRIPCION (solo en los casos que establece el Art, 21 Fracc. V y XII Codigo de
Comercio),.
Debern tomarse todos los acuerdos en Asamblea General de Socios? Art, 82 LGSM
2).- ADMINISTRADORES.- La administracin se confa en uno o varios gerentes, que tienen el carcter de
representantes legales de ella y pueden realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad.
(Art. 74 LGSM).
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Es necesaria la inscripcion la designacion de los Gerentes en el Registro de Comercio? A
partir de las reformas al Cdigo de Comercio de Junio de 2009 es opcional (Art. 21 Fracc. VII
Codigo de Comercio)
Atendiendo a la Gestin Interna.- Si, en el actuar interno del negocio social (Art. 75
LGSM), ya que las votaciones se toman por mayora de votos de los gerentes, lo que
implica que deber funcionar como rgano colegiado.
Atendiendo a la representacin externa.- No, ya que cualquiera de ellos puede
actuar individualmente como representante de la sociedad, SALVO QUE EN LOS
ESTATUTOS SOCIALES SE LIMITE A UO O VARIOS DE ELLOS. (Art. 44 y 86 LGSM)
Pueden delegar sus facultades? Pueden otorgar poderes especiales para la gestin de ciertos y
determinados negocios.
Que responsabilidad tienen los Gerentes? Tienen la responsabilidad propia de su encargo y las
derivadas del Contrato Social y la Ley, por lo que deben de actual conforme a las instrucciones que
reciban de forma directa de la Asamblea de Socios.
La accin de responsabilidad contra los gerentes, en inters de la sociedad para el
reintegro del patrimonio social, en principio pertenece a la Asamblea.
Pueden renunciar o dimitir los Gerentes? Pueden renunciar cuando lo estimen
convenientes, pero sera responsable de los daos y perjuicios que le cause a la
sociedad si lo hiciera en tiempo inoportuno.
DEBIDO A LA AUSENCIA DE REGULACION ALGUNA DEL ORGANO DE VIGILANCIA DEBE ATENERSE A LOS
ESTIPULADO EN EL CONTRATO SOCIAL.
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