ESPECIES DE SOCIEDADES MERCANTILES

LEGISLACION MEXICANA

Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce:

Sociedad en Nombre Colectivo
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad Annima
Sociedad en Comandita por acciones
Sociedad por Acciones Simplificada.
Sociedad Cooperativa
*Regulada en los Particular por la Ley General de Sociedades Cooperativas

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

DEFINICION.- Es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden, de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente.

OJO.- Las clusulas que suprimen la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, NO PRODUCEN
EFECTO LEGAL CONTRA TERCEROS.

RAZON SOCIAL EN LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Se rige por los principios bsicos que tienden a evitar daos al pblico:
1).- Principio de Veracidad (Art. 27 LGSM) y (28 LGSM).- Posibilidad de identificar plenamente y sin lugar a
duda a los socios.
2).- Principio de Mutabilidad (Art. 29 LGSM).- Posibilidad de hacer cambios en la estructura de socios.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Art. 25 LGSM.-

1.- Responsabilidad Subsidiaria.- Es condicional, ya que los socios gozan de beneficios de orden, y excusin.
(REGLA GENERAL)

2.-Responsabilidad Ilimitada.- Responden del cumplimiento de las obligaciones sociales con todos sus bienes
con excepcin de aquellos que conforme a la ley son inalienables o no embargables.

3.-Responsabilidad Solidaria.- La responsabilidad solidaria no se presume resulta de la Ley. (SOLIDARIDAD

PASIVA). NO SE GOZA DEL BENEFICIO DE DIVISION.

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LA SUPRESION O LIMITACION DE LA RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOLIDARIA DE LOS SOCIOS, ES
INOPONIBLE A TERCEROS. PERO PUEDE ESTIPULARSE QUE LA RESPONSABILIDAD DE ALGUNO SE LIMITE
A UNA PORCION O CUOTA DETERMINADA. (ART. 26 LGSM)
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

1).- Obligacin de Aportar.- Admiten aportaciones de bienes (Art. 11 y 12 LGSM) e Industria (49 LGSM).
Aportacin de Industria no se contabiliza para el Capital Social.

2).- Obligacion de Lealtad.-

-De no concurrencia (Art. 35 LGSM).-
*OPERA PACTO EN CONTRARIO

ART.- 35.- NO ES INCONSTITUCIONAL? CONTRARIO AL ART. 14 CONSTITUCIONAL

- De no abusar (Art. 50 Fracc. I)
- De no Infringir (Art. 50 Fracc. II y III)
- De Abstencin (Art. 50 Fracc. IV)

SANCION ES LA EXCLUSION DEL SOCIOS , MEDIANTE LA RESCISION PARCIAL DEL CONTRATO SOCIAL.

3.-Obligacion de Subordinar la Voluntad.- Por su caracterstica cerrada tiene importantes y notables

excepciones, derecho a separarse (no subordinacin a la voluntad de la mayora)

a) Cuando se modifique el contrato social (Art. 34 LGSM).- Voto en contra de las decisiones.
b) Cuando en contra de su voto, el nombramiento de algn administrador, o la delegacin del cargo
de administrador, recaiga en persona extraa a la Sociedad (Art. 38 y 42 LGSM).

4.- Obligacin de soportar las prdidas.-

Excepcin Socio de Industria (Art. 16 Fracc. III. LGSM)

5.- Obligacin de responder por las deudas sociales existentes.-

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DERECHOS DE LOS SOCIOS

1) DERECHOS PATRIMONIALES

a) Participar en las utilidades de forma proporcional a su aportaciones SALVO PACTO EN CONTRARIO

(Art 16 Fracc. I) . La exclusin de percibir utilidades no produce efecto legal alguno (Art. 17 LGSM).

b) Participar proporcionalmente en el haber social. La proporcionalidad en el haber social guarda

una regla distinta de la participacin en utilidades.

c) Ceder o transmitir los derechos en la sociedad. La cual deber hacerse previa autorizacin de
todos o la mayora de los dems socios, quienes tendrn el DERECHO DE PREFERENCIA para
adquirir la cuota o derechos del cedente (Art. 33 LGSM).
TRANSMISION TAMBIEN PUEDE SER MEDIANTE DISPOSICION TESTAMENTARIA (ART 32 LGSM)

d) Resarcido de los gastos, daos y perjuicios.-

Art. 1999 CCF.- El deudor solidario que paga por entero la deuda, tiene derecho de exigir de los
otros codeudores la parte que en ella les corresponda. Salvo convenio en contrario, los deudores
solidarios estn obligados entre si por partes iguales. Si la parte que incumbe a un deudor solidario
no puede obtenerse de el, el dficit debe ser repartido entre los dems deudores solidarios, aun
entre aquellos a quienes el acreedor hubiere libertado de la solidaridad. En la medida que un deudor
solidario satisface la deuda, se subroga en los derechos del acreedor. Donde est el riesgo, all
tambin se ponga el lucro. (Ubi periculum ibi et lucrum)

2) DERECHOS DE CONSECUSION.-

a) Derecho de Voto.-
La modificacin del contrato social o la aprobacin de actos jurdicos que excedan la mera
gestin de operaciones sociales requiere la decisin unnime de los socios. En algunos casos
el voto mayoritario en suficiente (Art. 31, 34, 35, 37, 38, y 46 LGSM).- CONSENCUENCIA O
RIESGO EL DERECHO DE SEPARACION DE LA MINORIA DISIDENTE.

b) Derecho de Administracin.-
Ante la falta de designacin de administradores, la gestin de los negocios recae
esencialmente sobre todos los socios (Art. 40 y 36 LGSM)

c) Derecho de Informacin.-
Potestad de exigir cuentas de la administracin en cualquier tiempo acordado, o
semestralmente, considerando el pacto establecido en los ESTATUOS SOCIALES (Art. 43
LGSM).
NO CONFUNDIR EJERCICIO SOCIAL (plazo en que la administracin rinde cuentas Art. 8 LGSM) CON EL
EJERCICIO FISCAL (periodo de tiempo generalmente 12 meses en el que una compaa publica su balance y
cuenta de resultados)

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3).- DERECHO DE VIGILANCIA Y DENUNCIA.-
a) Potestad de designar un interventor que vigile los actos de los administradores y de examinar el estado de
administracin, contabilidad y documentacin de la sociedad (Art. 47 LGSM).

ORGANOS DE LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

a) Junta de Socios.-
Ausencia absoluta de disposiciones que regulen la organizacin, funcionamiento y atribuciones de
socios.

Los anterior puede generar 2 escenarios:

1.- Toda decisin que requiera del consentimiento unnime o mayoritario de los socios se
tome sin necesidad de junta o reunin;
2.- El estatuto social prevea la forma, trminos y condiciones de constitucin y
funcionamiento de las Juntas de Socios.

b) Administradores.-
La designacin de los administradores, salvo pacto en contrario, se hace por mayora de votos de los
socios. (Art. 37 LGSM)
Si por alguna causa no se hace el nombramiento, todos los socios concurren en la gestin de los
negocios sociales (Art. 40 LGSM).
La administracin puede recaer en socios o en personas extraas a la misma. (Art. 36 LGSM). LOS
SOCIOS QUE SE OPONGAN A QUE EL TERCERO DESEMPEE LA ADMINISTRACION, TENDRAN EL
DERECHO A SEPARARSE (ART. 38 LGSM).

PORQUE CREEN?

Numero de Administradores.- UNO (Administrador nico) o VARIOS (rgano Colegiado).

Como rgano colegiado las decisiones se tomaran por mayora, en caso de empate, los socios son los
que deciden (ART. 45 LGSM). SOLO EN CASO DE SUMA URGENCIA QUE OCASIONE DAO GRAVE
PARA LA SOCIEDAD, UNO DE ELLOS PODRA RESOLVER RESPECTO DE LA ADMINISTRACION

El uso de la razn social (***FIRMA SOCIAL****), corresponde al ADMINISTRADOR UNICO, si son

varios A TODOS LOS ADMINISTRADORES (ART. 44 LGSM)
Su funcin puede ser puramente interna (formacin de la voluntad social), o bien externas,
representacin de la sociedad frente a terceros.

Los Administradores podrn realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo
las limitaciones que expresamente se establezcan en la ley y en el contrato social (ART. 10 LGSM)

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 SOLO PODRA ENAJENAR O GRAVAR BIENES DE LA COMPAA CON EL CONSENTIMIENTO DE
LA MAYORIA DE LOS SOCIOS, SALVO QUE LA ENAJENACION CONSTITUYA EL OBJETO SOCIAL,
O CONSECUENCIA NATURAL DE ESTE. (ART. 41 LGSM)

NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES, ALCANCE Y LIMITACIONES DE SUS

FACULTADES DEBEN INSCRIBIRSE EN EL RPC, PARA QUE SEAN EFICACES CONTRA TERCEROS
(ART. 21 FRACC, VII C. COMERCIO)

Los Administradores duraran en su encargo el tiempo estipulado.

o A falta de estipulacin se entiende por tiempo indefinido, o bien hasta que
se designe nuevos administradores y estos tomen posesin del cargo.
o El cargo es revocable cuando y como se considere por la mayoria de los socios que
hicieron el nombramiento (Art, 37 y 39 LGSM).
o CUANDO ALGUNO DE LOS ADMINISTRADORES SEA INAMOVIBLE, SOLO PODRA
SER REMOVIDO JUDICIALMENTE POR DOLO, FRAUDE O INHABILIDAD (ART. 39), Y
PODRA RESCINDIRSE EL CONTRATO SOCIAL RESPECTO AL SOCIO-ADMINISTRADOR
(ART, 50 Fracc IV LGSM)
o Tienen la responsabilidad que les imponga el contrato social, asi como a la
naturaleza del encargo (Art, 1796 y 1859 CCF).
o Los administradores tienen derecho a dimitir (renunciar) el cargo, como lo
estimen conveniente, pero si la dimision se hiciere en tiempo inoportuno deben
responder de los daos y perjuicios.
o Tienen derecho a ser remunerados, salvo pacto en contrario (Art. 49 LGSM). En
ausencia de pacto tienen derecho a ser retribuido conforme a los usos de la plaza
en que desempeen las actividades.

c) rgano de Vigilancia.-
rgano de Vigilancia denominado Interventor, es optativo para los socios no administradores (Art,
47 LGSM).
Encargado de supervisar los actos de los administradores.
La LGSM no establece si el nombramiento del interventor puede recaer en socio o en persona
extraa a la sociedad.

d) Exclusin o separacin de uno de los socios.-

Los socios (capitalistas e industriales) pueden ser excluidos por cualquier incumplimiento de las
obligaciones que como socio conservan de conformidad con los estatutos o la LGSM.
Se trata de una rescisin parcial respecto del socio excluido, consecuentemente la sociedad puede
seguir existiendo.
As mismo puede un socio separarse de la sociedad por las causas mencionadas (cambio al estatuto
social y designacin en personas ajenas la administracin).
Los socios excluidos y los que se separen quedan responsables para con los terceros de todas las
operaciones pendientes al momento de su separacin.

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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Concepto.- Es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados que
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que nicamente esta obligados al pago de sus aportaciones.

Dos clases de Socios

1).- Comanditados.- Responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones
sociales.
2).- Comanditarios.- Responden nicamente hasta el pago de sus aportaciones.

Razn Social.- Al igual que la Sociedad en Nombre Colectivo, solo pueden figurar los nombre de los socios
comanditados (QUE RESPONDEN DE FORMA SOLIDARIA, SUBSIDIARIA E ILIMITADA). La razn social debe ir
siempre seguida de la indicacin de ser SOCIEDAD EN COMANDITA, O LA ABREVIATURA S. EN C.

Propsito.- Advertir a terceros que se trata de una Comandita, y no de una Sociedad en Nombre
Colectivo, de modo que, SI SE OMITE LA INDICACION, SE CONSIDERA A LA COMANDITA COMO SI
FUERA COLECTIVA, Y LO PEOR, LOS COMANDITARIOS RESPONDERAN ILIMITADAMENTE DE LAS
OBLIGACIONES SOCIALES.

La inclusin en la razn social de un SOCIO COMANDITARIO, asi como el nombre de un TERCERO, los
sujeta a la responsabilidad ilimitada por las obligaciones sociales. ART. 53 LGSM.

Obligaciones y derechos de los socios.- Los mismos derechos que la sociedad en nombre colectivo, sin
embargo los socios COMANDITARIOS NO PUEDEN SER ADMINISTRADORES.

PARTES SOCIALES.- Los socios comanditados o comanditarios no pueden ceder sus porciones sin el
consentimiento de los dems socios.

JUNTA DE SOCIOS.- Es el rgano MAXIMO DE LA SOCIEDAD.

ADMINISTRACION.- Puede depositarse unipersonal o pluripersonal, NO PUEDEN SER SOCIOS

COMANDITARIOS, NI ACTUAR COMO APODERADOS
Si alguna comanditario celebra algn negocio jurdico en representacin de la sociedad frente a
terceros, queda obligado solidariamente con ella por dicho negocio, si su intervencin no es
habitual.
Si es habitual, su responsabilidad se extender a todas las obligaciones sociales.
EXCEPCIONALMENTE, puede el comanditario EN CASO DE MUERTE O INCAPACIDAD DEL
ADMINISTRADOR, ocurrida sin que haya quien lo sustituya. LA ADMINISTRACION DEL SOCIO
COMANDITARIO DURARA UN MES.
La prohibicin de administrar no impide al SOCIO COMANDITARIO formar parte de la junta de socios,
y votar por la designacin de administrador.
Son aplicables a la sociedad en comandita artculos 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50 de la LGSM.
As como 26, 29, 40 y 45 de la LGSM solo respecto a los SOCIOS COMANDITADOS.

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Concepto.- Sociedad Mercantil que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales, puedan estar representadas por ttulos negociables a la orden o al
portador, pues solo sern transmisibles en los casos y requisitos establecidos por la LGSM.

Puntos importantes a considerar

La responsabilidad limitada es nicamente respecto de los socios frente a las obligaciones sociales,
LA SOCIEDAD NO TIENE RESPONSABILIDAD LIMITADA, YA QUE ELLA RESPONDE CON LA TOTALIDAD
DE SU PATRIMONIO.
La obligacin de los socios en la medida de sus aportaciones no es del todo cierta, ya que la S. DE R.L.
, ya que es la nica Sociedad regulada por la LGSM, que admite se pacten APORTACIONES
SUPLEMENTARIAS (Art. 70 LGSM)

ELEMENTOS:

1) DENOMINACION O RAZON SOCIAL

Puede existir bajo denominacin social, o bajo una razn social, una u otra debe ir
seguida de las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, o de su
abreviatura S. DE R.L.
La omisin del requisito sujeta a los socios a la responsabilidad ilimitada de las
SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO (ART. 59 LGSM).
Todo extrao a la sociedad que haga figurar su nombre en la RAZON SOCIAL,
responder de las obligaciones sociales, hasta el monto de la MAYOR DE LAS
APORTACIONES

2) SOCIOS
Nmero mnimo de socios? DOS.
Nmero mximo de Socios? CINCUENTA. (ART. 61 LGSM) Porque?
Quienes pueden ser socios? Toda persona fisica o moral con capacidad de
obligarse. EN NINGUN CASO PODRAN EXISTIR SOCIO INDUSTRIALES. (ART. 70
LGSM).
Nuevos socios.- La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de los
socios que representen la mayora del capital social. (ART.65 LGSM)
Libro de socios.- La sociedad debe llevar un libro de registro de socios. Corresponde
a los Gerentes (rgano de administracin)

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OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS

Obligaciones:

1.- OBLIGACION DE APORTAR.- Entregar a la sociedad las aportaciones principales y

suplementarias convenidas.
Aportaciones nicamente pueden ser de numerario, bienes muebles o inmuebles, y
derechos. NO ES POSIBLE LA APORTACION DE LA INDUSTRIA O TRABAJO, YA QUE
LA S. DE R. L. NO PERMITE LA ADMISION DE SOCIOS INDUSTRIALES.
Las aportaciones a las que se obligan los socios debern pagarse al momento de la
constitucin el 50% de las mismas. (Art. 64 LGSM), esta disposicin no establece
diferencia si las aportaciones son en numerario, o en especie, como sucede con la
SOCIEDAD ANONIMA, que establece que las aportaciones diferentes al numerario
deben exhibirse ntegramente (ART. 89 FRACC. IV).
Posibilidad de que los socios estn OBLIGADOS, a realizar aportaciones
SUPLEMENTARIAS (numerario, bienes muebles o inmuebles o derechos), cuando
as lo PREVENGA EL CONTRATO SOCIAL.
Son exigibles por resolucin de la Asamblea, tomada de acuerdo a lo estipulado por
el Contrato Social (Art. 78 Fracc. VI). Tambin pueden ser exigidas por los
acreedores de la sociedad. La accin que se intenta es la oblicua por parte del
acreedor.
Aportaciones Suplementarias.- Cumplen una funcin econmica de satisfacer las
obligaciones sociales de la sociedad, QUE NO HAYAN PODIDO SER PAGADAS CON
EL CAPITAL SOCIAL.
Aportaciones Suplementarias.- NO FORMAN PARTE DEL CAPITAL SOCIAL, por lo que
pueden reembolsarse a los socios cuando sea posible y la sociedad juzgue
conveniente, NO ES NECESARIO OBSERVAR FORMALIDADES REQUERIDAS PARA LA
REDUCCION.

2.- OBLIGACIONES DE LEALTAD.-

A.- No abusar de la firma social. B.- No infringir el pacto social. C.- Abstenerse de
la comisin de actos fraudulentos en contra de la Sociedad.
EXCEPCION NO EXISTE LA NO CONCURRENCIA.- Por lo que cualquier socio puede
dedicarse a cualquier actividad anloga.

3.- OBLIGACIONES DE SUBORDINAR LA VOLUNTAD A LAS MAYORIAS.-

No existe obligacin de subordinarse a la mayora, y por lo tanto separarse
de la misma cuando?
1.- Nombramiento de Gerentes recaiga en personas extraas a la
sociedad contra el voto de los socios, o 2.- Que los Gerentes
deleguen su encargo a personas extraas a la sociedad contra el voto
del socio.
PORQUE?

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 4.- OBLIGACIONES DE SOPORTAR PERDIDAS.-
La obligacin de soportar perdidas debe ser proporcional al monto de las
Aportaciones. Dado que la S.R.L. permite la posibilidad de partes sociales
desiguales, lo que permite estipular que algunas partes sociales soportan las
perdida en menor proporcin que otrasPERO NUNCA QUE ALGUNAS
QUEDEN EXCLUIDAS DE REPORTAR PERDIDAS.

DERECHOS DE LOS SOCIOS:

Patrimoniales

1.- DERECHO A LAS UTILIDADES.- Debe ser en proporcin a las aportaciones de los socios.
La posibilidad de la de que puedan existir partes sociales de categora
desigual, no ocasiona impedimento para algunas partes sociales TENGAN
UNA MAYOR PARTICIPACIN EN LOS BENEFICIOS.

2.- DERECHO AL HABER SOCIAL.- Debe ser en proporcin a las aportaciones de los socios.
La misma regla y las limitantes es aplicable al derecho de percibir utilidades,
SUJETO A LA CONDICION DE QUE NO SE EXCLUYA A UNO O VARIOS SOCIOS
DE REPORTAR LAS PERDIDAS. (ART. 48 LGSM SUPLETORIO A LA S. DE R.L.)

3.- DERECHO A CEDER LAS PARTES SOCIALES.- Dada la caracterstica personalista de la

sociedad los socios pueden ceder sus partes sociales con el consentimiento de los socios que
representen la mayora del capital social, SALVO QUE LOS ESTATUTOS DISPONGAN UNA
PROPORCION MAYOR. (NO MENOR).
Existe el derecho de preferencia de los socios, cuando la parte social se
transmita a un tercero
Derecho debe ser ejercitado dentro de un plazo de QUINCE DIAS, contado a
partir de que la Asamblea autorice la cesin. (Art.- 66 LGSM). PUEDE
CONVENIRSE EN EL CONTRATO SOCIAL QUE NO EXISTA REQUISITO DE
REUNION O SE PRESENTE BAJO UNA MODALIDAD DISTIANTE PARA LA
TRANSMISION (Art. 82 LGSM)---VOTO POR CORRESPONDENCIA----
En el supuesto de que varios socios deseen ejercitar el derecho de
preferencia, les corresponde a todos en proporcin a sus aportaciones.
La Transmisin por herencia no requiere consentimiento de los socios,
SALVO QUE EL CONTRATO SOCIAL prevea la disolucin de la sociedad por
muerte de uno de ellos, o que el mismo CONTRATO SOCIAL disponga la
liquidacin de la parte social que corresponda al Socios difunto. (Art. 67
LGSM).

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 4.- DERECHO DE PERCIBIR INTERESES CONSTRUCTIVOS.-
Tienen como propsito estimular la inversin de capitales en empresas cuya
magnitud no exige un periodo de planteamiento durante el cual no habrn
de obtenerse utilidades.
FUNDAMENTO ART. 85 LGSM.- La figura propiamente no encuadra en una
S.R.L, cuyas caracteristicas involucran sociedades INTIUTU PERSONAE
No deben exceder del 9% (nueve por ciento) anual sobre el monto de sus
aportaciones, y de que solo se paguen durante el tiempo necesario para la
ejecucin de los trabajos.
Los gastos deben cargarse a gastos generales de la empresa, lo cual significa
que no deben computarse como utilidades distribuidas ES DECIR QUE LOS
SOCIOS CONSERVAN SU DERECHO DE PERCIBIR UTILIDADES INTEGRAMENTE,
INDEPENDIENTEMENTE DE QUE HAYAN RECIBIDO INTERESES DE ESTA
NATURALEZA.

5.- DERECHO A PERCIBIR BENEFICIOS PREFERENTES.- (ART 62 LGSM)

No confundir con partes sociales PRIVILEGIADAS que establece el Art. 79
LGSM .
No es posible EN ESTE CASO que partes sociales desiguales pueda LIMITARSE
EL VOTO DE LAS PARTES SOCIALES QUE PERCIBAN BENEFICIOS PREFERENTES.
Puede estipularse que alguna de las partes sociales tengan derecho a
percibir, antes que las dems cierto porcentaje de beneficios fijos.

Consecucin o corporativos.

1.- DERECHO DE VOTO.-

La Facultad de participar en las decisiones de la asamblea.
Todo socios tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas,
gozando de un voto por cada $1,000.00 M.N. ***REALMENTE ES UN VOTO
POR CADA $1.00 M.N.*** REFORMAS AL SISTEMA MONETARIO esta
caracterstica es propia de las Sociedades de Capital.
Dado que existe la posibilidad de crear PARTES SOCIALES PRIVILEGIADAS, es
posible convenir que ciertas partes sociales tengan mayor o menor derecho
de voto.

2.- DERECHO DE ADMINISTRAR LOS NEGOCIOS SOCIALES.-

La administracin recaer en Gerentes, quienes pueden ser SOCIOS, o
personas extraas (Art. 74 LGSM). Cuando no se hace designacin de
gerentes se aplica por suplencia el Art. 40 LGSM, por lo que la administracin
recaer en TODOS LOS SOCIOS.

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 3.- DERECHO DE INFORMACION.-
Es derecho de los socios exigir semestralmente cuando menos, la cuenta de
administracin.

4.- DERECHO DE VIGILANCIA Y DENUNCIA.-

Existe el derecho de constituir un Consejo de Vigilancia, UNICAMENTE
CUNADO ASI LOS ESTABLEZCA EL CONTRATO SOCIAL. (ART, 84 LGSM)

CAPITAL FUNDACIONAL, SOCIAL Y PATRIMONIO SOCIAL

El Legislador, prevea la integracin de un capital social mnimo, que desde la creacin de la sociedad,
garantizara el cumplimiento de las obligaciones y proteger los intereses de terceros. LA CANTIDAD ERAN
$3,000.00 PESOS.

A raz de las reformas a la LGSM, publicadas en el DOF el da 15 de Noviembre de 2011, la necesidad del
CAPITAL SOCIAL MINIMO DESAPARECE POR COMPLETO.

No debe confundirse CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO SOCIAL

CAPITAL SOCIAL.- Suma de las aportaciones de los socios. PATRIMONIO SOCIAL.- Suma de
valores de contenido econmico que pertenecen a la sociedad, incluido el Capital Social.

PARTES SOCIALES Y CERTIFICADOS DE GOCE

El capital social est dividido en PARTES SOCIALES, las cuales NO pueden estar representadas por TITULOS
NEGOCIABLES A LA ORDEN, O AL PORTADOR. (Art. 58 LGSM)

Solo son transmisibles en los casos y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.

A contrario sensu, Podran estar representadas por TITULOS NO NEGOCIABLES?

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PRINCIPIOS QUE RIGEN A LA PARTE SOCIAL.-
a) Valor.- Las Partes Sociales pueden ser de valor desigual, pero en todo caso sern de
mltiplos de $1.00 Pesos M.N.
b) Categora.- Las Partes sociales pueden ser de categora desigual, en cuyo caso unas
confieren mayores derechos patrimoniales, o de consecucin (Privilegiadas) .
c) Amortizacin.- La amortizacin de las partes sociales solo se permite en la medida y en la
forma establecidas en el contrato social. La amortizacin se llevara acabo con utilidades
liquidas que puedan disponerse para el pago de dividendos. (Art. 71 LGSM)
d) Principio de Unidad.- Cada socio no puede tener mas que una parte social. Si se hace una
nueva aportacin o adquiere la totalidad, o fraccin de la parte de otro socio, se aumenta en
la parte proporcional el valor de su parte.

EJEMPLO.- Ramiro Buenda vende con autorizacin de los socios sus partes sociales en partes iguales a Juan
Prez y Mara Garca.

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Certificados de Goce.-
Practicada la amortizacin de las partes sociales es OPTATIVO, emitir certificados de goce, en
caso de que se expidan ser obligatorio concederles a sus titulares los derechos siguientes:
1.- Participar en utilidades liquidas, despus de haber pagado a los socios cuya parte social no
hubiera sido reembolsada los beneficios sealados en el contrato social.
2.- Participar con las partes sociales en el reparto del haber social, despus de que estas hayan
sido totalmente cubiertas.
3.- RESPECTO DEL DERECHO DE VOTO ES FACULTATIVO CONCEDERLO O NEGARLO.

AUMENTO Y DISMINUCION DE CAPITAL SOCIAL

La permanencia del capital social representa una garanta tanto para los acreedores como para los socios.

Aumentos de capital social.-

Provienen de nuevas aportaciones de los socios existentes, de aportaciones de
nuevos socios, o de capitalizacin de partidas del patrimonio (Generalmente
Utilidades).
El aumento requiere del consentimiento UNANIME, de todos los socios)..VER (ART.
72 y 83 LGSM).
Debe ser tomado por los socios reunidos en asamblea legalmente convocada. (Art.
78 Fracc. X).
Los socios tienen derecho de preferencia, en proporcin a sus partes sociales, para
suscribir las nuevas que se emitan con motivo del aumento del capital. (Art. 72 LGSM
Segundo Prrafo)

Reducciones de Capital Social.- Razones

1.- Porque la sociedad haya sufrido perdidas.
2.- Los socios acuerden amortizar las partes sociales por reembolso de aportaciones
que no provengan de utilidades liquidas. (Prohibido va en contra del Art. 71 LGSM)
3.- Se les conceda a los socios liberacin de exhibiciones no realizadas.
EN LOS 3 CASOS REQUIERE EL ACUERDO DE LA MAYORIA DE LOS SOCIOS REUNIDOS
EN ASAMBLEA, QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL,
SALVO QUE SE HAYA PACTADO UNA MAYORIA MAS ELEVADA (Art. 77 y 78 Fracc X
LGSM)

Para las disminuciones del capital social, se requiere que los acuerdos de reduccin sean
publicados en el Sistema electrnico establecido por la Secretaria de Economa (Art. 9
LGSM). REFORMA 13/06/2014. Antes eran publicaciones por 3 veces en el peridico oficial
del domicilio de la sociedad con intervalo de 10 das.

La finalidad es permitir a los acreedores oponerse a la reduccin, en salvaguarda de sus

intereses.

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Quines pueden oponerse a la reduccin del capital social?
Los Acreedores, separada o conjuntamente.

En qu tiempo?
Hasta 5 das despus a la fecha de la ltima publicacin del acuerdo de disminucin del capital social.

En qu va?
Ordinaria Mercantil.

Qu efectos genera la oposicin?

Suspende la reduccin:
1) Hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare infundada la oposicin;
2) Hasta en tanto la sociedad no pague los crditos de quienes se oponen, o
3) Bien los garantice a satisfaccin del Juez que conozca el asunto .

SE REQUIERE FORZOSAMENTE

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ORGANOS DE LA SOCIEDAD

Son rganos OBLIGADOS de la sociedad:

1).- Asamblea de Socios; y
2).- Gerentes (Individual o Colegiado).

OPCIONALES.- Consejo de Vigilancia

1.- ASAMBLEA DE SOCIOS.- Es la reunin de socios legalmente convocados para conocer y decidir sobre los
asuntos que la ley reserva para su competencia.

LA S.R.L. NO DISTINGUE EN LOS TIPOS DE ASAMBLEA, SIN EMBARGO NADA IMPIDE QUE SE CLASIFIQUEN EN
ORDINARIA, EXTRAORDINARIA, Y ESPECIAL, PRINCIPALMENTE ATENDIENDO A QUORUMES NECESARIOS, O
TEMAS A TRATAR.

Cuando deben reunirse? Deben reunirse por lo menos una vez al ao (Art. 80 LGSM), de
conformidad con lo que se pacte en el contrato social.

En donde deben reunirse? En el domicilio de la sociedad, excepto cuando la totalidad de los socios
manifiesten su conformidad en reunirse en un domicilio distinto.

Que asuntos se pueden tratar? Por ser el rgano supremo de la sociedad es competente para decidir
sobre todo los actos y operaciones que legalmente realice o pretenda realizar la sociedad.

A quien corresponde convocar y Como se convoca? Corresponde a los Gerentes convocar las
asambleas, ante la negativa del consejo de vigilancia, en caso de no existir o que no convoque el
consejo de vigilancia, corresponder a los socios que representen 1/3 (una tercera parte) del capital
social. (Art. 81 LGSM)

La convocatoria debe contener el orden del da, y se har por medio de carta certificada, con acuse
de recibo (opcional puede convenirse forma distinta), dirigida a cada socio por lo menos con 8 das
de anticipacin a la celebracin de la Asamblea.

No se distingue entres quorumes de asistencia y de votacin, por lo que deben estar representada
para que se celebre vlidamente los socios que representen la mitad del capital social, y que para
que los acuerdos se tomen vlidamente se requiere el consentimiento de la mayora relativa de
esa mitad del capital social. (Art. 77 LGSM)

Quorumes Ordinarios (Art. 78 Fracc. I al IV)

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 Quorumes Plenarios.- Requieren consentimiento unnime de todos los socios:
1.- Cambio de Objeto Social (Art. 83 LGSM).
2.- Modificacin de reglas que determinen el aumento de obligaciones de los socios (Art. 72
y 83 LGSM).
3.- Cesin y divisin de Partes Sociales (Art. 65 y 69 LGSM), en caso de que los estatutos asi
lo prevean
4.- La admisin de nuevos socios, excepto cuando se haya pactado que se de con acuerdo de
mayora que represente las partes del capital social (Art. 65 LGSM)

Quorumes Extraordinarios.- Requieren del voto de las partes del capital los siguientes asuntos:
1.- Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan
para exigir daos y perjuicios (Art. 76 prrafo segundo, y 78 Fracc. VII LGSM)
2.- Amortizar partes sociales (Art. 71 y 83 LGSM).
3.- Modificar el contrato social (Art. 78 Fracc. VIII, y 83 LGSM)
4.- Reducir el capital social (Art. 78 Fracc X y 83 LGSM)
5.- Disolver anticipadamente la sociedad (Art. 78 Fracc. XI y 83 LGSM).

Obligacin de llevar libro de actas proviene del Art. 36 del Cdigo de Comercio, tratndose de actas de
asamblea que contengan una modificacin a la Escritura Constitutiva deben protocolizarse, AUNQUE YA NO
ES INDISPENSABLE SU INSCRIPCION (solo en los casos que establece el Art, 21 Fracc. V y XII Codigo de
Comercio),.

Debern tomarse todos los acuerdos en Asamblea General de Socios? Art, 82 LGSM

2).- ADMINISTRADORES.- La administracin se confa en uno o varios gerentes, que tienen el carcter de
representantes legales de ella y pueden realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad.
(Art. 74 LGSM).

Es el rgano encargado de la gestin de los negocios sociales y de la representacin de la

sociedad.
Son rganos primarios toda vez que entre ellos y la asamblea de socios no se interpone
ningn otro rgano
En que momento se nombran?.- Debe contenerse en la escritura constitutiva el
nombramiento del o de los gerentes, y la designacin de los que han de llevar la firma social.
(Art. 6 Fracc. IX)
Qu sucede si no se designan al momento de la Constitucin? La administracin recaer en
todos los socios. (Art. 74 Segundo Prrafo, y 40 por suplencia LGSM)
Puede con posterioridad modificarse? Si, ya que corresponde a la Asamblea de socios la
designacin y destitucin de los gerentes (Art. 78 Fracc. III).
Es obligatorio la protocolizacin del nombramiento de Gerentes? Si con fundamento en el
Art. 10 LGSM

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 Es necesaria la inscripcion la designacion de los Gerentes en el Registro de Comercio? A
partir de las reformas al Cdigo de Comercio de Junio de 2009 es opcional (Art. 21 Fracc. VII
Codigo de Comercio)

Cuando son varios deben actuar como rgano colegiado?

Atendiendo a la Gestin Interna.- Si, en el actuar interno del negocio social (Art. 75
LGSM), ya que las votaciones se toman por mayora de votos de los gerentes, lo que
implica que deber funcionar como rgano colegiado.
Atendiendo a la representacin externa.- No, ya que cualquiera de ellos puede
actuar individualmente como representante de la sociedad, SALVO QUE EN LOS
ESTATUTOS SOCIALES SE LIMITE A UO O VARIOS DE ELLOS. (Art. 44 y 86 LGSM)

Cules son las facultades de los gerentes?

Los gerentes tienen las mas amplias facultades de decisin y gestin de los negocios
sociales, y en consecuencia pueden realizar todas las operaciones inherentes al
objeto social con las limitaciones que les imponga la Ley y el propio contrato social.
*incluidas obligar cambiariamente Ver Art. 85 LGTOC
No pueden realizar operaciones que no estan comprendidas en el objeto social, ni
aquellas que les han sido limitadas en lso estatutos.
Cuanto duran en su encargo? Puede ser temporal o por tiempo indeterminado, la
asamblea en cualquier tiempo podr revocar los nombramientos, salvo pacto en
contrario. (Art. 74 LGSM).

Pueden delegar sus facultades? Pueden otorgar poderes especiales para la gestin de ciertos y
determinados negocios.

Que responsabilidad tienen los Gerentes? Tienen la responsabilidad propia de su encargo y las
derivadas del Contrato Social y la Ley, por lo que deben de actual conforme a las instrucciones que
reciban de forma directa de la Asamblea de Socios.
La accin de responsabilidad contra los gerentes, en inters de la sociedad para el
reintegro del patrimonio social, en principio pertenece a la Asamblea.
Pueden renunciar o dimitir los Gerentes? Pueden renunciar cuando lo estimen
convenientes, pero sera responsable de los daos y perjuicios que le cause a la
sociedad si lo hiciera en tiempo inoportuno.

3).- CONSEJO DE VIGILANCIA.- No es un rgano obligado de la S.R.L., su constitucin esta condicionada a

que sea prevista en el Contrato Social. (Art. 84 LGSM). De cuya redaccion se infiere que debe estar confiada a
dos, o mas personas (socios o extraos), puesto que se habla de un Consejo de Vigilancia.

DEBIDO A LA AUSENCIA DE REGULACION ALGUNA DEL ORGANO DE VIGILANCIA DEBE ATENERSE A LOS
ESTIPULADO EN EL CONTRATO SOCIAL.

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