Las Sociedades por Acciones Simplificadas SAS

La Ley 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor (la Ley) promete revolucionar la prctica diaria
del derecho societario y del trfico mercantil.

En la prctica mercantil las normas legales se sancionan luego de que exista una prctica comercial
usual, es decir, normalmente los regmenes legales vienen a regular una prctica comercial habitual.
En este caso, el de la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor, la gran novedad es la creacin de un
nuevo tipo societario, la Sociedad por Acciones Simplificada, o SAS que se anticipa a una necesidad
del trfico mercantil. La SAS nos ha sacudido de tal forma que somos los practicantes o idneos
quienes nos tenemos que adecuar y aggiornar con las novedades regulatorias.

La Ley de Apoyo al Capital Emprendedor trae varias novedades interesantes, como los beneficios
fiscales para los inversores en capital emprendedor (sobre el que nos explayamos en otro
artculo), pero sin duda que lo ms importante es la SAS que promete revolucionar la prctica
mercantil/societaria y posiblemente cuestionar la necesidad o utilidad de los tipos societarios ms
usados hasta ahora (me refiero a la sociedad annima y a la sociedad de responsabilidad limitada).

La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) Un nuevo tipo societario.

Para empezar, se trata de un nuevo tipo societario que se encuentra regulado principalmente por
la Ley 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor y supletoriamente por las disposiciones de la Ley
General de SociedadesN. 19.550.

Veamos sus caractersticas ms salientes:

- Pueden ser constituidas por una o varias personas humanas o jurdicas, que limitan su
responsabilidad a la integracin de las acciones que suscriban o adquieran.

- La SAS se inspira en las reglas de la SRL, con elementos de la SA, pero propone un nuevo tipo
societario.

- Cualquier sociedad comercial se puede transformar en una SAS.

- La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.

- El rgano de administracin no requiere mayora de residentes, siendo suficiente un solo residente

en dicho rgano.

- Las reuniones se pueden hacer por medios electrnicos (video o tele conferencia).

- En el mbito de la Ciudad de Buenos Aires, el Registro Pblico de Comercio (IGJ) slo tendr
funciones registrales, es decir, no tendr funciones de fiscalizacin ni analizar el contenido del
documento sino solamente los aspectos formales.

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- La SAS puede constituirse por instrumento pblico (escritura) o privado con firma certificada en
forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del registro pblico respectivo o por
medios digitales con firma digital (desarrollaremos este modo de constitucin ms adelante).

- Contenido mnimo del instrumento constitutivo:

Socios Persona Humana: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio,
nmero de DNI, CUIT/CUIL/CDI de los socios;

Socios Persona Jurdica: denominacin o razn social, domicilio y sede, datos de los
integrantes del rgano de administracin, CUIT o CDI en caso de sociedades extranjeras y
datos de inscripcin que corresponda por el artculo 118 o 123 de la Ley General de
Sociedades.

Denominacin social: que debe incluir la expresin Sociedad por Acciones Simplificada o
SAS; la omisin de este requisito hace ilimitada y solidariamente responsable a los
administradores o representantes de la sociedad por los actos que celebren en estas
condiciones.

Domicilio y sede: Si en el instrumento constitutivo constare solamente el domicilio, la

direccin de la sede podr constar en el acta constitutiva. Las notificaciones en la sede
inscripta se tendrn por vlidas y vinculantes.

Objeto: Puede ser plural pero deber enunciar en forma clara y precisa las actividades
principales que constituyen el objeto, que podrn guardar conexidad o no entre s.

Plazo: debe ser determinado.

Capital social y aporte de cada socio: expresados en moneda nacional, debiendo constar las
clases, modalidad de emisin y dems caractersticas de las acciones, y en su caso, el
rgimen de aumento. El instrumento constitutivo, adems, contemplar la suscripcin del
capital, el monto y la forma de integracin y, si correspondiere, el plazo para el pago del
saldo adeudado, el que no podr exceder de dos (2) aos desde la firma de dicho
instrumento. Aqu hay libertad absoluta para acordar lo que consideren necesario.

Administracin, reuniones de socios y, en su caso, de la fiscalizacin: El instrumento

constitutivo deber contener la individualizacin de los integrantes de los rganos de
administracin y, en su caso, del rgano de fiscalizacin, fijndose el trmino de duracin
en los cargos e individualizndose el domicilio donde sern vlidas todas las notificaciones
que se les efecten en tal carcter. En todos los casos, deber designarse representante
legal.

Utilidades: Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas.

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 Miscelneas: Las clusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los
socios entre s y respecto de terceros.

Liquidacin: Las clusulas atinentes a su funcionamiento, disolucin y liquidacin.

Fecha de cierre del ejercicio.

- Publicidad: La SAS deber publicar por un (1) da en el diario de publicaciones legales

correspondiente a su lugar de constitucin, un aviso que deber contener:

Al momento de constituirse: Los datos del contenido mnimo del estatuto referidos
previamente y la fecha del instrumento constitutivo.

Al momento de la modificacin del instrumento constitutivo o de la disolucin de la SAS:

- La determinacin de la modificacin al instrumento constitutivo.

- La fecha de la resolucin de la reunin de socios que aprob la modificacin del instrumento

constitutivo o su disolucin.

- Inscripcin: La inscripcin ser realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas contado
desde el da hbil siguiente al de la presentacin de la documentacin pertinente, siempre que se
utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el registro pblico.

- Restricciones: Para constituir y mantener su carcter de SAS, la SAS no podr estar incluida en
todos los supuestos del art. 299 de la Ley General de Sociedades, ni vinculada en el 30% de su capital
(con excepcin del capital social de AR$ 10.000.000): (i) estar en el rgimen de oferta pblica, (ii)
ser de economa mixta o de participacin estatal mayoritaria, (iii) realicen operaciones de
capitalizacin o requieran valores en forma pblica, (iv) exploten concesiones o servicios pblicos.
En caso de que la SAS por cualquier motivo deviniera comprendida en alguno de esos supuestos,
deber transformarse en alguno de los tipos previstos en la Ley General de Sociedades en un plazo
no mayor a los seis (6) meses de configurado ese supuesto. Durante dicho plazo, y hasta la
inscripcin registral, los socios respondern frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y
subsidiaria, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.

- Sin embargo, la SAS nunca estar incluida dentro de las sociedades del artculo 299 inciso 2 de
la Ley General de Sociedad, an cuando superen el monto de capital de dicha norma (actualmente
AR$ 10,000,000).

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Trmite de Inscripcin inicial e inscripciones posteriores.

En el mbito de la Ciudad de Buenos Aires, el rgano encargado de la inscripcin de la SAS es el

Registro Pblico de Comercio (IGJ). Los trmites se realizarn a travs de un Sistema de Gestin
Documental Electrnica (GDE) y el sistema de Trmites a Distancia (TAD).

Adjuntamos en Anexo el modelo de estatuto tipo de la SAS provisto por IGJ.

El nmero de trmite va a ser el CUIT de la SAS.

Capital social: acciones.

El capital se dividir en partes denominadas acciones. Al momento de la constitucin de la sociedad,

el capital no podr ser inferior al importe equivalente a dos (2) veces el salario mnimo vital y mvil
(actualmente AR$ 17.720, a partir del 1/01/2018 ser de AR$ 19.000).

La suscripcin e integracin de las acciones deber hacerse en las condiciones, proporciones y

plazos previstos en el instrumento constitutivo. Los aportes en dinero deben integrarse en un
veinticinco por ciento (25 %) como mnimo al momento de la suscripcin. La integracin del saldo
no podr superar el plazo mximo de dos (2) aos. Los aportes en especie deben integrarse en un
cien por ciento (100 %) al momento de la suscripcin.

Los aportes podrn realizarse en bienes dinerarios o bienes no dinerarios. Los aportes en bienes no
dinerarios podrn ser efectuados al valor que unnimemente pacten los socios en cada caso,
quienes debern indicar en el instrumento constitutivo los antecedentes justificativos de la
valuacin o, en su defecto, segn los valores de plaza. En caso de insolvencia o quiebra de la
sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) aos de realizado el aporte. La
impugnacin no proceder si la valuacin se realiz judicialmente. Los estados contables debern
contener nota donde se exprese el mecanismo de valuacin de los aportes en especie que integran
el capital social.

Podrn pactarse prestaciones accesorias. En este caso, la prestacin de servicios, ya sea de socios,
administradores o proveedores externos de la SAS, podrn consistir en servicios ya prestados o a
prestarse en el futuro, y podrn ser aportados al valor que los socios determinen en el instrumento
constitutivo o posteriormente por resolucin unnime de los socios, o el valor resultar del que
determinen uno o ms peritos designados por los socios en forma unnime. El instrumento
constitutivo deber indicar los antecedentes justificativos de la valuacin.

Las prestaciones debern resultar del instrumento constitutivo y/o de los instrumentos de reformas
posteriores, donde se precisar su contenido, duracin, modalidad, retribucin, sanciones en caso
de incumplimiento y mecanismo alternativo de integracin para el supuesto de que por cualquier
causa se tornare imposible su cumplimiento. Slo podrn modificarse de acuerdo con lo convenido
o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la totalidad de los socios.

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Si la prestacin del servicio se encontrara total o parcialmente pendiente de ejecucin, la
transmisin de las acciones de las que fuera titular el socio que comprometi dicha prestacin
requerir la conformidad unnime de los socios, debiendo preverse, en su caso, un mecanismo
alternativo de integracin.

Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes.

Aumento de Capital.

En oportunidad de aumentarse el capital social, la reunin de socios podr decidir las caractersticas
de las acciones a emitir, indicando clase y derechos de las mismas.

La emisin de acciones podr efectuarse a valor nominal o con prima de emisin, pudiendo fijarse
primas distintas para las acciones que sean emitidas en un mismo aumento de capital. A tales fines,
debern emitirse acciones de distinta clase que podrn reconocer idnticos derechos econmicos y
polticos, con primas de emisin distintas.

El instrumento constitutivo puede, para los casos en que el aumento del capital fuera menor al
cincuenta por ciento (50 %) del capital social inscripto, prever el aumento del capital social sin
requerirse publicidad ni inscripcin de la resolucin de la reunin de socios.

Aportes irrevocables.

Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisin de acciones podrn mantener tal carcter por
el plazo de veinticuatro (24) meses contados desde la fecha de aceptacin de los mismos por el
rgano de administracin de la SAS, el cual deber resolver sobre su aceptacin o rechazo dentro
de los quince (15) das del ingreso de parte o de la totalidad de las sumas correspondientes a dicho
aporte. La reglamentacin que se dicte deber establecer las condiciones y requisitos para su
instrumentacin.

Tipos de acciones.

Se podrn emitir acciones nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, indicando su valor

nominal y los derechos econmicos y polticos reconocidos a cada clase. Tambin podrn emitirse
acciones escriturales.

Podrn reconocerse idnticos derechos polticos y econmicos a distintas clases de acciones,

independientemente de que existan diferencias en el precio de adquisicin o venta de las mismas.
En el instrumento constitutivo se expresarn los derechos de voto que le correspondan a cada clase
de acciones, con indicacin expresa sobre la atribucin de voto singular o plural, si ello procediere.

En caso que no se emitieren los ttulos representativos de las acciones, su titularidad se acreditar
a travs de las constancias de registracin que llevar la SAS en el libro de registro de acciones.
Asimismo, la sociedad deber en estos casos expedir comprobantes de saldos de las cuentas.

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Transferencia de las acciones.

La forma de negociacin o transferencia de acciones ser la prevista por el instrumento

constitutivo, en el cual se podr requerir que toda transferencia de acciones o de alguna clase de
ellas cuente con la previa autorizacin de la reunin de socios. En caso de omisin de su tratamiento
en el instrumento constitutivo, toda transferencia de acciones deber ser notificada a la sociedad e
inscripta en el respectivo Libro de Registro de Acciones a los fines de su oponibilidad respecto de
terceros.

El instrumento constitutivo podr estipular la prohibicin de la transferencia de las acciones o de

alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la restriccin no exceda del plazo mximo de diez
(10) aos, contados a partir de la emisin. Este plazo podr ser prorrogado por perodos adicionales
no mayores de diez (10) aos, siempre que la respectiva decisin se adopte por el voto favorable de
la totalidad del capital social.

Las restricciones o prohibiciones a las que estn sujetas las acciones debern registrarse en el Libro
de Registro de Acciones. En las acciones cartulares debern transcribirse, adems, en los
correspondientes ttulos accionarios. Tratndose de acciones escriturales, dichas restricciones
debern constar en los comprobantes que se emitan.

Toda negociacin o transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en el instrumento

constitutivo es de ningn valor.

rganos de Gobierno y Administracin.

Libertad de Formas:

Los socios pueden determinarla estructura orgnica de la sociedad y dems normas que rijan el
funcionamiento de los rganos sociales.

Durante el plazo en el cual la sociedad funcione con un solo socio, el socio nico podr ejercer las
atribuciones que la ley le confiere a los rganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la del
representante legal.

Administracin

Los administradores que deban participar en una reunin del rgano de administracin cuando ste
fuere plural pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citacin previa. Igual regla se
aplica para las reuniones de socios.

Las resoluciones del rgano de administracin que se tomen sern vlidas si asisten todos los
integrantes y el temario es aprobado por la mayora prevista en el instrumento constitutivo.

Las resoluciones del rgano de gobierno que se tomen sern vlidas si asisten los socios que
representen el cien por ciento (100 %) del capital social y el orden del da es aprobado por
unanimidad.

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rgano de administracin.

La administracin de la SAS estar a cargo de una o ms personas humanas, socios o no, designados
por plazo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o posteriormente.

Deber designarse por lo menos un suplente, en caso de que se prescinda del rgano de
fiscalizacin. Las designaciones y cesaciones de los administradores debern ser inscriptas en el
Registro Pblico.

Si el rgano de administracin fuere plural, el instrumento constitutivo podr establecer las

funciones de cada administrador o disponer que stas se ejerzan en forma conjunta o colegiada.
Asimismo, al menos uno de sus miembros deber tener domicilio real en la Repblica Argentina.

Los miembros extranjeros debern contar con Clave de Identificacin (CDI) y designar
representante en la Repblica Argentina. Adems, debern establecer un domicilio en la Repblica
Argentina, donde sern vlidas todas las notificaciones que se le realicen en tal carcter.

Reuniones del rgano de Administracin.

La citacin a reuniones del rgano de administracin y la informacin sobre el temario que se

considerar podr realizarse por medios electrnicos, debiendo asegurarse su recepcin.

Las reuniones podrn realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan
a los participantes comunicarse simultneamente entre ellos.

El acta deber ser suscripta por el administrador o el representante legal, debindoseguardar las
constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

Representante Legal

La representacin legal de la SAS tambin podr estar a cargo de una o ms personas humanas,
socios o no, designadas en la forma prevista en el instrumento constitutivo.

A falta de previsin en el instrumento constitutivo, su designacin le corresponder a la reunin de

socios o, en su caso, al socio nico.

El representante legal podr celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el
objeto social o que se relacionen directa o indirectamente con el mismo.

Responsabilidad

La responsabilidad y el cartabn de los administradores es del director de la Sociedad Annima de

la Ley General de Sociedades.

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Asimismo, las personas que sin ser administradoras o representantes legales de una SAS o las
personas jurdicas que intervinieren en una actividad positiva de gestin, administracin o direccin
de la sociedad incurrirn en las mismas responsabilidades aplicables a los administradores y su
responsabilidad se extender a los actos en que no hubieren intervenido cuando su actuacin
administrativa fuere habitual.

rgano de gobierno.

La reunin de socios es el rgano de gobierno de la SAS.

El instrumento constitutivo podr establecer que las reuniones de socios se celebren en la sede
social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse
simultneamente entre ellos. El acta deber ser suscripta por el administrador o el representante
legal, debindose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse.

Sin perjuicio de lo expuesto, son vlidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los
socios, comunicado al rgano de administracin a travs de cualquier procedimiento que garantice
su autenticidad, dentro de los diez (10) das de habrseles cursado consulta simultnea a travs de
un medio fehaciente; o las que resultan de declaracin escrita en la que todos los socios expresan
el sentido de su voto.

En la SAS con socio nico las resoluciones del rgano de gobierno sern adoptadas por ste. El socio
dejar constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la sociedad.

Convocatoria

Toda comunicacin o citacin a los socios deber dirigirse al domicilio expresado en el instrumento
constitutivo, salvo que se haya notificado su cambio al rgano de administracin.

rgano de fiscalizacin

En el instrumento constitutivo podr establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo

de vigilancia, que se regir por sus disposiciones y supletoriamente por la Ley General de
Sociedades.

Resolucin de conflictos.

En caso que se suscitaren conflictos, los socios, los administradores y, en su caso, los miembros del
rgano de fiscalizacin, procurarn solucionar amigablemente el diferendo, controversia o reclamo

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que surja entre ellos con motivo del funcionamiento de la SAS y el desarrollo de sus actividades,
pudiendo preverse en el instrumento constitutivo un sistema de resolucin de conflictos mediante
la intervencin de rbitros.

Estados contables.

La SAS deber llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables que comprendern su
estado de situacin patrimonial y un estado de resultados que debern asentarse en el libro de
inventario y balances.

En su caso, la Administracin Federal de Ingresos Pblicos (AFIP) determinar el contenido y forma

de presentacin de los estados contables a travs de aplicativos o sistemas informticos o
electrnicos de informacin abreviada.

Registros digitales

La SAS deber llevar los siguientes registros:

- Libro de actas;

- Libro de registro de acciones;

- Libro diario;

- Libro de inventario y balances.

Todos los registros que obligatoriamente deba llevar la SAS, se individualizarn por medios
electrnicos ante el registro pblico (IGJ).

Los registros pblicos podrn reglamentar e implementar mecanismos a los efectos de permitir a
la SAS suplir la utilizacin de los registros citados precedentemente mediante medios digitales y/o
mediante la creacin de una pgina web en donde se encuentren volcados la totalidad de los datos
de dichos registros.

Poderes electrnicos.

El estatuto de la SAS, sus modificatorios y los poderes y revocaciones que otorguen sus
representantes podrn ser otorgados en protocolo notarial electrnico. Aun habindose otorgado
en soporte papel, su primera copia deber expedirse en forma digital con firma digital del
autorizante. En dichos casos, la inscripcin en el Registro Pblico que corresponda ser
exclusivamente en forma electrnica.

Simplificacin de trmites

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 Las entidades financieras debern prever mecanismos que posibiliten a la SAS la apertura de una
cuenta en un plazo mximo a establecer por la reglamentacin, requiriendo nicamente la
presentacin del instrumento constitutivo debidamente inscripto y constancia de obtencin de la
Clave nica de Identificacin Tributaria (CUIT). Las entidades financieras no estarn obligadas a
otorgar crdito a la SAS titular de la cuenta.

La SAS inscripta en el registro pblico tendr derecho a obtener su Clave nica de Identificacin
Tributaria (CUIT) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el trmite en la pgina web de
la Administracin Federal de Ingresos Pblicos (AFIP) o ante cualquiera de sus agencias, sin
necesidad de presentar una prueba de su domicilio en el momento de inicio del trmite sino dentro
de los doce (12) meses de constituida la SAS.

Los socios de las SAS no residentes en la Repblica Argentina podrn obtener su Clave de
Identificacin (CDI) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el trmite en la pgina web
de la Administracin Federal de Ingresos Pblicos (AFIP) o en cualquier agencia de dicho organismo.

Transformacin en SAS

Las sociedades constituidas conforme a la Ley General de Sociedades, podrn transformarse en

SAS.

Estatuto Tipo de SAS

Instrumento Constitutivo de [denominacin] SAS.-

En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Repblica Argentina, el da [fecha instrumento

constitutivo] comparece/n el/los seor/es:

1. [Nombres y apellidos socio1], [Tipo de Documento Socio1] N [Nro. De Documento socio1],

[CUIT/CUIL/CDI socio1], de nacionalidad [Nacionalidad socio1], nacido el [fecha de nacimiento
socio1], profesin: [profesin socio 1], estado civil: [estado civil socio1], con domicilio en la calle
[calle, nro. piso, dpto., localidad, provincia socio1], [representada por (nombre y apellido del
apoderado) (tipo de documento apoderado) (N de documento del apoderado) CUIT/CUIL/CDI (N
de CUIT/CUIL/CDI del apoderado)] y

2. [Denominacin persona jurdica] con sede social [calle, nro. piso, dpto. de la persona jurdica,
localidad], en la jurisdiccin de [Provincia persona jurdica], quien declara bajo juramento no
encontrarse comprendida en ninguno de los supuestos previstos por el artculo 299 de la Ley
General de Sociedades N 19.550, representada por el/los Sr/es. [Representante/s de la persona
jurdica, datos completos de cada uno], [tipo de identificacin fiscal representante legal PJ] [Nro.
de CUIT/CUIL/CDI del representante legal PJ], inscripta el [fecha de inscripcin PJ] en el Registro
Pblico bajo el nmero/matrcula [nro. de inscripcin PJ], y resuelve/n constituir una Sociedad por
Acciones Simplificada [Unipersonal] de conformidad con las siguientes:

I.ESTIPULACIONES:

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 ARTCULO PRIMERO. Denominacin y Domicilio: La sociedad se denomina [denominacin] y
tiene su domicilio legal en jurisdiccin de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, pudiendo establecer
agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representacin en cualquier otro lugar del pas
o del extranjero.

ARTCULO SEGUNDO. Duracin: El plazo de duracin de la sociedad esde noventa y nueve aos,
contados a partir de la fecha de su constitucin. Dicho plazo podr ser prorrogado por decisin de
los socios.

ARTCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o
asociada a terceros, dentro o fuera del pas a la creacin, produccin, intercambio, fabricacin,
transformacin, comercializacin, intermediacin, representacin, importacin y exportacin de
bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestacin de servicios,
relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) Agropecuarias, avcolas,
ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivincolas; (b) Comunicaciones, espectculos, editoriales y
grficas en cualquier soporte; (c) Culturales y educativas; (d) Desarrollo de tecnologas, investigacin
e innovacin y software; (e) Gastronmicas, hoteleras y tursticas; (f) Inmobiliarias y constructoras;
(g) Inversoras, financieras y fideicomisos; (h) Petroleras, gasferas, forestales, mineras y energticas
en todas sus formas; (i) Salud, y (j) Transporte. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para
realizar cualquier acto jurdico en el pas o en el extranjero, realizar toda actividad lcita, adquirir
derechos y contraer obligaciones. Para la ejecucin de las actividades enumeradas en su objeto, la
sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurdicas, actuar
como fiduciario y celebrar contratos de colaboracin; comprar, vender y/o permutar toda clase de
ttulos y valores; tomar y otorgar crditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas
las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro
pblico.

ARTCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de $ [pesos en nmero] (*) representado por igual
cantidad de acciones ordinarias escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto
por accin. El capital social puede ser aumentado por decisin de los socios conforme lo dispone el
artculo 44 de la Ley N 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de
capital podrn ser ordinarias o preferidas, segn lo determine la reunin de socios. Las acciones
preferidas podrn tener derecho a un dividendo fijo preferente de carcter acumulativo o no, de
acuerdo a las condiciones de emisin. Podr acordrsele tambin una participacin adicional en las
ganancias lquidas y realizadas y reconocrsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de
liquidacin. Cada accin ordinaria conferir derecho de uno a cinco votos segn se resuelva al
emitirlas. Las acciones preferidas podrn emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las
materias incluidas en el artculo 244, prrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N 19.550, sin
perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.

ARTCULO QUINTO. Mora en la integracin: La mora en la integracin de las acciones suscriptas se

producir al slo vencimiento del plazo. La sociedad podr optar por cualquiera de las alternativas
previstas en el artculo 193 de la Ley General de Sociedades N 19.550.

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 ARTCULO SEXTO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo
comunicarse la misma a la sociedad.

ARTCULO SPTIMO. rgano de administracin: La administracin y representacin de la sociedad

est a cargo de una o ms personas humanas, socios o no, cuyo nmero se indicar al tiempo de su
designacin, entre un mnimo de uno (1) y un mximo de cinco (5) miembros. La administracin de
la sociedad tiene a su cargo la representacin de la misma. Si la administracin fuera plural, los
administradores la administrarn y representarn en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo
indeterminado. Mientras la sociedad carezca de rgano de fiscalizacin deber designarse, por lo
menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un nico
socio, ste podr ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los rganos sociales, en cuanto sean
compatibles, incluida la administracin y representacin legal. Cuando la administracin fuere
plural, las citaciones a reunin del rgano de administracin y la informacin sobre el temario, se
realizarn por medio fehaciente. Tambin podr efectuarse por medios electrnicos, en cuyo caso,
deber asegurarse su recepcin. Las reuniones se realizarn en la sede social o en el lugar que se
indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse
simultneamente entre ellos. Para la confeccin del acta rigen las previsiones del tercer prrafo del
artculo 51 de la Ley N 27.349. Las resoluciones se adoptarn por mayora absoluta de votos de los
miembros presentes. Los administradores podrn autoconvocarse para deliberar sin necesidad de
citacin previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas sern vlidas si asisten la totalidad de los
miembros y el temario es aprobado por mayora absoluta. Todas las resoluciones debern
incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representacin de la sociedad obliga a sta por todos
los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social.

ARTCULO OCTAVO. rgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarn cuando lo requiera
cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunin se realizar por medio fehaciente.
Tambin puede realizarse por medios electrnicos, en cuyo caso deber asegurarse su recepcin.
Las reuniones podrn realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan
a los socios y participantes comunicarse simultneamente entre ellos, quedando sujetas a los
requisitos del artculo 53, segundo prrafo, de la Ley N 27.349. Las resoluciones que importen
reformas al instrumento constitutivo o la disolucin de la sociedad se adoptarn por mayora
absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificacin del contrato, tales como la
designacin y la revocacin de administradores, se adoptaran por mayora de capital presente en la
respectiva reunin. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en
ningn caso se exigir el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, sern vlidas las
resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al rgano de
administracin a travs de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los
diez (10) das de habrseles cursado consulta simultnea a travs de un medio fehaciente o las que
resulten de declaracin escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la
sociedad tenga socio nico las resoluciones del rgano de gobierno sern adoptadas por ste. Todas
las resoluciones debern incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrn autoconvocarse y sus

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resoluciones sern vlidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del da
fuera aprobado por unanimidad.

ARTCULO NOVENO. rgano de Fiscalizacin: La sociedad prescinde de la sindicatura.

ARTCULO DCIMO. Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el da [fecha de cierre de ejercicio] de
cada ao, a cuya fecha se elaborarn los estados contables conforme a las normas contables
vigentes. El rgano de administracin deber poner los estados contables a disposicin de los socios,
con no menos de quince (15) das de anticipacin a su consideracin por la reunin de socios.

ARTCULO UNDCIMO. Utilidades, reservas y distribucin: De las utilidades lquidas y realizadas se

destinarn: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%)
del capital social; (b) el importe que se establezca para retribucin de los administradores y sndicos
y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa
deduccin de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuir entre los
mismos en proporcin a su participacin en el capital social, respetando, en su caso, los derechos
de las acciones preferidas.

ARTCULO DCIMO SEGUNDO. Disolucin y liquidacin: Producida la disolucin de la sociedad, la

liquidacin ser practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo
establecido en el artculo sptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital
respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se
distribuir entre los socios en proporcin al capital integrado.

ARTCULO DCIMO TERCERO. Solucin de controversias: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o

controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los
miembros del rgano de fiscalizacin, cualquiera sea su naturaleza, quedar sometido a la
jurisdiccin de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la
Ciudad Autnoma de Buenos Aires.

II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan:

1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle [calle y nmero de la sede], [piso de la sede],
[depto. de la sede], de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires.

2. CAPITAL SOCIAL: El/los socio/s suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente
detalle: (a) [Nombres y apellidos socio 1], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en
nmeros] acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un
voto por accin. (b) [Nombres y apellidos socio 2], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones
en nmeros] acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a
un voto por accin. (c) [Denominacin] [tipo societario] suscribe la cantidad de [Cantidad de
Acciones en nmeros] acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con
derecho a un voto por accin. El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero

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efectivo, acreditndose tal circunstancia mediante [la constancia de pago de los gastos
correspondientes a la constitucin de la sociedad/ boleta de depsito del BNA/ acta notarial],
debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo mximo de dos (2) aos,
contados desde la fecha de constitucin de la sociedad.

3. DESIGNACIN DE MIEMBROS DEL RGANO DE ADMINISTRACIN Y DECLARACIN SOBRE SU

CONDICIN DE PERSONA EXPUESTA POLTICAMENTE: Designar (Administrador/es titular/es) a:
[Nombre y apellido del administrador titular], [tipo de documento administrador] N [nmero de
documento administrador], [nro. de CUIT/CUIL/CDI administrador] de nacionalidad [nacionalidad
administrador], nacido el [fecha de nacimiento administrador], con domicilio real en la calle [calle,
nro., piso, depto., localidad, provincia administrador], quien acepta el cargo que le ha sido
conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaracin
jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta Polticamente, de conformidad a lo establecido en las
Resoluciones de la Unidad de Informacin Financiera. Inciso de la Resolucin UIF N 11/11 en el cual
se encuentra comprendido: [inciso] - [subinciso]. (Administrador/es suplente/es) a: [Nombre y
apellido administrador suplente], [tipo de documento administrador suplente] N [nmero de
documento administrador suplente], [tipo de documento administrador] N [nmero de
documento administrador], [tipo de identificacin fiscal administrador][nro. de CUIT/CUIL/CDI
administrador] de nacionalidad [nacionalidad administrador], nacido el [fecha de nacimiento
administrador], con domicilio real en la calle [calle, nro., piso, depto., localidad, provincia
administrador], quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la
sede social y manifiesta bajo forma de declaracin jurada que [SI/NO] es Persona Expuesta
Polticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Informacin
Financiera. Inciso de la Resolucin UIF N 11/11 en el cual se encuentra comprendido: [inciso] -
[subinciso]. La representacin legal de la sociedad ser ejercida por el/los administradores
designados.

4. DECLARACIN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL: En virtud de la normativa vigente sobre

prevencin de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, [Nombres y apellidos beneficiario
final1], [Tipo de Documento beneficiario final1] N [Nro. De Documento beneficiario final1], [Tipo
de identificacin fiscal beneficiario final1] [N de identificador fiscal beneficiario final1], de
nacionalidad [nacionalidad beneficiario final1], [datos completos del domicilio beneficiario
social1] manifiesta en carcter de declaracin jurada que reviste el carcter de beneficiario final de
la presente persona jurdica en un [porcentaje] %. [Nombres y apellidos administrador 1], En mi
carcter de representante legal declaro bajo juramento que no hay persona humana que posea el
carcter de beneficiario final, en los trminos del artculo 510 inciso 6 de la Resolucin General N
07/2015 de la Inspeccin General de Justicia.

5. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de [nombres y apellidos autorizado1], [tipo de
documento autorizado1] [N de documento autorizado1] y/o [nombres y apellidos autorizado2],
[tipo de documento autorizado2] [N de documento autorizado2], para realizar conjunta,
alternada o indistintamente todos los trmites de constitucin e inscripcin de la sociedad ante el
Registro Pblico, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento

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constitutivo, incluyendo la denominacin social, otorgar instrumentos pblicos y/o privados
complementarios y proceder a la individualizacin de los Registros digitales de la Sociedad ante el
Registro Pblico. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trmites que sean necesarios ante
entidades financieras, la Administracin Federal de Ingresos Pblicos (A.F.I.P.), Direccin General
Impositiva, Administracin Gubernamental de Ingresos Pblicos de la Ciudad Autnoma de Buenos
Aires (A.G.I.P.), Direcciones Generales de Rentas y Administracin Nacional de Aduanas y/o todo
otro organismo pblico o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicacin del aviso
en el diario de publicaciones legales. (*) De optarse por el capital mnimo, deber incluirse el
importe en pesos equivalente a dos veces el salario mnimo vital y mvil vigente al momento de la
constitucin de la SAS (art. 40, Ley 27349). De no ser as, deber incluirse el capital social acordado
por los socios.

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