Anda di halaman 1dari 13

Karina Garca Tulia Gmez Leopoldo Rodrguez Enrique Luna

UNIDAD N 15: ELEMENTOS DE LAS SOCIEDADES SOCIOS


SOCIO. CONCEPTO. ADQUISICIN Y TRANSMISIN DEL ESTADO DE SOCIO:

Socio. Concepto:
Son las personas que se manifiestan recprocamente con su consentimiento de constituir una sociedad,
realizando aportes para formar el capital de la misma. Una persona adquiere la categora de socio una vez
que firma el contrato constitutivo, en donde se compromete a realizar aporte (obligaciones de dar o hacer).
Deben efectuar este consentimiento por escrito (dado directamente por el socio o por medio de
representantes o apoderados). Este consentimiento no debe estar viciado por violencia, error o dolo.
La naturaleza jurdica del socio de una sociedad comercial es idntica en todos los tipos sociales y expresa
el conjunto de derechos, deberes, funciones, facultades y responsabilidades que corresponden al socio en
la sociedad.
El concepto de status comprende una serie de relaciones jurdicas unidas e interdependientes. Existe un
status de socio, que comprende el conjunto de normas jurdicas referidas al socio que tiene efectos
diferentes segn los tipos sociales.

Adquisicin del estado de socio:


a) Principio general: El principio general es que la condicin de socio se adquiere por la participacin en
el acto constitutivo. A partir de este momento debe distinguirse la situacin de las sociedades
personales de las sociedades de capital.
b) Sociedades personales: En las sociedades personales la calidad de socio se puede adquirir por
adquisicin de la parte social, con posterioridad al acto constitutivo.
Esa adquisicin puede derivar de una transmisin a ttulo universal (herencia o legado).o a ttulo
singular (venta, cesin, donacin o dacin en pago).
En las sociedades colectivas y en comandita simple se puede adquirir la calidad de socio por herencia,
si el contrato social lo previera expresamente (art. 90, L.S.C.).
En los dems casos, la incorporacin de un nuevo socio a la sociedad importar la modificacin del
contrato social y requerir la conformidad de la totalidad de los socios, salvo que el contrato social
previera otra mayora (art. 131, L.S.C.).
c) Sociedades de capital: Las cuotas sociales de la Sociedad de Responsabilidad Limitada y las acciones
en las sociedades en comandita por acciones y en la annima pueden transferirse libremente, y la
calidad de socio se adquiere entonces adquiriendo una cuota social o una accin. En las sociedades por
acciones la calidad de socio se puede adquirir por herencia. En las sociedades de responsabilidad
limitada se admite, en cambio, la posibilidad de adquirir la calidad de socio por herencia si el contrato
social as lo previera (art. 155, L.S.C.).

Transmisin del estado de socio:


a) Principio general: El principio general es la libertad de transmisin de la calidad de socio, pero su
regulacin difiere en las sociedades personales y en las de capital.
El status de socio comprende todo el haz de derechos, deberes, funciones y responsabilidades referidos
al socio como tal, en sus relaciones con la sociedad y entre los socios.
La transmisin de la calidad de socio importa tambin la transmisin de ese haz de relaciones jurdicas
que le incumben.
b) Sociedades personales: En estas sociedades la parte de inters de un transmisible por herencia si el
contrato social lo admite. Ese pacto es obligatorio para los herederos del fallecido sin necesidad de
nuevo contrato, pudiendo ellos solo peticionar la transformacin de su parte en comanditaria (art. 90,
LSC).
La parte de inters del socio se puede transmitir a otro socio, o a un tercero, con acuerdo unnime de
los dems socios o con la mayora que el contrato social determine (art. 131, LSC).
c) Sociedades de capital: En materia de sociedades de responsabilidad limitada la regla de la libre
transmisibilidad de las cuotas sociales. El contrato social puede limitar, pero no prohibirlo (art. 153,
L.S.C.).
En materia de acciones, salvo las reglas de preferencia que tiene el artculo 194, la transmisin de las
mismas no puede ser en el acto constitutivo, y ellas son, esencialmente, libremente transmisibles.

1
Karina Garca Tulia Gmez Leopoldo Rodrguez Enrique Luna

CAPACIDAD PARA SER SOCIO. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS RESPECTO DE LA


SOCIEDAD Y DE LOS TERCEROS:

Capacidad para realizar actos de comercio. Concepto de capacidad:


Es la aptitud para poder ser titular de relaciones jurdicas. Cuando el derecho reconoce la calidad de
persona a un ente, le atribuye capacidad, es decir aptitud para convertirse en centro de imputacin o de
referencia de relaciones jurdicas.
La ley va a discriminar entre incapacidad de hecho, esto es para ejercer los derechos, consagrando
limitaciones en proteccin del sujeto; e incapacidad de derecho, que significa una prohibicin de la ley para
ser titular de derechos. Las incapacidades de hecho pueden implicar limitaciones absolutas (incapacidad de
hechos absoluta), esto es comprender la imposibilidad de ejercer todos los derechos; o bien limitaciones
relativas circunscriptas a ciertos y determinados derechos (incapacidades de hecho relativa).
Las prohibiciones para ser titular de derecho, son siempre relativas. En cuanto a las personas ideales la ley
les va a reconocer calidad de personas jurdicas, es decir la posibilidad de ser centro de referencia
diferenciada de normas jurdicas, cuando tienen una finalidad de bienestar general o utilidad general o bien
comn y cumplen los requisitos que ella establezca. Puede exigir o una autorizacin especial, caso por
caso, o bien fijar pautas generales para que aquellas que las cumplan puedan adquirir esa calidad de
persona con un registro ante la autoridad.

Capacidad de las Personas Fsicas:


El art. 54 del Cd. Civil prescribe que tienen incapacidad absoluta de hecho, en el sentido que no pueden
ejercer los derechos:
1) las personas por nacer;
2) los menores impberes (menores de 14 aos);
3) los dementes (declarados tales en juicio, segn el art. 140, Cd. Civ.); y los inhabilitados por
embriaguez habitual, uso de estupefacientes, disminuidos en sus facultades y prdigos (art. 152 bis,
Cd. Civ.); y
4) los sordomudos que no saben darse a entender por escrito.

Tienen incapacidad relativa (art. 55, Cd. Civ.):


1) Los menores adultos, esto es los menores de 14 aos cumplidos, hasta los 21 aos. Estos incapaces
pueden, sin embargo, adquirir derechos y contraer obligaciones por medio de sus representantes
necesarios, que son:
; de los menores por nacer: sus padres, y a falta o incapacidad de stos, los curadores que se les
nombre;
; de los menores no emancipados, sus padres o tutores;
; de los dementes o sordomudos: los curadores que se les nombre.
La capacidad plena para el ejercicio de todos los actos de la vida civil se adquiere a los veintin aos de
edad.

Situaciones especiales:
La ley regula ciertas situaciones especiales de un modo particular:
1) Los emancipados, son equiparados a los mayores de edad, pero, sin embargo, subsisten para ellos
ciertas limitaciones. La emancipacin puede lograrse:
por matrimonio: los menores que contrajeren matrimonio con autorizacin de sus padres; y
por habilitacin de edad, a menores con 18 aos de edad cumplidos. Puede habilitarlos quien
ejerza la patria potestad y por escritura pblica que se inscribe en el Registro de Estado Civil y de la
Capacidad de las Personas. Si el menor se encuentra bajo tutela puede habilitarlo el juez a pedido
del tutor o del propio menor.
Los emancipados no adquieren una capacidad plena, ya que no pueden realizar ciertos actos, sin
autorizacin judicial, como ser:
aprobar cuentas de sus tutores y darle finiquito;
hacer donacin de bienes que hubiesen recibido a ttulo gratuito; y
afianzar obligaciones.
Tienen la administracin y disposicin de sus bienes, pero no pueden disponer de los bienes adquiridos
a ttulo gratuito, salvo autorizacin judicial o del otro cnyuge, si fuere mayor de edad.
2) Los menores con 18 aos cumplidos, pueden celebrar contrato de trabajo en actividad honesta y
pueden administrar y disponer libremente de los bienes que adquieran con el producto de su trabajo y
estar en juicio civil o penal por acciones relativas a a relacin laboral.
3) Los menores con 18 aos cumplidos que hubieren obtenido ttulo habilitante para el ejercicio de una
profesin, pueden administrar y disponer de los bienes adquiridos con el ejercicio de su profesin y
pueden estar en juicio civil o penal por causas referidas a esa actividad.
2
Karina Garca Tulia Gmez Leopoldo Rodrguez Enrique Luna

4) Los menores con 18 aos cumplidos, autorizados para ejercer el comercio, con inscripcin en el
Registro Pblico de Comercio. Sern reputados mayores para todos los actos y obligaciones
comerciales (art. 11, Cd. Com.).
5) El hijo mayor de 18 aos, asociado al comercio del padre, ser reputado mayor autorizado para todos
los efectos legales en las negociaciones mercantiles de la sociedad (art. 12, Cd. Com.).

Tienen incapacidad de derecho, es decir que no pueden ser titulares de derechos ni pueden contraer
obligaciones en materia comercial:
1) las corporaciones religiosas;
2) los clrigos de cualquier orden;
3) los magistrados civiles y los jueces en el territorio donde ejercen su autoridad y jurisdiccin con ttulo
permanente (art. 22, Cd. Com.).
4) los interdictos;
5) los quebrados que no hayan sido rehabilitados (art. 24, Cd. Com.); y
6) los penados, condenados a ms de tres aos de prisin (art. 12, Cd. Pen.).

Capacidad para Constituir Sociedad:


a) Principio general: Para constituir sociedad se requiere tener capacidad para ejercer el comercio, y es
hbil para ello quien segn las leyes comunes tiene la libre administracin de sus bienes (art. 90, Cd.
Com.).
En igual situacin se encuentra el menor de edad, con 18 aos cumplidos, autorizado para ejercer el
comercio e inscripto en el Registro Pblico de Comercio (arts. 10 y 11, Cd. Com.).
b) Menores de edad: Estos actan por intermedio de sus representantes necesarios que son los padres o
tutores.
Dos situaciones tienen regulacin especial:
1) Sociedad con el padre expresamente admitido en el art. 12 del Cdigo de Comercio cuando el
menor tuviera 18 aos cumplidos. Rige la prohibicin del art. 279 del Cd. Civ.
2) Menor de edad heredero de un establecimiento comercial o empresa de su padre: la
prohibicin del artculo 279 del Cd. Civ. no se aplica en este supuesto. El representante legal del
menor debe requerir autorizacin judicial para continuar o hacer cesar los establecimientos
industriales o comerciales que el menor hubiere heredado. S se tratare de una sociedad, el tutor
deber informar al juez si conviene o no continuar, o disolver la misma. Si el juez resuelve continuar
la sociedad autorizar al tutor a hacer las veces del socio fallecido. Debe, de todos modos, tratarse
de un tipo social que admita esta posibilidad y siempre que existiere conformidad de los dems
socios.
c) Situacin de los dems incapaces: En los casos de dementes, inhabilitados y sordomudos rigen
reglas similares a la de los menores bajo tutela.
d) Menores emancipados: El menor emancipado carece de capacidad para disponer de los bienes
adquiridos a ttulo gratuito; pudiendo administrar y disponer de aquellos adquiridos con su trabajo.
Carece de capacidad plena y pueden constituir sociedad donde no asuman responsabilidad solidaria.

Sociedad entre Esposos (Art. 27):


Art. 27: Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de
distinto tipo, la sociedad deber transformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos
deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
La norma admite que los esposos puedan integrar entre s, y lgicamente que tambin con terceros,
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Queda eliminada la posibilidad de que integren una
sociedad personal, aunque no adquieran responsabilidad solidaria, como sera el caso de la sociedad en
comandita simple y en calidad de socios comanditarios, en sociedad con terceros, alguien debe asumir
calidad de socio solidario.
La sociedad en comandita por acciones: es mixta, parte de inters y parte por acciones. Es por acciones en
la parte del socio o de los socios comanditarios. Quedan dudas respecto de si los esposos pueden integrar
esa sociedad: slo pueden integrar tal sociedad como socios comandatarios.
De modo que si dos socios de una sociedad colectiva, o en comandita simple, contraen matrimonio; o si el
esposo de un socio adquiere por herencia o cesin la parte de otro socio, la ley impone dos soluciones:
1) transformacin de la sociedad, sea en sociedad de responsabilidad limitada, o annima, o comandita
por acciones, asumiendo los esposos la calidad de socios comanditarios; o
2) cesin de la parte de uno de los esposos, a otro socio o 3.
Cualquiera de estas dos soluciones en un plazo de seis meses. Pero pueden plantearse varios problemas:
porque la transformacin requiere el acuerdo unnime de los socios (art. 77, inc. 1).

3
Karina Garca Tulia Gmez Leopoldo Rodrguez Enrique Luna

Herederos Menores: Casos de Indivisin (Art. 28):


Art. 28: Herederos menores. Cuando en los casos legislados por los arts. 51 y 53 de la Ley 14.394, existan
herederos menores de edad, estos debern ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo
deber ser aprobado por el juez de la sucesin.
Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal y el menor, se designar un tutor
ad hoc para la celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere
ejercida por aqul.
Los arts. 51 y 53 de la ley 14.394 contemplan el supuesto de indivisin forzosa de establecimientos
comerciales, industriales, agrcolas, ganaderos, mineros o cualquier otro que constituya una unidad
econmica, sea impuesta por el causante (art. 51) o por el cnyuge suprstite (art. 53). Cuando en tales
supuestos, herederos menores de edad deban integrar sociedades comerciales, stos debern ser socios
con responsabilidad limitada, y el contrato constitutivo deber ser aprobado por el juez de la sucesin.
El supuesto de sociedades personales, una sociedad colectiva, por ejemplo, la sociedad deber
transformarse. La transformacin requiere el acuerdo unnime de los socios, la falta de tal acuerdo hara
aplicable el artculo 29, segundo prrafo. Pero la ley no sanciona con la nulidad a la sociedad.

Sancin por Violacin de las Reglas (Art. 29):


Art. 29: Sancin. Es nula la sociedad que viole el artculo 27. Se liquidar de acuerdo con la seccin XIII.
La infraccin del artculo 28, sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado,
hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de
edad, por los daos y perjuicios que sufra el menor.
Respecto del 2 prr. Lo que impone es la responsabilidad de los mayores de edad por los daos y
perjuicios que pueda sufrir el menor.

Sociedad Socia (Art. 30):


Art. 30: Sociedades por acciones: incapacidad. Las sociedades annimas y en comandita por acciones
slo pueden formar parte de sociedades por acciones.
Las sociedades comerciales pueden ser socias de otras sociedades. La norma ha establecido una
incapacidad para las sociedades por acciones. Estas no pueden formar parte sociedades de inters ni de
responsabilidad limitada. Las dems no tienen establecida ninguna limitacin.
Las sociedades annimas y en comandita por acciones que formarn parte de sociedad que no fuera por
acciones, deban enajenar sus cuotas o partes de inters en el plazo de diez aos a contar desde la
vigencia de la ley. En caso contrario, quedarn sujetas al rgimen de las sociedades no constituidas
regularmente.

Socio Aparente y Socio Oculto (Art. 34):


Art. 34: Socio aparente. El que prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los
verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relacin a terceros, ser
considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su accin contra los socios para
ser indemnizado de lo que pagare.
Socio oculto.
La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma estableada en el artculo 125.
Socio aparente es el que presta su nombre para aparecer como socio en el contrato social, pero que en la
realidad no es tal (es decir, que los dems socios saben que no tiene esa calidad). Este socio aparente es
considerado tal frente a los terceros que contratan con la sociedad, con las obligaciones y
responsabilidades de un socio, conforme el tipo social.
Socio oculto es aquel que frente a los terceros esconde o niega su condicin de tal y no figura en el contrato
social. La ley lo sanciona con la responsabilidad ilimitada y solidaria, cualquiera sea el tipo social de la
sociedad comercial de que se trate.

Socio del Socio (Art. 35):


Art. 35: Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le corresponde en ese carcter. Los
partcipes carecern de la calidad de socio y de toda accin social; y se les aplicarn las reglas sobre
sociedades accidentales o en participacin.
El socio de una sociedad comercial puede darle participacin a otra persona en lo que le corresponde en
ese carcter. Puede, a su vez, tener uno o ms socios de l, asociados en su parte social. Estos terceros no
son considerados socios de la sociedad y carecen de todo derecho frente a ella y de toda accin social.
En cuanto a las relaciones de esos terceros con el socio de la sociedad, con el cual comparten tal calidad,
sus relaciones se rigen por las normas que regulan la mal llamada sociedad accidental o en participacin.

4
Karina Garca Tulia Gmez Leopoldo Rodrguez Enrique Luna

De los socios en sus relaciones con la sociedad:


Comienzo de los derechos y de las obligaciones (art. 36):
Art. 36: Comienzo del derecho y obligaciones. Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde
la fecha fijada en el contrato de sociedad.
Actos anteriores.
Sin perjuicio de ello responden tambin de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por
quienes hayan tenido hasta entonces su representacin y administracin, de acuerdo con lo que se dispone
para cada tipo de sociedad.
Los socios responden por los actos y operaciones contratadas en nombre y por cuenta de la sociedad,
frente a terceros, por quienes hayan ejercido su representacin, de acuerdo con lo que la ley dispone para
cada tipo social.
Mientras la sociedad no est inscripta en el RPC, acta como sociedad irregular. Pero ese rgimen es
diferente, por ejemplo, para las annimas, a las que se les aplican los artculos 182 y 183 LSC.

Mora de los Aportes Comprometidos (Art. 37):


Art. 37: Mora en el aporte: sanciones. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas
incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo
fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad.
La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de la reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del
aporte. En las sociedades por acciones se aplicar el art. 193.
Los socios deben cumplir con los aportes comprometidos en los plazos pactados en el contrato social. La
mora en su cumplimiento hace responsable al socio del pago de daos e intereses.
Si en el contrato social se ha fijado plazo para efectuar el aporte, su vencimiento es automtico, por el mero
transcurso del tiempo, sin requerirse intimacin judicial o extrajudicial alguna.
Si el contrato no fija plazo para realizar el aporte, ste se debe desde la inscripcin de la sociedad en el
RPC.
La sociedad podr optar entre exigir el cumplimiento del aporte al socio moroso o excluirlo por
incumplimiento de sus obligaciones (art. 91, LSC).
En las sociedades por acciones el contrato social puede prever la venta de las acciones suscriptas en mora
en su integracin. La venta se har en remate pblico, por un agente de bolsa s se tratara de acciones
cotizables. Asimismo podr pactarse la caducidad de los derechos del suscriptor moroso, o bien optar por
exigir el cumplimiento del contrato de suscripcin.

Bienes Aportables. Forma del Aporte e Inscripcin Preventiva (Art. 38):


Art. 38: Bienes aportables. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los
tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.
Forma del aporte.
El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos dispuestos por las leyes de acuerdo a la distinta
naturaleza de los bienes.
Inscripcin preventiva.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, sta se har
preventivamente a nombre de la sociedad en formacin.
En las sociedades de inters el aporte puede consistir en obligaciones de dar o de hacer. En las de capital
los aportes deben consistir en obligaciones de dar, con exclusin de las de hacer. Dentro de las
obligaciones de dar, se exige que el aporte sea de un bien determinado, susceptible de ser ejecutado y
rematado en subasta pblica, que se transfiera en propiedad a la sociedad. No puede consistir en la
transferencia del uso o goce del bien. La forma de cumplir el aporte, ella depender de la distinta naturaleza
del bien aportado.
Cuando se trate de bienes registrables que se transfieren a la sociedad (inmuebles, barcos, aeronaves,
automotores, patentes, marcas, etc.) su inscripcin se har preventivamente a nombre de la sociedad en
formacin.
a) Sociedades de capital (art. 39)
Art. 39: Determinacin del aporte. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el
aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada.
La mayor exigencia de la ley deriva aqu de la limitacin de responsabilidad de los socios por las
operaciones sociales, por lo que la garanta de los terceros que contratan con la sociedad est dada,
fundamentalmente, por su capital. Por ello se descartan los aportes de servicios y de uso o goce de
bienes, de valuacin imposible o totalmente subjetivas.
b) Derechos aportables (art. 40)
Art. 40: Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes
susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
La ley seala son:

5
Karina Garca Tulia Gmez Leopoldo Rodrguez Enrique Luna

1. que el derecho est debidamente instrumentado, esto es, conste en el documento que la ley exija
en cada caso;
2. se refieran a bienes aportables; y
3. no sean litigiosos, es decir que no haya pleito sobre su propiedad, uso o goce.
Se pueden aportar los derechos emergentes de un contrato. Puede aportarse un derecho de locacin
de un bien; un derecho derivado de un contrato de leasing; un derecho derivado de un contrato de uso
de licencia exclusiva sobre un invento industrial o patente inscripta, etc.
c) Aporte de crditos (art. 41)
Art. 41: En los aportes de crditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato
social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si ste no puede ser cobrado a
su vencimiento, la obligacin del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deber hacer
efectiva en el plazo de treinta (30) das.
La transmisin del crdito debe hacerse conforme a la naturaleza del mismo. Si el crdito es endosable,
se transmite por endoso; si no, se transmitir por cesin. La constancia de la transferencia en el
contrato social es instrumento suficiente, pero ello no excluye el cumplimiento de las reglas propias de
cada crdito: la cesin se deber notificar al deudor cedido (art. 1459, Cd. Civ.) y efectuarse ella por
escrito (art. 1454, Cd. Civ.).
El aportante es garante del cobro del crdito respondiendo subsidiariamente por su importe. Su
reemplazo por dinero debe comprender los intereses respectivos, ms los gastos en que hubiera
incurrido la sociedad.
d) Aporte de ttulos valores (art. 42)
Art. 42: Ttulos cotizables. Los ttulos valores cotizables en bolsa, podrn ser aportados hasta por su
valor de cotizacin.
Ttulos no cotizados.
Si no fueren cotizables, o sindolo no se hubieren cotizado habitualmente en un perodo de tres (3)
meses anterior al aporte, se valorarn segn el procedimiento de los arts. 51 y siguientes.
Los ttulos valores o ttulos de crdito son aportables: pagars, letras de cambio, acciones, debentures,
certificados de depsitos a plazo fijo, warrants, bonex y otros ttulos pblicos, etc.
e) Aporte de un fondo de comercio (art. 44)
Art. 44: Fondo de comercio. Tratndose de aporte de un fondo de comercio, se practicar inventario y
valuacin, cumplindose con las disposicin legales que rijan su transferencia.
El fondo de comercio comprende una universalidad de bienes, de bienes materiales e inmateriales:
instalaciones, maquinarias, muebles, estanteras, herramientas, mercaderas elaboradas o en curso de
elaboracin materias primas, marcas, patentes, licencias, nombre, ensea, modelos industriales,
procedimientos de fabricacin, etc., y el aviamento (clientela o valor llave).
Para su aporte y transferencia a la sociedad se deben cumplir los requisitos establecidos en la ley
11.867: actuacin de escribano, publicidad, etc.
f) Bienes gravados (art. 43)
Art. 43: Los bienes gravados slo pueden ser aportados por su valor con deduccin del gravamen, el
cual debe ser especificado por el aportante.
Pueden aportarse bienes embargados, prendados, hipotecados, etc. Lo que la ley exige es que el
gravamen sea denunciado en el acto constitutivo y que el valor del gravamen sea deducido del valor del
bien, como garanta de la realidad del capital social.
g) Aportes en propiedad, uso o goce (arts. 45 y 49)
Art. 45: Aportes de uso o goce segn los tipos de sociedad. Se presume que los bienes se aportaron
en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce.
El aporte de uso o goce slo se autoriza en las sociedades de inters. En las sociedades de
responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones slo son admisibles como prestaciones
accesorias.
Art. 49: Prdida del aporte de uso o goce. Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el
socio soportar la prdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los
otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitucin en el estado en que se hallare.
Los bienes pueden ser aportados en propiedad, uso o goce. Si nada se dice, se presume que se han
aportado en propiedad. Los aportes de uso o goce slo son autorizados en las sociedades de inters.
En las sociedades de capital se admiten como prestaciones accesorias. Si ese derecho se transfiere en
propiedad de la sociedad (aunque sea un bien inmaterial) podr ser objeto de aporte en cualquier tipo
social. Pero si lo que se transfiere el uso o goce de tal licencia o del derecho de concesin, entonces
habr que tener en cuenta el tipo social, y podr ser objeto de aporte en las sociedades de inters y
como prestaciones accesorias en las de capital.
Cuando el aporte es de uso o goce, de una relacin de duracin, ese aporte debe durar lo que dura la
sociedad. Disuelta la sociedad, el socio aportante de tal derecho puede exigir la restitucin del bien en
el estado en que se encuentre y, salvo pacto en contrario, debe soportar su prdida total o parcial.

6
Karina Garca Tulia Gmez Leopoldo Rodrguez Enrique Luna

En el aporte del goce de un bien se aplican las reglas sobre la eviccin.

Garanta de eviccin (arts. 46, 47 y 48):


Art. 46: Eviccin. Consecuencias. La eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daos ocasionados. Si no es excluido, deber el valor del bien y la indemnizacin de
los daos ocasionados.
Art. 47: Eviccin: reemplazo del bien aportado. El socio responsable de la eviccin podr evitar la exclusin
si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su
obligacin de indemnizar los daos ocasionados.
Art. 48: Eviccin: usufructo. Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de eviccin se
aplicar el artculo 46.

La eviccin es la privacin o turbacin en el derecho de propiedad, uso o goce o posesin de una


cosa, en virtud de sentencia judicial, por causa anterior o contempornea a la adquisicin, que sufre
el adquirente a ttulo oneroso de un bien o derecho.
El aportante, como el vendedor cedente a ttulo oneroso, est obligado a responder por eviccin.
El socio aportante tiene derecho a reemplazar el bien cuando el mismo fuere sustituible por otro de igual
especie y calidad, pagando adems los daos y perjuicios ocasionados a la sociedad.
Si bien la LSC prev slo el caso de la eviccin, debe entenderse comprendida la garanta por los vicios
redhibitorios. Son vicios redhibitorios los defectos ocultos de la cosa, cuyo dominio, uso o goce se transmiti
a ttulo oneroso, existente al tiempo de la adquisicin, que la hagan impropia para su destino, si de tal modo
disminuyen el uso de ella que de haberlos conocido el adquirente, no la habra adquirido o habra dado
menos por ella.
El vicio tiene que haber existido ya al momento de suscribirse el contrato de sociedad, o de concretarse el
aporte por el socio, si ste fuere posterior. En su caso, ser la sociedad la que deba probar que el vicio
exista al tiempo de la transmisin.
En caso de vicios redhibitorios el socio tendr tambin el derecho de sustituir el bien, si el mismo fuere
sustituible, o pagar su valor.
Cualquiera de las situaciones que por eviccin o vicios redhibitorios, la sociedad podr:
1) requerir al socio aportante el reemplazo del bien por otro, si fuere sustituible, salvo que el aporte fuere en
uso o goce;
2) exigir el pago del valor del bien aportado, por el socio, con ms los daos y perjuicios ocasionados a la
sociedad; o
3) excluir al socio (art. 91, LSC), sin perjuicio del derecho a reclamar el pago de los daos y perjuicios
sufridos.

Prestaciones accesorias (art. 50):


Art. 50: Prestaciones accesorias. Requisitos. Puede pactarse que los socios efecten prestaciones
accesorias. Estas prestaciones no integran el capital, y:
1) Tienen que resultar del contrato; se precisar su contenido, duracin, modalidad, retribucin y
sanciones en caso de incumplimiento; si no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de
terceros;
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) No pueden ser en dinero;
4) Slo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los
obligados y de la mayora requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin requiere la
conformidad de la mayora necesaria para la modificacin del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran
conexas a acciones, stas debern ser nominativas y se requerir la conformidad del directorio.

En nuestra ley estn previstas para todos los tipos sociales, no obstante sern de utilidad en cuanto a los
tipos de sociedades de capital, y a fin de permitir las contribuciones de servicios personales y los derivados
del uso o goce de bienes, que no son susceptibles de aporte.
Nosotros sealamos su conveniencia y utilidad en las sociedades de capital integradas por profesionales
(mdicos, abogados, contadores, etc.).
Esas prestaciones deben ser retribuidas por la sociedad y su retribucin fijarse en el contrato social. Si no
se hubieren pactado en el contrato social se considerarn obligaciones de terceros.
Cuando se pactan en el contrato social, su modificacin requiere de la mayora necesaria para modificar el
contrato, salvo pacto expreso en contrario.
Si son conexas a sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin requiere acuerdo de la mayora
necesaria para modificar el contrato, salvo pacto en contrario. Si son conexas a acciones, stas debern ser
nominativas y para su transmisin se requerir la conformidad del directorio.

7
Karina Garca Tulia Gmez Leopoldo Rodrguez Enrique Luna

Valuacin de los aportes en especie (arts. 51, 52 y 53):


Art. 51: Valuacin de aportes en especie. Los aportes en especie se valuarn en la forma prevenida en el
contrato o, en su defecto, segn los precios de plaza o por uno o ms peritos que designar el juez de la
inscripcin.
Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios
comanditarios, se indicarn en el contrato los antecedentes justificativos de la valuacin.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5)
aos de realizado el aporte. La impugnacin no proceder si la valuacin se realiz judicialmente.
Art. 52: Impugnacin de la valuacin. El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente
en instancia nica, dentro del quinto da hbil de notificado y el juez de la inscripcin la resolver con
audiencia de los peritos intervinientes.
Art. 53: Sociedades por acciones. En las sociedades por acciones la valuacin, que deber ser aprobada
por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 169, se har:
1) Por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2) Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por
informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.
Se admitirn los aportes cuando se efecten por un valor inferior a la valuacin, pero se exigir la
integracin de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendr derecho de solicitar reduccin del
aporte al valor resultante de la valuacin siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital,
no computado el del interesado, acepten esa reduccin.
a) Principio general: La valuacin se har por alguno de los siguientes procedimientos:
1) en la forma establecida en el contrato;
2) segn el precio de plaza del bien de que se trate; y
3) por peritos designados por el juez de registro o autoridad a cargo del Registro.
b) Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple, para el aporte de los socios
comanditarios: Se exige que el contrato social indique los antecedentes justificativos de la valuacin,
salvo que se optare por el procedimiento sealado en el punto a) 3).
c) Sociedades por acciones: En estos casos la ley exige:
1) procedimiento de valuacin:
Valor de plaza del bien, si se trata de bienes de valor corriente;
valuacin por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales; y
en su defecto, valuacin pericial. Y, adems,
2) aprobacin de la valuacin por la autoridad de control, es decir la autoridad o juez que tiene a su
cargo el Registro.
d) Impugnacin de la valuacin por terceros: En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los
acreedores pueden impugnar la valuacin dentro del plazo de cinco aos de efectuado el aporte, salvo
que la valuacin se hubiere efectuado judicialmente.
e) Impugnacin por los socios: Los socios pueden impugnar las valuaciones de los aportes no
dinerarios efectuados por sus consocios. Deben hacerlo dentro del quinto da hbil de notificados, y el
juez o autoridad administrativa de inscripcin resolver con audiencia de los peritos intervinientes. La
regla del artculo 52, LSC prev la valuacin efectuada por peritos, porque la realizada por los socios
requiere acuerdo unnime de stos. La impugnacin se resuelve en instancia nica, es decir sin
derecho de apelacin.

Dolo o culpa del socio (art. 54):


Art. 54: Dolo o culpa del socio o del controlante. El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios
o de quienes no sindolo la controlen, constituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar, sin
que puedan alegar compensacin con el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o
de tercero est obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las prdidas de su cuenta
exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurdica.
La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios, constituya un mero
recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar
directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados.
a) Principio general: El socio responde a la sociedad por los daos que sta sufra como consecuencia de
su dolo o culpa.
b) Compensacin: El socio no puede alegar compensacin con el lucro o beneficio que su actuacin haya
producido a la sociedad.
8
Karina Garca Tulia Gmez Leopoldo Rodrguez Enrique Luna

c) Uso de fondos sociales: El socio que hubiere aplicado fondos sociales en sus propios negocios o de
terceros est obligado a traer a la sociedad los beneficios que esos negocios hubieran producido y est
obligado a soportar personalmente las prdidas.

Control individual de los socios (art. 55):


Art. 55: Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales, y recabar del administrador los informes
que estimen pertinentes.
Exclusiones.
Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de
responsabilidad limitada incluidas en el segundo prrafo del artculo 158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del ltimo prrafo del
artculo 284.

Pero este derecho no puede ser ejercido por el socio si existe sindicatura o consejo de vigilancia, salvo
pacto expreso en contrario, previsto en el contrato o estatuto social.
El control individual debe ser sustituido en las sociedades de responsabilidad limitada del artculo 299 y
sociedades annimas que tienen rgano de fiscalizacin privada, por dicho rgano.
Este derecho de informacin del socio que consagra el artculo 55 LSC es fundamental para que ste
conozca el estado de los negocios sociales y su ejercicio debe ser resguardado y protegido
adecuadamente. La ley en otras disposiciones va a ampliar o completar este derecho: por ejemplo en
materia de balances y documentos sociales, obligando a poner copias de los mismos a disposicin de los
socios (art. 67, LSC).

Deber de lealtad:
Es una obligacin fundamental del socio, consecuencia de la particular naturaleza de la sociedad, basado
en la confianza y buena fe que deben primar en las relaciones intersocios y de stos con la sociedad.
La ley no establece de modo especfico esta obligacin, pero ella surge de varias disposiciones:
a) del art. 133 que prohbe al socio realizar actos en competencia con la sociedad;
b) del art. 248 LSC que prohbe al accionista votar cuando tiene un inters contrario al social.

Deber de soportar las perdidas


En las sociedades donde el socio asume una responsabilidad ilimitada, est obligado a contribuir y
participar en las prdidas. Esa participacin hace sentir sus efectos, sobre todo despus de la disolucin de
la sociedad. Llegada la liquidacin de la sociedad el socio est obligado a contribuir cuando los fondos
sociales resulten insuficientes (Art. 106, LSC).

De los socios y los terceros:


Sentencia contra la sociedad: beneficio de excusin (art. 56):
Art. 56: Sentencia contra la sociedad: ejecucin contra los socios. La sentencia que se pronuncie contra la
sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relacin a su responsabilidad social y puede ser
ejecutada contra ellos, previa exclusin de los bienes sociales, segn corresponda de acuerdo con el tipo de
sociedad de que se trate.

Cuando el socio es responsable en forma solidaria e ilimitada por las operaciones sociales (sociedad
colectiva, socio capitalista en la sociedad de capital e industria y socio comanditado en las sociedades en
comandita simple o por acciones), tiene el beneficio de excusin, es decir el derecho de que previamente a
responder con sus bienes sea agotado el patrimonio social.
Se trata de un beneficio que debe ser alegado por el socio perseguido en sus bienes, pero en ciertas
situaciones se exime al acreedor social de la previa ejecucin de los bienes sociales.
Cabe tener presente que la quiebra de la sociedad importa la quiebra de los socios con responsabilidad
ilimitada, conforme lo prescripto en el artculo 164 de la Ley de Concursos (ley 19.551).
El socio perseguido en sus bienes tiene derecho a oponer al acreedor social demandante todas las
defensas que tena la sociedad y tambin las suyas personales.

Embargos y venta de partes sociales. Cuotas y acciones (art. 57):


Art. 57: Partes de inters. Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de inters; slo
pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacin. La sociedad no puede ser prorrogada si no
se satisface al acreedor particular embargante.
Cuotas y acciones.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones
de propiedad del deudor, con sujecin a las modalidades estipuladas.

9
Karina Garca Tulia Gmez Leopoldo Rodrguez Enrique Luna

El patrimonio social no puede ser agredido por los acreedores particulares de los socios. Pero la parte del
socio en la sociedad (sea parte de inters, cuota o accin) integra su patrimonio individual.
La ley distingue segn se trate de partes de inters, de cuotas o acciones. En el primer caso (que se
presenta en las sociedades colectivas, de capital e industria, en las en comandita simple y en la parte del
socio comanditado en la comandita por acciones) esos acreedores particulares no pueden exigir la venta de
la parte del socio, y slo tienen derecho a cobrarse sobre las utilidades anuales y sobre el remanente que le
corresponda al socio en caso de liquidacin. Pero embargada la parte de inters, la sociedad no podr
prorrogarse ni reactivarse (art. 95, LSC) mientras no se pague a los acreedores embargantes.
La cuota del socio en la SRL o las acciones del socio de la annima o del comanditario en la sociedad en
comandita por acciones, pueden ser embargadas y rematadas en pblica subasta. Si se trata de acciones
que cotizan en mercado de valores o bolsas, puede venderse por intermedio de stos.

Inters del socio e inters social:


Concepto de inters:
El inters, desde un punto de vista jurdico, indica la relacin existente entre un sujeto y una entidad idnea,
desde el punto de vista valorativo, para satisfacer una necesidad.
La causa del acto, dice Carnelutti, citado por Brunetti, es el inters que el agente trata de realizar con el acto
mismo. La causa est contenida en el ejercicio comn de una actividad econmica para dividir las
utilidades.

Inters del socio:


El socio aspira obtener a travs de la sociedad comercial un beneficio individual, el mayor lucro posible y
lcito, derivado de su aporte y colaboracin social.
Pero es indudable que ese inters es distinto segn el tipo social de que se trate, siendo diferente el caso
de las sociedades personales del de las sociedades de capital; y aun, dentro de estas ltimas, es
especialmente diverso en el caso de la gran sociedad annima.
En la gran sociedad annima el inters del accionista est reflejado en el dividendo; pero en las dems
sociedades, generalmente pequeas, de familia, no es posible descartar la existencia de objetivos y
aspiraciones ms dignos.

El inters social:
Nuestra legislacin comn consagr desde la sancin del Cd. Civ. que la persona jurdica debe tener una
finalidad de bien comn y es por ello que la ley le atribuye la condicin de haz de imputacin diferenciada
de normas. Las sociedades comerciales son personas jurdicas, y tal reconocimiento que efecta la ley, en
forma general, sometida slo al cumplimiento de requisitos comunes, se hace presuponiendo que tales
entes deben perseguir, como fin ltimo, el bien comn.
Nuestra ley tiene casos concretos de aplicacin del inters social como un inters distinto al del socio
individual y al de los socios en conjunto: tales por ejemplo:
a. el caso de la suspensin o limitacin del derecho de preferencia del accionista en la suscripcin de
nuevas emisiones de acciones, establecido en el artculo 197 LSC;
b. la obligacin del accionista de abstenerse de votar cuando tenga un inters contrario al de la sociedad,
consagrado en el artculo 248 LSC;
c. el director con inters contraro al de la sociedad que debe abstenerse de intervenir en las
deliberaciones y comunicar su inters a los dems miembros del directorio y a la sindicatura (art. 272,
LSC);
d. la prohibicin del director de contratar con la sociedad fuera de los lmites autorizados por el artculo 271
LSC; y
e. la prohibicin de realizar actividades en competencia, impuesta para los socios de las sociedades
personales (art. 133) y para los administradores de la annima (art. 273) aplicable a los gerentes de la
SRL.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. CONCEPTO DE CADA UNA. RGIMEN


LEGAL:

Caracterizacin de sus funciones:


La administracin hace referencia a la esfera interna de la sociedad y a las relaciones de los socios entre
s; en cambio la representacin se refiere a la actuacin externa de la sociedad, en sus relaciones con
los terceros.
La organizacin concreta de la administracin vara con cada tipo de sociedad.
Los administradores declaran y ejecutan la voluntad de la sociedad, no son sus mandatarios, sino la
sociedad misma.

10
Karina Garca Tulia Gmez Leopoldo Rodrguez Enrique Luna

La representacin de la sociedad se vincula, con la actuacin externa de la sociedad. La ley designa a las
personas investidas de la facultad de conducir negocios con efecto vinculante para la sociedad. La
representacin est unida a la funcin administradora y la ley presume que todo administrador es tambin
representante de la sociedad, salvo disposicin expresa en contrario.
Ferrara Jr., citado por Brunetti, expresa que los administradores tienen la gestin de la actividad social y
pueden realizar todas las operaciones comprendidas en el objeto de la sociedad: desde este punto de vista
tienen poderes decisorios amplsimos, salvo los lmites que se les hayan puesto por el acto constitutivo o
por posteriores modificaciones del mismo, reservando ciertas operaciones a la decisin de la asamblea.
Pero si no se ha establecido nada, no hay ms lmite que el que se deriva del objeto de la sociedad. Se
comprende que los administradores no se limitan a decidir, sino que proceden, adems, a la ejecucin o
hacen ejecutar lo que han decidido y en su gestin han de respetar todos los lmites y cumplir todas las
obligaciones que les impone la ley.

Designacin de administradores y representantes sociales:


El administrador o administradores pueden ser designados en el contrato o no; y la designacin puede
recaer en socios y en no socios. Estos principios generales son de aplicacin a todas las sociedades
comerciales, desde las colectivas hasta las annimas, pasando por las sociedades en comandita simple, de
capital e industria, de responsabilidad limitada y en comandita por acciones.
Esa designacin la efectan los socios; consecuentemente ellos tienen tambin facultades para revocarla,
esto es, dejarla sin efecto. Y ello es as aun cuando la designacin se hubiera efectuado en el contrato
social.
La revocacin pueden hacerla los socios sin causa, es decir sin expresar las razones que la motivan; salvo
que en el contrato social hubieran convenido expresamente que la remocin sera con causa justificada, en
cuyo caso deben expresar la causa que motiva la remocin del administrador.

Inscripcin de la designacin y cesacin (art. 60):


Art. 60: Nombramiento y cesacin: inscripcin y publicacin. Toda designacin o cesacin de
administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporados al respectivo legajo de
la sociedad. Tambin debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad
por acciones. La falta de inscripcin har aplicable el art. 12, sin las excepciones que el mismo prev.

La designacin y la cesacin de los administradores y representantes sociales se debe inscribir en el


Registro Pblico de Comercio, para que puedan oponerse a terceros. Adems, tratndose de sociedades de
responsabilidad limitada, annimas o en comandita por acciones, esos actos deben publicarse.
Esta inscripcin es de carcter declarativo, y la designacin o cesacin de los administradores tiene efectos
como tal desde la resolucin respectiva de la asamblea o reunin de los socios y no desde su inscripcin.
La inscripcin tiene una funcin de publicidad, por lo que su omisin puede originar responsabilidad frente a
terceros perjudicados.
La falta de inscripcin hace inoponible la cesacin o la designacin, frente a los terceros (art. 12, LSC) de
modo que la sociedad no podra alegar la invalidez de un acto por haber sido firmado por el gerente o
presidente que ya ces en su cargo, si tal cesacin no fue inscripta.
El tercero podra alegar la invalidez de un acto suscripto por un representante cuyo nombramiento no haya
sido inscripto.

Renuncia:
Los administradores y representantes sociales pueden renunciar a sus funciones, aunque sean socios, en
cualquier momento, salvo pacto expreso en contrario. Pero de todos modos son responsables ante la
sociedad por los perjuicios que pudiera causarle una renuncia dolosa o intempestiva.

Indelegabilidad de las funciones:


El ejercicio de las funciones es indelegable. Sin perjuicio de ellos los administradores pueden otorgar
poderes especiales a terceros para la realizacin de determinados actos o contratos (poderes especiales).
Asimismo pueden delegar en empleados la realizacin de funciones ejecutivas de la administracin, pero
siempre bajo su responsabilidad.

Imputacin a la sociedad de sus actos (art. 58):


Art. 58: Representacin: rgimen. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por
disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean
notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si
se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o
concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se
celebra en infraccin de la representacin plural.

11
Karina Garca Tulia Gmez Leopoldo Rodrguez Enrique Luna

Eficacia interna de las limitaciones.


Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la
validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin.

El objeto social determina el marco de actuacin de los representantes y administradores sociales y es el


que condiciona la imputacin de un acto a la sociedad.
Si el administrador o representante realizare actos totalmente extraos al objeto social previsto en el
contrato de sociedad, estos actos no podrn ser imputados a la sociedad.
El representante social obliga a la sociedad cuando acta dentro del marco sealado, por las operaciones
que realizare con terceros. Y ello es as aun cuando el contrato social estableciera restricciones o
limitaciones a su actuacin. Ello como consecuencia de que el representante acta para el exterior. Todo
esto ser as en tanto y en cuanto el tercero que contrata con la sociedad acte de buena fe, es decir que
no conozca esas limitaciones o restricciones contractuales. Sin perjuicio de la responsabilidad del
representante social frente a los dems socios por la violacin de sus obligaciones contractuales.
En el caso especial de representacin plural establecida en el contrato social, es decir cuando debe
intervenir ms de una persona, para que resulte obligada a la sociedad ser necesaria la participacin en
los actos y contratos de todas esas personas. La ley prescribe excepciones para determinados actos y
contratos cuando el representante social viola o transgrede esas reglas sobre actuacin plural. Son los
casos de ttulos valores (letras de cambio, pagars, cheques, etc.); contratos entre ausentes; contratos de
adhesin o concluidos mediante formularios; donde tal transgresin no desliga a la sociedad de esas
obligaciones; ello salvo que el tercero contratante con la sociedad tuviese conocimiento efectivo de tal
exigencia interna.

Obligaciones de los administradores sociales (art. 59):


Art. 59: Diligencia del administrador: responsabilidad. Los administradores y los representantes de la
sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus
obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su
accin u omisin.

La diligencia requerida por la ley es aquella que es propia de un buen hombre de negocios, es decir la que
pondra cualquier comerciante normal en sus propios negocios. Este es el prototipo que la ley toma corno
ejemplo para medir la diligencia del administrador.
Los administradores y representantes estn obligados a ajustar su actuacin a las normas particulares del
contrato social y a las generales de la Ley de Sociedades comerciales y de la legislacin nacional. La
violacin de algunas de estas reglas los hace responsables por los daos y perjuicios ocasionados a la
sociedad, a los socios y terceros.
Tambin son responsables cuando actan con dolo (intencin de hacer mal), abuso de sus facultades o
culpa grave.

RESPONSABILIDAD. CESACIN. PUBLICIDAD:

Responsabilidad:
La violacin de estas obligaciones hace responsables a los administradores y representantes, en forma
ilimitada y solidaria, por los daos y perjuicios que los actos irregulares o las omisiones ocasionen a la
sociedad o a terceros.
Son los socios, mediante la reunin de socios o las asambleas quienes juzgarn la actuacin de sus
administradores y representantes, pudiendo resolver la revocacin de sus mandatos o cese en sus
funciones y la promocin de acciones civiles o penales, en su caso.
Sin perjuicio de esas acciones de responsabilidad de la sociedad contra los administradores y
representantes, est tambin la accin individual que cada socio puede promover en tales casos.
Los terceros perjudicados tambin pueden accionar directamente contra el administrador social.

Eximicion de la responsabilidad:
En los cuerpos colegiados el administrador se exime de responsabilidad si no particip en las deliberaciones
donde se adopt la resolucin ilegtima y si no conoci la misma; y habiendo participado, si dej constancia
de su protesta y dio noticias al sndico (en el caso de sociedades annimas, sociedades en comandita por
acciones y sociedades de responsabilidad limitada de mayor capital a las que la ley hace aplicables las
reglas de la sociedad annima) o al rgano de fiscalizacin prescripto en el contrato social o a los dems
socios (art. 274, segundo prr.).

12
Karina Garca Tulia Gmez Leopoldo Rodrguez Enrique Luna

Extincin de la responsabilidad:
La responsabilidad de los administradores y representantes se extingue si se aprueba su gestin por los
dems socios o por renuncia expresa de los socios a cualquier accin contra ellos o por transaccin resuelta
por la asamblea o reunin de socios, siempre y cuando no se trate del caso de violacin de la ley, del
estatuto o del reglamento social (art. 275).

13

Anda mungkin juga menyukai