Ley 19.

550 de sociedades comerciales argentina - 24/11/2017 1

RESPONSABILIDAD LIMITADA
DEL COMERCIANTE INDIVIDUAL
En doctrina se ha tratado sobre la conveniencia de que la Ley estructure un
procedimiento que permita al comerciante limitar su responsabilidad hasta
cierta suma de dinero o afectando en garanta determinados bienes, con
exclusin de los dems que integran su patrimonio.

Se elaboraron mltiples y variados proyectos. En algunos se tratara de crear

un patrimonio de afectacin del cual sera titular el propio comerciante o de
crear un ente jurdico nuevo, distinto, personificando a la empresa o al
patrimonio afectado por el comerciante. En todos los proyectos, el rgimen
de limitacin se rodea de amplia publicidad, de modo de no perjudicar a
terceros.

En algunos pases se ha admitido como frmula la posibilidad de constituir

sociedades con un solo socio.

Hemos de analizar las soluciones adoptadas en Francia, Blgica, Brasil y

Argentina.

I. N ORMAS FRANCESAS
En Francia, el artculo 1.832 del Cdigo Civil con redaccin dada por la Ley del
11 de julio de 1.985 establece:

La sociedad es constituida por dos o varias personas que convienen por un

contrato afectar a una empresa comn bienes o su industria con fin de repartir
los beneficios o de aprovechar de las economas que de ella puede resultar.

Ella puede ser constituida, en los casos previstos por la ley, por el acto de
voluntad de una sola persona.

Los asociados se comprometen a contribuir a las prdidas.

La norma admite constituir una sociedad por una sola persona, en casos en
que la ley lo autorice.

El artculo 34 de la Ley de Sociedades Comerciales del 24 de julio de 1.966,

modificado por la ley del 11 de julio de 1.985, dispone:
Ley 19.550 de sociedades comerciales argentina - 24/11/2017 2

La sociedad de responsabilidad limitada es constituida por una o varias

personas que no soportan las prdidas sino hasta la concurrencia de sus
aportes.

Cuando la sociedad est integrada por una sola persona, ella es denominada
asociado nico. El asociado nico ejerce los poderes conferidos a la Asamblea
de socios, por las disposiciones del presente captulo.

De acuerdo a la norma francesa, la sociedad de responsabilidad limitada

puede ser constituida por una sola persona a quien se llama asociado nico.

El artculo 36-2 de la ley, con nueva redaccin dispone:

Una persona fsica no puede ser asociado nico ms que de una sola sociedad
de responsabilidad limitada. Una sociedad de responsabilidad limitada no
puede tener asociado nico a otra sociedad de responsabilidad limitada
compuesta de una sola persona.

Por esta norma se establecen lmites:

- una persona no puede ser asociado nico de ms de una sociedad,

- una SRL no puede tener como socio otra SRL integrada por una sola persona.

En el Derecho francs la reunin de todas las partes sociales en una sola

persona no apareja la disolucin de pleno derecho de la sociedad; pero la
situacin no puede ser sino temporaria y debe ser regularizada. Con respecto
a la sociedad annima la disolucin se produce cuando el nmero de
accionistas se reduce a menos de 7 accionistas, que es el nmero mnimo
impuesto para su constitucin.

II. N ORMAS BELGAS

La Ley belga de 1.986 llamada Sociedades de una persona, de responsabilidad
limitada, modifica el Cdigo Civil y la ley de sociedades comerciales.

Por el artculo 2 se reemplaza el artculo 1.832 del CC por la disposicin

siguiente:

Una sociedad puede ser constituida por dos o varias personas que convienen
poner en comn cualquier cosa con fin de repartir el beneficio que ello puede
resultar o, en los casos previstos por la ley, por acto de voluntad de una
persona que afecta bienes al ejercicio de una actividad determinada.

La modificacin es similar a la efectuada por el CC francs.

Ley 19.550 de sociedades comerciales argentina - 24/11/2017 3

La misma Ley modifica distintos artculos de la Ley de Sociedades Comerciales

dndoles los siguientes textos:

Artculo 116:

La sociedad privada de responsabilidad limitada es aquella constituida por

una o varias personas que no comprometen ms que su aporte, donde los
derechos sociales no son trasmisibles sino bajo ciertas condiciones y que est
sometida a las dems reglas contenidas en la presente seccin.

Cuando la sociedad privada de responsabilidad limitada est constituida por

una sola persona, ella no puede ser sino una persona fsica.

El artculo 116 bis establece:

Una persona fsica no puede ser asociado nico ms que de una sola sociedad
privada de responsabilidad limitada.

El artculo 136 bis dispone:

Cuando la sociedad no cuenta con ms que un solo asociado, ejerce los

poderes atribuidos a la Asamblea General.

Como se puede apreciar, la Ley belga adopta la solucin y la formulacin de

las leyes francesas.

III. L A SUBSIDIARIA INTEGR AL BRASILEA

El artculo 251 de Ley de 1.976, de sociedades annimas, admite que se
constituya una sociedad, teniendo como nico accionista una sociedad
brasilea. Tambin, admite que una compaa pueda ser convertida en
subsidiaria integral, mediante adquisicin por una sociedad brasilea de todas
sus acciones. Para esta segunda hiptesis se requiere deliberacin de
asambleas de las dos sociedades (art. 252).La sociedad que adquiere las
acciones debe aumentar su capital y los accionistas de la incorporada, pasan a
ser accionistas de la incorporante. Para ello, el directorio de la incorporada es
autorizado a suscribir el aumento de capital por cuenta de sus accionistas.

IV. L EY A RGENTINA
Recientemente en Argentina se sancion el Cdigo Civil y Comercial. En un
anexo se modific la Ley de sociedades comerciales n 19.550, creando la
sociedad unipersonal.

Se cambi la denominacin de la ley, que pas a llamarse Ley General de

Sociedades N 19.550.
Ley 19.550 de sociedades comerciales argentina - 24/11/2017 4

Se cambiaron varios artculos; pero analizaremos solo los concernientes a la

sociedad de un solo socio.

A. D EFINIC IN DE LA SOCI EDAD COMERCIAL

Se sustituy el artculo 1 de la ley 19.550, por el siguiente:

Artculo 1.- Concepto.

Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno

de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a
la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las prdidas.

Entendemos totalmente errnea la definicin de sociedad adoptada en este

artculo.

La sociedad es un contrato, por lo tanto no puede existir sociedad de una

persona.

Por otra parte, no es congruente disponer que la sociedad puede existir con
una sola persona y luego se agrega que tiene por fin participar en beneficios y
soportar las prdidas. Si se trata de una sociedad de un solo socio, ste ha de
percibir para s todas las utilidades y ha de soportar las prdidas.

B. T IPO SOCIAL QUE SE DE BE ADOPTAR

El art. 1 inc. 2, con la nueva redaccin, dispone:

La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima.

La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

La norma impone que la sociedad unipersonal solo puede adoptar el tipo

sociedad annima.

Luego, se establece que una sociedad unipersonal no puede constituir una

sociedad de esta misma clase.

C. N ORMA SOBRE NULIDAD D EL VNCULO DE UN SOC IO

Se sustituy el artculo 16 de la ley 19.550, por el siguiente:

La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no

producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, excepto que la
participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida
cuenta de las circunstancias o que se trate de socio nico.
Ley 19.550 de sociedades comerciales argentina - 24/11/2017 5

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de

capital e industria, el vicio de la voluntad del nico socio de una de las
categoras de socios hace anulable el contrato.

En la redaccin del primer inciso se plantea la nulidad del vnculo de un socio,

disponiendo que ello no anula el contrato de sociedad pero luego se hace la
excepcin de que se trate de un solo socio. Se admite que se anule el contrato
de sociedad si la nulidad afecta al socio nico.

En el segundo inciso se prev la nulidad del contrato social para las sociedades
en comandita y las sociedades de capital e industria, cuando el vicio de
voluntad afecta a quien sea nico socio de las categoras previstas en estos
tipos sociales. Supongamos una sociedad en comandita con un solo socio
comanditado; si el vicio afecta la voluntad de ese socio, se anula el contrato
de sociedad. Otro ejemplo: en una sociedad de capital e industria con un solo
socio industrial si el vicio afecta al socio industrial, se anula el contrato.

D. N ORMA SOBRE DISOLUCI N

El art. 94 de la ley argentina estableca, entre las causales de disolucin la
reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos
socios en el trmino de 3 meses. En este lapso el socio nico ser responsable
ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas.

Esta causal de elimin en la nueva redaccin. En forma complementaria se

incorpora un artculo 94 bis:

La reduccin a uno del nmero de socios no es causal de disolucin,

imponiendo la transformacin de pleno derecho de las sociedades en
comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad
annima unipersonal, si no se decidiera otra solucin en el trmino de TRES (3)
meses.

Si una sociedad en comandita o una sociedad de capital e industria queda con

un solo socio, no se disuelve, sino que por imposicin legal queda
transformada en sociedad annima unipersonal.

La norma hace la salvedad de que no se adopte otra solucin en el plazo de

tres meses.

E. N ORMA SOBRE DENOM INACIN

El art. 164 con nueva redaccin establece:

La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de

existencia visible y debe contener la expresin sociedad annima, su
Ley 19.550 de sociedades comerciales argentina - 24/11/2017 6

abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad annima unipersonal deber

contener la expresin sociedad annima unipersonal, su abreviatura o la
sigla S.A.U.

La primera oracin es igual a la original. Se agreg la segunda oracin.

Se derog el inc. 2 del art. 164 que estableca:

La omisin de esta mencin har responsables ilimitada y solidariamente a

los representantes de la sociedad juntamente con sta, por los actos que
celebren en esas condiciones.

F. S OBRE INTEGRACIN DE CAPITAL

Se sustituy el artculo 187 de la ley 19.550, T.O. 1984, por el siguiente:

La integracin en dinero efectivo no podr ser menor al VEINTICINCO POR

CIENTO (25 %) de la suscripcin: su cumplimiento se justificar al tiempo de
ordenarse la inscripcin con el comprobante de su depsito en un banco
oficial, cumplida la cual, quedar liberado.

En la Sociedad Annima Unipersonal el capital social deber estar totalmente

integrado.

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir

en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificar al tiempo de solicitar la
conformidad del artculo 167.

El texto nuevo es igual al original en los incisos 1 y 3. Solo cambi el inciso 2,

que impone que en la sociedad comercial unipersonal el capital social se debe
integrar totalmente.

G. N ORMAS SOBRE C ONTROL

El art. 299 dispone en seis numerales los casos en que las sociedades
annimas estn sujetas al control permanente de la autoridad de contralor.

En la modificacin se incorpora otro numeral:

7) Se trate de Sociedades Annimas Unipersonales.

De acuerdo a este numeral agregado, las sociedades annimas unipersonales

estn sometidas a un control permanente.