Terdaftar di Bursa Singapura pada bulan Maret 20051, Asia Water Technology
Ltd (AWT) menghadapi masalah seperti masalah arus kas operasi yang
memburuk dengan cepat dan pelanggaran terhadap persyaratan keuangan
sehubungan dengan penerbitan obligasi tersebut. Dewan kemudian
mengusulkan untuk menerima suntikan dana dari investor baru yang
melibatkan penerbitan sejumlah besar saham baru dan penerbitan saham
yang tidak dapat dibatalkan, yang secara substansial akan mencairkan
pemegang saham yang ada. Hal ini menyebabkan pemegang saham besar
mengajukan pengangkatan direksi atas dasar bahwa para direktur tidak
bertindak untuk kepentingan terbaik perusahaan. Sebuah pertengkaran di
ruang rapat kemudian terjadi. Tujuan dari kasus ini adalah untuk
memungkinkan diskusi mengenai isu-isu seperti evaluasi pilihan pembiayaan,
tugas direktur dalam situasi kepailitan, komposisi dewan, pemindahan direksi
oleh pemegang saham dan pengunduran diri direksi.
Latar Belakang
AWT adalah spesialis pengolahan air, menyediakan solusi rekayasa terpadu
dan komprehensif untuk pemurnian air dan sistem pengolahan air limbah.
Bisnisnya dilakukan terutama di Republik Rakyat Cina melalui anak
perusahaannya, Wuhan Kaidi Water Services
Ini adalah versi singkat dari kasus yang awalnya disiapkan oleh Lim Wan Jou
dan Tan Pei Shi di bawah pengawasan Profesor Mak Yuen Teen. Kasus ini
dikembangkan dari sumber yang diterbitkan semata-mata untuk diskusi kelas
dan tidak dimaksudkan sebagai ilustrasi tentang manajemen yang efektif atau
tidak efektif. Akibatnya, interpretasi dan perspektif dalam kasus ini tidak harus
sesuai dengan organisasi yang disebutkan dalam kasus ini, atau direktur atau
karyawan mereka. Versi ringkas ini disiapkan oleh Lee Yinsean Vanessa di
bawah pengawasan Profesor Mak Yuen Teen.
Co Ltd. Pendapatan utama perusahaan berasal dari tiga segmen bisnis utama:
pemurnian air, pengolahan air limbah dan proyek pelengkap lainnya. Sebelum
Juni 2004, AWT mengkhususkan diri pada kontrak rekayasa, pengadaan dan
commissioning (EPC) untuk sistem perawatan pemurnian air. Namun, peluang
bisnis yang dihadirkan AWT berkesempatan memperluas model bisnisnya.
Pada tahun 2004, AWT beralih dari kontrak murni ke campuran kepemilikan
proyek dan menyediakan layanan EPC.
Memburuknya Bisnis
Menantang kondisi ekonomi segera muncul dan AWT menghadapi masalah
arus kas operasi yang memburuk dengan cepat. Pada bulan Desember 2007,
AWT melampaui rasio gearing, melanggar sebuah perjanjian keuangan yang
berkaitan dengan obligasi Seri 1 yang diterbitkan. Meskipun AWT memperoleh
pengabaian atas pelanggaran perjanjian, namun melanggar perjanjian lain
karena kegagalan menyelesaikan rencana restrukturisasi. Akibatnya, obligasi
tahap kedua senilai US $ 30 juta dibatalkan. Namun, atas permintaan AWT,
pemegang obligasi setuju untuk memperhatikan masa macet, di mana mereka
tidak akan menghentikan BSA atau permintaan untuk jumlah yang terhutang.
Sebagai gantinya, perusahaan dilarang melakukan investasi lebih lanjut dalam
proyek apapun dan melarang pelaksanaan kontrak EPC terkait.
"Mengapa Anda harus berpikir bahwa kepala tidak boleh berguling seperti itu?
Salah urus keuangan? "9
- Pemegang saham, Bapak Ong C.H., 30 Juli 2009 (Hari ini, Singapura)
"Tidak ada yang mengatakan bahwa ini adalah perusahaan yang buruk atau
tidak memiliki fundamental yang kuat. Tapi perusahaan itu bermasalah karena
manajemen arus kasnya buruk. "
- AWT Investor, 31 Juli 2009 (The Business Times, Singapura)
Isu lain yang diangkat adalah motif SI Infrastructure di balik investasi tersebut.
Anak perusahaan SI Infrastructure, General Water of China (GWC), telah secara
terpisah menandatangani surat pengalihan dengan pemegang obligasi AWT
untuk membeli aset AWT senilai US $ 29 juta jika kesepakatan pembiayaan
kembali yang diajukan diveto oleh pemegang saham10. Dengan demikian,
Venkataramana mempertanyakan apakah kesepakatan tersebut akan
melindungi kepentingan AWT, karena tampaknya Infrastruktur SI hanya
tertarik pada aset AWT.
Selama pertemuan dewan direksi, Tan Tew Han dan Huang Hanguang
mengatakan bahwa mereka akan dengan sukarela mengundurkan diri14 jika
keempat direktur lainnya dikeluarkan. Akhirnya, Huang Hanguang dihapus oleh
pemegang saham dalam sebuah resolusi, sementara Simon Littlewood, Victor
Ng, Sha Guangwen dan Addyson Xue mengundurkan diri. Keempat direktur
tersebut memberikan alasan yang sama untuk mengundurkan diri -
"kebutuhan akan komitmen waktu yang luas terhadap perusahaan yang
tertekan itu adalah sesuatu yang tidak dapat mereka tangani". Juga, Victor Ng
dan Tan Tew Han menyebutkan alasan kesehatannya. Komitmen waktu juga
dikutip dalam pengunduran diri direktur independen yang baru diangkat, Peter
Lai.
Pada bulan Juni 2009, di awal pergumulan dewan direksi, harga saham
perusahaan berada di level 9 sen. Untuk meningkatkan kepemilikan sahamnya
di atas 30 persen, di mana dia bisa memicu penawaran pengambilalihan AWT
secara umum di bawah Kode Merger dan Pengambilalihan, Venkataramana
membeli saham di pasar terbuka. Pada berita tentang kemungkinan
pengambilalihan, saham AWT mencapai level tertinggi lima bulan di 12,5 sen
dan total 1,25 juta saham diperdagangkan pada 22 Juli 200917. Sementara
puncaknya pada bulan Agustus dan September 2009 dapat terjadi karena
pembelian saham secara terus-menerus oleh Venkataramana, Hal ini mungkin
juga disebabkan oleh kepercayaan investor yang meningkat di perusahaan dan
kemungkinan pengambilalihan oleh EGN. Selain itu, Grup mengumumkan pada
akhir Agustus pinjaman sebesar RMB158 juta yang diperoleh dari Bank Industri
dan Komersial China dan Bank Bohai China18. Dengan modal kerja tambahan
untuk proyek-proyeknya, ini adalah kabar baik bagi pasar.