INDICE

1. DERIVADOS FINANCIEROS ..................................................................................................... 1

1.1. CARACTERSTICAS DE LOS DERIVADOS FINANCIEROS .................................................. 2
1.2. TIPOS DE DERIVADOS FINANCIEROS ............................................................................. 2
1.2.1. POR COMPLEJIDAD: PLAIN VANILLA Y DERIVADOS EXTICOS ............................. 2
1.2.2. POR LOS AGENTES QUE INTERVIENEN: OTC Y ETD ............................................... 2
1.2.3. POR EL TIPO DE VALOR SUBYACENTE ................................................................... 3
1.3. FORWARDS .................................................................................................................... 3
1.4. FUTUROS ....................................................................................................................... 4
1.5. OPCIONES .................................................................................................................. 5
1.6. SWAPS ........................................................................................................................ 6
1.7. CONTRATOS POR DIFERENCIA O CFDS ......................................................................... 7
1.8. PRINCIPALES USOS ........................................................................................................ 8
1.9. EL RIESGO EN LOS DERIVADOS FINANCIEROS ............................................................... 8
2. DERIVADOS FINANCIEROS EN EL PER .............................................................................. 10
2.1. ANTECEDENTES ........................................................................................................... 10
2.2. FORWARD.................................................................................................................... 11
2.3. SWAPS ......................................................................................................................... 11
2.4. LOS DERIVADOS EN PER SE NEGOCIAN EN MERCADO OTC ..................................... 12
3. FUSIONES Y ADQUISICIONES ............................................................................................... 12
3.1. LAS FORMAS BSICAS DE LAS ADQUISICIONES .......................................................... 13
3.2. LA SINERGIA................................................................................................................. 14
3.2.1. CAUSAS DE SINERGIA: ......................................................................................... 15
4. FUSIONES Y ADQUISICIONES EN EL PER ........................................................................... 17
4.1. LEY DE CONTROL DE FUSIONES Y ADQUISICIONES: EL GRAN RETO PARA PER ........ 19
BIBLIOGRAFIA .............................................................................................................................. 20
LINKOGRAFIA............................................................................................................................... 21
 1. DERIVADOS FINANCIEROS

Un derivado financiero o instrumento derivado es un producto financiero cuyo valor se basa

en el precio de otro activo. El activo del que depende toma el nombre de activo subyacente1,
por ejemplo el valor de un futuro sobre el oro se basa en el precio del oro. Los subyacentes
utilizados pueden ser muy diferentes, acciones, ndices burstiles, valores de renta
fija2, tipos de inters o tambin materias primas.

Un instrumento financiero es cualquier contrato que d lugar, simultneamente, a un activo

financiero en una entidad y a un pasivo financiero o a un instrumento de patrimonio en otra
entidad (NIC 32).

Asimismo, se cuenta con la Norma Internacional de Informacin Financiera (NIIF 9) la cual

refiere que todo instrumento financiero se caracteriza por:

a) Su valor cambia en respuesta a los cambios en una tasa de inters especificada, en una
tasa de cambio de la moneda extranjera, en un ndice de precios, en un ndice crediticio o
alguna otra variable financiera, que se denomina subyacente.

b) No requiere una inversin inicial neta, o solo obliga a realizar una inversin inferior a la
que se requerira para otros tipos de contratos.

La SBS considera que los instrumentos financieros derivados (conocidos tambin como
derivados financieros) son: [] productos financieros cuyo valor depende de otro activo (el
cual puede ser otro instrumento financiero como acciones, ndices burstiles, instrumentos
de deuda, etc., divisas como el dlar, u otros bienes como el petrleo). Es por esto que se
dice que el valor de estos instrumentos se deriva del valor del activo subyacente que
representa (SBS, 2016).

Segn el Banco Central de Reserva del Per (BCRP) este tipo de instrumentos sirven como
una modalidad de contrato donde se fija un precio base tomando como referencia los precios
de otros activos (activos subyacentes). Por ende, los derivados financieros pueden ser
utilizados para la cobertura de riesgo o de negociacin, es decir se busca proteger de
movimientos adversos los precios de un activo (BCRP, 2007: 1).

1
Los activos subyacentes sobre los cuales se realizan derivados pueden ser muy diversos, variando desde
productos como: el trigo, el petrleo, etc., a activos financieros como: acciones, instrumentos de deuda,
tasas de inters y monedas.
2
son un prstamo colectivo que los inversionistas otorgan a una empresa pblica o privada, e incluso un
gobierno, a cambio de un rendimiento.

1
 1.1. CARACTERSTICAS DE LOS DERIVADOS FINANCIEROS

Las caractersticas generales de los derivados financieros son las siguientes:

Su valor cambia en respuesta a los cambios de precio del activo subyacente. Existen
derivados sobre productos agrcolas y ganaderos, metales, productos energticos,
divisas, acciones, ndices burstiles, tipos de inters, etc.
Requiere una inversin inicial neta muy pequea o nula, respecto a otro tipo de
contratos que tienen una respuesta similar ante cambios en las condiciones del
mercado. Lo que permite mayores ganancias como tambin mayores prdidas.
Se liquidar en una fecha futura.
Pueden cotizarse en mercados organizados (como las bolsas) o no organizados
("OTC")

1.2. TIPOS DE DERIVADOS FINANCIEROS

1.2.1. POR COMPLEJIDAD: PLAIN VANILLA Y DERIVADOS EXTICOS

Un derivado plain vanilla: Siempre ser la versin ms simple del derivado, por
ejemplo si estamos hablando de un interest rate swap Permuta de Tipos de
Inters ser la versin ms simple que podamos encontrar de ese swap.

Un derivado extico: Es aquel en el que las caractersticas del mismo son ms

complicadas que las de un derivado plain vanilla. Normalmente este tipo de
derivados son OTC Over The Counter-, es decir, entre grandes bancos. An as
existe la posibilidad de que sea objeto de compraventa en mercados financieros.

1.2.2. POR LOS AGENTES QUE INTERVIENEN: OTC Y ETD

Los derivados OTC o Over The Counter: Son aquellos que se acuerdan entre
grandes bancos o grandes empresas entre ellas. Este tipo de derivados constituye
por valor, la mayor parte de derivados financieros. Se suelen utilizar para
operaciones de cobertura o hedging.

Los ETD o Exchange Traded Derivatives: Son aquellos que son objeto de
compraventa en mercados financieros. Estos derivados son extremadamente

2
 lquidos y se utilizan ms con fines especulativos. Pueden ser objeto de tradinghasta
la fecha de vencimiento, momento a partir del cual se ejecutan y desaparecen del
mercado.

1.2.3. POR EL TIPO DE VALOR SUBYACENTE

Derivados de tipo de inters: Son aquellos derivados en los que su valor depende
de tipos de inters. Un ejemplo es un interest rate swap o un basis swap. Estos
derivados se suelen utilizar para protegerse de variaciones o exceso de exposicin
a un tipo de inters. Tambin se aceptan para aprovechar las variaciones del mismo,
especialmente si creemos que los tipos van a subir y tenemos nuestras inversiones
a tipo fijo.

Derivados forex: Son aquellos que intervienen en el tipo de cambio de moneda. En

este tipo de derivados se suelen hacer opciones o futuros sobre una moneda distinta
a la propia o incluso con dos monedas ajenas. Por ejemplo, una opcin de compra
de reales brasileos con libras esterlinas ejecutada por un banco en Tokio.

Derivados sobre equities y commodities : Son derivados cuyo valor depende de

un activo intercambiado en los mercados de valores, por ejemplo acciones o bonos.
No obstante tambin se suelen ver opciones sobre materias primas, como el petrleo
o el oro. Los ms comunes son las opciones, los futuros o warrants.

Derivados de crdito: Son derivados que se refieren al riesgo de un crdito o un

bono. Justamente, se habl mucho de estos durante la crisis de deuda soberana y
el valor de los Credit Default Swap. Tambin son conocidos los CDOs que se utilizan
para garantizar crditos.

1.3. FORWARDS

Son contratos privados pactados directamente por las partes, donde se establece la
obligacin de comprar/vender un bien o activo en una fecha futura, fijando hoy el precio y
otras condiciones. En este sentido, las partes estn expuestas a un riesgo de contraparte
respecto a la ejecucin del contrato.

3
 1.4. FUTUROS

Son contratos derivados, en los que existe la obligacin de comprar/vender un bien en una
fecha futura (en este sentido se parecen a los forwards), sin embargo, aqu la transaccin
no se hace directamente entre los agentes sino que los futuros se negocian a travs de un
mecanismo centralizado de negociacin quien acta como contraparte en todas las
operaciones.
Posicin larga: esta es la que acepta el comprador de futuros, es decir, una vez
vencido el contrato o acuerdo, tendra derecho a recibir el activo subyacente.
Tambin existe la posibilidad de que el comprador cierre su posicin en el mercado
antes del vencimiento, es decir, vender el futuro antes de su expiracin y liberndose
as de la obligacin.
Posicin corta: esta es la que acepta el vendedor de futuros, es decir, es el que se
compromete a entregar el activo subyacente en su vencimiento al precio establecido
o acordado en el contrato. Al igual que en el caso anterior, tambin podr entregar
esa posicin antes de su vencimiento.

4
Entre las caractersticas de los futuros tenemos:
i) Son contratos estandarizados, cuyas caractersticas se encuentran definidas y no
pueden ser modificadas por los inversionistas.
ii) los mercados de negociacin se encuentran regulados; iii) existe una cmara de
compensacin que acta como contraparte de toda operacin, lo que reduce el
riesgo de contraparte en la ejecucin del contrato; iv) al vencimiento los contratos
pueden ser finalizados entregando el bien (delivery) o pagando la diferencia entre
el precio pactado y el precio de mercado (cash-settlement); y, v) se determinan
mrgenes de cobertura que deben ser cubiertos por los inversionistas a lo largo de
la vida del contrato con la finalidad de garantizar la ejecucin de los contratos al
vencimiento.

1.5. OPCIONES

Son contratos en el que se establece el derecho mas no la obligacin de comprar/vender

un activo subyacente en una fecha futura, en este sentido proporciona la opcin a quien
la adquiere (quin vende la opcin, por ende, si est obligado a cumplir el contrato una vez
que se solicita su ejecucin por el contratante). Bsicamente se pueden diferenciar dos tipos
de opciones de acuerdo a su ejecucin:
i) La opcin americana (el contratante puede ejercer su derecho en cualquier
momento dentro de la vigencia de la opcin)
ii) La opcin europea (donde el contratante slo puede ejercer su derecho a en la
fecha establecida en el contrato)...

5
Con la opcin, quien posee el derecho puede ejercer la opcin al precio establecido segn
su conveniencia respecto a las condiciones de mercado, Por ejemplo, si poseo la opcin de
compra de una accin a un precio de S/. 1.00, pero en el mercado puedo comprar esa accin
a S/. 0.80 no ejecuto la opcin. Si por otro lado, el precio de mercado es de S/. 1.20 entonces
decidir ejecutar la opcin y pagar slo S/. 1.00 por accin, ahorrndome S/. 0.20 por cada
una.
Se pueden realizar opciones sobre acciones, instrumentos de deuda, monedas
y commodities como el petrleo.

1.6. SWAPS

Al igual que los forwards, son instrumentos personalizados en el cual se establece el

intercambio peridico de flujos o activos. Es realizado principalmente por inversionistas
institucionales y es posible encontrar bancos y firmas de corretaje que actan activamente
como contrapartes en este mercado. Los tipos de swap ms utilizados se constituyen sobre
tasas de inters y sobre monedas.
Un ejemplo tpico de un swap se da en el que las contrapartes acuerdan el intercambio de
flujos de intereses peridicos sobre una cantidad fija, donde una parte paga un inters fijo y
la contraparte paga un inters variable (por ejemplo Libor a 3 meses). Con esto, si se tuviera
alguna deuda a tasa fija o variable, sera posible cambiar la estructura de intereses que
originalmente se pact durante el plazo remanente (cambiamos de tasa fija a variable o
viceversa).

6
 Warrants de compra: el titular del acuerdo comprar el activo subyacente al precio
fijado en el ejercicio. En el caso de que el precio sea superior al del ejercicio, se
liquidar con un abono al titular por la diferencia resultante entre ambos precios.
Warrants de venta: el poseedor del derecho vender el activo subyacente al precio
del ejercicio. En el caso de que el precio sea inferior, el acuerdo se liquidar
abonando la diferencia entre ambos precios.

1.7. CONTRATOS POR DIFERENCIA O CFDS

Los contratos por diferencia o CFDs (del ingls Contracts for Difference) son acuerdos
donde el inversor y una entidad financiera acuerdan el intercambio por la deferencia entre el
precio de venta y de compra de un determinado activo subyacente, por ejemplo, acciones,
ndices burstiles, materias primas y tipos de inters, entre otros.

Al tratarse de productos no especficos o modelo, los inversores deben considerar todas las
particularidades y riesgos que pueden presentar con cada activo subyacente y cada
operacin en particular. Este derivado financiero tambin utiliza el apalancamiento, por lo
que deberemos considerar el riesgo de existente, ya que puede ocasionar prdidas mayores
que el capital depositado con el broker.

7
 1.8. PRINCIPALES USOS

Los principales usos de los instrumentos derivados son:

Cobertura: Para reducir o eliminar el riesgo que se deriva de la fluctuacin del precio
del activo subyacente (Ejemplo: un granjero y un molinero que realizan un contrato
de futuros sobre la compraventa de grano a un precio determinado, para evitar
posibles subidas/bajadas del precio del grano)
Especulacin: Se pretende obtener beneficio por las diferencias previstas en las
cotizaciones, minimizando la aportacin de fondos a la inversin. Hay que tener en
cuenta que por el alto grado de apalancamiento que suponen, el efecto multiplicativo
tanto en las posibles ganancias como prdidas es muy importante.(La participacin
ordenada de especuladores en los mercados no es necesariamente negativa, pues
dota a los mismos de liquidez, profundidad, estabilidad, ayuda a la fijacin eficiente
de precios, y en muchos casos acta como contrapartida de alguien que realiza una
operacin de cobertura).
Arbitraje: Una operacin genuina de arbitraje se basa en la ejecucin de una
estrategia cruzada de intercambios en la que se produce un beneficio neto positivo.
Suelen tener un carcter temporal corto y obedecen a in-eficiencias de mercado.

1.9. EL RIESGO EN LOS DERIVADOS FINANCIEROS

En la actualidad, y por lo general, la percepcin que se tiene de los productos derivados, es

que son de alto riesgo, incontrolables y de no fcil comprensin, a esto se le suma la
repercusin en medios financieros y econmicos de desastres vividos por algunas entidades
que haban incurrido en este tipo de operatoria. En consecuencia, la idea de un derivado
financiero no es la de considerarlo como un instrumento de control y gestin, sino como una
fuente generadora de riesgos.

Se pueden distinguir distintos niveles:

Riesgo operativo: Se incluye aqu el riesgo de generacin de prdidas como

resultado de deficiencias en los sistemas de informacin y de control interno, riesgo
que es inherente a toda actividad financiera, pero que adhiere perfiles especiales en
sede de derivados financieros.
Riesgo legal: Este riesgo hace referencia a la posibilidad de prdidas derivadas del
hecho de que un contrato no sea ejecutable o exigible en sus propios trminos o, en
otro caso, que no sea exigible por causa de la aplicacin de determinada normativa
imprevista en el momento de la celebracin o de una nueva promulgacin.

8
 Riesgo de crdito: El ms obvio es el de default, lo que significa que la
contraparte a la cual uno est expuesto dejar de realizar los pagos sobre las
obligaciones que adquiri, por su incapacidad de efectuarlos.
Riesgo de liquidez: Este riego puede ser visto desde dos perspectivas. La primera,
vista de alguien quien realiza una determinada inversin, en cuyo caso el riesgo de
liquidez hace referencia al riesgo de inmovilizacin de recursos econmicos como
consecuencia de que un determinado activo financiero no pueda ser objeto de
liquidacin en condiciones de mercado, con el consiguiente riesgo de prdidas. En
segundo lugar, el riego de liquidez, puede ser examinado desde el punto de vista
global de la actividad empresarial desarrollada, y en este caso el riesgo hace
referencia a la mayor o menor adecuacin entre el grado de exigibilidad del pasivo
y el grado de realizacin del activo.
Riesgo de sistema: tambin denominada riesgo de pagos, se refiere al riesgo
inherente a los modernos sistemas de liquidacin y compensacin, tanto en
obligaciones de pago como de entrega de valores, cuya extrema complejidad facilita
la existencia de interrupciones o errores de funcionamiento.
Riesgo de mercado: hace referencia a la probabilidad de llegar a padecer una
prdida ocasionada por las variaciones experimentadas en el precio del instrumento
financiero subyacente.

9
2. DERIVADOS FINANCIEROS EN EL PER

2.1. ANTECEDENTES

Antes de 1997 se hacan muy pocas operaciones forward, no haba un mercado

interbancario y los bancos no las ofrecamos mucho.
Una mayor confianza en el sistema monetario peruano fue animando a los bancos a
negociar y ofrecer forwards a clientes y entre ellos.
Para el ao 2000, ya se tenan posiciones de ms de USD 1 billn, entre compras y
ventas a clientes y bancos.
En el 2006, y debido a la incertidumbre electoral y la llegada de nuevos participante,
las posiciones de forwards crecieron ms de 80% y al primer trimestre de este ao
ya superan los USD 4.6 billones.
A Abril la Posicin Neta Forward refleja una clara apuesta a una mayor apreciacin
de la moneda, superando las compras a las ventas forward en ms de USD 900
Falta de profundidad del mercado monetario.

En el 2013 la Pontificia Universidad Catlica del Per (PUCP) coincida en reportar que
en el Per los derivados financieros se desarrollaban principalmente en los mercados
OTC3, donde se negocian contratos privados hechos a la medida de las partes. En estas
operaciones participan los bancos como ofertantes, destacando el Banco de Crdito del
Per, el Banco Continental, Interbank y Scotiabank; y la contraparte (la otra empresa
con la que se realiza la transaccin del IFD) que son las grandes empresas (residentes
o no residentes) como las compaas mineras, las administradoras de fondos de
pensiones, las exportadoras, otras entidades financieras, etc. (Antezana et al., 2013:
22).

A continuacin se describen los dos principales derivados financiaros negociados en el

Per, los forward y los swaps.

3
Mercado over-the-counter (OTC), mercado paralelo no organizado o mercado de contratos a medida
es uno donde se negocian instrumentos financieros (acciones, bonos, materias primas, swaps o
derivados de crdito) directamente entre dos partes.

10
 2.2. FORWARD

Es empleado con mayor frecuencia en transacciones monetarias, por ello tambin se le

conoce como forward de divisas o monedas. Mediante este tipo de contrato un cliente
negocia con un banco para comprar o vender monedas extranjeras, por ejemplo, dlares
americanos, a un tipo de cambio fijo a un plazo de tiempo determinado. Las condiciones
pactadas son formalizadas en el contrato y se mantiene invariables hasta el trmino del
mismo (MINCETUR, 2011: 9).

La principal finalidad de una empresa al suscribir un contrato forward de divisas es

mejorar la administracin del riesgo de mercado, que en este caso corresponde al efecto
de las fluctuaciones del tipo de cambio sobre sus ingresos (por ejemplo, en el comercio
exterior) o en el valor del portafolio de un inversionista (una AFP que posee activos en
moneda extranjera) (BCRP, 2007: 1).

Este contrato genera a la empresa una mayor certidumbre en el flujo de caja debido a
que establece un tipo de cambio fijo. Por otra parte, segn la modalidad de liquidacin
se consideran dos tipos de operaciones forward: con entrega o delivery forward (DF) y
sin entrega o non delivery forward (NDF). Las operaciones DF son aquellas en las que
al vencimiento se intercambia el monto pactado de las monedas establecidos en el
contrato, denominado tipo de cambio forward4 , mientras que en las operaciones NDF al
trmino del contrato se compensan nicamente las ganancias o prdidas cambiarias que
resulta de aplicar la diferencia entre el tipo de cambio forward y el tipo de cambio spot5
(BCRP, 2007: 2).

2.3. SWAPS

Mediante el swap se acuerda entre las partes la realizacin de un intercambio de flujos

de efectivo en periodos de tiempo especificados en el contrato. Por lo general, este
instrumento se pacta para disminuir el riesgo cambiario, es decir frente a la posibilidad
de obtener prdidas por el menor valor de la divisa (MINCETUR, 2011: 20, 22).

En caso de una empresa exportadora, esta podra intercambiar varios flujos de efectivo
en moneda extranjera provenientes de las cobranzas de ventas, fijando un tipo de
cambio el da del contrato. Se debe tener presente que el swap obliga entregar efectivo
en determinados periodos de tiempo, razn por la cual slo se debe suscribir el contrato

4
El Tipo de Cambio Forward es el tipo de cambio pactado entre dos partes para la realizacin de una
operacin de compra/venta de divisas dentro de un plazo determinado, es decir, a futuro.
5
El Tipo de Cambio Spot es el tipo de cambio vigente en el mercado cambiario.

11
 cuando la empresa tiene la seguridad a futuro de obtener ingresos en moneda extranjera
para cumplir con lo pactado (MINCETUR, 2011: 22).

Existen varios tipos de swap que se negocian entre las empresas y las entidades
bancarias, siendo los ms utilizados el referido al intercambio de tasas de inters,
llamado Interest Rate Swap, y el de divisas, conocido como Currency Swap (Mavila &
Luyo, 2010: 41).

Los swaps de tasas de intereses son contratos que obligan a las partes a intercambiar,
en fechas preestablecidas, los intereses correspondientes al aplicar dos tipos de inters
diferentes a un capital nocional acordado. Por su parte, los swaps de divisas constituyen
un intercambio de principales e intereses de prstamos en distintas monedas. A su
vencimiento, se produce la compensacin de los principales al tipo de cambio original.
Por ello los flujos de intereses se calculan en base al tipo de cambio fijados (Mavila &
Luyo, 2010: 41-42).

2.4. LOS DERIVADOS EN PER SE NEGOCIAN EN MERCADO OTC

Pros
Mercados OTC proporcionan una mejor cobertura
Permiten coberturas perfectas, a medida.
Permiten combinar varios productos para generar un solo contrato.
No exigen depsitos en garanta, siendo el riesgo de crdito asumido por ambas
partes.
Contras
Pocas contrapartes (3 Bancos concentran 83% del mercado forward)
Riesgos de Mercado se cubren con el propio balance en muchos casos
Apalancamiento Limitado

3. FUSIONES Y ADQUISICIONES

Las fusiones y adquisiciones son parte de lo que con frecuencia se conoce como el mercado
del control corporativo. Cuando una empresa adquiere a otra lo comn es que haya un
comprador, el adquirente u oferente, y un vendedor, la empresa objetivo. Existen dos
mecanismos principales por los que cambia la propiedad y control de una corporacin
pblica: que otra corporacin o grupo de individuos adquiera, por compra, la empresa
objetivo, o que sta se fusione con otra compaa. En ambos casos, la entidad que adquiere
debe comprar las acciones o activos existentes del objetivo, en efectivo o algn valor

12
equivalente (como acciones en la corporacin que adquiere o en la nueva que resulta de la
fusin). Por sencillez, nos referiremos a ambos mecanismos ya sea como adquisicin o toma
de control.

3.1. LAS FORMAS BSICAS DE LAS ADQUISICIONES

Las adquisiciones se desarrollan en una de tres formas bsicas:

1. Fusin o consolidacin:

Una fusin ocurre cuando una empresa absorbe por completo a otra. La firma adquirente,
que conserva su nombre e identidad, obtiene todos los activos y pasivos de la compaa
adquirida. Despus de la fusin, esta ltima deja de existir como una entidad mercantil
independiente. Una consolidacin es lo mismo que una fusin, pero se diferencia de sta en
que se crea una empresa por completo nueva. En una consolidacin, las dos firmas terminan
su anterior existencia jurdica y se constituye una nueva compaa.

2. Adquisicin de acciones

Una segunda manera de adquirir otra empresa es comprar las acciones con derecho a voto
mediante intercambio de efectivo, acciones u otros valores. Este proceso puede empezar
como una oferta privada de la administracin de una firma a la de otra. En algn momento,
la oferta se presenta directamente a los accionistas de la compaa vendedora, a menudo
mediante una oferta de adquisicin directa. Una oferta de adquisicin directa sirve para
comprar acciones de la empresa objetivo. Una compaa la presenta en forma directa a los
accionistas de otra. La oferta se comunica a los accionistas de la empresa objetivo por medio
de anuncios pblicos, como los que se publican en los peridicos. En ocasiones, en las
ofertas pblicas de adquisicin directa se usa una circular general que se enva por correo.
Sin embargo, este procedimiento es difcil porque, en general, los nombres y domicilios de
los accionistas registrados no estn a disposicin de quien los requiera.

Los siguientes son algunos de los factores que intervienen en la eleccin entre una
adquisicin de acciones y una fusin:

1. Cuando se celebra una adquisicin de acciones no es necesario celebrar asambleas de

accionistas ni se requiere una votacin. Si a los accionistas de la empresa objetivo no les
agrada la oferta, no tienen obligacin de aceptarla ni necesitan presentar sus acciones.

2. En una adquisicin de acciones, la compaa oferente puede tratar directamente con los
accionistas de la empresa objetivo mediante una oferta de compra. Se pueden omitir la
administracin y el consejo de administracin de la empresa objetivo.

13
3. A menudo, los administradores de la empresa objetivo se resisten a la adquisicin. En
tales casos, se lleva a cabo una adquisicin de acciones para sortear este tipo de obstculos.
Con frecuencia, la resistencia por parte de la administracin de la empresa objetivo influye
en que el costo de la compra de acciones resulte ms elevado que en el de una fusin.

4. Con frecuencia, una minora de accionistas no acepta la oferta de adquisicin directa, por
lo que la empresa objetivo no puede ser absorbida por completo.

5. La absorcin completa de una firma por otra exige una fusin. Muchas adquisiciones de
acciones van seguidas por una fusin formal.

3. Compra de activos

Una empresa puede adquirir a otra si compra todos los activos de sta. La compaa
vendedora no necesariamente deja de existir porque puede conservar la cscara. Este tipo
de adquisicin requiere el voto formal de los accionistas de la empresa objetivo. Una de las
ventajas de este mtodo es que aunque en una adquisicin de acciones el adquirente a
menudo se queda con algunos accionistas minoritarios, esto no sucede en una compra de
activos. Los accionistas minoritarios suelen presentar problemas; por ejemplo, cuando se
resisten a vender. No obstante, la compra de activos supone la transferencia de los ttulos
de propiedad de cada uno de los activos, lo que puede ser costoso.

3.2. LA SINERGIA

La sinergia ocurre si el valor de la empresa combinada despus de la fusin es mayor que

la suma del valor de la compaa adquirente y el valor de la firma adquirida antes de la
fusin.

Los incrementos del flujo de efectivo crean valor, es la magia de donde sale la sinergia.

Cmo se comparten las ganancias de la sinergia?

En general, la firma adquirente paga una prima (sobreprecio) por la empresa adquirida, u
objetivo. Por ejemplo, si las acciones de sta se venden en 50 dlares, tal vez la adquirente
tenga que pagar 60 dlares por cada una, lo que implica una prima de 10 dlares o 20%.
En este caso, la ganancia para la empresa objetivo es de 10 dlares. Suponga que la
sinergia de la fusin asciende a 30 dlares. La ganancia para la compaa adquirente, u
oferente, sera de 20 dlares (5 $30 2 $10). La oferente incurrira en prdida si la sinergia
fuera inferior a la prima de 10 dlares.

14
Existen otros motivos para realizar una fusin, adems de la sinergia?

S. Como hemos dicho, la sinergia es la fuente de beneficio para los accionistas. Sin
embargo, quiz los administradores vean la posible fusin de manera diferente. Incluso si la
sinergia de la fusin es menor que la prima pagada a la empresa objetivo, los
administradores de la firma compradora pueden beneficiarse. Por ejemplo, los ingresos de
la empresa combinada despus de la fusin casi con seguridad sern mayores que los
ingresos de la compaa oferente antes de la fusin. Los administradores pueden recibir una
remuneracin mayor por dirigir una empresa ms grande. Adems de este aumento casi
siempre adquieren mayor prestigio y poder cuando dirigen una firma de mayor tamao. Por
el contrario, los administradores de la empresa objetivo podran perder su empleo despus
de la adquisicin. Es muy probable que se opongan a la toma de control a pesar de que los
accionistas se beneficiaran de la prima.

3.2.1. CAUSAS DE SINERGIA:

1) Aumentos de los ingresos

Una empresa combinada podra generar ms ingresos que dos compaas por separado.
Los aumentos de los ingresos podran provenir de ganancias de marketing, beneficios
estratgicos y poder de mercado.

2) Reducciones de costos

Una empresa combinada puede operar con mayor eficiencia que dos independientes.
Cuando Bank of America se comprometi a adquirir Security Pacific, una de las principales
razones que adujo fue la reduccin de costos. Una fusin puede aumentar la eficiencia
operativa de las siguientes maneras:

Economas de escala

Existen economas de escala cuando el costo promedio de produccin disminuye a medida

que el nivel de produccin aumenta.

Economas de integracin vertical

Las economas de operacin son resultado de combinaciones verticales y horizontales. El

propsito principal de las adquisiciones verticales es facilitar la coordinacin de actividades
de operacin estrechamente relacionadas. Quiz los beneficios de la integracin vertical
sean el motivo por el que la mayora de las empresas madereras tambin tienen aserraderos
y equipo de transporte. Debido a que el petrleo se usa para fabricar plsticos y otros
productos qumicos, la fusin DuPont-Conoco estuvo motivada por la necesidad de DuPont

15
de contar con un suministro constante de petrleo. Las economas de la integracin vertical
podran explicar por qu casi todas las aerolneas son propietarias de aviones.

Transferencia de tecnologa

Las transferencias de tecnologa son otra razn de las fusiones. Un fabricante de

automviles bien podra adquirir una compaa que fabrica aeroplanos si la tecnologa
aeroespacial puede mejorar la calidad de sus productos primigenios. Esta transferencia de
tecnologa fue el motivo en el que se bas la fusin de General Motors y Hughes Aircraft.

Recursos complementarios

Algunas firmas adquieren otras para hacer mejor uso de los recursos con que cuentan.
Piense en una tienda de equipo para esquiar que podra fusionarse con otra de equipo para
tenis a fin de producir ventas ms uniformes tanto en la temporada de invierno como en la
de verano y, con ello, hacer mejor uso de la capacidad de las tiendas.

Eliminacin de la administracin ineficiente

Con frecuencia, un cambio en la administracin incrementa el valor de la compaa. Algunos

administradores gastan demasiado en prestaciones personales y proyectos favoritos, lo que
convierte a la empresa en blanco fcil para una toma de control. Por ejemplo, ante todo, la
compra apalancada de RJR Nabisco se llev a cabo para poner un alto al comportamiento
dispendioso del director general, Ross Johnson. Por otro lado, los administradores en
funciones tal vez no comprendan las condiciones cambiantes del mercado o los nuevos
adelantos tecnolgicos, por lo que les resulta difcil abandonar las viejas estrategias. Aunque
el consejo de administracin debe sustituir a estos administradores, con frecuencia no puede
actuar de manera independiente. Por lo tanto, es posible que se necesite una fusin para
realizar los cambios que se requieren.

3) Ganancias fiscales

Una reduccin de impuestos puede ser un fuerte incentivo para algunas adquisiciones. Esta
disminucin puede tener estas fuentes:

El uso de prdidas fiscales.

La utilizacin de la capacidad de endeudamiento no aplicada.
El empleo de fondos excedentes.

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4. FUSIONES Y ADQUISICIONES EN EL PER

De acuerdo al reciente 16to Barmetro de la Confianza para la Inversin de EY Per, el 92%

de las operaciones peruanas de fusiones y adquisiciones (M&A por sus siglas en ingls) se
llevarn a cabo por montos individuales menores a los US$ 250 millones.

Segn este estudio de EY Per, entre los principales destinos de inversin para los
ejecutivos peruanos se encuentran el Per, Estados Unidos, Brasil, India y China.

Con respecto al ao pasado, India destaca entre los top cinco de destinos de inversin para
este ao, dejando de lado al Reino Unido debido al impacto del Brexit y elecciones europeas.

Mientras que los sectores top con mayor intencin de realizar transacciones son el rubro de
tecnologa; consumo masivo/retail; inmobiliaria, construccin y hotelera; y productos
industriales.

Segn el reporte, las intenciones por llevar a cabo este tipo de operaciones es alta, pues el
60% de ejecutivos peruanos encuestados confirma sus intenciones por alcanzar al menos
una durante los prximos 12 meses, siendo el nivel ms alto registrado para el Per y la
primera vez que supera los resultados globales.

Existe una gran cantidad de oportunidades disponibles en el mercado para la

consolidacin, los ejecutivos se encuentran optimistas sobre el nmero y la calidad de las
oportunidades de adquisicin. Las carteras de proyectos se estn fortaleciendo, y los
ejecutivos estn cautelosamente optimistas sobre la conclusin de transacciones, indic
Enrique Oliveros, socio lder de Transacciones y Finanzas Corporativas de EY Per.

Seal que esto se refleja con el 43% de los ejecutivos peruanos que considera que el
mercado de transacciones local est mejorando en 2017.

Segn EY Per, una de las principales razones por la que los ejecutivos optan por realizar
una adquisicin es para expandirse a nuevos mercados geogrficos, que va de acuerdo a
sus estrategias de crecimiento.

Consider interesante ver como se est manifestando un mayor inters por la adquisicin
de start-ups innovadoras, que impulsa el desarrollo de mayores iniciativas tecnolgicas.

En esa lnea, las M&A pueden verse como la ruta ms rpida para desarrollar los nuevos
modelos de negocio del futuro, con el fin de mantenerse firmes y competitivos en un entorno
en donde la innovacin, tecnologa y digitalizacin son aspectos que priman en el
crecimiento de las empresas, mencion.

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Por otro lado segn Marcel chacn Sierra analista para Amrica Latina mencion que la
actividad de fusiones y adquisiciones en Per ha disminuido en los ltimos meses debido a
los casos de corrupcin que afectan actualmente a la regin a raz del caso Odebrecht, el
contexto marcado por la cada del precio de los commodities, y en general, al debilitamiento
de sus socios de la Alianza del Pacfico, el pas sigue siendo un receptor de inversionistas.

Segn los datos del primer trimestre de 2017 (year to date) del mercado M&A de Per,
elaborado por Transactional Track Record (TTR), la nacin ha registrado una dinmica
constante a lo largo del ao, con un total de 25 operaciones, de las cuales 13 suman un
importe no confidencial de US$946,63m.

Estos resultados se deben a importantes movidas empresariales como la venta del 61,25%
del capital social de la peruana Corporacin Lindley que tiene Arca Continental, a su filial
mexicana AC Bebidas, transaccin valorada en US$759,17m; la venta del 50% del proyecto
Cuartel de San Martin a Urbi Propiedades, por parte de la peruana Graa y Montero,
operacin de US$50m; la adquisicin del Centro Corporativo Miracorp, inmueble de oficinas
localizado en Per por parte de GLL Real Estate Partners, con sede Alemania, por un
importe de US$47m; entre otras operaciones que incluso se registran, por valor operacional,
como algunas de las destacadas de Amrica Latina.

Sin embargo, de acuerdo con el informe publicado en marzo del mercado transaccional de
Amrica Latina, tambin elaborado por TTR y en colaboracin con Ontier, en el que se
evala el desempeo de Brasil, Mxico, Chile, Argentina Colombia y Per en los dos
primeros meses de 2017, la nacin inca desciende al ltimo lugar del listado, con 12
operaciones (una baja del 43%) y con un descenso del 91% en su capital movilizado
(US$113m).

Como se sealaba al inicio, algunos de los factores que habra generado este efecto es que
Per ha sido uno de los pases de la regin que ha sufrido el impacto en la apreciacin del
dlar, en la crisis de las materias primas, en factores macroeconmicos, as como en las
consecuencias del caso Odebrecht en Amrica Latina.

En ese sentido, este ltimo evento ha ocasionado que los inversores interesados en realizar
operaciones M&A en el sector infraestructura de Per hayan prestado inters a los aspectos
de due diligence y compliance, entre otros procesos de informacin de empresas y gestin
del riesgo, lo cual habra influido en cierta medida en el aplazamiento de anuncios y cierres
de transacciones.

Y, sin vislumbrar un entorno poco optimista, estos resultados en descenso que tienen una
tendencia similar en algunos pases de la regin por las bajas valoraciones de los activos y
por la depreciacin de la moneda local, tambin habran estimulado a que inversores

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extranjeros hayan visto a futuro empresas con un alto inters de compra en sectores como
la minera, infraestructura y consumo, reas de mayor dinamismo en el pas.

Es por eso que sociedades de estos mercados podran realizar en los prximos meses
desinversiones en algunos de sus activos y proyectos no estratgicos, con el objetivo de
reducir su endeudamiento y apalancar su capital, tal y como se puede analizar con el caso
de la subasta de activos de Doe Run que en este momento inicia su segunda fase.

4.1. LEY DE CONTROL DE FUSIONES Y ADQUISICIONES: EL GRAN RETO PARA

PER

Por otra parte, mientras el gobierno de Per ha puesto sobre la mesa le necesidad de
implementar en el pas una Ley de control de fusiones y adquisiciones, tema que
prximamente ser debatido en la Comisin de Economa del Estado, las concentraciones
empresariales son una constante en diversos sectores empresariales en el pas y es un
aspecto que posiblemente ha permitido que el Per haya aumentado en los ltimos aos su
actividad transaccional, especialmente por parte de empresas medianas.

En esta temtica, es de resaltar que Per es el nico pas de la Alianza del Pacfico que no
tiene control previo de fusiones y adquisiciones, y sus pases socios como Chile, Mxico y
Colombia tienen mecanismos de accin preventiva frente a estas movidas empresariales.
En este panorama, no es menos importante si se prevalece que ms de 90 pases tienen
una normativa que regulan las fusiones, adquisiciones y concentraciones empresariales en
el mbito mundial.

Sobre este aspecto, la Comisin de Libre Competencia (Indecopi) cumplir un papel

relevante en este futuro proceso que tambin ser clave para el desarrollo de la dinmica
del mercado transaccional en el mediano plazo y los inversores podran estar atentos al para
tomar futuras decisiones, ya que esta entidad podra ser la encargada de supervisar las
fusiones y adquisiciones empresariales, donde el grupo econmico resultante tenga el 51%
de cuota de participacin o ms, en uno o ms mercados. Todo este proceso para que ello
no aterrice en una prctica de monopolio. Con estos ltimos fenmenos y con la reciente
coyuntura, Per se convierte hoy en da en un mercado expectante en el mbito empresarial
y, en especial, en las futuras operaciones M&A que se realicen en el mbito local. Sin duda,
este factor podra ser relevante para analizar si realmente esta medida ser provechosa
para generar una mayor eficiencia del mercado, para conservar la competencia, y para que
realmente se genere un beneficio para los consumidores y usuarios. Por ahora, no cabe
duda que este nuevo panorama entrev un nuevo futuro en el mercado transaccional. Se
abre el debate y se activa el radar inversor en el pas.

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 BIBLIOGRAFIA

STEPHEN A.ROSS (2012): Finanzas Cooperativas -9na Ed. Mxico.

ROSS, Stephen A.; WESTERFIELD, Randolph W; JORDAN, Bradford D.; Fundamentos de Finanzas
Corporativas. McGraw Hill, 5 edicin, Mxico, 2000.

John Hull (2002). Introduccin a los Futuros y Opciones, 4ta Ed. Prentice Hall.

BREALEY, Richard A.; MYERS, Steward C.; Fundamentos de Finanzas Corporativas. McGraw Hill, 5
edicin.

BERK, JONATHAN y PETER DEMARZO:Finanzas corporativas PEARSON EDUCACIN, Mxico, 2008.

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 LINKOGRAFIA

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https://es.wikipedia.org/wiki/Derivado_financiero

http://www.bcrp.gob.pe/docs/Publicaciones/Informes-Especiales/Cobertura-Cambiaria-BBVA-
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http://www2.congreso.gob.pe/sicr/cendocbib/con4_uibd.nsf/D3E220A93BCA40870525803D005B
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http://gestion.pe/economia/ey-92-fusiones-y-adquisiciones-empresas-peruanas-seran-menos-us-
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http://www.americaeconomia.com/analisis-opinion/luces-y-sombras-del-mercado-ma-de-peru

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