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Cules son las causas de disolucin de una sociedad o empresa?

30 mayo, 2017

La disolucin de una sociedad o empresa es una situacin compleja, que se


debe analizar y estudiar con cuidado y saber que existen unas causas que
permiten que la sociedad se pueda disolver. No puede abordarse de
cualquier forma sino que ha de acontecer una causa legtima para su
disolucin, un acuerdo de la Junta General o una resolucin judicial.

La extincin de una sociedad es el proceso mediante el cual el empresario realiza


los trmites necesarios para proceder al cierre de la empresa. El proceso de
extincin est compuesto de determinados actos previstos en la legislacin y que
resultan de obligado cumplimiento. A continuacin vamos a explicarles sobre uno
de estos actos, en concreto sobre la disolucin de una sociedad y cules son sus
causas y efectos.

Disolucin
La disolucin, generalmente por acuerdo de la Junta General, resulta necesaria
para poder iniciar el proceso de liquidacin de la sociedad.

La disolucin no supone la desaparicin jurdica de la sociedad pero paraliza la


actividad ordinaria de la empresa y da paso al periodo de liquidacin.

Las causas por las cuales se produce la disolucin son aquellas que se
encuentran establecidas en los estatutos sociales y en la legislacin vigente.

Los efectos de la disolucin son los siguientes:

La sociedad entra inmediatamente en perodo de liquidacin.


Queda obligada a aadir a su denominacin la frase en liquidacin.
Suspende toda su actividad lucrativa.
Desaparece el rgano administrativo que se sustituye por los liquidadores.
Cuando el proceso de liquidacin se extienda por un perodo superior a un
ao, el balance anual es sustituido por un estado de cuentas.
La disolucin de una sociedad o empresa es una situacin compleja, que se debe
analizar y estudiar con cuidado y saber que existen unas causas que permiten
que la sociedad se pueda disolver. No puede abordarse de cualquier forma sino
que ha de acontecer una causa legtima para su disolucin, un acuerdo de la junta
general o una resolucin judicial.

Cualquier socio puede solicitar a los administradores la convocatoria de la Junta


General, si a su juicio, existiera alguna causa de disolucin o la sociedad fuera
insolvente.
Si la Junta no fuera convocada o cuando el acuerdo social fuera contrario a la
disolucin, se puede solicitar la disolucin de la sociedad ante el juez de lo
mercantil del domicilio social de la empresa.

Causas de disolucin
1. Acuerdo de la Junta General de socios

2. Las sociedades debern disolverse por las siguientes razones (causas legales o
estatutarias):

1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el


objeto social. En particular, se entender que se ha producido el cese tras un
perodo de inactividad superior a un ao.
2. Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto (afectar a
aquellas sociedades cuyo objeto sea una actividad muy especfica y que
finalizar. Un ejemplo puede ser la construccin de una determinada obra. Al
finalizar la obra, la sociedad deber disolverse).
3. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. En este caso la
imposibilidad puede nacer tanto de la obtencin de lucro como de la dificultad
de desarrollar el objeto social. Debe estar causado por circunstancias
sobrevenidas de diferente carcter (tcnicas, humanas, econmicas, etc.) o a
causas externas o internas que impidan alcanzar el objeto por el que se cre
la sociedad. Las causas debern ser claras y manifiestas y de carcter
permanente para justificar su disolucin.
4. Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte imposible
su funcionamiento (por ejemplo, funcionamiento de la Junta General).
5. Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad
inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se
reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la
declaracin de concurso.
6. Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea
consecuencia del cumplimiento de una ley (El acuerdo de reduccin del
capital por debajo del mnimo legal sera nulo de pleno derecho, por ser
contrario a la Ley. La decisin la deber tomar la Junta General que concluir
si acaba disolviendo la Sociedad o si aumenta el capital hasta una cifra
superior o igual a su capital mnimo).
7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las
acciones sin voto excediera de la mitad del capital social
desembolsado y no se restableciera la proporcin en el plazo de dos aos.
8. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos (la ley permite que
las sociedades annimas y de responsabilidad limitada establezcan en sus
estatutos otras causas legtimas para la disolucin).
9. Sentencia judicial que declare la nulidad de la sociedad.
10. Casos especiales:
1. Sociedades Cooperativas: se disolvern, tambin, por la reduccin del
nmero de socios por debajo de los mnimos establecidos en la Ley.
2. Sociedad Comanditaria por acciones: se disolver tambin por
fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidacin en el
concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el
plazo de seis meses y mediante modificacin de los estatutos se
incorpore algn socio colectivo o se acuerde la transformacin de la
sociedad en otro tipo social.
3. Sociedades colectivas y Sociedades Comanditarias simples: la muerte de
uno los socios colectivos (salvo continuidad por herencia), y la demencia o
inhabilitacin de un socio gestor.
4. Entidades de Capital Riesgo: los fondos quedarn disueltos por el
cumplimiento del plazo, por cese de su gestora o por las causas
establecidas en el reglamento de gestin del fondo. El acuerdo de
disolucin deber ser comunicado inmediatamente a la Comisin Nacional
del Mercado de Valores.
5. Comunidad de Bienes: Ningn copropietario estar obligado a
permanecer en la comunidad. Cada uno de ellos podr pedir en cualquier
tiempo que se divida la cosa comn. Ser vlido el pacto de conservar la
cosa indivisa por tiempo determinado, que no exceda de diez aos. Este
plazo podr prorrogarse por nueva convencin. Sin embargo, los
copropietarios no podrn exigir la divisin de la cosa comn cuando de
hacerla resulte inservible para el uso a que se destina.

3. Las sociedades de capital se disolvern de pleno derecho en los siguientes


casos:

Por el transcurso del trmino de duracin fijado en los estatutos, a no ser que
con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prrroga
en el Registro Mercantil.
Por el transcurso de un ao desde la adopcin del acuerdo de reduccin del
capital social por debajo del mnimo legal como consecuencia del
cumplimiento de una ley. Siempre que no se hubiere inscrito en el Registro
Mercantil la transformacin o la disolucin de la sociedad, o el aumento del
capital social hasta una cantidad igual o superior al mnimo legal.

Atencin. En una sociedad en concurso de acreedores, si no estuviera ya


acordada su disolucin en los trminos generales establecidos anteriormente, la
resolucin judicial que abra la fase de liquidacin en dicho proceso concursal
contendr la declaracin de disolucin de la sociedad.
Plazo
Cuando concurra alguna de las causas legales o estatutarias, los administradores
debern convocar la Junta General en el plazo de dos meses para adoptar el
acuerdo de disolucin o si fuera insolvente, inste el concurso de acreedores.
Cualquier socio puede solicitar a los administradores dicha convocatoria.
Qu ocurre si no se disuelve?
En principio, no hay una sancin especfica por ello, pero el administrador se
arriesga a que en un momento dado puedan derivarle cualquier responsabilidad o
deuda de la sociedad por no haber actuado correctamente.

Cuando la Junta General no adopte el acuerdo de disolucin ni el de remocin de


la causa de disolucin, esta puede ser declara judicialmente (cualquier
interesado tiene la legitimacin para solicitar la disolucin judicial de la sociedad
en caso de ausencia de convocatoria de la Junta solicitada, de imposibilidad de
alcanzar un acuerdo o de adopcin de una decisin contraria a la
disolucin), pudiendo los administradores sociales incurrir, si procede, en
responsabilidad por las deudas sociales.
Con la disolucin se abre el proceso de liquidacin de la sociedad, que tiene por
objeto cancelar las obligaciones con los acreedores; y repartir el remanente entre
los socios. Solo cuando se haya efectuado este procedimiento de liquidacin, se
proceder a su cancelacin e inscripcin en el Registro Mercantil.

Pueden ponerse en contacto con Grup Carles para cualquier duda o aclaracin
que puedan tener al respecto.