Anda di halaman 1dari 36

BAB I

PENDAHULUAN

A. Latar Belakang

Krisis keuangan yang melanda banyak negara di Asia terrmasuk di Indonesia

pada tahun 1997, telah mendorong pemikiran bahwa pentingnya praktek tata kelola

perusahaan atau yang populer dikenal dengan istilah corporate governance (CG).

Dalam versi World Bank, Good Governance adalah suatu peyelegaraan manajemen

pembangunan yang solid dan bertanggung jawab yang sejalan dengan prinsip demokrasi

dan pasar yang efisien, penghindaran salah alokasi dana investasi dan pencegahan

korupsi baik secara politik maupun secara administratif menjalankan disiplin anggaran

serta penciptaan legal dan politican framework bagi tumbuhnya aktifitas usaha. Hal ini

bagi pemerintah maupun swasta di Indonesia ialah merupakan suatu terobosan

mutakhir dalam menciptakan kredibilitas publik dan untuk melahirkan bentuk

manajerial yang handal.

Pedoman Umum Good Corporate Governance di Indonesia yang dikeluarkan

oleh Komite Nasional Kebijakan Governance mengatakan GCG adalah salah satu pilar

dalam sistem ekonomi pasar. Ia berkaitan erat dengan kepercayaan baik terhadap

perusahaan yang melaksanakannya maupun terhadap iklim usaha disuatu negara.

Penerapan GCG mendorong terciptanya persaingan yang sehat dan iklim usaha yang

kondusif. Oleh karena itu, diterapkannya GCG oleh perusahaan-perusahaan di Indonesia

sangat penting untuk menunjang pertumbuhan dan stabilitas ekonomi yang

berkesinambungan.

Sistem tata kelola perusahaan Indonesia untuk badan usaha berbentuk perseroan

terbatas merujuk pada sistem two board. Dalam hal ini Direksi dan Dewan Komisaris

1
merupakan unsur penting bagi implementasi prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang

baik. Mekanisme check and balance yang jelas dan efektif harus diterapkan untuk

menghindari potensi benturan kepentingan serta memastikan bahwa keputusan yang

dibuat adalah untuk kepentingan perusahaan.

Peran dan tanggung jawab dari kedua dewan ini diatur di Undang Undang No.

40 Tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas (UUPT) dan Anggaran Dasar perseroan.

Ketentuan yang lebih rinci diatur secara khusus dalam regulasi sektoral, seperti

perbankan, pasar modal, dan industri keuangan non bank. Dari sudut tata kelola, Komite

Nasional Kebijakan Governance (KNKG) mengakomodasi hal ini dalam Pedoman

Umum GCG. UUPT mengadopsi sistem two board yang tediri dari Direksi dan Dewan

Komisaris. Berdasarkan UUPT, Dewan Komisaris berperan untuk melakukan

pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi, sedangkan Direksi berperan untuk

mengelola kegiatan operasional perusahaan dengan orientasi kepentingan terbaik

perusahaan. Dewan Komisaris dan Direksi diangkat oleh RUPS berlandaskan pada

hubungan fidusia (fiduciary relationship). Hubungan khusus ini menciptakan fiduciary

duties termasuk, duty of good faith(itikad baik) duty of loyalty (kesetiaan terhadap

perusahaan), duty of honesty (bersikap jujur) dan duty of skill and care (kapasitas,

kompentensi, dan kehati-hatian). Prinsip Corporate Governance Organisation for

Economic Co-operation and Development (OECD) merekomendasikan agar Dewan

Komisaris dan Direksi memastikan pedoman strategis perusahaan, pengawasan yang

efektif terhadap manajemen, dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi kepada

perusahaan dan pemegang saham. Dalam hal Indonesia yang menggunakan sistem two

board kewajiban penyusunan pedoman strategis ada pada Direksi, sedangkan Direksi

diawasi dan diberi nasihat oleh Dewan Komisaris.

2
BAB II
PEMBAHASAN

A. Pedoman KNKG
Pada tahun 1999 didirikan Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance

(KNKCG) yang dibentuk berdasarkan Keputusan Menko Ekuin Nomor:

KEP/31/M.EKUIN08/1999, dan pada tahun 2004 diubah menjadi Komite Nasional

Kebijakan Governance (KNKG) yang terdiri dari Sub-Komite Publik dan Sub-Komite

Korporasi. KNKCG telah menerbitkan Pedoman Umum Good Corporate Governance

(Pedoman Umum GCG) pada tahun 1999. Pedoman tersebut telah beberapa kali

disempurnakan, terakhir oleh KNKG pada tahun 2006.


Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia yang untuk selanjutnya

disebut Pedoman GCG merupakan acuan bagi perusahaan untuk melaksanakan GCG

dalam rangka:
1. Mendorong tercapainya kesinambungan perusahaan melalui pengelolaan yang

didasarkan pada asas transparansi, akuntabilitas, responsibilitas,independensi

serta kewajaran dan kesetaraan


2. Mendorong pemberdayaan fungsi dan kemandirian masing-masing

organperusahaan, yaitu Dewan Komisaris, Direksi dan Rapat Umum Pemegang

Saham.
3. Mendorong pemegang saham, anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi

agar dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakannya dilandasi oleh

nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan.


4. Mendorong timbulnya kesadaran dan tanggung jawab sosial perusahaan

terhadap masyarakat dan kelestarian lingkungan terutama di sekitar perusahaan.


5. Mengoptimalkan nilai perusahaan bagi pemegang saham dengan tetap

memperhatikan pemangku kepentingan lainnya.


6. Meningkatkan daya saing perusahaan secara nasional maupun internasional,

sehingga meningkatkan kepercayaan pasar yang dapat mentdorong arus investasi

dan pertumbuhan ekonomi nasional yang berkesinambungan.

3
Pedoman GCG ini dikeluarkan bagi semua perusahaan di Indonesia termasuk

perusahaan yang beroperasi atas dasar prinsip syariah. Pedoman GCG ini, yang memuat

prinsip dasar dan pedoman pokok pelaksanaan GCG, merupakan standar minimal yang

akan ditindaklanjuti dan dirinci dalam Pedoman Sektoral yang dikeluarkan oleh KNKG.

GCG diperlukan untuk mendorong terciptanya pasar yang efisien, transparan

dan konsisten dengan peraturan perundang-undangan. Oleh karena itu penerapan GCG

perlu didukung oleh tiga pilar yang saling berhubungan, yaitu negara dan perangkatnya

sebagai regulator, dunia usaha sebagai pelaku pasar, dan masyarakat sebagai pengguna

produk dan jasa dunia usaha. Prinsip-prinsip dasar yang harus dilaksanakan oleh

masing-masing pilar adalah:

1. Negara dan perangkatnya menciptakan peraturan perundang-undangan yang

menunjang iklim usaha yang sehat, efisien dan transparan, melaksanakan

peraturan perundang-undangan dan penegakan hukum secara konsisten

(consistent law enforcement).

2. Dunia usaha sebagai pelaku pasar menerapkan GCG sebagai pedoman dasar

pelaksanaan usaha.

3. Masyarakat sebagai pengguna produk dan jasa dunia usaha serta pihak yang

terkena dampak dari keberadaan perusahaan, menunjukkan kepedulian dan

melakukan kontrol sosial (social control) secara obyektif dan bertanggung

jawab.

B. Struktur Corporate Governance (Sistem Single-Board dan Two Board System)

Berkenaan dengan bentuk Dewan dalam sebuah perusahaan, terdapat dua sistem

yang berbeda yang berasal dari dua sistem hukum yang berbeda, yaitu Anglo Saxon dan

dari Kontinental Eropa. Sistem Hukum Anglo Saxon mempunyai Sistem Satu Tingkat

4
atau One Tier System. Di sini perusahaan hanya mempunyai satu Dewan Direksi yang

pada umumnya merupakan kombinasi antara manajer atau pengurus senior (Direktur

Eksekutif) dan Direktur Independen yang bekerja dangan prinsip paruh waktu (Non

Direktur Eksekutif). Pada dasarnya yang disebut belakangan ini diangkat karena

kebijakannya, pengalamannya dan relasinya. Negara-negara dengan One Tier System

misalnya Amerika Serikat dan Inggris

Gambar 1.
Struktur Board of Directors dalam One Tier System

R Sistem Hukum Kontinental Eropa mempunyai Sistem Dua Tingkat atau Two

Tiers System. Di sini perusahaan mempunyai dua badan terpisah, yaitu Dewan

Pengawas (Dewan Komisaris) dan Dewan Manajemen (Dewan Direksi). Yang

disebutkan terakhir, yaitu Dewan Direksi, mengelola dan mewakili perusahaan di bawah

pengarahan dan pengawasan Dewan Komisaris. Dalam sistem ini, anggota Dewan

Direksi diangkat dan setiap waktu dapat diganti oleh badan pengawas (Dewan

Komisaris). Dewan Direksi juga harus memberikan informasi kepada Dewan Komisaris

5
dan menjawab hal-hal yang diajukan oleh Dewan Komisaris. Sehingga Dewan

Komisaris terutama bertanggungjawab untuk mengawasi tugas-tugas manajemen.

Dalam hal ini Dewan Komisaris tidak boleh melibatkan diri dalam tugas-tugas

manajemen dan tidak boleh mewakili perusahaan dalam transaksi-transaksi dengan

pihak ketiga.

Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diganti dalam Rapat Umum Pemegang

Saham (RUPS). Negara-negara dengan Two Tiers System adalah Denmark, Jerman,

Belanda, dan Jepang. Karena sistem hukum Indonesia berasal dari sistem hukum

Belanda, maka hukum perusahaan Indonesia menganut Two Tiers System untuk struktur

dewan dalam perusahaan. Meskipun demikian dalam sistem hukum dewasa ini terdapat

pula perbedaan-perbedaan yang cukup penting termasuk di dalamnya adalah hak dan

kewajiban Dewan Komisaris dimana dalam keadaan yang umum tidak termasuk

kewenangan Dewan Komisaris untuk menunjuk dan memberhentikan direksi.

Gambar 2
Struktur Dewan Komisaris dan Dewan Direksi dalam Two Tiers System
yang diadopsi oleh Indonesia

Non Kepengurusan perseroan terbatas di Indonesia menganut sistem dua badan

(twoboard system) yaitu Dewan Komisaris dan Direksi yang mempunyai wewenang

dan tanggung jawab yang jelas sesuai dengan fungsinya masing-masing sebagaimana

diamanahkan dalam anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan

6
(fiduciaryresponsibility). Namun demikian, keduanya mempunyai tanggung jawab

untuk memelihara kesinambungan usaha perusahaan dalam jangka panjang. Oleh karena

itu, Dewan Komisaris dan Direksi harus memiliki kesamaan persepsi terhadap visi,

misi, dan nilai-nilai perusahaan

Tanggung jawab bersama Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga

kelangsungan usaha perusahaan dalam jangka panjang tercermin pada:

1. Terlaksananya dengan baik kontrol internal dan manajemen risiko

2. Tercapainya imbal hasil (return) yang optimal bagi pemegang saham

3. Terlindunginya kepentingan pemangku kepentingan secara wajar

4. Terlaksananya suksesi kepemimpinan yang wajar demi kesinambungan manajemen

di semua lini organisasi.

Sesuai dengan visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan, Dewan Komisaris dan

Direksi perlu bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut di bawah ini:

1. Rencana jangka panjang, strategi, maupun rencana kerja dan anggaran tahunan

2. Kebijakan dalam memastikan pemenuhan peraturan perundang-undangan dan

anggaran dasar perusahaan serta dalam menghindari segala bentuk benturan

kepentingan

3. Kebijakan dan metode penilaian perusahaan, unit dalam pe

4. rusahaan dan personalianya

5. Struktur organisasi sampai satu tingkat di bawah Direksi yang dapat mendukung

tercapainya visi, misi dan nilai-nilai perusahaan.

1. Prosedur Nominasi Dan Remunerasi Anggota Dewan Komisaris Dan Direksi

Hubungan check and balance antara Dewan Komisaris dan Direksi berperan

penting atas kesuksesan usaha perusahaan. Prinsip CG OECD mensyaratkan Dewan

7
Komisaris dan Direksi perusahaan untuk melakukan beberapa fungsi pokoknya.

Diantara fungsi tersebut adalah memastikan bahwa proses nominasi dan pemilihan

anggota Dewan Komisaris dan Direksi berlangsung secara transparan, wajar dan formal

(OECD, 2013). Di Indonesia, berdasarkan UUPT, Dewan Komisaris diberi mandat

untuk memberhentikan sementara Direksi dalam hal terjadi pelanggaran terhadap

Anggaran Dasar. Namun demikian, Dewan Komisaris tidak secara khusus diberi mandat

untuk memilih, mengatur remunerasi dan mengaitkannya dengan kinerja anggota

Direksi. UUPT menyatakan bahwa besarnya remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi

ditetapkan oleh RUPS, namun RUPS dapat memberikan kewenangan kepada Dewan

Komisaris untuk menetapkan remunerasi Direksi. Kecuali di sektor perbankan, Dewan

Komisaris di Indonesia umumnya tidak memiliki fungsi nominasi dan remunerasi.

Begitu pula Emiten dan Perusahaan Publik belum diwajibkan untuk memiliki fungsi

ataupun prosedur nominasi dan remunerasi untuk Dewan Komisaris dan Direksi.

2. Kualifikasi Kandidat Anggota Dewan Komisaris Dan Direksi

Kompetensi dan kapabilitas anggota Dewan Komisaris dan Direksi, mempunyai

peran penting dalam menentukan kesuksesan perusahaan.Untuk itu, dalam proses

nominasi dan seleksi anggota Dewan Komisaris dan Direksi, perlu adanya ketersediaan

informasi yang cukup tentang kandidat sehingga dapat diyakinkan bahwa hanya

kandidat yang memiliki kualifikasi tertentu yang akan dipilih.


Pentingnya kualifikasi kandidat anggota Dewan Komisaris dan Direksi dalam

proses nominasi dan seleksi ini dinyatakan sebagai salah satu prioritas dalam Reform

Priorities in Asia: Taking Corporante Governance to a Higher Level (OECD, 2011)

The board nomination process should be transparent and include full disclosure about

prospective board members, including their qualifications, with emphasis on the

selection of qualified candidates. UUPT mengatur bahwa anggota Dewan Komisaris

8
dan Direksi dipilih oleh para pemegang saham dalam RUPS. Regulator pasar modal saat

ini telah memiliki ketentuan tentang persyaratan umum bagi kandidat anggota Dewan

Komisaris dan Direksi Emiten dan Perusahaan Publik. Namun demikian, dalam praktik,

para pemegang saham tidak memiliki informasi rinci tentang kualifikasi dan

pengalaman dari kandidat anggota Dewan Komisaris dan Direksi sebelum pelaksanaan

RUPS yang akan memilih kandidat tersebut.

3. Pengetahuan Dan Pemahaman Tentang Fiduciary Duties

Tugas dan tanggung jawab anggota Dewan Komisaris dan Direksi mencakup

antara lain mengarahkan dan menyelesaikan masalah internal, serta berhubungan

dengan pihak eksternal. Untuk itu, agar dapat mengetahui hak dan kewajibannya dalam

pelaksanaan tugas, anggota Dewan Komisaris dan Direksi perlu memiliki pengetahuan

dan pemahaman yang memadai tentang fiduciary duties.Khusus untuk anggota Dewan

Komisaris dan Direksi Emiten atau Perusahaan Publik, pemahaman tentang fiduciary

duties menjadi lebih penting, karena sifat dari perusahaan terbuka yang berlandaskan

pada prinsip keterbukaan berbeda dengan perusahaan tertutup. Begitu pula unsur

pertanggungjawaban kepada publik menuntut anggota Dewan Komisaris dan Direksi

Emiten atau Perusahaan Publik untuk lebih memahami tugas dan peranannya.

4. Rangkap Jabatan Anggota Dewan Komisaris Dan Direksi

Perangkapan beberapa jabatan sekaligus, secara berlebihan, dapat berakibat

anggota Dewan Komisaris dan Direksi tidak fokus dan akuntabel dalam menjalankan

fiduciary duties yang dapat merugikan perusahaan. Khusus untuk Emiten dan

Perusahaan Publik, rangkap jabatan secara berlebihan juga dapat merugikan pemegang

saham. UUPT dan ketentuan pasar modal belum mengatur mengenai rangkap jabatan

9
anggota Dewan Komisaris dan Direksi Emiten dan Perusahaan Publik. Praktik

keteladanan internasional mensyaratkan pembatasan rangkap jabatan bagi anggota

Dewan Komisaris dan Direksi. Hal ini bertujuan untuk memungkinkan anggota Dewan

Komisaris dan Direksi untuk fokus pada pelaksanaan fiduciary duties mereka. Oleh

karena itu regulator pasar modal perlu mengadopsi ketentuan mengenai rangkap jabatan

ini, dan mengatur pengungkapannya.

C. OECD Principle 6 The Responsibilities of The Board

Prinsip-Prinsip GCG dalam OECD

1. Ensuring the Basic for an Effective Corporate Governance Framework

(Membangun Kerangka dasar untuk pelaksanaan Corporate Governance)


2. The Rights of Shareholders and Key Ownership Functions The Equitable

Treatment of Shareholders ( Perlindungan terhadap hak-hak pemegang saham)


3. The Equitable Treatment of Shareholders ( Perlakuan yang sama terhadap

seluruh pemegang saham)


4. The Role of Stakeholders in Corporate Governance (Peranan Stakholders yang

terkait dengan perusahaan)


5. Disclosure and Transparency (Keterbukaan dan Transparansi)
6. The Responsibilities of the Board ( Tanggungjawab dari dewan)

Point-point dalam Prinsip Keenam OECD The Responsibilities of The Board

1. Anggota Dewan harus bertindak sesuai dasar informasi yang penuh, dengan

itikad baik, due diligence (ketekunan) dan due care (perhatian) dalam

kepentingan terbaik untuk perusahaan dan pemegang saham.

2. Keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham

(shareholders) sehingga Dewan harus memperlakukan semua pemegang saham

tersebut dengan sama (adil)

10
3. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi, itu berarti harus

memperhitungkan kepentingan pemegang saham

4. Dewan harus memenuhi beberapa fungsi penting, termasuk:

a. Meninjau dan mengarahkan strategi perusahaan, perencanaan utama,

kebijakan risiko,anggaran dan rencana bisnis tahunan; menetapkan tujuan

kinerja; pemantauan pelaksanaan dan kinerja perusahaan; dan mengawasi

modal, pengeluaran, akuisisi dan divestasi.

b. Memantau efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan membuat perubahan

yang diperlukan.

c. Melakukan pemilihan, kompensasi, pemantauan dan bila perlu mengganti

eksekutif utama (key executives) dan mengawasi kesuksesan perencanaan

d. Menyelaraskan eksekutif utama (key executives) dan dewan remunerasi

dengan kepentingan jangka panjang dari perusahaan dan pemegang saham.

e. Memastikan proses komite nominasi dan pemilihan formal dan transparan

f. Pemantauan dan mengelola potensi konflik kepentingan dari manajemen,

anggota dewan dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset

perusahaan dan transaksi dengan pihak terkait.

g. Memastikan integritas akuntansi dan pelaporan keuangan sistem, termasuk

audit independen, dan bahwa sistem yang tepat untuk kontrol, khususnya,

sistem manajemen risiko, keuangan dan pengendalian operasional, dan

kepatuhan terhadap hukum dan standar yang relevan.

h. Mengawasi dari proses pengungkapan dan komunikasi.

5. Dewan harus mampu memberikan penilaian independen yang obyektif

mengenai pengelolaan perusahaan.

11
a. Dewan harus mempertimbangkan penetapan jumlah yang memadai dari

anggota dewan non-eksekutif. Anggota mampu melakukan penilaian

independen untuk tugas-tugas di mana ada potensi konflik kepentingan.

Contoh tanggung jawab utama, memastikan integritas pelaporan keuangan

dan non-keuangan, review transaksi dengan pihak terkait, pencalonan

anggota dewan dan eksekutif kunci,dan anggota dewan remunerasi.

b. Ketika komite dewan ditetapkan, mandat mereka, komposisi dan prosedur

kerja harus didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh dewan.

c. Anggota dewan harus mampu berkomitmen efektif untuk tanggugjawab

mereka

6. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus

memiliki akses yang akurat, relevan dan informasi yang tepat waktu

D. Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris

KNKG (2006) mendefinisikan Dewan komisaris sebagai mekanisme

pengendalian internal tertinggi yang bertanggung jawab secara kolektif untuk

melakukan pengawasan dan memberi masukan kepada direksi serta memastikan bahwa

perusahaan melaksanakan GCG. Pemahaman mengenai dewan komisaris juga dapat

ditemui dalam Undang Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 tahun 2007 pasal 108

ayat (5) yang menyebutkan bahwa bagi perusahaan berbentuk perseroan terbatas, maka

wajib memiliki paling sedikitnya 2 (dua) anggota Dewan Komisaris Pengawasan yang

dilakukan dewan komisaris bertujuan agar pihak manajemen dapat bekerja dengan baik.

Direksi dan Komisaris

(PBI 8/4/2006), (UU No 40 tahun 2007)

12
Direksi Komisaris

Definisi Dewan yang mengelola danDewan yang mengawasi jalannya

mengurus opersional perusahaan GCG dan sebagai penasihat

direksi
Organ Direktur keuangan, operasioanal,Dewan komisaris termasuk

teknologi,umum dll komisaris independen


Dibantu oleh Sekretaris perusahaan Komite Audit, Komite

Remunerasi & Nominasi dll


Apabila terjadi kerugian Bertanggung Jawab dan berlakuBertanggung Jawab dan berlaku

dan dinyatakan lalai secara tanggung renteng secara tanggung renteng

dalam tugas
Pengangkatan, RUPS RUPS

Penggantian dan

Pemberhentian
Jumlah Minimal 3 orang dipimpin olehMinimal 3 orang dipimpin oleh

presidir/dirut presiden komisaris/korut


Dewan Komisaris sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab

secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi

serta memastikan bahwa Perusahaan melaksanakan GCG. Namun demikian, Dewan

Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Kedudukan

masing-masing anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris Utama adalah setara.

Agar pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dapat berjalan secara efektif, perlu

dipenuhi prinsip-prinsip berikut:

1. Komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan pengambilan keputusan

secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen.

13
2. Anggota Dewan Komisaris harus profesional, yaitu berintegritas dan memiliki

kemampuan sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk

memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan kepentingan semua

pemangku kepentingan.

3. Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris mencakup

tindakan pencegahan, perbaikan, sampai kepada pemberhentian sementara

Persyaratan Anggota Direksi dan Komisaris (Peraturan Bapepam-lk Nomor

Ix.I.6) adalh sebagai berikut:

mempunyai akhlak dan moral yang baik

mampu melaksanakan perbuatan hukum

tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota direksi atau

komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan

dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan

tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana di bidang

keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan

Anggota direksi dan atau komisaris dilarang baik langsung maupun tidak

langsung membuat pernyataan tidak benar mengenai fakta yang material atau tidak

mengungkapkan fakta yang material agar pernyataan yang dibuat tidak menyesatkan

mengenai keadaan Emiten atau Perusahaan Publik yang terjadi pada saat pernyataan

dibuat.

Komposisi, Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris

berdasarkan KNKG adalah:

14
1. Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan

kompleksitas perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam

pengambilan keputusan.

2. Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris yang tidak berasal dari

pihak terafiliasi yang dikenal sebagai Komisaris Independen dan Komisaris

yang terafiliasi. Yang dimaksud dengan terafiliasi adalah pihak yang

mempunyai hubungan bisnis dan kekeluargaan dengan pemegang saham

pengendali, anggota Direksi dan Dewan Komisaris lain, serta dengan

perusahaan itu sendiri. Mantan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang

terafiliasi serta karyawan perusahaan, untuk jangka waktu tertentu termasuk

dalam kategori terafiliasi.

3. Jumlah Komisaris Independen harus dapat menjamin agar mekanisme

pengawasan berjalan secara efektif dan sesuai dengan peraturan

perundangundangan. Salah satu dari Komisaris Independen harus

mempunyai latar belakang akuntansi atau keuangan.

4. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS

melalui proses yang transparan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di

bursa efek, badan usaha milik negara dan atau daerah, perusahaan yang

menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau

jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai

dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, proses penilaian calon

anggota Dewan Komisaris dilakukan sebelum dilaksanakan RUPS melalui

Komite Nominasi dan Remunerasi. Pemilihan Komisaris Independen harus

15
memperhatikan pendapat pemegang saham minoritas yang dapat disalurkan

melalui Komite Nominasi dan Remunerasi.

5. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS

berdasarkan alasan yang wajar dan setelah kepada anggota Dewan

Komisaris diberi kesempatan untuk membela diri.

Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris Berdasarkan UU no 40 tahun 2007

Tugas Dewan komisaris berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 adalah sebagai

berikut:

1. Pelaksanaan rapat secara berkala satu bulan sekali

2. Pemberian nasihat, tanggapan dan/atau persetujuan secara tepat waktu dan

berdasarkan pertimbangan yang memadai

3. Pemberdayaan komite-komite yang dimiliki Komisaris. Contohnya Komite

Audit, Komite Nominasi dll.

4. Mendorong terlaksananya implementasi good corporate governance

Sedangkan Kewajiban Dewan komisaris berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007

adalah sebagai berikut:

1. Mengawasi kebijakan Direksi dalam menjalankan Perseroan serta memberikan

nasihat kepada Direksi

2. Menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan

3. Melapor kepada Perseroan tentang kepemilikan sahamnya beserta keluarganya.

Pertanggungjawaban Dewan Komisaris berdasarkan KNKG

1. Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan

pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi.

16
Laporan pengawasan Dewan Komisaris merupakan bagian dari laporan tahunan

yang disampaikan kepada RUPS untuk memperoleh persetujuan.

2. Dengan diberikannya persetujuan atas laporan tahunan dan pengesahan atas

laporan keuangan, berarti RUPS telah memberikan pembebasan dan pelunasan

tanggung jawab kepada masing-masing anggota Dewan Komisaris sejauh halhal

tersebut tercermin dari laporan tahunan, dengan tidak mengurangi tanggung

jawab masing-masing anggota Dewan Komisaris dalam hal terjadi tindak pidana

atau kesalahan dan atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga

yang tidak dapat dipenuhi dengan aset perusahaan.

3. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris kepada RUPS merupakan perwujudan

akuntabilitas pengawasan atas pengelolaan perusahaan dalam rangka

pelaksanaan asas GCG

Komisaris Independen

Komisaris independen adalah anggota dewan komisaris yang tidak terafiliasi

dengan Direksi, anggota dewan komisaris lainnya dan pemegang saham pengendali,

serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi

kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi

kepentingan perusahaan.

Persyaratan komisaris independen adalah sebagai berikut:

1. Berasal dari luar emiten

2. Tidak punya saham langsung/tidak langsung di emiten

3. Tidak punya hubungan afiliasi dgn emiten dan internalnya

4. Tidak punya hubungan usaha langsung/tidak langsung

5. Jumlah paling kurang 30% dari dewan komisaris

17
6. Dipilih melalui RUPS

Peran Komisaris Indepeden dalam perusahaan adalah:

1. Menciptakan iklim usaha yang objektif dan fairness untuk semua kepentingan

2. Menciptakan fungsi pengawasan yang lebih efektif untuk mendorong peran

komisaris lainnya

Komite Penunjang dalam Dewan Komisaris

Dalam corporate governance, dewan komisaris dapat membentuk berbagai

komite yang membantu fungsi dewan komisaris agar berjalan secara lebih efektif.

Komite-komite tersebut menurut FCI adalah:

a. Komite Audit

Komite audit melakukan pemantauan dan evaluasi atas perencanaan dan

pelaksanaan audit serta pemantauan atas tindak lanjut hasil audit dalam rangka menilai

kecukupan pengendalian intern termasuk kecukupan proses pelaporan keuangan.

Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris untuk memastikan bahwa:

1. laporan keuangan disajikan secara wajar sesuai dengan prinsip akuntansi yang

berlaku umum,

2. struktur pengendalian internal perusahaan dilaksanakan dengan baik,

3. pelaksanaan audit internal maupun eksternal dilaksanakan sesuai dengan standar

audit yang berlaku,

4. tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh manajemen;

Komite Audit memproses calon auditor eksternal termasuk imbalan jasanya

untuk disampaikan kepada Dewan Komisaris; Jumlah anggota Komite Audit harus

disesuaikan dengan kompleksitas Perusahaan dengan tetap memperhatikan efektifitas

dalam pengambilan keputusan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek,

18
perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola

dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas,

serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan,

Komite Audit diketuai oleh Komisaris Independen dan anggotanya dapat terdiri dari

Komisaris dan atau pelaku profesi dari luar perusahaan. Salah seorang anggota memiliki

latar belakang dan kemampuan akuntasi dan atau keuangan

Selain itu komite audit juga harus melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap

pelaksanaan tugas Satuan Kerja Audit Intern

kesesuaian pelaksanaan audit oleh Kantor Akuntan Publik dengan standar audit

yang berlaku

kesesuaian laporan keuangan dengan standar akuntansi yang berlaku

pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas hasil temuan Satuan Kerja Audit

Intern, akuntan

publik, dan hasil pengawasan Bank Indonesia, guna memberikan rekomendasi

kepada dewan Komisaris.

b. Komite Nominasi dan remunerasi

Komite nominasi yang menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi anggota

komisaris dan direksi dan eksekutif lainnya, merancang sistem penilaian, dan

memberikan rekomendasi tentang jumah direksi dan komisaris. Sedangkan Komite

Remunerasi yang menetapkan arahan dalam penyuunan sistem penggajian dan

pemberian tunjagan serta rekomendasi atas penilian sistem remunerasi, pemberian

saham, sistem pensiun dan kompensasi dalam kasus pengurangan pegawai.

Tugas Komite Nominasi:

19
menyusun dan memberikan rekomendasi mengenai sistem serta prosedur

pemilihan dan/atau penggantian anggota dewan Komisaris dan Direksi kepada

dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS

memberikan rekomendasi mengenai calon anggota dewan Komisaris dan/atau

Direksi kepada dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS

memberikan rekomendasi mengenai Pihak Independen yang akan menjadi

anggota Komite kepada dewan Komisaris

Komite Nominasi dan Remunerasi bertugas membantu Dewan Komisaris dalam

menetapkan kriteria pemilihan calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta sistem

remunerasinya. Komite Nominasi dan Remunerasi juga bertugas membantu Dewan

Komisaris mempersiapkan calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi dan

mengusulkan besaran remunerasinya. Dewan Komisaris dapat mengajukan calon

tersebut dan remunerasinya untuk memperoleh keputusan RUPS dengan cara sesuai

ketentuan Anggaran Dasar. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek,

perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola

dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas,

serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan,

Komite Nominasi dan Remunerasi diketuai oleh Komisaris Independen dan anggotanya

dapat terdiri dari Komisaris dan atau pelaku profesi dari luar perusahaan;

c. Komite Kebijakan Risiko

Komite Kebijakan Risiko bertugas membantu Dewan Komisaris dalam

mengkaji

sistem manajemen risiko yang disusun oleh Direksi serta menilai toleransi risiko yang

dapat diambil oleh perusahaan. Anggota Komite Kebijakan Risiko terdiri dari anggota

20
Dewan Komisaris, namun bilamana perlu dapat juga menunjuk pelaku profesi dari luar

perusahaan.

d. Komite Kebijakan Corporate Governance

Komite Kebijakan Corporate Governance bertugas membantu Dewan Komisaris

dalam mengkaji kebijakan GCG secara menyeluruh yang disusun oleh Direksi serta

menilai konsistensi penerapannya, termasuk yang bertalian dengan etika bisnis dan

tanggung jawab sosial perusahaan (corporate social responsibility). Anggota Komite

Kebijakan Corporate Governance terdiri dari anggota Dewan Komisaris, namun

bilamana perlu dapat juga menunjuk pelaku profesi dari luar perusahaan. Komite

Kebijakan Corporate Governance dapat digabung dengan Komite Nominasi dan

Remunerasi.

BAB III
PEMBAHASAN KASUS

Tanggung Jawab Dewan Direksi dan Komisaris PT. Askrindo (Persero)

PT Asuransi Kredit Indonesia atau PT Askrindo (Persero) merupakan salah satu

Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang pada awlnya dibentuk untuk menjamin kredit

yang diberikan kepada Usaha Mikro Kecil dan Menengah (UMKM) yang memiliki

kesulitan terhadap akses keuangan karena tidak memiliki agunan. Namun dengan

seiringnya waktu PT Askrindo kini tidak hanya beroperasi di bidang penjaminan kredit

tetapi juga merambah bidang usahanya sehingga sampai saat ini telah beroperasi di lini

21
bisnis Asuransi Kredit Bank, Asuransi Kredit Perdagangan, reasuransi, Surety Bond,

Customs Bond, dan juga asuranasi umum.

Dalam menjalankan bisnisnya di bidang perasuransian dan penjaminan, PT

Askrindo harus senantiasa melakukan inovasi dalam berinvestasi guna meningkatkan

nilai aset perusahaan agar perusahaan dapat senantiasa menanggung claim yang ditagih

oleh nasabahnya. Namun di pihak lain PT Askrindo juga harus bertanggung jawab

kepada seluruh shareholder beserta stakeholder nya agar tidak ada pihak yang dirugikan

atas tindakan manajemen dan direksi. Dalam hal ini sikap kehati-hatian dan niat baik

dari seluruh direksi merupakan suatu hal yang mutlak untuk dimiliki. Dewan komisaris

selaku perwakilan pemegang saham juga berperan sangat penting dalam mengawasi

direksi dan bertanggung jawab atas penerapan tata kelola perusahaan yang baik.

Sebagai perusahaan asuransi, terdapat beberapa invetasi yang tidak dikategorikan

sebagai investasi untuk perusahaan asuransi seperti kontrak pengelolaan dana (KPD)

dan repurchase agreement (repo). Perusahaan asuransi bahkan dilarang melakukan

transaksi repo. Pada tahun 2008, Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan

(Bapepam-LK) menemukan adanya praktik KPD pada PT Askrindo saat Bapepam-LK

memerintahkan kepada seluruh perusahaan asuransi untuk melaporkan keberadaan

investasi melalui KPD.

Bapepam-LK kemudian memerintahkan PT Askrindo untuk menghentikan KPD

tersebut dan mengeluarkan investasi KPD tersebut dari jenis investasi untuk perhitungan

kesehatan keuangan perusahaan. Lalu tahun 2010 berdasarkan laporan keuangan tahun

2009 audited Bapepam-LK kembali menemukan transaksi investasi yang tidak sesuai

dengan undang-undang, yaitu transaksi repo. Bapepam dan LK telah mengenakan

22
sanksi peringatan kepada PT Askrindo dan memintanya untuk menghentikan transaksi

repo.

PT Askrindo telah melakukan investasi melalui KPD sejak tahun 2005 sedangkan

Repo mulai dilakukan sejak tahun 2008. Dikutip dari portal berita online okezone,

berdasarkan hasil pemeriksaan Bapepam terhadap PT Askrindo, praktik investasi yang

bermasalah tersebut berawal dari upaya PT Askrindo sejak tahun 2002 untuk mencegah

pembayaran klaim penjaminan. Beberapa nasabah produk penjaminan diperkirakan

tidak mampu memenuhi kewajibannya yang kemudian dapat mengakibatkan PT

Askrindo harus membayar klaim. (5/8/2011)

Bersumber dari detik.com, diketahui bahwa kasus ini bermula ketika PT Askrindo

menjadi penjamin Letter of Credit (LC) senilai US$ 50,78 juta yang diterbitkan PT

Bank Mandiri Tbk pada nasabah PT Askrindo yaitu PT Tranka Kabel (US$ 3,48 juta),

PT Vitron (US$ 26,42 juta), Mentari Bahakti Jaya Utama (US$ 0,70 juta), CV Porintdo

qq. Trio Sakti Mitra Utama (US$ 17,89 juta), Tri Kemindo Mandiri Pratama (US$ 0,50

juta), Trio Sakti Mitra Abadi (US$ 0,78 juta), dan PT Multimegah(US$ 1,01 juta).

Ketika memasuki jatuh tempo, nasabah tersebut tak mampu membayar L/C pada Bank

Mandiri, sehingga Bank Mandiri mencairkan rekening deposito yang digunakan sebagai

jaminan pembiayaan nasabah Askrindo.

Setelah mengetahui hal itu, PT Askrindo kemudian melakukan tindakan

penyelamatan, pre-claim treatment, dengan membeli Promissory Notes (PN) dan

Medium Term Notes (MTN) milik PT Tranka Kabel. Tujuannya agar jaminan yang

dibayarkan Askrindo pada Bank Mandiri kembali ke kas Askrindo, namun hal tersebut

juga gagal. PT Askrindo kemudian menyalurkan dana kepada nasabah melalui jasa

manajer investasi dalam bentuk Repurchase Agreement (Repo), Kontrak Pengelolaan

23
Dana (KPD), obligasi, dan reksadana. Namun manajer investasi dari empat perusahaan

yakni PT Jakarta Asset Management, PT Jakarta Investment. PT Reliance Asset

Management, dan PT Harvestindo Asset Management malah tidak dapat

mengembalikan dana ke tersebut kepada PT Askrindo.

Dari kasus ini, terdapat dugaan korupsi antara manajemen PT Askrindo dengan

perusahaan yang dijaminnya. Direksi dari PT Tranka Kabel yang merupakan salah satu

perusahaan yang dijamin PT Askrindo, Umar Zen, divonis penjara 15 tahun dan denda

Rp. 5 Miliar subside 2 tahun penjara. Umar Zen yang mengetahui bahwa perusahaannya

tidak memenuhi syarat untuk mendapatkan dana dari PT Askrindo tetap bersepakat

dengan Direktur Keuangan dan Teknologi Informasi PT Askrindo Rene Setyawan dan

Kadiv Keuangan dan Akuntansi PT Askrindo, Zulfan Lubis untuk mendapatkan dana.

PT Tranka Kabel dianggap tidak memenuhi syarat karena sebelumnya perusahaan telah

beberapa kali mendapatkan bantuan dana dari PT Askrindo.

Atas kasus ini juga, Rene yang merupakan Direktur Keuangan PT Askrindo

divonis oleh Mahkamah Agung (MA) hukuman 15 tahun penjara dan denda Rp 5 Miliar

subsider 2 tahun penjara. Selain itu Zulvan Lubis yang merupakan Kadiv Keuangan PT

Askrindo juga divonis oleh MA dengan hukuman 15 tahun penjara dan denda Rp 1

Miliar subside 6 bulan kurungan serta pembayaran uang pengganti senilai Rp 796,38

juta subsider enam bulan kurungan.

Selain pada direksi PT Askrindo dan juga perusahaan yang dijamin oleh Askrindo

seperti PT Traka Kabel, efek dari kasus ini juga dirasakan oleh perusahaan manajer

investasi (MI) yang berhubungan dengan investasi bermasalah PT Askrindo. Perusahaan

MI tersebut antara lain adalah PT Harvestindo Asset Management, PT Jakarta

Investment, PT Reliance Asset Management, PT Batavia Prosperindo Financial

24
Services, dan PT Jakarta Securities yang sempat disidik oleh pihak kepolisian. Dari

seluruh perusahaan MI tersebut, PT Reliance Asset Management dan PT Jakarta

Investment dicabut izin usahanya oleh Bapepam-LK. Bapepam-LK juga mencabut izin

dari beberapa wakil MI dan direktur perusahaan MI tersebut.

Tanggung Jawab Dewan Direksi dan Komisaris

Prinsip OECD keenam ini menjelaskan tentang tanggung jawab anggota dewan

komisaris dan direksi. Pinsip ini berbunyi, "The corporate governance framework

should ensure the strategic guidance of the company, the effective monitoring of

management by the board, and the boards accountability to the company and the

shareholders". Dalam kata lain, prinsip ini menekankan peran dan tanggung jawab

anggota dewan dalam pengawasan serta akuntabilitas dewan pada perusahaan dan

pemegang saham. Seiring dalam menjalankan strategi perusahaan, dewan komisaris

dan direksi bertanggung jawab penuh terhadap pengawasan kinerja manajemen serta

memastikan perusahan mencapai return yang mencukupi untuk para pemegang saham.

Tak kalah penting, lebih dalam lagi dijelaskan dalam prinsip ini bahwa dewan memiliki

kewajiban dan tanggung jawab untuk memastikan bahwa perusahan telah mematuhi

peraturan perundang-undangan yang berlaku. Selain tanggung jawab terhadap

pemengang saham, dewan pengurus juga memiliki tanggung jawab terhadap stakeholder

lainnya seperti karyawan, kreditur, pemasok, pemerintah, dan masyarakat.

Selanjutnya yang dibahas dalam prinsip ini adalah peran auditor eksternal.

Penerapan tata kelola perusahaan tentunya berbeda di berbagai negara, pembeda

utamanya adalah stuktur pengurusannya yakni one-tier atau two-tier. Bagi Indonesia

yang banyak mengadopsi struktur two tier, pemisahan fungsi pengawasan terkadang

menimbulkan celah di antara dewan komisaris dengan pihak manajemen atau dewan

25
direksi. Oleh karena itu, dibutuhkan komite audit untuk "menjembatani" dewan

komisaris dan direksi yang bertujuan untuk membantu dewan komisaris dalam

memastikan efektivitas sistem pengendalian internal dan efektivitas pelaksanaan tugas

auditor eksternal dan internal.

Terkait dengan kasus Aksrindo, terdapat 3 fokus utama yakni pelanggaran

peraturan perundang-undangan dan pasar modal, manipulasi laporan keuangan, serta

pelanggaran etika bisnis. Terlebih lagi ketiga fokus masalah ini "dilengkapi" dengan

kecerobohan keputusan investasi PT Askrindo.

Dalam sub prinsip A OECD nomor 6 ini terdapat dua elemen yang ditekankan,

yaitu duty of care dan duty of loyalty. Duty of care menuntut dewan bertindak dengan

dasar informasi yang lengkap, dengan itikad baik, dengan ketekunan dan perhatian.

Dengan penekanan duty of care ini, dewan diharuskan untuk membuat keputusan bisnis

atau business judgement dengan kehati-hatian dan due diligence karena segala

keputusan bisnis akan berdampak kepada perusahaan. Elemen kedua adalah duty of

loyalty yang menekankan dewan untuk bertindak sesuai kepentingan perusahaan dan

melakukan tindakan terbaik bagi perusahaan dan pemegang saham.

Dalam kasus Askrindo, dewan direksi cenderung lalai dalam mengambil

keputusan, terutama Direktur Keuangan dan Teknologi Informasi PT Askrindo yakni

Rene Setyawan. Kesalahan fatal terjadi saat menghadapi masalah pendebetan kas

Askrindo yang cukup signifikan oleh Bank Mandiri akibat empat nasabah, PT Tranka

Kabel, PT Vitron, PT Indowan, dan PT Multimegah, yang dijamin tidak dapat

membayar L/C. Rene berikut kadiv keuangan Askrindo, agar jaminan yang dibayarkan

Askrindo pada Bank Mandiri kembali, justru menyalurkan dana kepada nasabah melalui

26
jasa keuangan yakni manajer investasi dengan penenpatan dana di repo dan KPD yang

jelas bukan jenis investasi yang diperbolehkan untuk perusahaan asuransi.

Tindakan yang salah ini pun berujung keempat perusahaan manajer investasi

tersebut tidak dapat mengembalikan dana ke Askrindo sehingga Askrindo kembali

mengalami kerugian. Rene bertidak tidak berdasarkan duty of care dengan bersikap

ceroboh mengambil investasi yang jelas high risk dan dilarang disaat Askrindo sedang

dalam masa kerugian signifikan. Rene juga tidak berhati-hati dan ceroboh dalam

menjamin PT Tranka Kabel, padahal kedua belah pihak sama-sama tahu bahwa PT

Tranka kabel tidak memenuhi syarat penjaminan. PT Tranka Kabel tidak dapat

membayar L/C kepada Bank Mandiri jelas menunjukkan bahwa perusahaan ini

memiliki masalah likuiditas, tetapi Askrindo justru mengambil keputusan untuk

melakukan pre-claim treatment dengan membeli surat sanggup/promisorry note Tranka

Kabel senilai Rp 42,7 miliar dan memberikan dana talangan sebesar Rp 26 miliar untuk

biaya operasional.

Alhasil, pre-claim treatment dengan cara ini tidak berhasil dan Askrindo semakin

merugi. Masih belum "kapok", Askrindo tetap membeli MTN Tranka Kabel senilai 89

miliar dan memberikan fasilitas pinjaman sebesar Rp 140 miliar yang kemudian

diperiksa BPK dan ditemukan bahwa fasilitas yang diberikan Askrindo tidak didukung

jaminan. Beberapa hal ini menunjukan tidak dijalankannya duty of care dengan adanya

keputusan-keputusan berikut tindakan ceroboh dari direksi. Selain itu, hasil audit BPKP

menunjukkan pemberian investasi langsung pada nasabah melalui perusahaan MI

menyimpang dengan Keputusan Direksi Askrindo Nomor 66 Tahun 2003. Lengkaplah

terbukti bahwa Rene juga tidak memenuhi elemen kedua di prinsip ini yakni duty of

27
loyalty. Kesimpulan yang dapat diambil adalah Askrindo tidak memenuhi kedua

fiduciary duties: duty of care dan duty of loyalty.

Selain itu dikatakan juga dalam sub prinsip C OECD nomor 6 bahwa dewan

memiliki peran terpenting dalam menciptakan lingkungan perusahaan dengan standar

etika yang tinggi. Tidak hanya dengan tindakan sendiri tetapi juga dengan mengawasi

key executives dan manajemen secara umum. Standar etika yang tinggi ini penting

dalam penentuan kredibilitas dan kepercayaan terhadap perusahaan.

Askrindo dalam kasus ini melanggar etika bisnis, terutama dalam

permasalahannya dengan PT. Jakarta Investment. Saat menawarkan peluang investasi,

Askrindo mempromosikan nasabah-nasabah yang bermasalah sebagai nasabah

premium, nasabah yang layak menggunakan dana investasi dari Jakarta Investment.

Askrindo sama sekali tak menyebutkan jika para nasabah Askrindo ini adalah nasabah

yang gagal bayar jaminan L/C. Hal ini tentu tidak etis dalam bisnis karena

merekomendasian nasabah-nasabah yang telah diketahui bermasalah oleh Askrindo.

Tidak hanya itu, Askrindo juga melakukan rekayasa pembukuan dan sengaja

melakukan salah hitung yang dilakukan dengan tidak mengakui adanya pembayaran

yang telah diterima dari 3 nasabah kepada pihak JI. Jelas Tindakan ini merugikan pihak

JI sehingga membuat partner bisnisnya tersebut merugi hingga 148 miliar. Hal ini

tentunya membuat kridibilitas dan kepercayaan terhadap Askrindo menurun.

Dalam lampiran GCG Aksrindo yang tertera dalam annual report dan website

resmi Askrindo dijelaskan bahwa PT Askrindo menjunjung tinggi etika bisnis dengan

adanya pedoman etika bisnis tersendiri yang didalamnya bertuliskan pada poin pertama

adalah taat atas perundang-undangan disusul dengan penjelasan etika hubungan

28
perusahaan dengan mitra kerja. Namun kedua hal ini tidak sesuai dengan apa yang

dilakukan Askrindo dalam menjaga hubungannya dengan para stakeholders

Fungsi Kunci Dewan Direksi dan Komisaris

Sub Prinsip D dalam OECD Prinsip 6 menggambarkan secara terperinci fungsi-

fungsi utama dewan komisaris yang perlu dipenuhi agar dapat melaksanakan tugasnya

dengan bertanggung jawab dan memastikan kerja manajemen berjalan dengan baik yang

tentunya memperhatikan kepentingan pemegang saham.

Poin 1 Sub prinsip D menerangkan bahwa fungsi dewan komisaris yakni

menelaah dan mengarahkan strategi perusahaan, kebijakan mengenai resiko dan

memantau belanja modal yang besar. Dewan Komisaris dalam kasus Askrindo ini perlu

dipertanyakan fungsi pengawasannya, sebab beberapa investasi yang secara jelas

dilarang dilakukan oleh Askrindo sudah berlangsung cukup lama. Investasi melalui

Kontrak Pengelolaan Dana (KPD) sudah dilakukan Askrindo sejak tahun 2005,

sedangkan Repurchase Agreement (Repo) sejak tahun 2008. Penempatan investasi tidak

dilakukan dengan prinsip kehati-hatian dan tidak menghitung risiko kerugian.

KetuaBadan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Bapepam-LK Nurhaida

mengatakan, pengusutan terhadap kasus Askrindo telah dilakukan sejak Bapepam-LK

meminta perusahaan asuransi menghentikan dan melaporkan investasi melalui KPD

pada 2008.Bila Dewan komisaris melaksanakan fungsinya dengan baik, seharusnya

tindakan ilegal ini tidak berlangsung lama, atau setidaknya setelah mendapatkan surat

peringatan dari Bapepam LK, Dewan Komisaris bertindak dengan tegas.

Adanya dugaan pengalihan dana Askrindo sebesar Rp 439 milyar ke 10

perusahaan investasi yang mengakibatkan penahanan Direktur PT Tranka Kabel (TK)

Umar Zen alias A chung pada Jumat 9 Desember 2013 , yang kemudian dilanjutkan

29
penahanan empat manajer investasi yang terlibat, mengindikasikan transaksi dalam

jumlah yang sedemikian besar, lolos dari pengawasan Dewan Komisaris. Hal tersebut

mengindikasikan adanya fungsi pengawasan yang sangat lemah, atau tidak dijalankan

sama sekali, atau bisa jadi, Dewan Komisaris dalam hal ini ikut terlibat.

Tidak adanya tindakan Dewan Komisaris bahkan setelah diketahui bahwa

manajemen melakukan investasi dalam bentuk KPD dan Repo berarti sub prinsip d poin

2 tidak berhasil dijalankan, Dewan Komisaris gagal untuk memonitor efektifitas tata

kelola perusahaan dan mengawasi kebijsanaan direksidalam menjalankan Askrindo.

Begitu pula pada poin 3 dimana Dewan Komisaris sebenarnya memiliki hak untk

mengusulkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) bila diperlukan adanya

penggantian manajemen. Investasi dalam bentuk KPD dan Repo telah menunjukkan

manajemen melanggar peraturan yang ada, seharusnya Dewan Komisaris melakukan

tindakan dengan mengusulkan pergantian manajemen dalam RUPS.

Askrindo belum memiliki komite remunerasi dan komite nominasi, sehingga

fungsi poin 5 dan 6 dalam Sub Bab D Prinsip 6 OECD belum dilaksanakan.

Selanjutnya, poin 7 Sub Bab D ini menerangkan bahwa Dewan Komisaris wajib

memonitor dan mengelola potensi benturan kepentingan dari manajemen, anggota

Dewan serta pemegang saham, termasuk dalam penyalahgunaan asset perusahaan dan

penyelewengan dalam transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa.

Fungsi ini merupakan peran paling strategis yang perlu diperhatikan Dewan Komisaris.

PT Tranka Kabel diduga tidak layak dalam menerima dana yang diberikan oleh PT

Askrindo, adanya keterlibatan pihak dalam Askrindo yang menyetujui pencairan dana

jaminan untuk PT Tranka menyimpulkan bahwa Dewan Komisaris gagal dalam

melindungi kepentingan pemegang saham karena tidak mampu mendeteksi transaksi ini.

30
Dewan komisaris juga berkewajiban memastikan integritas sistem pelaporan

akuntansi Askrindo dan memastikan Askrindo mematuhi peraturan perundangan serta

standar-standar yang berlaku. Dalam laporan keuangan Askrindo tahun 2010 yang telah

diaudit, diketahui Askrindo memiliki investasi berupa obligasi dan reksadana. Namun,

berdasarkan pemeriksaan Bapepam-LK pada awal 2011, Askrindo tidak dapat

membuktikan kepemilikan beberapa obligasi dan reksadana. Dewan Komisaris harus

bertanggung jawab dalam laporan tahunan yang telah di tanda tanganinya, pemeriksaan

ini menunjukkan adanya keterlibatan pihak dalam Askrindo atau tidak dilakukan

pengecekan ulang, yang bearti Dewan Komisaris, sekali lagi, gagal dalam menjalankan

perannya.

Pengawasan Dewan Komisaris

Selaku pengawas, dewan direksi serta dewan komisaris PT Askrindo yang

menjabat pada saat itu selayaknya memberikan perhatian lebih baik atas keputusan

stratejik perusahaan dalam mencari sumber pendanaan. Hal ini menjadi sorotan

disebabkan oleh kasus PT Askrindo terkait tanggung jawab perusahaan menindaklanjuti

klaim asuransikeempat nasabahnya yang tidak dapat melunasi kredit kepada Bank

Mandiri. Sebelumnya, PT Askrindo telah mendapatkan teguran dari Bapepam-LK

karena investasi KPD namun teguran tersebut tidak ditanggapi oleh perusahaan

yangmalah melakukan transaksi repo. Pasalnya, untuk menjaga solvency-nya investasi

high risk dalam bentuk KPD dan repo merupakan tindakan yang gegabah.

Terdapat tiga bahasan penting mengenai OECD Principles VI butir E. Secara garis

besar tujuan peraturan tersebut ditetapkan adalah untuk menjaga objective judgement

dari dewan. Pertama, para anggota dewan harus memastikan terdapat anggota yang

berasal dari pihak yang tidak terafiliasi dengan perusahaan atau independen yang

31
setidaknya cukup untuk menjaga independent judgement-nya jika terdapat conflict of

interest. Kemudian, dalam lingkungan corporate governance di Indonesia, perusahaan

negara sekurang-kurangnya harus mempertimbangkan adanya komite audit yang

diketuai oleh komisaris independen. Tujuannya adalah untuk membantu dewan

komisaris memastikan bahwa laporan keuangan disajikan dengan wajar dan

memberikan laporan mengenai pengendalian internal perusahaan serta membantu

menyeleksi auditor eksternal.

Kedua, anggota dewan memiliki tanggung jawab dan prosedur kerja yang jelas,

lalu informasi tersebut di-disclose di depan dewan. Ketiga, anggota dewan memastikan

bahwa masing-masing dari mereka dapat bekerja secara efektif, etis serta

bertanggungjawab. Karena biasanya sebagai contoh, seorang dewan komisaris pada satu

perusahaan juga menjabat sebagai komisaris di perusahaan lainnya.

Dalam hubungannya dengan kasus PT Askrindo, dewan khususnya dewan

komisaris sebagai pengawas seharusnya memberikan masukan yang lebih bijak

termasuk mengawasi tindakan perusahaan agar tidak menyalahi peraturan hukum.

Manajemen PT Askrindo, beredasarkan keputusan akhir Direktur Keuangan dan TI

Rene Setyawan beserta kadiv keuangan, berinisiatif untuk mengalokasikan dana melalui

jasa Manajemen Investasi ke KPD dan repo yang jelas-jelas melanggar peraturan

perundang-undangan pasar modal.Hal yang menjadi penyebabnya utamanya adalah

empat perusahaan yang dijamin PT Askrindo yaitu PT Tranka Kabel, PT Vitron, PT

Indowan, dan PT Multimegah tidak dapat membayar L/C kepada Bank Mandiri dan

diketahui Bank Mandiri telah mendebet deposito PT Askrindo karena keempat kliennya

gagal bayar. Menurut pengakuan Rene Setyawan di pengadilan, melalui komisaris

utama dikeluarkan keputusan untuk menyelamatkan PT Tranka Kabel dan investasi PT

32
Askrindo atasnya.Itulah sebabnya muncul Inisiatif untuk berinvestasi pada sumber

pendanaan yang terbilang high risk, di mana diketahui juga saat itu perusahaan sedang

mengalami masa kerugian dan ingin agar jaminan yang dibayarkannya kepada Bank

Mandiri atas keempat perusahaan kembali. Hal ini kemudian bersangkutan dengan Butir

F OECD Principles nomor 6. Di dalamnya membahas bagaimana dewan mendapatkan

informasi yang timely, relevant, serta akurat. PT Askrindo memiliki empat anggota

dewan komisaris yang salah satunya merupakan komisaris independen. Semestinya

dewan diinformasikan secara jelas mengenai rencana perusahaan untuk melakukan

investasi, sehingga setidaknya dewan memiliki pertimbangan yang mungkin dapat

menghindari kesalahan dan kelalaian Direktur Keuangan beserta Kadiv keuangan

dalam menjalankan tugasnya untuk menyelamatkan investasi perusahaan.

Selain itu, di dalam kasus ini terlihat jika komite audit kurang berjalan dengan

baik. Sebab adanya manipulasi laporan keuangan membuktikan terdapat masalah yang

kemudian juga luput dari pengawasan dewan komisaris. Pada saat persidangan, pihak

manajemen PT Askrindo tidak dapat mengeluarkan bukti invoicejika mereka memiliki

investasi obligasi dan reksa dana.

Peraturan Bapepam-LK Nomor IX.I.6. Terkait Direksi dan Komisaris Emiten dan

Perusahaan Publik

Dalam peraturan yang dikeluarkan oleh Bapepam-LK nomor IX.I.6 telah

dipaparkan beberapa persyaratan yang harus dipenuhi oleh direksi maupun dewan

komisaris suatu perusahaan publik. Beberapa diantaranya baik direksi maupun dewan

komisaris harus memiliki akhlak yang baik, mampu melaksanakan tindakan hukum,

serta tidak pernah melakukan tindak pidana di bidang keuangan. Persyaratan tersebut

33
juga tetap berlaku selama masa jabatan diemban oleh direksi dan dewan komisaris

perusahaan.

Peraturan tersebut sudah seharusnya ditaati mengingat dewan komisaris dan

direksi memiki peranan yang signifikan dalam perusahaan. Dewan komisarisi selaku

perwakilan pemegang saham berperan sangat penting dalam mengawasi direksi dan

bertanggung jawab atas penerapan tata kelola perusahaan yang baik. Sedangkan direksi

sebagai pejabat eksekutif perusahaan bertanggung jawab terhadap operasional

perusahaan secara keseluruhan serta peneran strategi-strategi yang akan

diimplementasikan dalam perusahaan guna mencapai tujuan strategisnya.

Dalam kasus yang telah dialami PT Askrindo, baik direksi maupun dewan

komisaris dianggap telah lalai dalam menjalankan tugasnya. Salah satu pelanggaran

yang dilakukan adalah pada tahun 2008, Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga

Keuangan (Bapepam-LK) menemukan adanya praktik KPD pada PT Askrindo saat

Bapepam-LK memerintahkan kepada seluruh perusahaan asuransi untuk melaporkan

keberadaan investasi melalui KPD. Perusahaan asuransi dilarang melakukan transaksi

repo. Dalam hal ini jajaran direksi PT Askrindo jelas melakukan pelanggaran. Praktik

KPD dan transaksi repo tidak akan terjadi tanpa adanya persetujuan dari pihak direksi.

Jadi, walaupun telah jelas-jelas dilarang oleh Bapepam, PT Askrindo atas persetujuan

direksinya dan pengawasan dari dewan komisarisnya tetap melakukan transaksi

tersebut. Apalagi aksi itu sudah dilakukan sejak lama, PT Askrindo telah melakukan

investasi melalui KPD sejak tahun 2005 sedangkan Repo mulai dilakukan sejak tahun

2008.

Permasalahan lain yang menimpa adalah, dari kasus ini terdapat dugaan korupsi

antara manajemen PT Askrindo dengan perusahaan yang dijaminnya. Direksi dari PT

34
Tranka Kabel yang merupakan salah satu perusahaan yang dijamin PT Askrindo, Umar

Zen, yang mengetahui bahwa perusahaannya tidak memenuhi syarat untuk mendapatkan

dana dari PT Askrindo tetap bersepakat dengan Direktur Keuangan dan Teknologi

Informasi PT Askrindo Rene Setyawan dan Kadiv Keuangan dan Akuntansi PT

Askrindo, Zulfan Lubis untuk mendapatkan dana. Dari kasus di atas jelas terlihat bahwa

ada penyalahgunaan kewenangan yang dilakukan oleh jajaran direksi PT Askrindo yang

beruung terhadap kasus tindak pidana di bidang keuangan. Menurut peraturan Bapepam

LK nomor IX.I.6 seharusnya pihak direksi melakukan ganti rugi baik secara sendiri-

sendiri atau secara tanggung renteng atas kerugian yang menimpa pihak lain.

BAB IV
PENUTUP

Pada dasarnya Corporate Governance atas tanggung jawab dewan direksi dan

komisaris telah diatur dalam OECD dan UU No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan

terbatas. Terkait pertemuan G20, maka Indonesia diperkuat dengan dibentuknya Komite

Nasional Kebijakan Governance tahun 2006, dimana isinya adalah prinsip OECD

Corporate Governance. Sehingga tanggung jawab dewan direksi dan komisaris wajib

35
merujuk atas ketentuan yang sudah dikeluarkan dan diawasi oleh Otoritas Jasa

Keuangan.
Pasda Kasus PT. Askrindo menganut sistem Two Tier namun dalam pelaksanaannya

ternyata tidak sesuai dengan fungsi masing-masing dewan. Persyaratan anggota direksi

dan komisaris, tidak terpenuhi. Anggota Direksi melakukan rekayasa dalam laporan

keuangan yang mempengaruhi keputusan stakeholder. Anggota Direksi melakukan

aktivitas yang dilarang oleh Peraturan Menteri Keuangan, yaitu investasi dalam bentuk

REPO dan KPD. Anggota Komisaris tidak melakukan pengawasan sebagaimana

mestinya yang diatur oleh peraturan Bapepam-LK.Anggota Komisaris mengeluarkan

putusan untuk penarikan investasi, tapi tidak ditindaklanjuti yang berarti gagal dalam

menjalankan kewenangannya.

DAFTAR PUSTAKA

Komite Nasional Kebijakan Governance. 2006. Pedoman Umum Good Corporate

Governance Indonesia. 2006. Jakarta.


Organization for Economic Cooperation & Development. 2006. OECD Prinsiples of

Corporate Governance. The OECD Paris.


Otoritas Jasa Keuangan. 2014. Road Map Tata Kelola Perusahaan Indonesia. Jakarta.
Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan

Terbatas.
Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 Nomor 106.

36