Universitatea Danubius, Facultatea de Științe Economice

Proiect de fuziune prin absorbție a societăților comerciale

S.C SYSCAMI SRL ( societate absorbantă)

și
S.C FULLSYS SRL ( societate absorbită)

Masterand: Vizinteanu Georgiana Coordonator: Conf. Ecaterina Necșulescu

MFFP, An II.

Galați
2018
 CUPRINS

Introducere ............................................................................................................................................ 3
Glosar de termini .................................................................................................................................. 4
1.1 Societatea absorbantă .............................................................................................................. 5
1.2 Societatea absorbită ...................................................................................................................... 6
2. Obiectivele și condițiile fuziunii ................................................................................................... 7
2.1. Obiectivele fuziunii ...................................................................................................................... 7
2.2. Modalitatea de realizare a fuziunii ............................................................................................... 7
2.3. Efectele fuziunii ........................................................................................................................... 7
3. Aspectele economice a celor două societăți ................................................................................. 8
Concluzii .............................................................................................................................................. 12
BIBLIOGRAFIE ................................................................................................................................. 12
 Introducere

În baza:
1. Hotărâii Adunării Generale Extraordinare a Asociaților S.C SYSCAMI SRL nr 15 din
data de 31.12.2017.
2. Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Asociaților S.C FULLSYS SRL nr 25
din data de 31.12.2017.
Și în conformitate cu prevederile:
1. Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și
completările ulterioare.
2. Ordinul Ministerului Justiției 2594/2008 pentru aprobarea Normelor Metodologice
privind modul de ținere a registrelor, de efectuare a înregistrărilor și de eliberare a
informațiilor.
3. Legii nr 82/1991, cu modificările și completările ulterioare.
4. Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor
Metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune,
divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și retragerea sau excluderea unor
asociați din cadrul societăților comerciale, publicat in Monitorul Oficial, Partea I, nr
1012 din 03.11.2004 ( Normele metodologice privind fuziunea).
5. Legii nr 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului
întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora.
6. Codul Muncii, republicat, cu modificările și completările ulterioare.
7. Legii concurenței nr 21/1996, publicată în Monitorul Oficial, Partea I, nr 881996.

S-a hotărât fuziunea prin absorbție a S.C FULLSYS SRL, În calitate de societate
absorbită, și a S.C SYSCAMI SRL, în calitate de societate absorbantă, precum și întocmirea,
semnarea și publicarea de către administratorii societăților a prezentului Proiect de Fuziune.
După avizarea de către Directorul Oficiului Registrului Comerțului de lângă Tribunalul
Galați și publicarea pe pagina web a societății absorbante (www.syscami.ro),a societății
absorbite (www.fullsys.ro) și a Oficiului Registrului Comerțului, conform articolului 242 din
Legea 31/1990, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunării Generale a Asociaților
societăților implicate în fuziune spre aprobare, cu respectarea termenelor legale stabilite de
art. 242, art. 243, art. 244 si art. 246 din Legea nr 31/1990.
Creditorii societăților implicate în fuziune, ale căror creanțe sunt anterioare datei publicării
prezentului proiect de fuziune, pot face opoziție în termen de 30 de zile de la data publicării
prezentului proiect de fuziune pe pagina de web a societății absorbante (www.syscami.ro) , a
societății absorbite (www.fullsys.ro) și a Oficiului Registrului Comerțului, conform art. 242
din Legea nr 31/1990.
 Glosar de termini

Următorii termeni au fost folosiți în prezentul proiect avănd sensul dat în definițiile de mai
jos:
“Cadrul juridic aplicabil” – Legea nr 31/1990, Legea nr 297/2004, Regulamentul CNVM nr
1/2006, OMFP nr 1376/2004 pentru aprobarea Normelor Metodologice privind reflectarea în
contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a
societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociati din cadrul
societăților comerciale și tratamentul fiscal al acestora, cu modificările și completările
ulterioare, Codul Fiscal, alte norme fiscale și contabile incidente, Legea nr 67/2006 privind
protecția drepturilor salariaților în cazul transferului intreprinderii, al unității sau al unor parți
ale acestora.
“CNVM” – Acronim pentru Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, autoritatea care
reglementează și supraveghează piața de capital din România.
“Data de inregistrare” – Data stabilita prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a
Asociaților de fuziune.
“Data proiectului de fuziune” – 31.12.2017, data la care proiectul de fuziune a fost întocmit
de administratorii societăților participante și supus aprobării.
“Data situațiilor financiare pentru fuziune” – 31.12.2017, stabilită de administratorii
societăților participante conform art. 241 din Legea nr 31/1990.
“Fuziune” – procedura reglementată de Legea nr 31/1990, constând în operațiunea prin care
două sau mai multe societăți comerciale hotărăsc atât transmiterea elementelor de active și de
pasiv către una dintre societăți, în cazul fuziunii prin absorbție, sau înfiintarea unei noi
societăți comerciale în scopul desfășurării commne a activității , în cazul fuziunii prin
contopire.
“Legea nr 31/1990” – privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și
completările ulterioare.
“Legea nr 297/2004” – privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare
“Proiectul de fuziune” – prezentul document întocmit de administratorii societăților
participante, în conformitate cu Cadrul Juridic Aplicabil și Documentele Fuziunii, aprobat de
administratorii societăților participante, care va fi publicat în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a , și care contine termenii și condițiile Fuziunii.
“Rapoarte de evaluare” – rapoartele de evaluare a societăților participante la 31.12.2017 în
vederea determinării ratei de schimb, întocmite de evaluator, în baza contractului, utilizate în
vederea stabilirii condițiilor fuziunii.
“Evaluator” – S.C Evaluation SRL, inmatriculată sub nr J40/2135/2007, cod de inregistrare
RO2134577, cu sediul in Bd.George Coșbuc, nr 24, Galați.
“Situații Financiare pentru Fuziune” – situațiile financiare simplificate ale societăților
participante la fuziune la 31.12.2017, utilizate de evaluator pentru întocmirea Raportului de
Evaluare și de administratorii societăților comerciale participante la fuziune pentru stabilirea
conditiilor fuziunii.
“Societate absorbantă” – societatea care va prelua patrimoniul societății absorbite, urmând să
ofere în schimb acționarilor acesteia acțiuni proprii.
“Societate absorbită” – societate al cărei patrimoniu se transmite în universalitatea sa
societății absorbante și care, după efectuarea operațiunii de fuziune, se va dizolva și își va
pierde personalitatea juridică.
“Data fuziunii” – data transmiterii efective a elementelor de active si de pasiv și a
înregistrarii la ONRC.
“Rata de schimb” – este rata la care vor fi schimbate parțile sociale deținute de acționarii
societății absorbite cu acțiuni ale societății absorbante.
“Prima de fuziune” – diferenta între valoarea contabilă a acțiunilor nou emise și valoarea
nominală a acestora.

1. Descrierea societățiilor comerciale participante la fuziune

1.1 Societatea absorbantă

Denumirea companiei: SC SYSCAMI SRL

Forma juridică: societate cu răspundere limitată.
Sediul social: Prelungirea Bulevard George Cosbuc , I 2 ( în spatele TRIBUNALULUI
GALAȚI).
Număr de ordine în Registrul Comerțului: J17/133/2004.
Cod unic de înregistrare: RO 16107225.
Data de funcționare : nelimitată.
Obiectiv principal de activitate: Cod CAEN 8020, Activități de servicii privind sisteme de
Securitate, sisteme antiefracție.
Acționari:
 V Ltd 17,8 %;
 X Ltd 36,6%;
 Y Ltd 17,8%;
 W Ltd 10%;
 Z Ltd 17,8%.
Capitalul social subscris vărsat este în valoare de 10.000 RON, fiind distribuit după cum
urmează:
 V Ltd deține 17,8 %, în valoare de 1,780 Ron;
 X Ltd deține 36,6%, în valoare de 3.660 Ron;
 Y Ltd deține 17,8%, în valoare de 1,780 Ron;
 W Ltd deține 10%, în valoare de 1.000 Ron;
 Z Ltd deține 17,8%, în valoare de 1,780 Ron.
1.2 Societatea absorbită

Denumirea companiei: SC FULLSYS SRL

Forma juridică: societate cu răspundere limitată.
Sediul social: BD. SIDERURGIŞTILOR, Nr. 44, GALAŢI, Jud. GALAŢI.
Număr de ordine în Registrul Comerțului: J17/1453/2007.
Cod unic de înregistrare: RO 22336436.
Data de funcționare : nelimitată.
Obiectiv principal de activitate: Cod CAEN 8020, Activități de servicii privind sisteme de
Securitate, sisteme antiefracție.
Acționari:
 V Ltd 13,84%;
 X Ltd 13,84%;
 Y Ltd 15,01%;
 W Ltd 15.01%;
 Z Ltd 28,46%;
 U Ltd 13,84 %.

Capitalul social subscris vărsat este în valoare de 37.500 RON, fiind distribuit după cum
urmează:
 V Ltd deține 13,84%, în valoare de 1.384 Ron;
 X Ltd deține 13,84%, în valoare de 1.384 Ron;
 Y Ltd deține 15,01%, în valoare de 1.501 Ron;
 W Ltd deține15.10%, în valoare de 1.501 Ron;
 Z Ltd deține 28,46%, în valoare de 2.846 Ron;
 U Ltd deține 13,84 %, în valoare de 1.384 Ron.
 2. Obiectivele și condițiile fuziunii

2.1. Obiectivele fuziunii

Fuziunea prin absorbție a celor două companii este motivate de următoarele aspecte:
 Societățile implicate fac parte din același grup de firme;
 Existența acelorași asociați în cadrul companiilor;
 Cumularea într-o singură societate ar avea un randament mai ridicat, din punct de
vedere economic al asociaților;
 Politică de promovare și de management unitară;
 Supraveghere și conducere a companiei mai compactă;
 Simplificarea procesului decisional;
 Reducerea costurilor administritative.

2.2. Modalitatea de realizare a fuziunii

Fuziunea dintre cele doua societăți se va realiza în baza Art. 238 din Legea nr 31/1990, prin
transferul tuturor activelor și pasivelor societății absorbite, SC FULLSYS SRL, unei alte
societăți, cea în calitate de absorbantă, SC SYSCAMI SRL, în condițiile prezentului proiect
de fuziune.
Data fuziunii, în baza Art. 249 din Legea 31/1990, va fi reprezentată de data înregistrării în
Registrul Comerțului a Hotărârii ultimei Adunări Generale, cea care a aprobat operațiunea de
fuziune.

2.3. Efectele fuziunii

În urma fuziunii, patrimoniul societății absorbite va fi transmis universal către societatea

absorbantă, acest lucru va transmite și toate drepturile și obligațiile existente la data fuziunii.
Prin urmare, societatea absorbantă va dobândii toate drepturile, indifferent de tipul și natura
acestora, și întregul Fond de Comerț al societății absorbite. Acestea vor determina ca pasivul
societății absorbite să se stingă, odată cu preluarea integral a acestora de către societatea
absorbantă.
O altă consecință a fuziunii va fi dizolvarea fără lichidare și radierea din Registrul Comerțului
a societății absorbite, la data de înregistrare, conform dispozițiilor Art. 250 din Legea
31/1990, republicată.
Totodată, asociații vor dobândi părțile sociale deținute din societatea absorbită, deoarece
acestea vor fi transferate către societatea absorbantă.
 3. Aspectele economice a celor două societăți

Patrimoniile fiecărei societăți sunt evidențiate în situațiile financiare de fuziune încheiate la

data de 31.12.2017, aplicându-se metoda patrimonială.
Valoarea globală este reprezentată de valoarea aportului net, valoarea aportului net fiind
egală cu valoarea activului net contabil (folosindu-se metoda patrimonială), determinat ca
diferență între Total active și Total datorii.
Situațiile financiare ale sociețăților au fost întocmite în conformitate cu OMFP nr 3055/2009,
iar proiectul de fuziune a fost redactat respectându-se prevederile OMFP nr 1376/2004 și
Legea nr 31/1990.

Patrimoniul sociețății SC SYSCAMI SRL:

Nr. Crt. Elemente patrimoniu Valoare (RON)
1 Total active 12.000.000
2 Total datorii 7.000.000
3 Capital propriu 5.000.000

Patrimoniul societății SC FULLSYS SRL:

Nr. Crt. Elemente patrimoniu Valoare (RON)
1 Total active 7.500.000
2 Total datorii 7.000.000
3 Capital propriu 500.000

În urma fuziunii, compania SC SYSCAMI SRL va emite 76 părți sociale noi, cu o valoare
nominal de 10 lei, iar asociații firmei absorbite vor primi părți sociale emise conform ratei de
schimb precizate în proiectul de fuziune.

La data întocmirii situațiilor financiare în vederea fuziunii, situația valorilor contabile a

părților sociale emise de companiile implicate în fuziune, sunt reprezentate în tabelul
următor:
Nr. Crt. Societate comercială Valoare contabilă/
Parte socială
1. SC. SYSCAMI SRL 4.950
2. SC. FULSYS SRL 350

Rata de schimb a părților sociale este următoarea:

Nr. Crt. Rata de schimb
1. 0,0760
În urma fuziunii, structura nouă a asociaților va fi următoarea:
Asociat Părți sociale Părți sociale Părți sociale Cotă de
anterioare primite posterioare participare
V 178 11 189 17.57%
X 366 22 388 36.05%
Y 178 11 189 17.57%
W 100 11 111 10.32%
Z 178 10 188 17.4%
U 0 11 11 1.02%
TOTAL 1.000 76 1.076 100%

Împreună, asociații celor două societăți au decis că nu se va acorda primă de fuziune. De

asemenea, nu se vor acorda nici avantaje special deținătorilor de părți sociale anterioare
fuziunii.

Bilanțul societății SC SYSCAMI SRL

ELEMENT VALOARE
A. ACTIVE IMOBILIZATE
-IMOBILIZARI CORPORALE (212 - 2812) (2 285 000-585 000) 1.700.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 1.700.000

B. ACTIVE CIRCULANTE
- STOCURI 200.000
-CREANTE (411-419) (440 000 - 15 000) 425.000
-CASA SI CONTURI LA BANCI 50.000
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL 675.000
C. CHELTUIELI IN AVANS 0

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA DE PANA LA UN

AN 775.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE -100.000
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 1.600.000
J. CAPITAL SI REZERVE
-CAPITAL 400.000
-REZERVE DIN REEVALUARE 625.000
 -REZERVE 575.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 1.600.000
TOTAL CAPITALURI 1.600.000

Bilanțul societății SC FULLSYS SRL

ELEMENT VALOARE
A. ACTIVE IMOBILIZATE
-IMOBILIZARI CORPORALE (212 - 2812) (425 000-195 000) 230.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 230.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
- STOCURI 165.000
-CREANTE (411-419) (375 000 - 55 000) 320.000
-CASA SI CONTURI LA BANCI 10.000
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL 495.000

C. CHELTUIELI IN AVANS 0

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA DE PANA LA UN

AN 245.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE 250.000
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 480.000
J. CAPITAL SI REZERVE
-CAPITAL 250.000
-REZERVE 230.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 480.000
TOTAL CAPITALURI 480.000

Societatea SYSCAMI:
Activ net contabil rezultat în urma evaluării= 2.375.000 lei - 775.000 lei = 1.600.000 lei
Aport net = Activ net contabil
Societatea FULLSYS:
Activ net contabil = 725.000 lei - 245.000 lei = 480.000 lei
Aport net = 480.000 lei + 270.000 lei = 750.000 lei

Bilanț după fuziune

ELEMENT VALOARE
A. ACTIVE IMOBILIZATE
- IMOBILIZARI NECORPORALE 270.000
-IMOBILIZARI CORPORALE (212 - 2812) (2 285 000-585 000) 1.930.000
ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL 2.200.000
B. ACTIVE CIRCULANTE
- STOCURI 365.000
-CREANTE (411-419) (440 000 - 15 000) 745.000
-CASA SI CONTURI LA BANCI 60.000
ACTIVE CIRCULANTE-TOTAL 1.170.000
C. CHELTUIELI IN AVANS 0

D. DATORII CE TREBUIE PLATITE INTR-O PERIOADA DE PANA LA

UN AN 1.020.000
E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE 150.000
F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 2.350.000
J. CAPITAL SI REZERVE
-CAPITAL 590.000
- PRIME DE CAPITAL 560.000
-REZERVE DIN REEVALUARE 625.000
-REZERVE 575.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 2.350.000
TOTAL CAPITALURI 2.350.000
 Concluzii

Din data de 31.12.2017, toate contractile în curs de derulare a companiei FULLSYS vor fi
preluate de către compania SYSCAMI.
Drepturile și obligațiile privind contractile individuale de muncă ale salariațiilor vor fi
preluate de către compania SYSCAMI, în baza Art. 173 din Codul Muncii. Personalul
sociețății FULLSYS va fi redistribuit, in funcție de pregătirea și experiența profesională, în
compania SYSCAMI.
Societatea asborbantă (SYSCAMI) își va păstra sediul social , obiectivul de activitate,
precum și strucutra executivă.

BIBLIOGRAFIE

1. https://www.scribd.com/document/72779019/Fuziunea
2. https://www.scribd.com/document/58379203/fuziune-prin-absorbtie
3. https://www.scribd.com/document/27323884/CONSIDERENTE-GENERALE-
REFERITOARE-LA-FENOMENUL-DE-FUZIUNE
4. https://www.scribd.com/doc/33488140/MPN-Document-Fuziune-Prin-Absorbtie
5. http://www.fullsys.ro/
6. http://www.syscami.ro/