ACTA DE SESION DE DIRECTORIO. En Lima, a Jos 29 dias det mes de noviembre del 2013, siendo las 16:00 horas, se reunieron en las fcinas de Finenciera TFC S.A, (en adelante, la “Sociedad, ublcadas en Jithn Santorin No. 175, dstito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima ls siguientes drectore: = Giraldo Leyva Res, ientiicado con Pasaporte N° 422052506. = Manvel Ignacio Vivanco Velandi, identficado con DNI. N° 05648692. = Eugenio Bertini Vinci, identifcad con Gamé de Extranjetia N® 000304487. = Giraldo Leyva Albelo,identificado con Pasaporte N° 044430892, = Jonathan Andrew Leya Albet identiicado con Pasaporte N° 046119595, = Aurelio Leyva Abel, identficado con Pasaparte NP 046388559. El Presidante veriiod que se enconiratan presenies todos los Ditectores, quienes manifestaron Unarimemente su deseo de sesionary tar los asuntos materé de agenda; por lo que de conformidad ‘29m lo establecdo en el ariculo 36 del Estatuto Social y 167 ° ela Ley General de Sociedades, el Presidente decia valdements conwocada e instalada la Sesidn pare trtar los asuntos materia de agenda que se detalan en el orden dal dia De otto lado, la presente sesion se realizd de manera no presoncial, al amparo do lo dispuesto en o} atticula 39° dei Estatuto de la Sociedad y el articulo 169°de la Ley General de Sociedades; con la presencia en el local de la Sociedad, ubicado en iron Saniorin N°178, distro de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, de los sefares Directores, Manuel Ignacio Vivanco Velando, Eugenio Bertil Vind; y la asistencia no presencial de los seftores Directores Giraldo Leyva Rios, Giraido Lewa Albelo, Jonathan Andrew Leyva Albelo y Aurelio Leyva Albelo, para lo cual se emplea en forma simullanea el medio de conferencia teleférica; manifestando los soflores Direciores, por unanimidad, su ‘conformidad con ia celebracion de esta sesi¢n no presencial através de fos medios antes descrios, Presidé la sesién el Presidente de Ditectri, stor Giraldo Leyva Rios, con la patcipacién de? Jefe Legal de a Financiera,sefora Magali Zubiale Meza, en su condicion de Secretaria Asistid ata sesién, en calidad de invitado, el Gerente General seftor Pablo Quiroga Persivale. QUORUM Y APERTURA Leida a lista de concurentes y comprobads la partcipacién de los miembros del Directo antes menc:onados, cumpléndose con el cubum exigido, se decard validamenle instalada esta sesion procedienda a dasaralar la agenda que se detala a continuacié. AGENDA 1. Aumento de capital social por aportes; Determinacién de monto, érminos y condiciones de ‘aumento de Capital. 2. Modificaciin dal Estatuto Social 3. Otorgamiento de facultades para la formalizacion de acuerdos. DELIBERACIONES ¥ ACUERDOS: 1. Aumento de capital social por aportes: Determinacion de monto, términos y condiciones de aumento de Capital. Danco inicio ala sesién, el Presidents indiod que con fecha 03 de octubre del 2013, la Junta General de ‘Accionistas aprobé, mediante el acuerdo Gel 82.67% de las acciones con derecho a voto, aumentar eicapital social por aportes en efectivo de capital hasta por ka suma de US$ 10°000,000.00 y delegé al Directorio determinar el monto,términos, condiciones, momento y demas términos retevantes, conforme a lo establecido por el anticulo 206 inciso 2) dela Ley General de Sociedades En ese sentido, el Presidente expuso a los demés acconistas que segén consta en el acta de Junta General de Accioristas de fecha antes sefalada, mative esta decision de los accionistas el Ofco remitido por la Superiniendencia de Banca, Seguros y AFP N° 35010-013-S8S de fecha 5 de setiembre de 2013 y recbido el 6 de setiembre 2013, Asimismo, también documentos de carécterreservado informados en la referida Junta General de Accionstas, sustentando los mativos de carécter legal y econémico del ‘aumento de capital social por aporte de capital en efectvo, con la finaidad de obtener el equiitrio patrimonial requerido por el ente regulator. De otro lado, ei Presidente seftal6 que mediante acta de Junta General de Aocionistas de fecha 21 de roviembre de 2013, se habia aprobado y ralficado, por unanimidad de votos con la concur 100% del_accionariado de Ia sociedad, todos 4s acuerdos aloptados en la Junta General de ‘Actonisas de fecha 02 de octubre de 2013, asf como también, se aprobé en dicha Junta que todos los accionistas de la Socieded, salvo Sociedad de Inversiones Nueva Alianza S.A.C,,renuncien a su derecho de suscripcion preferente Debio a elo, jos accionistas de la Sociedad aprobaron que terceros puedan participa del aumento de capital antes refendo, suscribiendo la parte proporcional que les corresaondia a los accionistas que hhabian renunciado a su derecho de suscepcion preferente En vitud ce esto, el Presidente indict a los asistenles que e! aumento de capital se realizarfa en dos tapas, en la primera ademas de Sociedad de Inversiones Nueva Alianza S.A.C., el Sr. Andrés Mufiaz Ramirez habia estado en conversaciones con ls accionistas de la compafia para poder suscibr, a titulo personal, parte dal aumento de capital propuesto, En ofecto, ol Presidente coments que Sociedad de Inversiones Nueve Alianza S.A.C. suscnbiia y pagaria la cantided de 4"408,290 nuevas acciones, de un valor nominal total de S/-1.00 cada una, mientras que el Sr. Andrés Mufoz Ramirez suscibira y pagaria la cantidad de 15°091,710 nuevas acciones, de un vaor nominal otal de SI. 1.00 cade uma La segunda etapa del aumento de capita, por el saldo pendiente hasta completar el monto sefilado por ls Juntas de Accionistas antes referidas Sera determinada oportunamerte por el Director en los meses siguientes. Finalmente, el Presidente solicits a los demas Direclores que planteen sus propuestas en relacién al ‘monte, érminos, condiciones y procedimiento de suscripei de acciones el aumento de capital ‘ACUERDO 1: Luzgo de un breve debate sobre el particular, los dlrectores acordaron por unanimidad lo siguiente ()Aumentar el capital de a Sociedad, por aportes en elective, en dos elapas, formalizandose la primera etapa mediante la presente Sesion. (i) Aumentare capital social por un monto de hasta S 19°500,000.00(tjpo de carbo de SY. 2.80), os cuales se materilizarén mediante pagos en efectvo. De esta manera, la suma del capital socal se clovara de Si, 48'089,793,00 nasta la suma de St, 67'589,793.00 meciante ‘a creacién y emisién arta. de un maximo de 19°500,000 nuevas acciones de un veior nominal de SJ. 1.00 (Uno y (ii) onto de capital seria suscrto y pagado en su integridad por Sociedad de= Sociedad de Inversiones Nueva Alianza S.A.C. suscrbiia y pagaria la cantidad de 4408200 ‘nuevas zociones, de un valor nominal total de $1.00 cada una, y, ~ EI Sr, Andrés Mauricio Mufioz Ramirez suscriiria y pagaria la cantdad de 15'091,710 nuevas ~accionas, de un valor nominal ftal de Si-1.00 cada una. (iv) Dejar constancia que el aporte ser pagado en efectvo y hesta antes de la suscripcién de la escritura publica, (©) La incorporacion del nuevo accionista surtia efectos, y e! aumento de capital serd inenilo en los Registros Publicos cuando la Superintendencia de Banca , Seguros y AFP emita la autorizacién correspondiente afin de que dicho accionista adquiers una particpecion en la financier por encima del 10% de su capitat social de acuerdo a lo establecido en el aticulo 57° de la Ley General del Sistema Financlero y Orgénica de fa superintendencia de Banca y seguros, Ia misma que $8 encuentra en tramite. (ui) Los fondos producto del aumento seran destinados a obtener e equibrio patirmonial requerido por lente regulador. (vil. Defarconstancia que de acuerdo ala Junta de Accionistas de fecha 21 de noviembre de 2013 todos los ancionisas a excepcién de Sociedad de Inversiones Nueva Allanza SAC renunciaron a su ‘derecho de suscripcén prelerente enol presente aumento de capital (vil) Acordar la publicacién de un avso en el Diaio Ofcal El Peruano y en uno de los diarios de mayor ‘rculacion, de acuerdo 2 fo que ordena la Ley General de Sociedades, encaryando @ la Gerencia General que efectie las coordinaciones necesaras (&) Delegar @ fa representente Bursét Sre. Magafl Zublate Meza, afin de que puede determiner la fecha corte, fecha de registe y fecha de entrege de las nuevas acciones, en tanto resulten aplicables 2 Modificaci6n del Estatuto Social Como segundo punto de agenda, el Presidente sefialo que luego de acordado el aumento de capital, comrespondia acordar la modiicacicn del aticlo corresponciente del Estatuto Socal, a efectos de refer el aumento de capital aprobado. A estos efectas, el Presidente propuso a las accionistas maciicar el aticuio cuarlo del Estatuto Socal, de acuerdo @ los siguientes términcs: “Atulo Cuero EF capital de ta Sociedad, integramente suserto es de S/. 67°569,793.00 {(Sesentaisiete millones quinientos ochentsinueve mil setecientos noventatrés y 00/100 Nuevos Soles) vidio on 67°569,793 (Sosentaisiote mifones quiniantos ochentainueve mit sotecentos rnoventitrés) acciones nominativas de un valor nominal de S/ 1.00 (Uno y 00/100 Nueva So) cada tuna, inegramente suscrtas y totaimente pagades, goza ales derochos y prorrogatives.” ‘ACUERDO 2: |Luego de un breve debate sobre el paticular, ls cirectores acordaron Diy 4) Avordar la moaiicacién del articulo cuarlo del Estaluto Social en 1d Presidente, 8 propuestos pore! ot 3. Otorgamiento de facultades para a formalizacion de acuerdos.El Presidente propuso el oloigarienio de facultades especificas a favor de los sefiores Eugenio Bettini Vino! y Pablo Julién Quiroga Persvale, a fin de formalizr los acuerdos arles adoptats. Lugo de una breve doliberacién, ios accionistas acordaron por unanimidad: ‘ACUERDO N° 04: Ctorgar facutades 2 los sefiores Eugenio Bertin Vine identfcad con CE. NP ‘000304487 y Pablo Juin Quiroga Persivale kentficado oon O.N.| N° 06272047, para que de mera coruntaoindvidva, en nombre yrepresentacin ce la Financiera,realicen todos las actos rnecesarios para formalzar los acuerdes adoptados en la presente Junta, facultandolos a suscriie la minuta y otorger la Esorura Publica correspondiente, asi como a suscribir todo documento recesario para el trite © inscripcion del aumento de cepital ante Registros Piblicos 0 ante ‘cualquier ofra entidad pibica 0 privada, Suscripeién del acta, El Directorio design6 a los Directores sefiores Eugenio Berti Vinci y Marvel Ignacio Vivanco Velando, afin de qua suscrben el acta corespondiente @ la presente sesidn, una vez redactada la misma recogiendo las deliberaciones y acuerdos adoptados, sin perfuco de la facullad de los miembros del Directorio de suscribir el acta con postaroridad o soliitar la incomporacin de raciones conor 8 ley. asuntos que tratar, el Presidente ao por conclu la presente sesién sienco las 17:00 aves v0