En Madrid, a ___ de ____ de 201__

CONTRATO MARCO DE
COLABORACIÓN PARA LA
SUBCONTRATACIÓN DE
SERVICIOS
____________________________________

REUNIDOS

De una parte, D _Javier Mamblona López_____________, mayor de edad, provisto de DNI núm.
_50080028N___________;

De otra parte, D. Francisco Javier Latasa Vassallo, mayor de edad, provisto de DNI núm.
2.629.813-Q

INTERVIENEN

EL primero en nombre y representación de la mercantil___________, con domicilio en ______,

con CIF _-_________ en su calidad de ____________ de la sociedad, en virtud de escritura de la
escritura de constitución y nombramiento de fecha __ de _________ de _____, otorgada ante
Notario de _________ D. _____________________, con núm. ______________________ de su
protocolo.

En adelante el "SUBCONTRATISTA".

El segundo, en nombre y representación de la mercantil VASS Consultoría de Sistemas, S.L., con

domicilio en Madrid, con CIF- B82422015 en su calidad de administrador único de la sociedad,
en virtud de escritura de la escritura de constitución y nombramiento de fecha 3 de Septiembre de
1999, otorgada ante Notario de Madrid Dña. María Rosario Algora Wesolowski (como sustituta
y para el protocolo de su compañero José Manuel García Collantes), con núm. 2.418 de su
protocolo.

En adelante "VASS"

Consideradas en su conjunto como las “Partes”

Ambas Partes se reconocen mutuamente la capacidad legal necesaria para el otorgamiento de este
documento y tal efecto,

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 EXPONEN

A) Que VASS es una consultora tecnológica con experiencia en la prestación de servicios

informáticos de todo tipo que acomete proyectos en clientes propios y de terceros para los
que requiere de colaboradores externos especializados.
B) Que el SUBCONTRATISTA es una sociedad mercantil cuya actividad consiste, entre otras
actividades, en la colaboración con empresas dedicadas a servicios informáticos, tanto en
temas de desarrollo como técnicos o de formación y prestando servicios y que posee los
conocimientos y medios necesarios para realizar la colaboración objeto del presente
Contrato.
C) Que VASS y el SUBCONTRATISTA desean crear un marco de colaboración que permita
a VASS solicitar la asistencia del SUBCONTRATISTA en los servicios informáticos que
pueda estar prestando a terceros.
D) Que de conformidad con los expositivos anteriores, las Partes acuerdan la celebración del
presente CONTRATO MARCO DE COLABORACIÓN que se regirá por los códigos civil
y de comercio y, de forma específica, por las siguientes:

CLÁUSULAS

1. DEFINICIONES

Los términos referidos en la tabla siguiente tendrán el significado que se expresa en la misma:

Término
Contrato Marco
Anexo de Servicios
Propuesta del Subcontratista
Propuesta Conjunta
Servicio Contratado
Servicio Ofertado
Equipo de Trabajo
Cliente Final
Petición de Servicios
RFP o Request for Proposals
Significado
El presente documento.
En su caso, documento confeccionado por las Partes para la
ejecución del Servicio Contratado.
En su caso, documento de propuesta técnica y económica
emitida por el SUBCONTRATISTA a VASS.
En su caso, la propuesta elaborada por VASS con apoyo del
SUBCONTRATISTA y aceptada por el Cliente Final
Servicio que contrata VASS al SUBCONTRATISTA ya se
trate de Proyectos, Servicios Informáticos o de Asistencia
Técnica.
Servicios ofertados por parte del SUBCONTRATISTA y que
puede ser contratado o no por VASS.
Cualesquiera que sea el Servicio Contratado las personas del
SUBCONTRATISTA dedicadas a la ejecución del Servicio
Contratado.
Empresa que contrata los servicios de VASS y que es el
destinatario final de los Servicios Contratados.
En su caso, documento de solicitud de Servicios emitido por
VASS y dirigido al SUBCONTRATISTA.
Documento emitido por el Cliente Final con el objetivo de
solicitar propuestas técnicas y económicas a VASS y otros
proveedores.

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 Pliegos En el ámbito de la contratación pública documentos emitidos
por el organismo licitador de un determinado trabajo, servicio
o suministro.
Documentos Adjuntos En relación con un Servicio Contratado cualquiera de los
documentos siguientes: Anexo de Servicio, la Propuesta del
Subcontratista y la Propuesta Conjunta.

2. OBJETO

Por el presente Contrato las Partes desean establecer un marco de colaboración por el que el
SUBCONTRATISTA pueda asistir y dar soporte a VASS en la ejecución de sus contratos con
Clientes Finales así como, en su caso, en la preparación de las Propuestas Conjuntas que dirija
VASS al Cliente Final.

Los Servicios Ofertados y/o Contratados al amparo del presente Contrato Marco serán de
cualquier tipología dentro de los generales informáticos, de manera que la referencia a Servicios
Ofertados o Contratados realizada en el presente Contrato no conlleva limitación alguna en cuanto
al tipo de prestaciones que pueden ser subcontratadas ni condiciona por tanto las consideraciones
legales acerca de su verdadera naturaleza, pudiendo englobar tanto:

- Prestaciones típicas de servicios técnicos tales como outsourcings, soportes o

mantenimiento, alojamientos, comunicaciones así como cualesquiera otros no
englobados en las categorías siguientes que consisten fundamentalmente en la
puesta a disposición de unos medios específicos y no en la consecución de un
resultado final (en adelante, denominados “Servicios Informáticos”).

- Asistencias técnicas y servicios profesionales como consultoría cuando lo

preponderante es el conocimiento que reside en el Equipo de Trabajo destinado
en los servicios (en adelante, “Servicios de Asistencia Técnica”).

- Proyectos de implantación, integración, desarrollo a medida, llave en mano o

suministros de tecnología con servicios, etc. o una combinación de dos o más
categorías diferentes cuando lo preponderante es la consecución de un resultado
determinado en el Cliente Final (en adelante, “Proyectos”).

3. DURACIÓN

El presente Contrato entrará en vigor en la fecha de su firma y tendrá una duración indefinida.

Las Partes podrán terminar anticipadamente el presente Contrato sin justa causa mediante
notificación a la otra parte con un preaviso de 3 meses a la fecha de terminación sin que por ello
se derive derecho de compensación alguno para la otra Parte, siempre que en la fecha prevista
para la terminación no existiesen Servicios Contratados en vigor, en cuyo caso, la terminación del
Contrato será efectiva en el momento en que concluyan los mismos. Los efectos de la terminación
del Contrato serán los previstos en la cláusula 25 del presente Contrato. Desde que se hubiese
notificado la terminación del Contrato sin justa causa hasta la efectiva terminación del mismo, no
serán contratados por las partes nuevos Servicios cuya duración exceda de la fecha de terminación
del Contrato.

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En cuanto a la duración del Servicio Contratado esta será en cada caso la prevista en los
Documentos Adjuntos correspondientes al Servicio Contratado con las siguientes reglas
adicionales:

- La duración de los Proyectos se prolongará por todo el tiempo necesario para la

correcta terminación de los mismos y sin perjuicio de la responsabilidad del
SUBCONTRATISTA en los casos en que dichos retrasos le fueran imputables y
provocasen daños y perjuicios a VASS.

- En los casos de que el Servicio Contratado sea de Asistencia Técnica las Partes
podrán terminar anticipadamente el presente Contrato o cualquiera de sus Anexos
sin justa causa mediante notificación a la otra parte con un preaviso de quince
(15) días a la fecha de terminación efectiva sin que por ello se derive derecho de
compensación alguno para la otra Parte

- En todo caso, con independencia de la duración que se pacte del Servicio

Contratado, VASS podrá terminar los mismos de forma anticipada y sin causa en
los casos en que el Cliente Final termine, por cualquier causa, el Contrato con
VASS o lleve a cabo una terminación parcial que pueda afectar a los Servicios
Contratados al SUBCONTRATISTA. La terminación del Servicio Contratado se
producirá en estos casos en la fecha y en las condiciones que determine en su
momento el Cliente Final y, por tanto, no será exigible más antelación que la que
hubiera recibido VASS. La terminación anticipada del Servicio Contratado no
afectará por si misma a la terminación del presente Contrato Marco sin perjuicio
de lo previsto en la cláusula 25.

4. COLABORACIÓN EN LA ELABORACIÓN PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS

CONJUNTAS OFERTAS AL CLIENTE FINAL

A solicitud de VASS, el SUBCONTRATISTA podrá colaborar con VASS en la preparación,

confección y presentación de una Propuesta Conjunta al Cliente Final. Estos trabajos de apoyo
se realizarán de buena fe y en el interés de ambas Partes y, por tanto, a cuenta y riesgo de cada
Parte y sin que deba remunerarse ni los servicios ni el coste de preparación, materiales y o
traslados que pueda suponer para el SUBCONTRATISTA la realización de estos trabajos de
apoyo a la elaboración de la Propuesta Conjunta. El SUBCONTRATISTA no se opondrá de
manera injustificada a las peticiones de colaboración que le pueda dirigir VASS para estos casos.
La buena fe anterior conllevará la obligación para las Partes en alcanzar un acuerdo para presentar
la Propuesta Conjunta.

La participación del SUBCONTRATISTA en esta fase conllevará un deber de lealtad mutuo para
las Partes. En todo caso, la mera colaboración del SUBCONTRATISTA en la preparación de la
oferta al Cliente Final conforme a lo establecido en esta cláusula conllevará la obligación para
éste de abstenerse de cualquier actividad concurrente, competitiva o desleal en el ámbito de la
oferta que se está preparando. En particular, se prohíbe expresamente al SUBCONTRATISTA
mantener negociaciones o conversaciones con terceros para presentar o colaborar en otras
propuestas u ofertas en el mismo Cliente Final mientras no sea expreso el desacuerdo entre VASS
y el SUBCONTRATISTA en relación con la Propuesta Conjunta o exista una ruptura notoria
entre ambas Partes en relación con dicha Propuesta Conjunta.

Ambas partes deberán mantenerse entre sí los compromisos de medios y/o plazos que hayan
podido acordar para la preparación de la oferta, debiendo el SUBCONTRATISTA en todo caso
recoger dichos compromisos en la denominada Propuesta del Subcontratista. En la medida en

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que dicha Propuesta recoja todas y cada una de las cuestiones tratadas previamente por las Partes
sin imponer cláusulas o condiciones adicionales no negociadas, VASS estará obligado a aceptarla
si bien condicionada en su eficacia a la previa aceptación por el Cliente Final de la Propuesta
Conjunta. En el caso de que dicha Propuesta del Subcontratista no fuera fiel a los compromisos
previos aceptados para la preparación de la Propuesta Conjunta VASS lo comunicará al
SUBCONTRATISTA a la mayor brevedad para que realice las modificaciones pertinentes.

Cuando a juicio de VASS el Servicio Contratado requiriese de previsiones o pactos específicos,

las Partes acordarán de buena fe y mutuo acuerdo un Anexo de Servicios que, una vez firmado,
se incorporará al presente Contrato. Para los casos de Asistencia Técnica será obligatorio la
suscripción de un Anexo de Servicios. A estos efectos, se adjunta al presente Contrato un modelo
de Anexo de Contratación de Servicios de Asistencia Técnica que deberá ser empleado para cada
contratación de Servicios de Asistencia Técnica que se realice.

En estos casos, las Peticiones de Servicios, RFPs o Pliegos Administrativos que puedan existir
serán parte integrante del Contrato en aquellos aspectos que pudieran afectar a los servicios del
SUBCONTRATISTA de acuerdo con el orden de prevalencia establecido en el presente Contrato
para los casos de contradicción.

5. CONTRATACIÓN DE SERVICIOS SIN COLABORACIÓN PREVIA

Fuera de los casos de colaboración previa a los que se refiere la cláusula anterior, VASS podrá
dirigir al SUBCONTRATISTA peticiones de servicios (en adelante, “Peticiones de Servicios”)
en los que expresará de forma verbal o escrita requerimientos concretos de Servicios y las
condiciones en que deberán ser prestados: duración, niveles y conocimientos técnicos exigidos,
etc. En el plazo más breve posible desde la recepción de la Petición de Servicios el
SUBCONTRATISTA emitirá la Propuesta del Subcontratista en la que dando cumplimiento a
todos los requerimientos previstos en dicha Petición de Servicios, proponga la metodología,
precio y demás condiciones necesarios para su realización. Dicha Propuesta tendrá un plazo de
vigencia no inferior en ningún caso a un mes.

La aceptación de la Propuesta por parte de VASS conllevará la obligación para el

SUBCONTRATISTA de prestar los servicios señalados al precio, forma y demás condiciones
previstos en dicha Propuesta del Subcontratista. Dicha aceptación se hará constar por escrito
mediante la estampación de firma por representante autorizado de VASS e indicación de la fecha
en la que se efectúa. El SUBCONTRATISTA emitirá un acuse de recibo de la aceptación de
VASS.

Cuando a juicio de VASS el Servicio Contratado requiriese de previsiones o pactos específicos,

las Partes acordarán de buena fe y mutuo acuerdo un Anexo de Servicios que, una vez firmado,
se incorporará al presente Contrato. A estos efectos, se adjunta al presente Contrato un modelo de
Anexo de Contratación de Servicios de Asistencia Técnica que deberá ser empleado para cada
contratación de Servicios de Asistencia Técnica que se realice.

En estos casos, las Peticiones de Servicios, RFPs o Pliegos Administrativos que puedan existir
serán parte integrante del Contrato en aquellos aspectos que pudieran afectar a los servicios del
SUBCONTRATISTA de acuerdo con el orden de prevalencia establecido en el presente Contrato
para los casos de contradicción.

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6. ALCANCE DE LOS SERVICIOS Y PRELACIÓN DE DOCUMENTOS

El alcance del Servicio Contratado será el definido en los Documentos Adjuntos correspondientes
a dicho Servicio y realizados en la calidad y condiciones establecidos en los mismos.

En caso de contradicción, se seguirá el siguiente orden de prelación:

1 Anexo de Servicios

2 Propuesta del Subcontratista

3 Propuesta Conjunta

4 Petición de Servicios

5 Cuerpo del Contrato

En el caso de que existan Pliegos y/o RFPs los mismos se emplearán para integrar aspectos
dudosos o poco claros en cuanto a la definición, alcance, duración, lugar de prestación de los
servicios, equipo de trabajo, nivel de servicios, cuantía y cómputo de las penalizaciones, plazos
de garantía, obligaciones de permanencia, medios concretos o específicos para la prestación de
los servicios y procedimientos de devolución.

7. PREFERENCIA Y BUENA FE

El SUBCONTRATISTA se compromete a dar preferencia a VASS a la hora de atender Peticiones

de Servicios que puedan producirse durante la vigencia de este Contrato y a no desatenderlas
salvo causa justificada e informando en cualquier caso a VASS a la mayor brevedad.

El SUBCONTRATISTA hará todo lo posible para potenciar y acrecentar la relación de negocio

entre VASS y Cliente Final comprometiéndose a darle todo el apoyo que pueda ser necesario y
razonablemente exigible para que dicha relación se afiance durante la prestación del Servicio
Contratado.

El SUBCONTRATISTA deberá comportarse de forma leal y no competitiva con VASS ante el

Cliente Final en el ámbito del Servicio Contratado y evitar cualquier clase de actuación ante el
Cliente Final que pueda perjudicar los legítimos intereses de VASS dentro de dicho ámbito. A
estos efectos, en particular, el SUBCONTRATISTA se abstendrá de llevar a cabo actuaciones
comerciales o de negocio ante el Cliente Final que puedan afectar al normal desarrollo y ejecución
por parte de VASS de su contrato con el Cliente Final o de sus futuras renovaciones y/o
ampliaciones y/o que de cualquier otra forma pueda perjudicar a los intereses económicos o
comerciales de VASS ante el Cliente Final. Las obligaciones anteriores estarán vigentes durante
todo el tiempo de duración del Servicio Contratado y por un año tras la terminación de los mismos.

El SUBCONTRATISTA se compromete a no reutilizar de ningún modo –salvo autorización

expresa de VASS– partes o la totalidad de los trabajos que hubieran sido desarrollados en el marco
del presente Contrato, respondiendo de forma directa frente a VASS y los titulares de los
correspondientes derechos de cualquier perjuicio que se pueda producir como consecuencia de
dichas actuaciones.

El incumplimiento de los compromisos establecidos en la presente cláusula, conllevará una

penalización cumulativa de otros daños y perjuicios y no sustitutiva del deber que se impone,

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equivalente a SESENTA MIL (60.000) euros por cada incumplimiento. De conformidad con lo
previsto en el artículo 1154 del Código Civil, las Partes acuerdan la validez de imponer la totalidad
de la penalización para incumplimientos parciales o defectuosos, renunciando en consecuencia a
la moderación judicial de la pena.

8. OBLIGACIONES GENERALES

Para la realización del Servicio Contratado el SUBCONTRATISTA cumplirá las siguientes

obligaciones generales:

 Extremar la diligencia a la hora de prestar el Servicio Contratado y dedicar sus

mayores esfuerzos para la consecución de los resultados perseguidos por el Cliente
Final.

 Seguir las indicaciones que le dirija VASS en la forma de prestar los Servicios.

 Cumplir la metodología y los procedimientos que en su caso se hayan aprobado o

requerido o, en defecto de estas, las que fueran habituales o frecuentes en el sector
para servicios de calidad y precio similar.

 Respetar y cumplir escrupulosamente las fases y calendarios que existan durante la

realización de los Servicios e informar a la mayor prontitud de cualquier incidencia
que pueda afectar al cumplimiento de los plazos previstos.

 Informar de cualquier incidencia que pueda haber surgido durante la prestación del
Servicio Contratado o en la relación con el Cliente Final.

 Cumplir con las obligaciones formales relativas a partes de trabajo, actas o de otro
tipo que sean razonables o necesarias para el correcto control por parte de VASS
del cumplimiento del Servicio Contratado.

 Asegurarse de que el personal destinado a la prestación del Servicio Contratado

cuenta con una calificación, tanto académica como profesional, suficiente para la
realización de las mismas y de que el comportamiento del mismo responde a lo
previsto.

 Mantener los equipos de trabajo que hayan podido ser pactados y a no realizar
sustituciones sin justa causa.

 Asegurar la asistencia del personal cualificado a todas aquellas reuniones que sean
necesarias para la prestación del Servicio Contratado.

 Asegurar el cumplimiento a su personal de todas las obligaciones que puedan ser

exigibles respecto del presente Contrato así como a informar del lugar de prestación
de los Servicios y de las normas de seguridad que puedan corresponder.

 Cumplir las condiciones de seguridad que puedan ser necesarias cuando los
servicios sean prestados desde sus instalaciones.

 Indemnizar a VASS respecto cualquier gasto daño y/o perjuicio que hubiera sufrido
VASS por causas total o parcialmente imputables al SUBCONTRATISTA.

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9. GESTIÓN DE CAMBIOS EN LOS SERVICIOS CONTRATADOS

VASS podrá solicitar cambios en el alcance del Servicio Contratado para lo cual dirigirá una
petición de cambio al SUBCONTRATISTA. En caso de que el SUBCONTRATISTA considere
que alguna petición de VASS constituye un cambio respecto del alcance de los SERVCIOS
CONTRATADOS deberá comunicarlo a VASS a la mayor brevedad.

En cualquiera de los casos anteriores, el SUBCONTRATISTA estudiará la viabilidad de los

cambios y, en su caso, presupuestará a VASS el precio que resultaría de aceptar dichos cambios
así como la incidencia en los plazos y en el funcionamiento de los demás Servicios Contratados.
En el caso de que VASS acepte el cambio, se incorporará al presente Contrato la Propuesta de
cambio aceptada.
El SUBCONTRATISTA estará obligado a atender las peticiones de cambio que sean solicitadas
por VASS sin perjuicio del precio y los plazos que sean necesarios excepto en los casos en los
que existan razones técnicas que a juicio del SUBCONTRATISTA desaconsejen el cambio
solicitado o no disponga de capacitación técnica ni de estructura para abordarlos.

10. ENTREGABLES

En el caso de Proyectos la terminación final de los mismos solo se producirá cuando VASS o el
Cliente Final hayan emitido la correspondiente acta de aceptación final o equivalente y se hayan
superado satisfactoriamente las pruebas que en su caso se hubieran acordado entre las Partes. En
el caso de hitos parciales, deberá seguirse el mismo procedimiento de aceptación expresa. En todo
caso, las únicas aceptaciones válidas serán las que se realicen de forma expresa por VASS o el
Cliente Final.

11. INSTALACIONES

Los Servicios Contratados serán prestados por el SUBCONTRATISTA bien desde sus propias
instalaciones, en las propias instalaciones de VASS o bien en las del Cliente Final según se le
indique por parte de VASS o se haya acordado en cada caso.

Cuando los servicios se desarrollen en Centros de Trabajo titularidad de VASS, el

SUBCONTRATISTA cooperará con VASS en la aplicación de la normativa sobre prevención de
riesgos laborales e informará, en su caso, a sus propios trabajadores de los riesgos y de las medidas
y actividades adoptadas por VASS de conformidad con el artículo 18.1 de la Ley 31/1995, de 8
de noviembre, de Prevención de Riesgos Laborales. En este sentido, el SUBCONTRATISTA
declara haber recibido con anterioridad a la firma del presente Contrato la información y las
instrucciones adecuadas, en relación con los riesgos existentes en los centro de trabajo de VASS
y con las medidas de protección y prevención correspondientes, así como sobre las medidas de
emergencia a aplicar, para su traslado a sus respectivos trabajadores.

En el caso, de que los servicios se desarrollen en los centros de trabajo del Cliente Final, VASS
facilitará al SUBCONTRATISTA la misma información que le facilite el Cliente Final. VASS se
encargará de obtener las autorizaciones necesarias para los accesos a las instalaciones. A estos
efectos, el SUBCONTRATISTA deberá informar a la mayor brevedad de cualquier cambio en el
Equipo de Trabajo que pueda producirse e indicar los datos identificativos de las personas que se
incorporen al Equipo de Trabajo y ello sin perjuicio de otras obligaciones previstas en estas
Condiciones Particulares en relación con los cambios en el Equipo de Trabajo.

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En cualquier caso, el SUBCONTRATISTA se compromete a cumplir y a hacer cumplir al
personal que asigne a la prestación del Servicio Contratado, en todo momento, con las normas de
seguridad referentes al acceso a las instalaciones y seguridad en el trabajo, que tanto VASS como
el Cliente Final tuvieran adoptadas.

Asimismo, cumplirá y hará cumplir al personal que asigne a la prestación del Servicio Contratado,
cualesquiera otras medidas y políticas referidas al uso de los sistemas de información que tanto
VASS como el Cliente Final tuvieran aprobadas y que le resultasen de aplicación en atención a la
naturaleza del acceso que se va a producir.

12. COMITÉ DE SEGUIMIENTO

Las partes podrán nombrar representantes para el Servicio Contratado y que se reunirán con la
periodicidad que se determine para estudiar y evaluar el desarrollo del Servicio Contratado.
Dichas personas serán las encargadas de elevar a sus respectivos órganos internos las conclusiones
acerca del desarrollo del Servicio Contratado. De igual forma, en el seno de este comité, VASS
dará traslado al SUBCONTRATISTA de las directrices que tengan que hacer llegar al equipo de
trabajo del SUBCONTRATISTA. Los documentos aprobados por los representantes de dichos
Comités serán vinculantes para las Partes.

13. PERSONAL

El SUBCONTRATISTA reconoce que el personal que se asigne a la prestación del Servicio

Contratado está bajo su completa y exclusiva responsabilidad. El personal del
SUBCONTRATISTA que tome parte en la prestación del Servicio Contratado estará en todo
momento bajo el poder de dirección y control del SUBCONTRATISTA. En el caso de que VASS
necesite transmitir alguna instrucción relacionada con el Servicio Contratado, lo comunicará al
personal directivo del SUBCONTRATISTA.

El SUBCONTRATISTA prestará del Servicio Contratado utilizando para ello el equipo

profesional que, en su caso, se hubiera especificado en la Propuesta, comprometiéndose a
mantener el mismo durante toda la duración del Servicio Contratado y ello sin perjuicio de las
sustituciones que puedan tener que realizarse por causas justificadas o para una mejor prestación
del Servicio Contratado. En los casos en los que por causas justificadas sea necesario realizar una
sustitución, se informará a VASS del motivo y deberá garantizarse que el personal que sustituya
cumpla la cualificación técnica que pueda haber sido exigida.

En los casos en los que el equipo de trabajo se haya dimensionado de una forma determinada, el
SUBCONTRATISTA estará obligado a mantener igualmente el número de profesionales previsto
así como las características del Equipo de Trabajo que se haya acordado.

Las Partes renuncian a contratar directamente o mediante terceros, a cualquier trabajador o

colaborador de la otra Parte que hubiera prestado sus servicios para VASS o el Cliente Final al
amparo del presente o del Contrato de VASS con el Cliente final tanto durante toda la vigencia
del presente Contrato como durante los 12 meses posteriores a su terminación. El incumplimiento
de esta prohibición, conllevará una penalización cumulativa de otros daños y perjuicios y no
sustitutiva del deber que se impone, equivalente a SESENTA MIL (60.000) euros por cada
incumplimiento. De conformidad con lo previsto en el artículo 1154 del Código Civil, las Partes
acuerdan la validez de imponer la totalidad de la penalización para incumplimientos parciales o
defectuosos, renunciando en consecuencia a la moderación judicial de la pena.

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14. PRECIO

Como contraprestación por la realización del Servicio Contratado, VASS tendrá que satisfacer al
SUBCONTRATISTA las cantidades acordadas en los Documentos Adjuntos.

El precio incluirá todos los costes y gastos en que incurra el SUBCONTRATISTA en la prestación
del Servicio Contratado sin que pueda repercutirse para el pago ningún gasto que hubiera tenido
que soportar el SUBCONTRATISTA y que no hubiera sido previsto de forma expresa y clara en
los Documentos Adjuntos.

El SUBCONTRATISTA facturará de conformidad con los hitos y/o periodicidad que se

determine en los correspondientes Documentos Adjuntos. VASS abonará dichas facturas en un
plazo máximo de 90 días desde la fecha de emisión y siempre y cuando en ese momento, se
hubiera producido el pago por parte del Cliente Final de los Servicios prestados por VASS
correspondientes al mismo periodo. En caso de que no se hubiera producido el pago por el Cliente
Final en ese momento, VASS podrá retrasar el pago hasta que el mismo se produzca debiendo no
obstante realizar todas las gestiones que estén en su mano para que dicho pago se produzca. Dicha
cantidad no incluye impuestos ni las retenciones que corresponda aplicar de conformidad con la
legislación vigente.

Para facturaciones iguales o superiores a 75.000,00 € al año se aplicará el siguiente Rappel por
Volumen referido al total facturado. Para calcular este total facturado se sumaran las cuantías
facturadas por el SUBCONTRATISTA a VASS:

- La base del cálculo para el Rappel anual será, en todos los casos, lo correspondiente a la
facturación realizada descontando el primer tramo exento (75.000,00 €).

- El importe económico correspondiente al Rappel en función del volumen de facturación se

realizará en una factura de abono a nombre de VASS con fecha 31 de diciembre del año
correspondiente.

RAPPEL POR VOLUMEN TOTAL FACTURADO HASTA 75.000,00 0%

HITO 1 DE 75.000,01 A 150.000,00€ 1,50%

HITO 2 DE 150.000,01 A 225.000,00€ 2,00%
HITO 3 DE 225.000,01 A 300.000,00 € 2,50%
HITO 4 DE 300.000,01 A 375.000,00 € 3,00%
HITO 5 DE 375.000,01 A 450.000,00 € 3,50%
HITO 6 DE 450.000,01 A 525.000,00 € 4,00%
HITO 7 DE 525.000,01 A 600.000,00 € 4,50%
HITO 8 MAS DE 600.000,01 € 5,00%

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15. GARANTÍAS DE INDEMNIDAD DEL TITULAR DE DERECHOS

El SUBCONTRATISTA obtendrá todos los permisos y autorizaciones necesarias que le

correspondan para la realización del Servicio Contratado y, especialmente, los correspondientes
a propiedad intelectual e industrial que pudieran ser necesarios para llevar a cabo los mismos.

El SUBCONTRATISTA será el único responsable de obtener dichos permisos y licencias

enunciadas en el párrafo anterior. A tal efecto, El SUBCONTRATISTA mantendrá indemne a
VASS respecto de cualquier perjuicio que se le ocasione como consecuencia de reclamaciones de
terceros basadas en la falta de existencia de derechos suficientes para la realización del Servicio
Contratado al amparo del presente Contrato. Dicha obligación de indemnidad será exigible desde
el preciso instante en que exista la reclamación por parte del tercero y sin perjuicio de posteriores
devoluciones en caso de que se llegue a un acuerdo o se entienda de forma definitiva que la
reclamación era improcedente. El SUBCONTRATISTA prestará asistencia a VASS para
defenderse éste de la mejor manera posible frente a las reclamaciones de los terceros y asumirá el
control de la defensa cuando sea requerido por VASS para ello.

16. CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA FISCAL, LABORAL Y SOCIAL

El SUBCONTRATISTA garantiza a VASS su total cumplimiento de las obligaciones de

naturaleza laboral, salarial y con la Seguridad Social con respecto a todo el personal que destine
a la prestación del Servicio Contratado, obligándose al más estricto cumplimiento de la normativa
laboral vigente. A tal efecto, VASS se reserva el derecho a solicitar al SUBCONTRATISTA en
cualquier momento, la exhibición de cualesquiera documentos que acrediten el cumplimiento por
parte del SUBCONTRATISTA de sus obligaciones laborales, salariales y/o con la Seguridad
Social.

Asimismo, el SUBCONTRATISTA garantiza encontrarse al día en el cumplimiento de sus

obligaciones tributarias y fiscales, obligándose al más estricto cumplimiento de la normativa
tributaria y fiscal vigente. A tal efecto, VASS se reserva el derecho a solicitar al
SUBCONTRATISTA en cualquier momento, la exhibición de cualesquiera documentos que
acrediten el cumplimiento por parte del SUBCONTRATISTA de sus obligaciones tributarias y
fiscales.

Además de la documentación referida en los dos anteriores párrafos de la presente cláusula, el

SUBCONTRATISTA habrá de proporcionar a VASS, a requerimiento de éste, documentación
acreditativa de que cuenta con todas las licencias y autorizaciones necesarias para el desarrollo
de su actividad.

El SUBCONTRATISTA mantendrá indemne a VASS de todos los gastos, daños y perjuicios,

incluyendo gastos de defensa y sanciones administrativas, que se pudieran derivar de las
reclamaciones efectuadas por un tercero, o de oficio por cualquier organismo público, con base
en un incumplimiento por parte del SUBCONTRATISTA de alguna de las garantías y
obligaciones de la presente cláusula.

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Dicha obligación de indemnidad será exigible desde el preciso instante en que exista la
reclamación por parte del tercero, y sin perjuicio de posteriores devoluciones en caso de que se
llegue a un acuerdo o se entienda de forma definitiva que la reclamación era improcedente.

La incidencia que dichas reclamaciones pueda tener en el desarrollo de cualquiera de los servicios
en cuanto a plazos, alcance y cualesquiera perjuicios que sean causados a VASS o el Cliente Final,
será asumida en su totalidad por el SUBCONTRATISTA.

17. GARANTÍA

El SUBCONTRATISTA asegura y garantiza a VASS la idoneidad de los programas,

aplicaciones, desarrollos, etc. que realice al amparo del presente Contrato, su plena adaptación a
las especificaciones descritas por VASS o el Cliente Final y que su utilización por éste, de
conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, no infringirá ni lesionará ningún
“copyright”, ni ningún derecho de propiedad intelectual o industrial de terceros. El
SUBCONTRATISTA garantiza igualmente que no incorporará, en los trabajos a desarrollar,
material de programación perteneciente a un tercero que pueda contravenir derechos de propiedad
intelectual preexistentes, manteniendo a VASS y el Cliente Final indemne por tales conceptos.

Con carácter general, no se permite la utilización o incorporación de software libre en los trabajos
a desarrollar, salvo que expresamente se prevea lo contrario en los Documentos Adjuntos.

En relación con los trabajos de desarrollo y cualesquiera otros desarrollados en ejecución del
Proyecto que por su naturaleza puedan estar sometidos a errores o fallos no apreciables en el
momento de la entrega, se establece con carácter general un período de garantía de noventa (90)
días naturales a partir de la fecha de instalación y puesta en funcionamiento de los desarrollos,
programas, aplicaciones, etc. en los sistemas de VASS o el Cliente Final, salvo que se prevea un
periodo de garantía superior en los Documentos Adjuntos, en cuyo caso prevalecerá este último.
Éste podrá comunicarle en ese plazo cualesquiera defectos o anomalías que haya advertido,
debiendo el SUBCONTRATISTA proceder a su corrección o subsanación a su cargo en el plazo
de cinco (5) días naturales salvo que en los Documentos Adjuntos se hubiera acordado otro más
breve, en cuyo caso prevalecerá este último.

18. CESIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

Todos los trabajos realizados por el SUBCONTRATISTA en el marco del presente Contrato se
entenderán realizados a iniciativa y coordinación de VASS, que podrá editarlos y divulgarlos bajo
su nombre de forma separada o conjunta con otros trabajos u obras propias o de terceros así como
cederlos al Cliente Final. A estos efectos, el SUBCONTRATISTA cede a VASS de forma
exclusiva, transferible, sin restricción territorial y por todo el tiempo de duración de los
correspondientes derechos, todos los derechos de propiedad intelectual e industrial, así como los
trabajos preparatorios, que puedan existir sobre los intangibles desarrollados y, en particular, los
derechos de reproducción, transformación, distribución, comunicación pública, puesta a
disposición y el derecho de uso así como el derecho de reutilización y extracción de partes
sustanciales de bases de datos sobre cualquier trabajo o bien intangible que sean realizados por el
SUBCONTRATISTA durante la vigencia del Contrato. Del mismo modo, cuando las creaciones
realizadas puedan tener la consideración de fonogramas o audiovisuales se entenderán conferidas
todas las autorizaciones necesarias para la producción de la obra correspondiente.

A solicitud de VASS, el SUBCONTRATISTA entregará a VASS todas las fuentes de los

programas o aplicaciones realizados conforme a lo previsto en el párrafo anterior.

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El SUBCONTRATISTA cooperará en todos aquellos que sea necesario para que la titularidad de
los derechos anteriores por parte de VASS o, en su caso del Cliente Final, pueda ser inscrita en
cuantos registros fueran pertinentes o convenientes o a los únicos efectos de documentar dicha
titularidad, exigiendo a su personal la realización de todos aquellos actos que sean necesarios para
hacer efectivo lo dispuesto en la presente cláusula así como el otorgamiento e cuantos documentos
públicos, privados, actas de manifestaciones y/o cualesquiera otros que sean necesarios; inclusive,
en su caso, tras la extinción por cualquier causa del presente Contrato.

Se presumirá que todos los trabajos han sido desarrollados ex novo por el SUBCONTRATISTA
y que, por tanto, no existen restricciones a su utilización, ni bienes preexistentes o derechos de
terceros que condicionen la explotación de los trabajos por parte de VASS o de los cesionarios de
ésta.

En el caso de que el Servicio Contratado conlleve la puesta a disposición, licencia, suministro o

cualquier clase de entrega para su uso de programas o creaciones preexistentes no desarrolladas
de forma total y novedosa para el presente Contrato, se seguirán los siguientes criterios:

- La utilización de software de terceros o software preexistente solo podrá realizarse

cuando estuviera expresamente previsto en los Documentos Adjuntos.

- En estos casos, los derechos conferidos sobre dicho software y programas serán los
mínimos imprescindibles para cumplir los fines del Contrato y los objetivos perseguidos
por VASS o el Cliente Final. En consecuencia, deberá garantizarse la utilización de dicho
programa o software durante toda la duración del Servicio Contratado (en los casos de
licenciamiento temporal) o incluso tras su terminación de forma indefinida siempre que
no se acuerde una duración temporal limitada.

- En caso de licenciamiento basada en número de usuarios, El SUBCONTRATISTA

atenderá las peticiones que puedan dirigirse VASS o el Cliente Final.

- Los derechos obtenidos sobre dichos programas deberán garantizar, en su caso, la

posibilidad de realizar las mejoras, correcciones y evoluciones que puedan haberse
pactado.

- El SUBCONTRATISTA responderá ante VASS y el Cliente Final del correcto

funcionamiento del Software y los programas.

La regulación anterior sobre los derechos de propiedad intelectual se aplicará, mutatis mutandi a
los derechos de propiedad industrial que puedan existir sobre las invenciones, diseños industriales
así como al know-how y secretos industriales y/o comerciales en cuya creación o desarrollo
participase el SUBCONTRATISTA. En cualquier caso, En el supuesto de que parte de los
trabajos desarrollados sean patentables, el SUBCONTRATISTA, así como su personal y
subcontratistas si los hubiere, licencian a VASS, en virtud del presente Contrato, con carácter
exclusivo, en su totalidad y por el máximo periodo que concede la Ley 24/2015, de 24 de Julio,
de Patentes (según se modifique cada cierto tiempo), la solicitud de la/s patente/s y todas las
facultades y actos que integran la explotación de la/s invenciones patentadas.

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19. CONFIDENCIALIDAD

A efectos del presente contrato tendrá la consideración de Información Confidencial toda

información, técnica, económica, jurídica, organizativa, o de cualquier otra naturaleza referida o
perteneciente a VASS o a cualquiera de sus proveedores, colaboradores o clientes, que hubiera
conocido el SUBCONTRATISTA en virtud del presente contrato, bien porque hubiera sido
suministrada por VASS de manera directa o bien derivado del desarrollo del presente Contrato.

Asimismo, a efectos del presente contrato tendrá la consideración de Información Confidencial

toda información, técnica, económica, jurídica, organizativa, o de cualquier otra naturaleza
referida o perteneciente al Cliente Final, a cualquiera de los proveedores, colaboradores y/o
clientes.

Tendrá asimismo la consideración de confidencial los términos y condiciones del presente

acuerdo.

El compromiso de confidencialidad alcanza a toda la información descrita en el punto anterior

con independencia del medio por la que haya sido facilitada al SUBCONTRATISTA. Asimismo,
el compromiso de confidencialidad contenido en la presente cláusula estará vigente al término
por cualquier causa del presente Contrato y, de manera indefinida, por todo el tiempo durante el
cual dicha información tenga carácter confidencial y secreto.

El SUBCONTRATISTA se compromete a no revelar a terceros ni permitir que puedan llegar a

conocer la Información Confidencial así como a extremar la diligencia en el uso y conservación
de la misma con el fin de evitar su posible conocimiento por terceros. A tal efecto, el
SUBCONTRATISTA deberá adoptar las medidas de seguridad técnicas y organizativas que
resulten necesarias para preservar la confidencialidad de la información. El SUBCONTRATISTA
no revelará en ningún caso información alguna de los proyectos o trabajos que esté llevando a
cabo para un cliente ni cualquier otro dato o información de las personas participantes en los
mismos.

Sin perjuicio de lo anterior, ambas Partes se comprometen respecto a la información confidencial

a:

- Mantenerla secreta, incluyendo este deber, cualquier divulgación de la información,

tanto de forma activa (puesta en conocimiento por un tercero) como de forma pasiva
(facilitación a cualquier persona no autorizada), no solo a terceros sino también a
cualquier personal no autorizado en virtud del Contrato.

- Tomar todas las medidas necesarias tendentes a evitar que dicha información pueda
ser conocida por terceros. De manera que, cada una de las Partes protegerá la
información confidencial de la otra Parte utilizando los mismos medios de
protección que utiliza para proteger su propia información confidencial.

- No utilizar la información, directa o indirectamente, para ningún fin distinto del

necesario para la ejecución del presente Contrato.

- Restringir el acceso a la información sólo a aquellos empleados que deban conocerla

con motivo del desarrollo del Contrato.

- No reproducirla ni copiarla a menos que se obtenga el consentimiento previo y

escrito de la Parte a la que pertenezca.

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En el supuesto de que cualquiera de las Partes fuera requerida por la autoridad judicial o
administrativa a dar información confidencial de la otra Parte contratante, lo pondrá previamente
en conocimiento de ésta.

El SUBCONTRATISTA se asegurará que los trabajadores que participen en la prestación de los

servicios asumen de modo expreso un compromiso de confidencialidad idéntico o más restrictivo
al establecido en la presente cláusula, pudiendo VASS requerir al SUBCONTRATISTA para que
así le sea exhibido.

20. PENALIZACIONES

Las Partes podrán acordar penalizaciones por retrasos en la realización del Servicio Contratado,
por desviaciones en los niveles de Servicios o por el incumplimiento o cumplimiento defectuoso
del Servicio Contratado. Dichas penalizaciones se aplicarán por las cuantías y límites que en su
caso se hayan acordado. Salvo acuerdo en contrario, dichas penalizaciones funcionarán del
siguiente modo:

- En el caso de penalizaciones por retraso, las penalizaciones se impondrán por día o

unidad de tiempo que en su caso se haya acordado. En estos casos, la penalización
se impondrá tanto para compensar la prestación tardía como para el caso de que la
prestación no llegue a realizarse. En este último caso, se impondrá el límite máximo
pactado o, en su defecto, el que transcurra hasta la resolución del Contrato que en su
caso se instase. Las penalizaciones podrán exigirse a medida que se vayan
devengando.

- En el caso de penalizaciones por niveles de servicios, las mismas serán vencidas,

líquidas y exigibles a la finalización del periodo sobre el que se hiciese la medición
de cumplimiento.

- Todas las penalizaciones serán cumulativas de otros daños y perjuicios y no

sustitutivas de la obligación cuyo incumplimiento se sanciona excepto en aquellos
casos de desviaciones de niveles de servicios cuando resulte imposible para un
periodo ya transcurrido alcanzar el nivel exigido.

- De conformidad con lo previsto en el artículo 1.154 del Código Civil, las Partes
acuerdan la validez de imponer la totalidad de la penalización para incumplimientos
parciales o defectuosos, renunciando en consecuencia a la moderación judicial de la
pena.

- Todas las penalizaciones que corresponda aplicar serán compensables de otras

cantidades que deba pagar VASS al SUBCONTRATISTA incluso aun cuando las
mismas fueran debidas con anterioridad a la exigibilidad de las mismas.

- En ningún caso, la terminación anticipada de los Servicios Contratados o del

presente Contrato Marco obligará a VASS a devolver penalización alguna cualquiera
que fuera la causa de la terminación.

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21. DATOS PERSONALES

En el caso de que, como consecuencia de la realización del objeto del presente Contrato, fuese
necesario el acceso por parte del SUBCONTRATISTA a Bases de Datos facilitadas por VASS
ya sean de su responsabilidad o de la de los Clientes Finales que contengan datos de carácter
personal, el SUBCONTRATISTA en su calidad de Encargado del Tratamiento o Subencargado
de Tratamiento en los casos de ficheros del Cliente Final y en cumplimiento del artículo 12 de la
Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal (LOPD)
y de los artículos 20 y siguientes del Reglamento de desarrollo de la LOPD aprobado mediante
Real Decreto 1720/2007, de 12 de diciembre, de Protección de Datos de carácter personal
(Reglamento de Desarrollo de la LOPD), se obliga a:

- Tratar los datos únicamente conforme a las instrucciones dictadas por VASS o, en su
caso, por el responsable del fichero sin aplicarlos o utilizarlos con fin distinto al que figura
en el presente Contrato.

- No comunicar los datos a ningún tercero ni siquiera a efectos de conservación.

- A la terminación del presente Contrato, destruir o devolver los datos a VASS o al

responsable del fichero al igual que cualquier soporte o documentos en que conste algún
dato de carácter personal objeto del tratamiento sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo
22 del Reglamento de Desarrollo de la LOPD.

- Adoptar las medidas de seguridad que VASS o el responsable del fichero tuvieran
determinadas para el fichero o tratamiento para el que se actuase. En todo caso, el
SUBCONTRATISTA deberá cumplir con las medidas de seguridad que se encuentren
vigentes en el nivel de seguridad correspondiente al tipo de tratamiento que vaya a
realizarse. Si el servicio fuera prestado por el SUBCONTRATISTA en sus propios
locales deberá elaborar un documento de seguridad en los términos exigidos por el
artículo 88 del Reglamento de Desarrollo de la LOPD o completar el que ya hubiera
elaborado, en su caso, identificando el fichero o tratamiento y el responsable del mismo
e incorporando las medidas de seguridad a implantar en relación con dicho tratamiento.

Asimismo, el SUBCONTRATISTA se compromete a trasladar al personal que destine a la

prestación de los Servicios cuantas obligaciones le hubieran sido impuestas en materia de
confidencialidad y/o protección de datos de carácter personal, así como todas aquellas que fueran
necesarias para el cumplimiento de lo dispuesto en la legislación vigente o que pudiera ser
promulgada en materia de protección de datos de carácter personal.

No obstante lo anterior, el SUBCONTRATISTA se compromete a mantener indemne a VASS de

todo gasto, daño y/o perjuicio, incluyendo gastos de defensa y sanciones administrativas
derivadas de reclamaciones de terceros por cualesquiera actos del SUBCONTRATISTA en el
marco del presente Contrato que supongan un incumplimiento de la legislación vigente en materia
de protección de datos de carácter personal.

El SUBCONTRATISTA responderá directamente frente al responsable del fichero de cualquier

incumplimiento en las obligaciones establecidas en la presente cláusula y, a su solicitud o la de
VASS, suscribirá cuantos documentos sean necesarios para cumplir con la legislación actual o
que se pudiera aprobar materia de protección de datos de carácter personal.

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22. CAUSAS DE RESOLUCIÓN DE LOS SERVICIOS

Podrán terminarse anticipadamente un Servicio Contratado, en los siguientes supuestos:

a) A instancias de VASS en los casos imputables al SUBCONTRATISTA

siguientes:

a. Incumplimiento grave del Servicio Contratado.

b. Incumplimiento significativo y/o reiterado de los niveles de servicios

exigidos en su caso.

c. Retraso superior a treinta (30) días naturales sobre la fecha estipulada para
la puesta a disposición de cualesquiera Hitos pactados y/o de la entrega de
documentos, sin perjuicio de las penalizaciones que procedan.

d. Falta de diligencia en el cumplimiento del Servicio Contratado que aún no

teniendo la consideración de grave pueda suponer un grave riesgo para
VASS del cumplimiento de su Contrato con el Cliente Final o conlleve una
pérdida de confianza justificada en la capacitación del
SUBCONTRATISTA para terminar los Servicios.

b) A instancias del SUBCONTRATISTA, por incumplimiento definitivo y obstativo

de VASS respecto de las obligaciones dinerarias devengadas en virtud del
presente Contrato.

Con carácter previo a la terminación por las causas anteriores, excepto en los casos de
incumplimientos que por su carácter devinieran de imposible subsanación, la parte
cumplidora requerirá previamente a la otra parte para que subsane el incumplimiento en
un plazo no inferior a quince (15) días. Dicho plazo podrá ser más breve cuando la
subsanación tardía no fuera posible sin provocar con ello la frustración del Servicio
Contratado.

La parte cumplidora que considere que el incumplimiento de un Servicio Contratado por

la otra parte puede afectar a otros Servicios Contratados o al propio Contrato marco por
afectar a la confianza o deteriorar la relación, podrá instar de forma simultánea la
terminación de uno o varios de los demás Servicios Contratados vigentes así como del
propio Contrato Marco en su caso.

23. EFECTOS DE LA TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL SERVICIO

La terminación anticipada de Servicios Contratados obligará a las Partes a proceder de la siguiente

forma:

- En el caso de que la terminación anticipada fuera por causa imputable al

SUBCONTRATISTA, éste quedará obligado a devolver cualesquiera cantidades que se
hubieran cobrado de forma anticipada por servicios no prestados. A estos efectos, en el
caso de que Proyectos VASS podrá reclamar la devolución de todos los pagos anticipados
realizados a cuenta de dicho resultado final. No obstante lo anterior, en el caso de que se
hubieran logrado resultados parciales que a juicio de VASS fueran reutilizables o
provechosos de alguna manera para el Cliente Final, VASS podrá optar por no reclamar
las cantidades ya pagadas en contrapartida de dichos resultados parciales aprovechables.

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 - Cuando la terminación sea imputable al SUBCONTRATISTA, éste indemnizará a VASS
por los daños y perjuicios producidos por la terminación anticipada de los Servicios
considerándose, a estos efectos, como un daño y perjuicio real y cierto, los daños
reputacionales y/o lucro cesante que puedan derivarse ante el Cliente Final como
consecuencia del cambio de proveedor para la terminación del Servicio Contratado a
VASS o por otras circunstancias. Cuando los incumplimientos del SUBCONTRATISTA
conlleven la terminación del Contrato que VASS tiene con el Cliente Final, el
SUBCONTRATISTA mantendrá indemne a VASS de todos los perjuicios que se le
ocasionen y, de forma particular, de los daños y perjuicios que le sean reclamados por el
Cliente Final e indemnizará a VASS por el lucro cesante derivado de la perdida de
beneficio que para VASS hubiera conllevado la terminación anticipada de su contrato
con el Cliente Final.

- En el caso de que el Servicio Contratado hubieran conllevado la entrega de materiales,

equipos o licencias informáticas en concepto de propiedad, VASS optará entre: (i)
Conservar la propiedad de todos aquellos elementos que resulten aprovechables para el
contrato con el Cliente Final; o (ii) devolver los que no se consideren aprovechables o
hayan devenido innecesarios como consecuencia de la terminación, sin que el deterioro
o gasto sufrido en dichos equipos por el uso normal hecho sobre los mismos pueda
reclamarse o dejar de reembolsarse a VASS en estos casos. Del mismo modo, será
irrelevante a estos efectos la posibilidad de reaprovechamiento o no que pueda hacer el
SUBCONTRATISTA en relación con los materiales, equipos o licencias informáticas.

- Cuando los equipos y demás materiales hubieran sido prestados o cedidos únicamente
durante el tiempo de duración de los Servicios, la terminación de los Servicios por causas
imputables al SUBCONTRATISTA conllevará la obligación para VASS de ponerlos a
disposición del SUBCONTRATISTA. No obstante lo anterior, alternativamente, VASS
podrá optar por mantener la vigencia del alquiler o cesión de parte de los equipos por el
tiempo que restase hasta la finalización del Servicio Contratado en cuyo caso se
establecerá un precio justo en pago por los mismos. En el caso de que las Partes no se
pongan de acuerdo en cuanto al precio, se acudirá a lo previsto en la cláusula 29 siguiente.

VASS podrá retener los pagos y devoluciones conforme a las reglas anteriores hasta tanto no
obtenga el pago o garantías de pago de las que puedan corresponder al SUBCONTRATISTA,
incluyendo a tal efecto los daños y perjuicios producidos o previsiblemente producibles.

24. ASISTENCIA A LA TERMINACIÓN Y DEVOLUCIONES DE SERVICIOS

En caso de terminación por cualquier causa de un Servicio Contratado que consistiera en un

Servicio Informático externalizado en el SUBCONTRATISTA que hubiera que devolver a VASS
o al Cliente Final tales como servicios de alojamiento, housing o cualquier otra modalidad, se
seguirá lo previsto en la presente cláusula salvo que se hubiera pactado de forma expresa un
procedimiento diferente en los Documentos Adjuntos.

Con independencia de cuál haya sido la causa de finalización del Contrato, el

SUBCONTRATISTA vendrá obligada a colaborar de forma activa y diligente con VASS en el
proceso de transferencia de funciones a VASS, el Cliente Final o al tercero que en su caso se
hubiera designado, facilitándose en todo momento el proceso de migración y las labores de
transición de modo y manera que se garantice la continuidad de los sistemas y el funcionamiento
del Servicio Contratado durante todo el proceso y tras su devolución o transición a un tercero. En
este sentido, el SUBCONTRATISTA se compromete a designar un responsable encargado de
coordinar con VASS y el Cliente Final estos trabajos de devolución de servicio.

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El SUBCONTRATISTA remitirá a VASS dentro de los treinta (30) días siguientes a aquél en que
hubiera finalizado el Contrato, todos los materiales que ésta hubiera entregado a VASS para la
prestación del Servicio Contratado, incluyendo materiales, programas, códigos, datos e
informaciones relativos a los Servicios Contratados. Estos materiales y cualquier otro a
suministrar a la finalización del Servicio Contratado se entregarán siempre en los formatos en los
que se encuentren en los sistemas de explotación utilizados en la fecha de la resolución del
Contrato.

Adicionalmente, una vez concluidos los trabajos de asistencia a la terminación el

SUBCONTRATISTA y previa devolución a VASS, deberán destruirse todos aquellos datos de
carácter personal e información confidencial, así como aquellos soportes que pudieran contener
los mismos y cualquier registro en sus sistemas que contuviese a alguna referencia a los
mencionados datos de carácter personal o información confidencial, a los que hubiera tenido
acceso para la prestación del Servicio Contratado. En cualquier caso el SUBCONTRATISTA
certificará que ha procedido a la devolución o destrucción de todo soporte o registro en sus
sistemas que pudiera contener datos de carácter personal responsabilidad de VASS o del Cliente
Final.

25. TERMINACIÓN DEL CONTRATO MARCO

El Contrato Marco podrá terminarse a instancias de cualquiera de las Partes en los casos previstos
en la cláusula 3. En estos casos, la terminación del Contrato Marco no conllevará, necesariamente
la terminación anticipada del Servicio Contratado.

Adicionalmente, podrá terminarse el presente Contrato de forma anticipada y sin necesidad de

previo aviso en los siguientes casos:

- En los casos de incumplimientos graves de las obligaciones previstas en el presente

Contrato a instancias de la parte cumplidora, cuando se hubiera requerido el
cumplimiento y no se hubiera subsanado en un plazo no inferior a quince días. No será
preciso el periodo de subsanación anterior cuando la obligación incumplida no fuera
subsanable considerando la naturaleza de la misma.

- También podrá terminarse el Contrato a instancias de la parte cumplidora en los casos

previstos en la cláusula 22 en relación con un Servicio Contratado cuando en este último
caso el deterioro de la relación o la pérdida de confianza entre las Partes fuera tal que la
parte cumplidora de sus obligaciones considerase frustrado el fin perseguido con el
presente Contrato.

26. CESIÓN DEL CONTRATO Y SUBCONTRATACIÓN

El presente Contrato se formaliza en atención a las especialidades características del

SUBCONTRATISTA y, en consecuencia, se prohíbe la cesión o subcontratación total o parcial
salvo autorización expresa y escrita de VASS.

27. RESPONSABILIDAD

El SUBCONTRATISTA responderá frente a VASS de todos los perjuicios que se le puedan

producir como consecuencia de actos u omisiones de éste que supongan el incumplimiento o
retraso de las obligaciones asumidas en el presente Contrato o en virtud de Peticiones de Servicio.
Asimismo, mantendrá indemne a VASS por la responsabilidad que ésta tuviera que asumir frente

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a los Clientes Finales o cualesquiera terceros, como consecuencia de dichos incumplimientos,
cumplimientos defectuosos o retrasos.

28. FUERZA MAYOR

Ninguna de las Partes será responsable frente a la otra del incumplimiento o retraso en el
cumplimiento de cualquiera de las obligaciones a su cargo que tuvieran su causa en algún supuesto
de fuerza mayor o caso fortuito.

Las Partes quedarán eximidas del cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud de lo
previsto en el presente Contrato por cualquier período de tiempo y en la medida en que resulte
imposible llevar a cabo en todo o en parte los Servicios Contratados.

En los casos a que se refiere la Cláusula precedente, la Parte incumplidora será eximida del
cumplimiento de sus obligaciones mientras se prolonguen las circunstancias que los causaron y
continúe realizando su mejor actividad para restituir las condiciones normales tan pronto como
sea razonablemente posible y minimizar las consecuencias mientras la misma siga latente.

La Parte que incumpla sus obligaciones en virtud de lo establecido en los dos apartados
precedentes deberá notificar inmediatamente a la otra Parte la circunstancia que le lleve a
incumplir, describiendo con un nivel razonable de detalle las circunstancias causantes del
incumplimiento.

Si la circunstancia de fuerza mayor impidiese o retrasara sustancialmente la prestación de los

Servicios o la ejecución del Proyecto objeto de este Contrato, se someterá al Comité de
Seguimiento para que adopte las medidas oportunas y fije un plazo, que en ningún caso será
superior a cuarenta y cinco (45) días, para el restablecimiento de la situación. Transcurrido dicho
período, la parte cumplidora podrá, a su voluntad, instar la resolución anticipada del Contrato.

29. ARBITRAJE

Toda controversia derivada de este Contrato o que guarde relación con él, incluida cualquier
cuestión relativa a su existencia, validez o terminación, será resuelta definitivamente mediante
arbitraje de derecho administrado por la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio e
Industria de Madrid, de acuerdo con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentación
de la solicitud de arbitraje. El tribunal arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por un
único árbitro y el idioma del arbitraje será el español. La sede del arbitraje será Madrid, España.

Y en prueba de conformidad, ambas Partes firman el presente documento por duplicado, a un solo
efecto y en el lugar y fecha señalada en el encabezamiento del presente documento.

Por el SUBCONTRATISTA Por VASS

Fdo. P.p. Don _____________ Fdo. P.p. Don Francisco Javier Latasa

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MODELO DE ANEXO DE SERVICIOS PARA LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE
ASISTENCIA TÉCNICA

En Madrid a ___ de _______ de 201_

REUNIDOS

De una parte, D ______________, mayor de edad, provisto de DNI núm. ____________;

De otra parte, D. Francisco Javier Latasa Vassallo, mayor de edad, provisto de DNI núm.
2.629.813-Q

INTERVIENEN

EL primero en nombre y representación de la mercantil___________, con domicilio en ______,

con CIF _-_________ en su calidad de ____________ de la sociedad, en virtud de escritura de la
escritura de constitución y nombramiento de fecha __ de _________ de _____, otorgada ante
Notario de _________ D. _____________________, con núm. ______________________ de su
protocolo.

En adelante el "SUBCONTRATISTA".

El segundo, en nombre y representación de la mercantil VASS Consultoría de Sistemas, S.L., con

domicilio en Madrid, con CIF- B82422015 en su calidad de administrador único de la sociedad,
en virtud de escritura de la escritura de constitución y nombramiento de fecha 3 de Septiembre de
1999, otorgada ante Notario de Madrid Dña. María Rosario Algora Wesolowski (como sustituta
y para el protocolo de su compañero José Manuel García Collantes), con núm. 2.418 de su
protocolo.

En adelante "VASS"

EXPONEN

A) Que con fecha -- de ----- de 2015, las Partes suscribieron un Contrato Marco para la
subcontratación de servicios (en adelante el “Contrato”) por el que el SUBCONTRATISTA
pueda asistir y dar soporte a VASS en la ejecución de sus contratos con Clientes Finales.
B) Que de conformidad con el expositivo anterior, VASS desea contratar los servicios del
SUBCONTRATISTA detallados a continuación:

CLÁUSULAS

Primera.- Objeto

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El SUBCONTRATISTA prestará a VASS los servicios de asistencia técnica en los ámbitos
técnicos de ___________________. Los servicios serán prestados bajo demanda y eventualmente
en las instalaciones de _________________ en Madrid.

Los perfiles profesionales requeridos para la prestación de los Servicios son los siguientes:

- XXX

- XXX

Los profesionales que estarán inicialmente dedicados a los Servicios serán los siguientes:

- XXX

- XXX

El SUBCONTRATISTA podrá sustituir a las personas señaladas anteriormente en los casos y con
las condiciones indicadas en la cláusula 11 del Contrato.

Segunda.- Duración

Los Servicios comenzarán en la fecha de firma del presente Anexo y durarán hasta el
________________, renovándose a su término de forma automática por periodos equivalentes
salvo que de forma expresa las partes hubieren acordado lo contrario. Cualquiera de las Partes
podrá terminar anticipadamente el presente Anexo sin justa causa mediante notificación a la otra
parte con un preaviso de quince (15) días a la fecha de terminación efectiva sin que por ello se
derive derecho de compensación alguno para la otra Parte.

Tercera.- Precio

El Precio vendrá determinado por los incurridos reales que se produzcan cada mes en función de
las necesidades de asistencia transmitidas por VASS y la carga de trabajo efectiva realizada.

Las tarifas generales por jornada son los siguientes:

- XXX: ________ euros/jornada.

- XXX: ________euros/jornada.

Las fracciones de jornada computarán en la proporción que corresponda.

Por el SUBCONTRATISTA Por VASS

Fdo. P.p. Don _____________ Fdo. P.p. Don Francisco Javier Latasa

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