GRUMA, S.A.B. DE C.V.

Calzada del Valle 407 Ote.

Colonia del Valle
San Pedro Garza García, Nuevo León
66220, México
www.gruma.com

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS

DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS
DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015.

Nuestro capital social está representado por 432,749,079 acciones ordinarias en circulación, nominativas, sin
expresión de valor nominal, Serie “B”, Clase I al 31 de diciembre de 2015.

Dichos valores se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la
Bolsa Mexicana de Valores.

Clave de Cotización: GRUMAB

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad

de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información
contenida en el informe, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en
contravención de las leyes”
1. INFORMACIÓN GENERAL ......................................................................................................................2

Glosario de Términos y Definiciones ................................................................................................................. 2

1.1. Introducción ………. ................................................................................................................................... 4
1.1.1. Nuestra Compañía ............................................................................................................................ 4
1.1.2. Presentación de la Información Financiera ....................................................................................... 4
1.1.3. Participación de Mercado …………………………………..………………………………………5
1.1.4. Tipo de Cambio ………………………………………………………...…………………………..5
1.1.5. Enunciados a Futuro …………………………………………………..……………………………6
1.2. Resumen Ejecutivo ...................................................................................................................................... 6
1.2.1. Descripción General de la Compañía ............................................................................................... 6
1.2.2. Información Financiera Seleccionada ............................................................................................... 6
1.2.3. Historia de la Cotización ……………………………………………...……………………………8
1.2.4. Historia de Precios ............................................................................................................................ 8
1.3. Factores De Riesgo ...................................................................................................................................... 9
1.3.1. Riesgos Relacionados con Nuestra Compañía .................................................................................10
1.3.2. Riesgos Relacionados con México ..................................................................................................14
1.3.3. Riesgos Relacionados con Venezuela..............................................................................................17
1.3.4. Riesgos Relacionados con los Estados Unidos de América ……………………………………....18
1.3.5. Riesgos Relacionados con Nuestro Grupo Principal de Accionistas y Estructura de Capital..........19
1.4. Otros Valores ..............................................................................................................................................20
1.5. Cambios Significativos a Los Derechos De Valores Inscritos en el Registro ............................................21
1.6. Destino de los Fondos ................................................................................................................................21
1.7. Documentos de Carácter Público................................................................................................................21

2. LA COMPAÑÍA ..........................................................................................................................................21

2.1. Historia y Desarrollo de la Emisora............................................................................................................21

2.2. Descripción del Negocio ............................................................................................................................23
2.2.1. Actividad Principal ..........................................................................................................................23
2.2.1.1. Operaciones en los Estados Unidos de América y Europa .................................................25
2.2.1.2. Operaciones en México………………………………………………………….…..……29
2.2.1.3. Operaciones en Centroamérica …………………………………………………..……….32
2.2.1.4. Operaciones Discontinuadas ………………………………………………………..…….33
2.2.1.5. Operaciones de Tecnología y Equipo ……………………………………...……..………34
2.2.1.6. Efectos por Cambio Climático …………………………………………………...……….35
2.2.2. Canales de Distribución ………………………………………………………………………….. 35
2.2.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ................................................................................35
2.2.4. Principales Clientes ……………………………………………………………………………….36
2.2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria ..................................................................................36
2.2.6. Recursos Humanos ..........................................................................................................................40
2.2.7. Desempeño Ambiental ....................................................................................................................41
2.2.8. Información de Mercado .................................................................................................................41
2.2.9. Estructura Corporativa .....................................................................................................................42
2.2.10. Descripción de sus Principales Activos .........................................................................................43
2.2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales .........................................................................43
2.2.12. Acciones Representativas del Capital Social .................................................................................45
2.2.13. Dividendos .....................................................................................................................................45
2.2.14. Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos....…………47

3. INFORMACIÓN FINANCIERA ...............................................................................................................47

3.1. Información Financiera Seleccionada .........................................................................................................47

3.2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación ......................48
3.3. Informe de Créditos Relevantes .................................................................................................................49

ii
3.4. Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación
Financiera de la Emisora .......................................................................................................53
3.4.1. Panorama General de la Presentación Contable ..............................................................................54
3.4.2. Resultados de Operación .................................................................................................................57
3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ....................................................................64
3.4.4. Control Interno ................................................................................................................................66
3.5. Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas ..........................................................................67

4. ADMINISTRACIÓN ..................................................................................................................................70

4.1. Auditores Externos .....................................................................................................................................70

4.2. Operaciones con Partes Relacionadas y Conflictos de Intereses ................................................................71
4.3. Administradores y Accionistas ...................................................................................................................72
4.3.1. Consejo de Administración..............................................................................................................72
4.3.2. Alta Dirección .................................................................................................................................77
4.3.3. Accionistas Mayoritarios .................................................................................................................79
4.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios ........................................................................................................80
4.5. Otras Prácticas de Gobierno Corporativo ………………………………………………………..……….90

5. MERCADO DE CAPITALES ....................................................................................................................90

5.1. Estructura Accionaria .................................................................................................................................90

5.2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ..........................................................................90
5.3. Formador de Mercado ................................................................................................................................91

6. ACTIVOS SUBYACENTES ...................................................................................................................... 91

7. PERSONAS RESPONSABLES .................................................................................................................92

8. ANEXOS ...................................................................................................................................................... 94

iii
 1. INFORMACIÓN GENERAL

Glosario de Términos y Definiciones

“ADM” Archer-Daniels-Midland.

“ADR” American Depositary Receipts.

“ADS” American Depositary Shares.

“AGROINSA” Agroindustrias Integradas del Norte, S.A. de C.V. y Servicios Industriales

Agroinsa, S.A. de C.V.

“ASERCA” Apoyos y Servicios a la Comercialización Agropecuaria, un órgano

desconcentrado de la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural,
Pesca y Alimentación.

“Azteca Milling” Azteca Milling, L.P.

“BANCOMEXT” Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.

“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Bolívares o Bs.” Bolívares fuertes de Venezuela.

“Bonos Perpetuos” Bonos perpetuos senior no garantizados emitidos en diciembre de 2004 por
GRUMA, con una tasa del 7.75% por la cantidad de U.S. $300 millones y
recomprados en su totalidad en 2014.

“CETES” Certificados de la Tesorería de la Federación.

“CIADI” Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones.

“CIASA” Constructora Industrial Agropecuaria, S.A. de C.V.

“COFECE” Comisión Federal de Competencia Económica.

“Consorcio Andino” Consorcio Andino, S.L.

“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“DEMASECA” Derivados de Maíz Seleccionados C.A.

“Dólares” o “US$” Dólares de los Estados Unidos de América.

“EBITDA” Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization.

“Fitch” Fitch Ratings.

“GIMSA” Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de C.V.

“GRUMA” Gruma, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas, como un todo,

excepto cuando se haga referencia específica a Gruma, S.A.B. de C.V.
(empresa tenedora) o el contexto lo requiera de otra forma.

2
“Grupo Principal de Accionistas” Sra. Graciela Hernández Moreno, viuda del difunto Don Roberto González
Barrera, y ciertos de sus descendientes.

“IASB” International Accounting Standard Board (Consejo de Normas

Internacionales de Contabilidad).

“INDEVAL” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“INTASA” Investigación de Tecnología Avanzada, S.A. de C.V.

“INTESA” Investigación Técnica Avanzada, S.A. de C.V.

“LIBOR” Tasa de referencia London InterBank Offered Rate.

“MÉXICO” Estados Unidos Mexicanos.

“MONACA” Molinos Nacionales, C.A.

“NIIF” Normas Internacionales de Información Financiera.

“Notas con Vencimiento en 2024” Notas senior con vencimiento en 2024, emitidas en diciembre de 2014 por
$400 millones de dólares, con una tasa de interés anual de 4.875%.

“NYSE” New York Stock Exchange.

“Peso”, “Pesos”, “Ps.”, o “$” La moneda de curso legal en México.

“PRODISA” Productos y Distribuidora Azteca, S.A. de C.V.

“PWC” PricewaterhouseCoopers, S.C.

“RNV” Registro Nacional de Valores.

“SEC” Securities and Exchange Commission.

“SEMARNAT” Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales.

“Sociedades Venezolanas” Conjuntamente MONACA y DEMASECA.

“Standard & Poor´s” Standard & Poor’s Ratings Services.

“TECNOMAÍZ” Tecno Maíz, S.A. de C.V.

“TIIE” Tasa de interés interbancaria de equilibrio.

“Valores Azteca” Valores Azteca, S.A. de C.V.

“Valores Mundiales” Valores Mundiales, S.L.

3
1.1. INTRODUCCIÓN

1.1.1. Nuestra Compañía

GRUMA, S.A.B. de C.V. es una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable constituida el 24 de diciembre de
1971 en la ciudad de Monterrey, México al amparo de la Ley General de Sociedades Mercantiles con una duración de 99
años. Nuestra denominación social es GRUMA, S.A.B. de C.V., pero también se nos conoce por nuestros nombres
comerciales: GRUMA y MASECA. El domicilio de nuestras oficinas principales es Calzada del Valle 407 Ote., Colonia del
Valle, San Pedro Garza García, Nuevo León, C.P. 66220, México, y nuestro teléfono es (52) 81-8399-3300. Nuestro
domicilio social es San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

La compañía fue fundada en 1949, cuando el señor Roberto González Barrera comenzó a producir y a vender harina
de maíz en el noreste de México como materia prima para la producción de tortillas y otros productos derivados del maíz.
Antes de nuestra fundación, todas las tortillas de maíz eran producidas utilizando el método de masa húmeda de maíz (el
método tradicional). Actualmente, se utilizan tanto el método de masa húmeda de maíz, como el método de harina de maíz.
La harina de maíz y la masa húmeda de maíz se pueden mezclar en diversas proporciones para producir tortillas y otros
productos derivados del maíz. Nuestras principales operaciones de harina de maíz se encuentran en México y Estados Unidos
de América y, en menor medida, en Centroamérica y Europa.

Posteriormente, la compañía logró integrarse verticalmente con la producción de tortilla y productos relacionados
contando con importantes operaciones principalmente en Estados Unidos de América y, en menor medida, Europa, Asia,
Oceanía, Centroamérica y México. Asimismo, hemos diversificado nuestro portafolio de productos al incluir otros tipos de
panes planos (pita, naan, chapati, bases para pizza y piadina) principalmente en Europa, Asia y Oceanía, y grits de maíz
principalmente en Europa, entre otros productos en las regiones donde tenemos presencia.

1.1.2. Presentación de la Información Financiera

Este reporte anual contiene nuestros estados financieros consolidados y auditados al 31 de diciembre de 2015 y 2014
y por los años terminados en esas fechas, así como al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por los años terminados en esas
fechas, los cuales han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., una firma de contadores públicos independientes, y
fueron aprobados por nuestros accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas celebradas el 29 de abril de 2016 y el
24 de abril de 2015, respectivamente.

Nuestros estados financieros consolidados incluidos en este reporte anual son publicados en pesos y preparados de
acuerdo con las NIIF, emitidas por el IASB.

Los estados financieros de nuestras entidades se miden utilizando la moneda del entorno económico principal donde
la entidad opera (moneda funcional). Los estados financieros consolidados auditados están presentados en pesos mexicanos,
que corresponden a nuestra moneda de presentación. Antes de la conversión al peso, los estados financieros de subsidiarias
extranjeras con moneda funcional de un entorno hiperinflacionario se ajustan por inflación con el fin de reflejar los cambios
en el poder adquisitivo de la moneda local. Posteriormente, los activos, pasivos, capital, ingresos, costos y gastos se
convierten a la moneda de presentación utilizando el tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio del balance más reciente.
Para determinar la existencia de hiperinflación, evaluamos las características cualitativas del entorno económico, así como las
características cuantitativas establecidas por las NIIF, incluyendo una tasa de inflación acumulada igual o mayor al 100% en
los últimos tres años.

En este reporte anual, las referencias a “pesos” o “Ps.” son a pesos mexicanos y las referencias a “dólares de los
EUA”, “U.S.$”, “dólares” o “$” son a dólares de los Estados Unidos de América y las referencias a “bolívares” o “Bs.” son a
bolívares fuertes de Venezuela. “Nosotros”, “nuestra”, “nuestra compañía”, “GRUMA” y expresiones similares se refieren a
GRUMA, S.A.B. de C.V. y a sus subsidiarias consolidadas, salvo en aquellos casos en que la referencia sea específicamente
a GRUMA, S.A.B. de C.V. (sólo a la empresa tenedora) o en el caso en que el contexto lo requiera de otra manera.

4
 Ciertas cifras incluidas en este reporte anual han sido redondeadas para facilitar su presentación. No todos los
porcentajes incluidos en este reporte anual fueron calculados en base a las cifras redondeadas sino en base a las cifras antes
del redondeo. Por esta razón, los porcentajes en este reporte anual pueden variar de aquellos que se obtienen usando las cifras
de nuestros estados financieros consolidados auditados. Ciertos valores numéricos mostrados como totales en algunas tablas
pudieran no ser una suma aritmética de las cantidades que les preceden debido al redondeo.

Toda mención de “toneladas” en este reporte anual hace referencia a toneladas métricas. Una tonelada métrica
equivale a 2,204 libras. Las estimaciones de la capacidad productiva en este reporte asumen una operación de las plantas en
cuestión sobre una base de 360 días al año con tres turnos y únicamente asume intervalos regulares de mantenimiento
requerido.

En diciembre de 2014, concluimos la venta de nuestras operaciones de harina de trigo en México (“Venta de los
Molinos de Trigo”). Derivado de lo anterior, los resultados y los flujos de efectivo generados por las operaciones de harina de
trigo en México, por los períodos terminados el 31 de Diciembre de 2014 y 2013, fueron reportados como operaciones
discontinuadas en nuestros estados financieros consolidados y auditados. Como lo indican las NIIF, la presentación como
operación discontinuada se efectuó de manera retrospectiva sobre los periodos que se presentan en esos estados financieros.
Adicionalmente, algunas revelaciones también han sido actualizadas para separar entre operaciones continuas y
discontinuadas, y por lo tanto difieren de aquellas incluidas en nuestro reporte anual para el año terminado el 31 de
Diciembre de 2013. Ver la Nota 26 de nuestros estados financieros consolidados y auditados. Ver la “Sección 1.3.1. Riesgos
Relacionados con Nuestra Compañía-Nuestra Información Financiera Presentada en Reportes Anteriores Podría No Ser
Comparable Debido al Tratamiento Contable de las Sociedades Venezolanas y de nuestras Operaciones de Harina de Trigo
en México como Operaciones Discontinuadas”.

Dejamos de consolidar la información financiera de MONACA y DEMASECA a partir del 22 de enero de 2013 y
dimos de baja las cuentas de los activos y pasivos relativos a dichas compañías del estado consolidado de situación
financiera. Para propósitos de revelación y presentación, hemos considerado que estas subsidiarias eran un segmento
significativo y por lo tanto, aplicando los requerimientos de la NIIF 5 ”Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y
Operaciones Discontinuadas”, MONACA Y DEMASECA son presentadas como operación discontinuada. Por lo anterior,
los resultados y los flujos de efectivo generados por las Sociedades Venezolanas por los períodos presentados en nuestros
estados financieros consolidados y auditados por los años terminados el 31 de Diciembre de 2015, 2014 y 2013, fueron
reportados como operaciones discontinuadas. Ver Notas 26 y 28 de nuestros estados financieros consolidados y auditados.
Ver la “Sección 1.3.1. Riesgos Relacionados con Nuestra Compañía-Nuestra Información Financiera Presentada en Reportes
Anteriores Podría No Ser Comparable Debido al Tratamiento Contable de las Sociedades Venezolanas y de nuestras
Operaciones de Harina de Trigo en México como Operaciones Discontinuadas”.

1.1.3. Participación de Mercado

La información contenida en este reporte anual en relación a nuestra participación de mercado está basada
principalmente en nuestros propios estimados y análisis internos e información obtenida de AC Nielsen. La información de
participación de mercado para los Estados Unidos de América está también basada en datos provenientes de Technomic.
Para México, la información también está basada en información obtenida de Información Sistematizada de Canales y
Mercados o “ISCAM”, Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales o “ANTAD”, Asociación
Nacional de Abarroteros Mayoristas o “ANAM” y reportes de cámaras de la industria. Para Europa, la información también
está basada en datos de Symphony IRI Group. Aun y cuando estamos convencidos de que nuestras estimaciones y análisis
internos son confiables, dicha información no ha sido verificada por una fuente independiente y no podemos garantizar su
exactitud.

1.1.4. Tipo de Cambio

Este reporte anual contiene conversiones de varias cantidades de pesos a dólares estadounidenses a tipos de cambio
especificados solamente para su conveniencia. Dicha conversión se realizó con la única finalidad de facilitar la lectura y
entendimiento a los inversionistas. Éstas no deberán interpretarse como declaraciones de que las cantidades en la moneda
utilizada para preparar los estados financieros realmente equivalen a esas cantidades en pesos mexicanos o que podrá
convertirse a pesos mexicanos de acuerdo con el tipo de cambio indicado. A menos de que se indique lo contrario, hemos
convertido los montos en pesos a dólares de los EUA (i) al 31 de diciembre de 2015, al tipo de cambio de Ps.17.2065 a

5
U.S.$1.00, determinado por el Banco de México el 29 de diciembre de 2015; y (ii) al 31 de marzo de 2016, al tipo de cambio
de Ps.17.4015 a U.S.$1.00, determinado por el Banco de México el 29 de marzo de 2016.

1.1.5. Enunciados a Futuro

Este reporte anual contiene ciertas declaraciones de expectativas e información referente a nuestra compañía basadas
en creencias de la administración, incluyendo declaraciones sobre nuestros planes, estrategias y perspectivas, así como en
supuestos hechos con información disponible para la compañía en este momento. Algunas de estas declaraciones contienen
palabras como “creemos”, “esperamos”, “tenemos la intención”, “anticipamos”, “estimamos”, “estrategia”, “planes”,
“presupuesto”, “proyecto” y palabras similares. Aun y cuando creemos que nuestros planes, intenciones y expectativas
reflejadas o sugeridas en estos enunciados a futuro, han sido expresados en forma razonable, no podemos garantizar que estos
planes, intenciones o expectativas serán logrados. Los resultados reales podrían variar en forma substancial de los enunciados
a futuro como resultado de los riesgos, incertidumbres y otros factores que se señalan en la “Sección 1.3. Factores de
Riesgo”, “Sección 2. La Compañía”, “Sección 3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”. Estos riesgos,
incertidumbres y factores incluyen condiciones generales económicas y de negocios, incluyendo variaciones en tipo de
cambio y condiciones que afectan el precio y disponibilidad del maíz así como de otras materias primas; cambios potenciales
en la demanda de nuestros productos, competencia de productos y precios; y otros factores mencionados en el presente
escrito.

1.2. RESUMEN EJECUTIVO

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión
sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el reporte anual, incluyendo la
información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra
elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este reporte anual. Se
recomienda prestar especial atención a la Sección 1.3. “Factores de Riesgo” de este reporte anual, para determinar la
conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora.

1.2.1. Descripción General de la Compañía

Fundada en 1949, GRUMA S.A.B. de C.V. es uno de los productores más grandes de harina de maíz y tortillas en el
mundo. Con marcas líderes en la mayoría de sus mercados, GRUMA opera principalmente en los Estados Unidos de América,
México, Centroamérica, Europa, Asia y Oceanía.

Nuestras acciones Serie B se encuentran listadas en la BMV bajo la Clave de Cotización GRUMAB desde 1994. Del
mismo modo, nuestras acciones se encontraban listadas en los Estados Unidos de América a través de ADRs. No obstante,
dicho programa ha sido terminado y nuestras acciones dejaron de cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York o NYSE a
partir del 8 de septiembre de 2015 y nuestras obligaciones en materia de preparación y presentación de informes bajo la
Securities Exchange Act of 1934 (Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de América) se extinguieron a partir del 9
de diciembre de 2015.

1.2.2. Información Financiera Seleccionada

Las siguientes tablas presentan nuestra información financiera seleccionada consolidada para el cierre de cada uno
de los años que se indican. La información al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 y para los años que concluyeron el 31 de
diciembre de 2015, 2014 y 2013, se deriva de y debe ser analizada en conjunto con, nuestros estados financieros consolidados
auditados que se incluyen en este reporte anual y con la “Sección 3.4.2. Resultados de Operación”.

El 22 de enero de 2013, de conformidad con las NIIF, llegamos a la conclusión de que habíamos perdido el control
de nuestras subsidiarias en Venezuela, MONACA y DEMASECA. Como resultado de esta pérdida de control, dejamos de
consolidar la información financiera de MONACA y DEMASECA a partir del 22 de enero de 2013. Por lo tanto, los
resultados y el flujo de efectivo generado por estas Sociedades Venezolanas para los períodos presentados son reportados
como operaciones discontinuadas. Al 31 de diciembre de 2015, nuestra compañía deterioró el total de su inversión neta

6
indirecta en MONACA y DEMASECA, así como las cuentas por cobrar que ciertas subsidiarias de GRUMA tenían con las
Sociedades Venezolanas. Ver Notas 26 y 28 de nuestros estados financieros consolidados y auditados.

Información de Resultados: 2015 2014 2013

(miles de pesos mexicanos, excepto para cantidad de acciones)
Ventas netas ............................................................................... Ps. 58,279,004 Ps. 49,935,328 Ps. 49,035,523
Costo de ventas .......................................................................... (35,937,867) (31,574,750) (32,265,587)
Utilidad bruta ............................................................................. 22,341,137 18,360,578 16,769,936
Gastos de venta y administración ............................................... (14,442,285) (12,040,402) (11,937,116)
Otros gastos, neto ....................................................................... (530,905) (297,262) (193,069)
Utilidad de operación ................................................................ 7,367,947 6,022,914 4,639,751
Costo de financiamiento, neto. ................................................... (323,102) (1,105,403) (987,625)
Utilidad antes de impuestos….................................................... 7,044,845 4,917,511 3,652,126
Impuestos a la utilidad ............................................................... (1,646,449) (1,059,583) (195,361)
Utilidad neta consolidada de operaciones continuas .................. 5,398,396 3,857,928 3,456,765

(Pérdida) utilidad de operaciones discontinuadas, (4,313,803) 598,852 (146,796)

neto………………………………………………………..
Utilidad neta consolidada ........................................................... 1,084,593 4,456,780 3,309,969
Atribuible a:
Participación controladora ......................................................... 761,812 4,287,310 3,163,133
Participación no controladora..................................................... 322,781 169,470 146,836
Datos por acción(1):
Utilidad por acción básica y diluida (pesos):
Por operaciones continuas ........................................................ 11.68 8.38 7.28
Por operaciones discontinuadas................................................ (9.92) 1.53 (0.12)
Por operaciones continuas y discontinuadas............................. 1.76 9.91 7.16

Información del Balance General (al término del

periodo): 2015 2014 2013
(miles de pesos mexicanos, excepto para cantidad de acciones
e información operativa)
Propiedad, planta y equipo neto ........................ Ps.20,169,988 Ps. 17,814,336 Ps. 17,904,972
Activos totales .................................................. 44,333,021 40,636,730 42,608,640
Deuda a corto plazo (2) ...................................... 2,660,035 1,437,108 3,275,897
Deuda a largo plazo (2) ...................................... 10,494,406 9,324,052 13,096,443
Pasivo total ...................................................... 25,739,135 22,552,484 28,181,780
Capital social .................................................... 5,363,595 5,363,595 5,363,595
Total patrimonio (3) ........................................... 18,593,886 18,084,246 14,426,860
Información Financiera Adicional:
Adquisición de propiedad, planta y equipo y adquisición
de nuevas plantas .............................................. 3,073,498 1,719,379 1,408,730
Depreciación y amortización ............................ 1,598,309 1,460,451 1,569,376
Efectivo neto generado por (utilizado en):  
Actividades de operación ............................ 5,056,769 6,730,000 6,679,431
Actividades de inversión............................. (2,845,369) 1,995,588 (1,524,901)
Actividades de financiamiento .................... (1,076,981) (8,591,246) (5,112,396)

_________________________________

7
(1) Basado en un promedio ponderado de acciones en circulación de nuestro capital social (en miles), en los siguientes términos: 432,749 acciones para el
año terminado el 31 de diciembre de 2015, 432,749 acciones para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y 441,835 acciones para el año
terminado el 31 de diciembre de 2013. Cada ADS representaba cuatro acciones ordinarias Serie B.
(2) La deuda a corto plazo está integrada por créditos bancarios, por la porción circulante de deuda a largo plazo y pagarés. La deuda a largo plazo está
integrada por créditos bancarios, nuestras Notas con Vencimiento en 2024 y los Bonos Perpetuos. Ver “Sección 3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y
Recursos de Capital—Deuda.”
(3) El patrimonio total incluye la participación no controladora por los siguiente montos: Ps.1,560 millones al 31 de diciembre de 2015, Ps.1,521 millones
al 31 de diciembre de 2014 y Ps.1,454 millones al 31 de diciembre de 2013.

Información Operativa: 2015 2014 2013

(Miles de Toneladas)
Volumen de Ventas:
Gruma Corporation (harina de maíz, tortillas y otros) (1) 1,745 1,653 1,651
GIMSA (harina de maíz y otros)……………………………… 1,847 1,798 1,780
Gruma Centroamérica (harina de maíz y otros ) ... 199 200 198

Capacidad de Producción:
Gruma Corporation (harina de maíz, tortillas y otros) 2,354 2,400 2,406
(2)
GIMSA (harina de maíz y otros) ....................... 2,819 2,823 3,046
Gruma Centroamérica (harina de maíz y otros) .... 300 319 323
Número de Empleados ......................................... 19,117 17,845 19,202

_______________________
(1) Neto de transacciones intercompañías.
(2) Incluye 333 mil toneladas de capacidad de producción temporalmente ociosa al 31 de diciembre de 2015.

1.2.3. Historia de la Cotización

Nuestras acciones Serie B han cotizado en la BMV, desde 1994. Los ADS registrados, cada uno representando
cuatro acciones Serie B, comenzaron a listarse en el NYSE en noviembre de 1998 y fueron deslistados el 8 de septiembre de
2015. Al 31 de diciembre de 2015, nuestro capital social estaba representado por 432,749,079 acciones ordinarias Serie “B”,
totalmente suscritas.

1.2.4. Historial de Precios

La siguiente tabla muestra, para los períodos que se indican, los precios máximos y mínimos por cada cierre de año
de las acciones Serie B y los ADS, registrados por la BMV y el NYSE, respectivamente.

BMV NYSE

Acciones Comunes ADS(2)

Máximo Mínimo Máximo Mínimo

(1)
(Ps. Por acción ) (U.S.$ por ADS)
Historial de Precio Anual
2011........................................... .................... 28.66 19.61 8.96 6.33
2012........................................... .................... 41.54 26.45 12.76 7.79
2013................. .............................................. 98.92 39.50 31.00 12.32
2014............................................................... 157.32 100.01 48.28 30.48
2015............................................................... 259.41 147.78 55.15 39.83
Historial de Precio Trimestral
2014
1er Trimestre .................................................. 110.95 100.01 33.53 30.79
2o Trimestre ................................................... 155.25 105.96 47.85 32.20

8
 BMV NYSE

Acciones Comunes ADS(2)

Máximo Mínimo Máximo Mínimo

(1)
(Ps. Por acción ) (U.S.$ por ADS)
er
3 Trimestre .................................................. 156.60 137.69 48.28 41.60
4o Trimestre ................................................... 157.32 138.12 45.11 38.10
2015
1er Trimestre .................................................. 206.70 147.78 54.06 39.83
2o Trimestre ................................................... 205.73 184.99 54.18 48.24
3er Trimestre .................................................. 239.03 196.29 55.15 48.62
4o Trimestre ................................................... 259.41 227.15
2016
1er Trimestre .................................................. 293.87 233.10

Historial de Precio Mensual (1)(3)

Octubre 2015 ................................................. 257.19 237.17
Noviembre 2015 ............................................ 259.41 241.29
Diciembre 2015 ............................................. 249.04 227.15
Enero 2016 .................................................... 274.80 233.10
Febrero 2016 ................................................. 291.32 268.03
Marzo 2016 ................................................... 293.87 255.06
Abril 2016(3) .................................................. 282.07 246.11
______________________________
(1) Los precios por acción reflejan el precio nominal en la fecha de intercambio.
(2) El precio por ADS en U.S.$ representa 4 acciones de la Serie B. A partir del 8 de septiembre de 2015, los ADS de GRUMA dejaron de
cotizar en el NYSE.
(3) Al 22 de abril de 2016.

El día 22 de abril 2016, el último precio de venta que se registró para las acciones de la Serie B en la BMV fue de
Ps.249.36 por acción de la Serie B.

A partir del 8 de septiembre de 2015, los ADRs de GRUMA dejaron de cotizar en el NYSE. Lo anterior con el
propósito principal de concentrar las operaciones con las acciones de la compañía en la BMV, y así incrementar su
bursatilidad. Asimismo, el 10 de septiembre de 2015 la compañía solicitó la cancelación del registro ante la SEC y en virtud
de que la SEC no presentó objeción alguna al respecto, la cancelación se hizo efectiva el día 9 de diciembre de 2015. Ver
“Sección 1.4. Otros Valores”.

1.3. FACTORES DE RIESGO

El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación
antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los
únicos a los que se enfrenta la compañía. Los riesgos e incertidumbres que la compañía desconoce, así como aquellos que la
compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades.

La realización de cualesquiera de los riesgos que se describen a continuación podría tener un efecto adverso
significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la compañía.

Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la compañía, pero que de
ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que la compañía y/o el público inversionista pudiere llegar a
enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que
opera la compañía, las zonas geográficas en las que tiene presencia o aquellos riesgos que considera que no son importantes,
también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión.

9
1.3.1. Riesgos Relacionados con Nuestra Compañía

Las Fluctuaciones en el Costo y Disponibilidad de Maíz y Trigo Pudieran Afectar Nuestro Desempeño Financiero

Nuestro desempeño financiero puede verse afectado por el precio y la disponibilidad del maíz y trigo. Maíz y harina
de trigo representaron respectivamente el 39% y el 9% de nuestros costos de ventas en 2015. El mercado mexicano y el
mercado mundial han experimentado períodos tanto de sobreproducción como de escasez de maíz y de trigo, como resultado
de diferentes factores tales como las condiciones climatológicas, algunos de los cuales han causado efectos adversos en
nuestros resultados de operación. Adicionalmente, debido a esta volatilidad y a las variaciones en los precios, no siempre
estaremos en posibilidad de transferir a nuestros clientes los incrementos en los costos a través de aumentos de precios. No
siempre podemos predecir si habrá escasez o sobre oferta de maíz o trigo. Además, las acciones futuras del gobierno
mexicano o de otros países podrían afectar el precio y la disponibilidad de maíz o de trigo. Asimismo, cualquier suceso
adverso en los mercados nacionales e internacionales de maíz o trigo podrían tener un efecto material adverso en nuestro
negocio, en nuestra condición financiera, en los resultados de nuestras operaciones y proyecciones.

Para manejar estos riesgos en los precios, monitoreamos constantemente nuestra tolerancia a riesgos y evaluamos el
uso de instrumentos derivados para cubrir la exposición a los precios de los insumos básicos. Generalmente tenemos
coberturas para hacer frente a las fluctuaciones en los costos de maíz y trigo, particularmente en nuestras operaciones en
Estados Unidos de América, utilizando contratos de futuros, opciones y contratos de suministro a precio fijo de acuerdo con
nuestra política de manejo de riesgos, pero permanecemos expuestos a pérdidas en caso de incumplimiento de las
contrapartes a los instrumentos financieros o a los contratos de suministro. Además, si los precios del maíz y del trigo quedan
por debajo de los niveles especificados en nuestros diferentes contratos de cobertura, podríamos incurrir en pérdidas.

Incrementos en el Costo de la Energía Pudieran Afectar Nuestra Rentabilidad

Utilizamos una cantidad significativa de electricidad, gas natural y otras fuentes de energía para operar nuestros
molinos de harina de maíz, así como nuestra maquinaria para fabricar tortillas y productos relacionados en nuestras plantas.
Estos costos de energéticos representaron aproximadamente el 5% de nuestro costo de ventas en 2015. Además, se utilizan
montos considerables de combustibles para la distribución de nuestros productos. El costo de energía puede fluctuar
ampliamente debido a las condiciones económicas y políticas, a las políticas y regulaciones gubernamentales, guerras,
condiciones climáticas o a otras circunstancias imprevisibles. El incremento en dichos costos aumentaría nuestros costos de
operación y, por lo tanto, afectaría nuestra rentabilidad.

La Presencia Inadvertida de Maíz Genéticamente Modificado No Aprobado para Consumo Humano en Nuestros Productos,
Pudiera Tener un Impacto Negativo en Nuestros Resultados de Operación

Debido a que no cosechamos nuestro propio maíz, nos vemos obligados a comprarlo de diversos productores en los
Estados Unidos de América, México y otras partes. A pesar de que solamente compramos maíz a agricultores y a elevadores
de grano que han acordado suministrarnos con variedades aprobadas de maíz para consumo humano y que hemos
desarrollado un protocolo en todas nuestras operaciones para llevar a cabo pruebas y para monitorear nuestro maíz de ciertas
cepas de bacteria y químicos que no han sido aprobados para el consumo humano, podríamos involuntariamente comprar
maíz que no esté aprobado para consumo humano y utilizar esa materia prima en la elaboración de nuestros productos. Esto
resultaría en recolecciones costosas de productos y en posibles demandas, y podría tener un impacto negativo en nuestros
resultados de operación.

En el pasado se ha alegado, principalmente en los Estados Unidos de América y en la Unión Europea, que los
alimentos genéticamente modificados no son adecuados para el consumo humano, que presentan riesgos de daños al medio
ambiente y crean dilemas legales, sociales y éticos. Algunos países, particularmente en la Unión Europea, así como Australia
y algunos países de Asia, han instituido limitaciones parciales a las importaciones de grano producido de semillas
genéticamente modificadas. Otros países, incluyendo a Estados Unidos de América, han impuesto requerimientos
obligatorios de etiquetado y rastreo a los productos alimenticios y agrícolas genéticamente modificados, que pudiesen afectar
la aceptación de esos productos.

10
 En la medida en que nosotros, sin saberlo, compremos o se nos pudiese considerar como vendedores de productos
fabricados con granos genéticamente modificados no aprobados para consumo humano, esto pudiera tener un impacto
negativo significativo en nuestra condición financiera y en nuestros resultados de operación.

Cambios Regulatorios Pudieran Afectar en forma Adversa Nuestro Negocio

Estamos sujetos a disposiciones legales en cada uno de los países en los que operamos. Las áreas principales en las
que estamos sujetos a normatividad son salud, medio ambiente, empleo, impuestos y competencia económica. La adopción
de nuevas leyes o reglamentos en los países en los que operamos pudiesen incrementar nuestros costos de operación, imponer
restricciones a nuestras operaciones o impactar nuestras oportunidades de crecimiento, que a su vez pudiesen afectar en
forma adversa nuestra condición financiera, nuestros negocios y los resultados de nuestras operaciones. Cambios adicionales
a la normatividad actual pudieren generar un incremento en los costos de cumplimiento, que tengan un efecto adverso sobre
nuestra condición financiera y sobre los resultados de operación. Ver “Sección 2.2.5. Legislación Aplicable y Situación
Tributaria”.

Los Riesgos Económicos y Legales Asociados con un Negocio Global Pudieran Afectar Nuestras Operaciones
Internacionales

Operamos nuestros negocios en muchos países y anticipamos que los ingresos de nuestras operaciones
internacionales serán una parte significativa de nuestros futuros ingresos. Existen riesgos inherentes en la conducción de
nuestro negocio a nivel internacional, incluyendo:

 inestabilidad política y económica en general en mercados internacionales;

 limitaciones en la repatriación, nacionalización o confiscación por parte del gobierno de nuestros activos, incluyendo
efectivo;
 expropiación directa o indirecta de nuestros activos internacionales;
 variabilidad de precios y disponibilidad del maíz y trigo, y el costo y la conveniencia de cubrir dichas fluctuaciones
bajo condiciones actuales del mercado;
 diferentes estándares de responsabilidad y sistemas legales;
 acontecimientos en los mercados de crédito internacionales, que pudieran afectar la disponibilidad o costo de capital
o que pudieran restringir nuestra capacidad para obtener financiamiento o refinanciamiento de nuestra deuda
existente en términos favorables, en caso de tenerla; y
 leyes de propiedad industrial en países que no protejan nuestros derechos internacionales en la misma medida que
las leyes de México.
Hemos expandido nuestras operaciones a diversos países, incluyendo Ucrania, Rusia, Turquía y España. Nuestra
presencia en éstos y en otros mercados podría significar que se nos presenten nuevos retos operacionales no anticipados. Por
ejemplo podemos enfrentarnos con restricciones laborales o escasez de mano de obra y controles cambiarios, o que se nos
requiera que cumplamos con reglamentos ambientales y gubernamentales locales rigurosos. Cualquiera de estos factores
puede incrementar nuestros gastos de operación y disminuir nuestra rentabilidad.

Nuestro Negocio Pudiera Verse Afectado por Riesgos Relacionados con Nuestras Actividades con Instrumentos Derivados

Ocasionalmente llevamos a cabo operaciones a través de instrumentos derivados de materias primas, tipo de cambio,
así como de otros conceptos, conforme a nuestra política de manejo de riesgos, que cubren diversos períodos y que tienen
diversas provisiones de precio. Podríamos incurrir en pérdidas no contempladas en relación con los cambios potenciales en el
valor de nuestros instrumentos derivados como resultado de los cambios en las condiciones económicas, en el sentir de los
inversionistas, en las políticas monetarias y fiscales, liquidez de los mercados globales, eventos políticos nacionales e
internacionales, y actos de guerra o terrorismo. Ver “Sección 3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”.

11
No Podemos Predecir el Impacto Que Pudiera Tener Sobre Nuestros Negocios el Cambio en las Condiciones Climáticas,
Incluyendo las Respuestas Legales, Regulatorias y Sociales al Mismo

Diversos científicos, medioambientalistas, organizaciones internacionales, reguladores y otros comentaristas

consideran que los cambios en el clima global han incrementado, y continuarán incrementando la imprevisibilidad, frecuencia
y severidad de los desastres naturales (incluyendo, pero sin limitarse a las sequías, huracanes, tornados, heladas, otras
tormentas e incendios) en ciertas partes del mundo. Como respuesta a esta creencia, un número de medidas regulatorias y
legales, así como iniciativas sociales han sido introducidas como un esfuerzo para reducir la emisión de gases de invernadero
y otras emisiones de bióxido de carbono que algunos creen que podrían ser los causantes principales del cambio de clima
global. No podemos predecir el impacto que los cambios en las condiciones climáticas, si las hubiere, tendría en nuestros
resultados de operación o en nuestra situación financiera. Más aún, no podemos predecir cómo las respuestas regulatorias,
legales o sociales a los problemas de cambios de clima global afectarán nuestros negocios en el futuro.

Nuestro Negocio y Operaciones Pudieran Verse Afectados en Forma Adversa Debido a las Condiciones Económicas
Globales

El entorno macroeconómico global no se ha recuperado por completo de la recesión que comenzó en 2008. Los años
subsecuentes se caracterizaron por una inestabilidad en los mercados financieros y por la amenaza de una continua recesión
económica global, principalmente como resultado de la crisis de deuda soberana y panorama económico general de la
Eurozona, el alto nivel de desempleo en ciertos países y el nivel de deuda pública en EUA y ciertos países europeos. Estos
factores han afectado negativamente la economía en los Estados Unidos de América, Europa y muchas otras partes del
mundo, incluyendo México, y han tenido consecuencias importantes globales, incluyendo una volatilidad sin precedentes,
falta significativa de liquidez, pérdida de confianza en los mercados financieros, interrupciones en mercados de crédito,
reducción en la actividad empresarial, mayor desempleo, disminución de las tasas de interés y pérdida de confianza del
consumidor. Se desconoce hasta cuándo se extenderá el efecto de la inestabilidad macroeconómica global y qué tanto
impacto tendrá en la economía global en general o en las economías en las que operamos en particular, y si la desaceleración
del crecimiento económico en dichos países pudiera dar como resultado una reducción en el gasto de nuestros consumidores
y clientes. Como resultado de lo anterior, podríamos vernos en la necesidad de bajar los precios de algunos de nuestros
productos y servicios para mantenerlos atractivos, lo cual podría conducirnos a una ventas o utilidades reducidas o a una
caída en la demanda de nuestros productos. Si esto ocurriera podría afectar de forma adversa nuestro negocio, los resultados
de operación y nuestra situación financiera, así como conducirnos a una baja en el precio de cotización de nuestras acciones.

Nuestro Endeudamiento Presente o Futuro Pudiera Afectar de Manera Adversa Nuestro Negocio y, Consecuentemente
Nuestra Capacidad para Pagar Intereses y Pagar Nuestros Pasivos

Al 31 de diciembre de 2015, tuvimos una deuda consolidada total por Ps.13,235 millones (US$769 millones). Al 31
de diciembre de 2015, en lo individual, tuvimos una deuda por Ps.12,172 millones (US$707 millones), ambas deudas sin
garantía. Ver “Sección 3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”.

Nuestro nivel de endeudamiento pudiera tener consecuencias importantes, incluyendo:

 incrementar nuestra vulnerabilidad frente a las condiciones generales desfavorables de la economía y de la

industria, incluyendo los incrementos en las tasas de interés, así como los incrementos en los precios de las
materias primas, las fluctuaciones en las tasas de cambio de moneda extranjera y la volatilidad del
mercado;
 limitar nuestra capacidad para generar suficiente flujo de efectivo para satisfacer nuestras obligaciones con
respecto a nuestra deuda, particularmente en el caso de un incumplimiento bajo alguno de nuestros
instrumentos de deuda;
 limitar el flujo de efectivo disponible para fondear nuestro capital de trabajo, inversiones u otros
requerimientos corporativos generales;
 limitar nuestra habilidad para obtener financiamientos adicionales bajo términos favorables para
refinanciar deuda o para fondear capital de trabajo futuro, inversiones, otros requerimientos corporativos
generales y adquisiciones; y
 limitar nuestra flexibilidad en la planeación de, o de reacción a, cambios en nuestros negocios y en la
industria.

12
 En la medida que incurramos en deuda adicional, los riesgos listados anteriormente podrían incrementarse.
Adicionalmente, en el futuro, nuestros requerimientos de efectivo reales podrían ser mayores de lo esperado. Nuestra
capacidad para realizar los pagos programados y refinanciar nuestras deudas a su vencimiento depende y está sujeta a varios
factores, incluyendo nuestro desempeño operativo y financiero, que está sujeto a su vez a las condiciones económicas y
financieras prevalecientes, a los negocios y a otros factores, a la disponibilidad de financiamiento por parte de la banca
mexicana e internacional, a los mercados de capital, y a nuestra capacidad para vender activos e implementar mejoras de
operación.

Pudiéramos Vernos Afectados en Forma Adversa por Incrementos en las Tasas de Interés

Existe riesgo en la tasa de interés, principalmente con respecto a la tasa flotante de nuestra deuda denominada en
pesos, que generalmente lleva un interés basado en la TIIE. Además, tenemos un riesgo adicional con respecto a la tasa
flotante de la deuda denominada en dólares, que en forma general causa intereses basados en la LIBOR. Tenemos una
exposición significativa a las fluctuaciones de la tasa flotante de interés de nuestras deudas en pesos y en dólares. Como
resultado, si las tasas TIIE o LIBOR se incrementan de manera significativa, nuestra capacidad para cubrir nuestra deuda
pudiera verse afectada en forma desfavorable.

Reducciones en la Calificación de Nuestra Deuda Pudieran Incrementar Nuestros Costos Financieros, Afectarnos de Alguna
Otra Manera o inclusive al Precio de Nuestras Acciones

El indicador de nuestro crédito corporativo a largo plazo está calificado como “BBB” por Standard & Poor’s.
Nuestra calificación de riesgo crediticio en escala global en moneda extranjera y nuestra calificación de riesgo crediticio a
escala global en moneda local tienen una calificación de “BBB” por Fitch. Nuestras Notas por U.S.$400 millones con
Vencimiento en 2024 han sido calificadas “BBB” por Fitch.

Si nuestra situación financiera se deteriora, pudiéramos tener futuros descensos en nuestras calificaciones
crediticias, con sus consecuencias correspondientes. Nuestro acceso a fuentes externas de financiamiento, así como el costo
de ese financiamiento podría ser afectado en forma adversa por un deterioro de nuestras calificaciones de deuda a largo plazo.
Una reducción en nuestras calificaciones crediticias podría incrementar el costo y/o limitar la disponibilidad de
financiamiento, lo que haría más difícil obtener capital cuando fuere necesario. Si no podemos obtener capital suficiente en
términos favorables o no podemos obtenerlo en lo absoluto, nuestro negocio, los resultados de nuestras operaciones y nuestra
condición financiera podrían verse afectados en forma adversa.

Esperamos Pagar Intereses y Capital Sobre Nuestra Deuda con Efectivo Generado en Dólares o Pesos, Según se Requiera,
pero No Podemos Asegurar que Generaremos en Nuestras Operaciones Suficiente Flujo de Efectivo en la Moneda Relevante
al Momento de Requerirse

Al 31 de diciembre de 2015 teníamos aproximadamente 89% de nuestra deuda denominada en dólares, 8%

denominada en pesos mexicanos y 3% en otras monedas. Si bien es improbable, es posible que no generemos suficiente
efectivo de nuestras operaciones en la moneda relevante para cubrir el monto total de nuestra deuda en dicha moneda. Una
devaluación de ciertas monedas o un cambio en nuestro negocio pudiera afectar desfavorablemente nuestra capacidad para
pagar nuestra deuda.

Nuestra Información Financiera Presentada en Reportes Anteriores Podría No Ser Comparable Debido al Tratamiento
Contable de las Sociedades Venezolanas y de nuestras Operaciones de Harina de Trigo en México como Operaciones
Discontinuadas

Dejamos de consolidar la información financiera de las Sociedades Venezolanas a partir del 22 de enero de 2013,
por lo tanto, los resultados y los flujos de efectivo generados por dichas Sociedades Venezolanas por los períodos
presentados en nuestros estados financieros consolidados y auditados por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y
2014, así como por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, son reportados como operaciones discontinuadas
y pudieran no ser comparables con nuestra información financiera presentada en períodos previos.

En diciembre de 2014 concluimos la venta de nuestras operaciones de harina de trigo en México. Por lo tanto, los
resultados y flujos de efectivo generados por nuestras operaciones de harina de trigo en México, por los años terminados el

13
31 de diciembre de 2014 y 2013, fueron reportados como operaciones discontinuadas en nuestros estados financieros
consolidados y auditados y pudieran no ser comparables con nuestra información financiera presentada en períodos previos.

Ver Nota 26 de nuestros estados financieros consolidados y auditados.

1.3.2. Riesgos Relacionados con México

Los Resultados de Nuestras Operaciones Pudieran Verse Afectados por las Condiciones Económicas y Sociales en México

Somos una compañía mexicana con un 33% de nuestros activos consolidados localizados en México y el 27% de
nuestras ventas netas consolidadas derivadas de nuestras operaciones mexicanas al cierre del ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2015. Por este motivo las condiciones económicas mexicanas podrían impactar el resultado de nuestras
operaciones.

En el pasado México ha sufrido inestabilidad y devaluación en el tipo de cambio, así como altos niveles de inflación,
tasas de interés nacionales, desempleo, crecimiento económico negativo y un reducido poder adquisitivo de los
consumidores. Estos eventos dieron como resultado una liquidez limitada para el gobierno mexicano y para las empresas
locales. La tasa de criminalidad y la inestabilidad civil y política en México y alrededor del mundo también podrían tener un
impacto negativo en la economía mexicana. Ver “Sección 1.3.2. Riesgos Relacionados con México- Circunstancias en Otros
Países Pudieran Afectar Negativamente la Economía Mexicana, el Valor de Mercado de Nuestras Acciones y Nuestros
Resultados de Operación”.

México ha sufrido períodos prolongados de crecimiento lento desde 2001, principalmente como resultado de la
recesión en la economía de los Estados Unidos de América. La economía mexicana se contrajo 6.1% en 2009 pero creció
5.5% en 2010. En 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, la economía mexicana creció en un 3.9%, 3.9%, 1.1%, 2.1% y 2.5%,
respectivamente.

Las circunstancias y las tendencias en la economía mundial que afectan a México pudieran tener un efecto material
adverso sobre nuestro negocio, condición financiera y resultados de operación. La economía mexicana está estrechamente
vinculada con la economía de los Estados Unidos de América a través de su comercio internacional (aproximadamente el
81% de las exportaciones de México estuvieron dirigidas hacia los Estados Unidos de América en 2015), las remesas
internacionales (miles de millones de dólares de trabajadores mexicanos son la segunda mayor fuente de divisas extranjeras
del país), la inversión extranjera directa (aproximadamente el 53% de la inversión extranjera directa vino de inversionistas de
los Estados Unidos de América en 2015), y los mercados financieros (el sistema financiero mexicano y el de los Estados
Unidos de América están altamente integrados). En la medida en que se contrae la economía de los Estados Unidos de
América, los norteamericanos consumen menos productos importados de México, los trabajadores mexicanos que residen en
los Estados Unidos de América envían menos dinero a México, las firmas norteamericanas con negocios en México hacen
menos inversiones, los bancos propiedad de los Estados Unidos de América en México otorgan menos préstamos, y la
calidad de los activos financieros de los Estados Unidos de América en México se deteriora. Más aún, un colapso en la
confianza en la economía de los Estados Unidos de América pudiera extenderse a otras economías estrechamente conectadas
a la misma, incluyendo la de México. El resultado podría ser una recesión potencialmente profunda y prolongada en México.
Si la economía mexicana cae en una profunda y prolongada recesión, o si la inflación y las tasas de interés se incrementan, el
poder adquisitivo de los consumidores puede disminuir y, como resultado, la demanda por nuestros productos puede
disminuir también. Adicionalmente, una recesión pudiera llegar a afectar nuestras operaciones al grado de que pudiéramos
ser incapaces de reducir nuestros costos y gastos en respuesta a la menor demanda.

Nuestras Operaciones Comerciales Pudieran Verse Afectadas por las Políticas Gubernamentales en México

El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía mexicana.
Las acciones del gobierno mexicano con relación a la economía podrían tener un efecto significativo sobre las entidades del
sector privado de México, así como sobre las condiciones de mercado, precios y retornos sobre los valores de las emisoras
mexicanas, incluyendo nuestros valores. Las políticas gubernamentales han afectado en forma negativa nuestras ventas de
harina de maíz en el pasado y esto pudiera continuar en el futuro.

No podemos predecir el impacto que las condiciones políticas, económicas y sociales tendrán en la economía
mexicana. Además, no podemos asegurar que los acontecimientos políticos en México, sobre los cuales no tenemos control,

14
no tendrán un efecto adverso en nuestro negocio, resultados de operación, situación financiera y perspectivas. México ha
experimentado recientemente períodos de violencia y delincuencia, debido a las actividades del crimen organizado. En
respuesta, el gobierno mexicano ha implementado diversas medidas de seguridad y ha reforzado sus fuerzas policiales y
militares. A pesar de estos esfuerzos, la delincuencia organizada (especialmente la delincuencia relacionada con las drogas)
sigue existiendo en México. Estas actividades, su posible incremento y la violencia asociada con ella pueden tener un
impacto negativo en la economía mexicana o en nuestras operaciones en el futuro. La situación social y política en México
podría afectar negativamente a la economía mexicana, que a su vez podría tener un efecto material adverso en nuestro
negocio, resultados de operación, situación financiera y perspectivas.

El gobierno de México apoya a los agricultores mexicanos en la comercialización de maíz a través del programa
ASERCA. Este programa y otros pudieran afectar nuestro negocio.

El nivel de regulación en materia ambiental y de competencia económica y la aplicación de las diversas leyes en
dichas materias en México han aumentado en los últimos años para todas las empresas. Consideramos que la tendencia hacia
una mayor regulación y aplicación de las leyes continuará y se acelerará. La promulgación de nuevas o más rigurosas
reglamentaciones o mayores niveles de aplicación de éstas podrían afectar negativamente las condiciones de nuestro negocio
y los resultados de operación.

Las Reformas Aprobadas a las Leyes Fiscales Mexicanas Nos Pueden Afectar Negativamente

El 11 de diciembre de 2013 se publicaron ciertas reformas a la legislación fiscal mexicana en el Diario Oficial de la
Federación, mismas que entraron en vigor el 1° de febrero de 2014. Mientras que la tasa del impuesto sobre la renta, que
previamente había sido programada para una reducción, se mantuvo en 30%, las reformas fiscales dieron lugar a varias
modificaciones a las deducciones de impuestos corporativos, incluyendo, entre otras cosas, (i) la eliminación de las
deducciones que se permitieron anteriormente para pagos entre partes relacionadas a determinadas entidades extranjeras y la
limitación de deducciones fiscales en los salarios pagados a los empleados, (ii) la imposición de una retención de impuesto
sobre la renta del 10% sobre los dividendos pagados por la sociedad a personas físicas mexicanas o extranjeras residentes en
México, (iii) un aumento en el impuesto al valor agregado en ciertas áreas de México, (iv) el requisito del uso de facturas
electrónicas y nuevos informes de impuestos mensuales que deben proporcionarse a las autoridades fiscales gubernamentales y
(v) la imposición de un impuesto sobre la renta del 10% a cargo de las personas físicas en la venta de acciones que cotizan en
la BMV.

Adicionalmente, el 18 de noviembre de 2015 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación diversas medidas de

carácter fiscal para grupos empresariales residentes en México, con base en las guías emitidas por la OCDE en relación al plan
BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) encaminadas a proporcionar información de la situación fiscal de los grupos
empresariales mexicanos que cotizan en la BMV, así como aquéllos que rebasen ciertos límites de ingresos, mediante las
cuales, se deberá proporcionar a partir de 2017, información de 2016 sobre transacciones intercompañías, la actividad
empresarial del grupo y sus subsidiarias, así como información de cada país donde se tenga presencia.

Nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación podrían verse afectados negativamente como
resultado de un aumento de los impuestos sobre los salarios y el aumento de los costos debido a las medidas adicionales de
cumplimiento.

La Devaluación del Peso Mexicano Pudiera Afectar Nuestro Desempeño Financiero

Debido a que tenemos operaciones internacionales significativas generando ingresos en diferentes monedas
(principalmente en dólares) y una deuda denominada en diversas monedas (principalmente en dólares), permanecemos
expuestos a un riesgo cambiario, mismo que pudiera afectar nuestra capacidad de cumplir con nuestras obligaciones
financieras y resultar en pérdidas cambiarias. Obtuvimos una ganancia cambiaria neta de Ps.46 millones en 2013, una
ganancia de Ps.72 millones en 2014 y una pérdida de Ps.103 millones en 2015. Cualquier devaluación o depreciación
significativa del peso mexicano puede limitar nuestra capacidad para transferir o para convertir dicha moneda a dólares de los
Estados Unidos de América a fin de realizar los pagos de interés y capital en forma oportuna correspondientes a nuestra
deuda. Actualmente el gobierno mexicano no restringe, y por muchos años no lo ha hecho, el derecho o capacidad de las
entidades o personas extranjeras o mexicanas para convertir los pesos a dólares de los Estados Unidos de América ni para
transferir otras monedas fuera de México. El gobierno podría, sin embargo, instituir políticas cambiarias restrictivas en el
futuro.

15
 Adicionalmente, la mayor parte de nuestros insumos están ligados a la paridad peso/dólar, lo cual pudiera afectar
nuestra rentabilidad en la medida de que no podamos reflejar estos mayores costos en los precios de nuestros productos.

Podríamos Estar Imposibilitados para Realizar Pagos en Dólares

En el pasado, la economía mexicana ha experimentado un déficit de balanza de pagos y la escasez de reservas de

divisas. Mientras que el gobierno mexicano no restringe actualmente la capacidad de las personas o entidades mexicanas o
extranjeras de convertir pesos a monedas extranjeras, incluyendo dólares, lo ha hecho en el pasado y podría volver a hacerlo
en el futuro. No podemos asegurar que el gobierno mexicano no implementará una política restrictiva de control cambiario en
el futuro. Cualquier política restrictiva de control cambiario podría impedir o restringir nuestro acceso a dólares para cumplir
con nuestras obligaciones de dólares y también podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, condición
financiera y resultados de operación. No podemos predecir el impacto de estas medidas sobre la economía mexicana.

Los Altos Niveles de Inflación y las Altas Tasas de Interés en México Pudieran Provocar un Efecto Adverso en el Ambiente
de Negocios en México y en Nuestra Situación Financiera y Resultados de Operación

En el pasado, México ha experimentado altos niveles de inflación. La tasa anual de inflación medida de conformidad
con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) fue de 3.82% para 2011, 3.57% para 2012, 3.97% para 2013, 4.08%
para 2014 y 2.13% para 2015. De enero a marzo de 2016, la tasa de inflación fue de 0.97%. El 19 de abril de 2016, la tasa de
CETES a 28 días fue de 3.74%. A pesar de que a la fecha una parte importante de nuestra deuda está denominada en dólares,
las altas tasas de interés en México pudieran afectar adversamente el ambiente de negocios en México y nuestros costos
financieros y, por ende, nuestra situación financiera y resultados de operación.

Circunstancias en Otros Países Pudieran Afectar Negativamente la Economía Mexicana, el Valor de Mercado de Nuestras
Acciones y Nuestros Resultados de Operación

La economía mexicana puede ser influenciada hasta cierto punto por condiciones económicas y de mercado en otros
países. Aun y cuando las condiciones económicas en otros países pudieran ser muy diferentes a las condiciones económicas
en México, las reacciones de los inversionistas a los sucesos adversos en otros países pudieran afectar negativamente los
valores de mercado de las emisoras mexicanas. En años recientes, las condiciones económicas en México se han
correlacionado altamente a las condiciones económicas de los Estados Unidos de América. Por lo tanto, la lenta recuperación
de la economía en los Estados Unidos de América y la incertidumbre del impacto que pudiera tener sobre las condiciones
económicas generales de México y de los Estados Unidos de América pudieran tener un efecto adverso importante sobre
nuestros negocios y nuestros resultados de operación. Ver “Sección 1.3.2. Riesgos Relacionados con México—Los
Resultados de Nuestras Operaciones Pudieran Verse Afectados por las Condiciones Económicas y Sociales en México” y la
“Sección 1.3.4. Riesgos Relacionados con los Estados Unidos de América—Condiciones Económicas Desfavorables en los
Estados Unidos de América Pudieran Afectar Negativamente Nuestro Desempeño Financiero”. Adicionalmente, en el pasado
las crisis económicas en los Estados Unidos de América, así como en Asia, Rusia, Brasil, Argentina y otros países de
mercados emergentes, han afectado adversamente la economía mexicana.

Nuestro desempeño financiero también podría verse afectado significativamente por las condiciones políticas,
económicas y sociales generales en los mercados emergentes en donde operamos, particularmente en México, Venezuela,
Europa Oriental y Asia. Muchos países de Latinoamérica, incluyendo México y Venezuela, han sufrido crisis económicas,
políticas y sociales significativas en el pasado, y estos eventos pudieran ocurrir de nuevo en el futuro. Ver también “Sección
1.3.3. Riesgos Relacionados con Venezuela—Hemos Cancelado nuestra Inversión en las Sociedades Venezolanas que se
Encuentran en Proceso de Expropiación y Procedimiento de Arbitraje.” La inestabilidad en América Latina ha sido causada
por una gran variedad de factores, incluyendo:

 Influencia gubernamental significativa sobre las economías locales;

 Fluctuaciones sustanciales en el crecimiento económico;
 Altos niveles de inflación;
 Cambios en los valores de la moneda;
 Controles de divisas o restricciones sobre la salida de los ingresos;

16
  Altas tasas de interés nacionales;
 Controles de salarios y precios;
 Cambios en las políticas económicas o fiscales del gobierno;
 Imposición de barreras al comercio exterior;
 Cambios inesperados en regulaciones; e
 Inestabilidad económica, política y social general.

Las condiciones económicas, políticas y sociales adversas en Latinoamérica pudieran crear incertidumbre en el
ambiente operacional que pudiera tener un efecto material adverso en nosotros.

No podemos asegurar que lo que pase en otros países de mercados emergentes, en los Estados Unidos de América,
Europa o en cualquier otro lugar, no afectará adversamente nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación.

Usted Podría Estar Impedido para Ejecutar Sentencias en Nuestra Contra en los Tribunales Mexicanos

Somos una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable constituida en México. La mayoría de nuestros
consejeros y directores son residentes de México, y una porción substancial de los activos de nuestros consejeros y directores,
y una porción substancial de nuestros activos están localizados en México. Usted pudiera tener dificultades para emplazar a
nuestra compañía o a nuestros consejeros y directores relevantes en los Estados Unidos de América, o, de manera general,
fuera de México, y pudiera no ser posible ejecutar en México sentencias civiles dictadas por tribunales extranjeros en contra
nuestra o de nuestros consejeros y directores, incluyendo sentencias basadas en obligaciones civiles conforme a las leyes
federales de valores de los Estados Unidos de América. Nuestro Director Jurídico Corporativo nos ha informado que pudiera
no ser posible ejecutar demandas provenientes de reclamaciones basadas únicamente en la legislación bursátil de los Estados
Unidos de América en los tribunales mexicanos.

1.3.3. Riesgos Relacionados con Venezuela

Hemos Cancelado nuestra Inversión en las Sociedades Venezolanas que se Encuentran en Proceso de Expropiación y
Procedimiento de Arbitraje

El 12 de mayo de 2010, el gobierno venezolano publicó en la Gaceta Oficial de Venezuela el decreto número 7,394
(el “Decreto de Expropiación”), en el cual se anunció la adquisición forzosa de todos los activos, propiedades y bienes raíces
de MONACA. El gobierno venezolano ha manifestado a los representantes de GRUMA, que el Decreto de Expropiación es
extensivo a DEMASECA.

La inversión de GRUMA en MONACA y DEMASECA se detenta a través de dos compañías españolas, Valores
Mundiales, y Consorcio Andino. En 2010, Valores Mundiales y Consorcio Andino (conjuntamente los “Inversionistas”)
iniciaron discusiones con el gobierno venezolano respecto al Decreto de Expropiación y a las medidas relacionadas que
afectan a MONACA y DEMASECA. Por conducto de Valores Mundiales y Consorcio Andino, GRUMA participó en estas
discusiones, mismas que han explorado la posibilidad de (1) continuar su presencia en Venezuela a través de la posible
celebración de un convenio de colaboración conjunta (joint venture) con el gobierno Venezolano; y/u (2) obtener una
compensación adecuada, por los activos sujetos a expropiación. A la fecha, estas discusiones no han resultado en un acuerdo
con el gobierno venezolano.

Venezuela y el Reino de España son partes de un acuerdo para la promoción y protección recíproca de inversiones,
de fecha 2 de noviembre de 1995 (el “Tratado de Inversión”), bajo el cual los Inversionistas tienen derecho al arbitraje de
disputas relativas a inversiones frente al CIADI. El 9 de noviembre de 2011, los Inversionistas, MONACA y DEMASECA
notificaron valida y formalmente a Venezuela que una disputa relativa a inversiones había surgido a consecuencia del
Decreto de Expropiación y a medidas relacionadas tomadas por el gobierno venezolano. En dicha notificación, los
Inversionistas, MONACA y DEMASECA también acordaron someter a arbitraje ante el CIADI dicha disputa, si las partes no
lograran llegar a un acuerdo amigable.

17
 En enero de 2013, el gobierno venezolano emitió una providencia administrativa otorgando los más amplios poderes
de administración sobre MONACA y DEMASECA a administradores especiales, quienes fueron impuestos en esas
compañías desde 2009 y 2010, respectivamente, como se describe a continuación. Como resultado de lo anterior, y de
acuerdo con las NIIF, perdimos el control de las Sociedades Venezolanas, MONACA y DEMASECA el 22 de enero de 2013,
y, a la luz de esta pérdida de control, dejamos de consolidar la información financiera de MONACA y DEMASECA a partir
del 22 de enero de 2013 y reportamos cualquier efecto retroactivamente.

El 10 de mayo de 2013, Valores Mundiales y Consorcio Andino (las “Demandantes”) presentaron una solicitud de
arbitraje ante el CIADI. El procedimiento está pendiente. El panel que preside este arbitraje fue constituido en enero de 2014.
En este procedimiento de arbitraje, las Demandantes afirman que el Decreto de Expropiación y medidas relacionadas a éste,
violan ciertas disposiciones del Tratado. Bajo las disposiciones del Tratado, las Demandantes hicieron una reclamación de
indemnización, como consecuencia de, entre otras cosas, la expropiación de MONACA y DEMASECA.

Mientras que las discusiones con el gobierno se han llevado a cabo y pueden llevarse a cabo de nuevo de tiempo en
tiempo, nosotros no podemos asegurar que estas discusiones serán exitosas, o que resultaran en que los Inversionistas reciban
una compensación adecuada, de haber una, por las inversiones sujetas al Decreto de Expropiación y medidas relacionadas.
Adicionalmente, nosotros no podemos predecir los resultados de procedimiento arbitral alguno, o las ramificaciones que
disputas legales costosas y prolongadas pudieran tener en nuestras operaciones o en nuestra posición financiera, o la
probabilidad de cobrar los montos otorgados en un laudo arbitral favorable. Ver “Sección 2.2.11. Procesos Judiciales,
Administrativos o Arbitrales – Operaciones Discontinuadas Venezuela – Procedimientos de Expropiación por parte del
Gobierno Venezolano”. La Compañía no tiene contratados seguros que cubran el riesgo de expropiación.

Como se revela en la Nota 26 de nuestros estados financieros consolidados auditados, nuestra utilidad (pérdida) de
nuestras operaciones en Venezuela fue de (Ps.40 millones) y (Ps.4,314 millones) para los años terminados el 31 de diciembre
de 2014 y 2015, respectivamente.

Nuestra participación, al 22 de enero de 2013, en los activos netos totales de las operaciones de Venezuela era de
Ps.3,109 millones, y fue registrada como “Activo Financiero Disponible para la Venta”. Al 31 de diciembre de 2015, nuestra
Compañía deterioró el total de su inversión neta indirecta en MONACA y DEMASECA (activos netos totales), así como las
cuentas por cobrar que algunas subsidiarias de GRUMA tenían con las Sociedades Venezolanas por un importe de Ps.1,253
millones. Ver Notas 26 y 28 a nuestros estados financieros consolidados auditados.

1.3.4. Riesgos Relacionados con los Estados Unidos de América

Condiciones Económicas Desfavorables en los Estados Unidos de América Pudieran Afectar Negativamente Nuestro
Desempeño Financiero

Las ventas netas en los Estados Unidos de América representaron 54% de nuestras ventas totales en 2015.
Condiciones económicas desfavorables en los Estados Unidos de América pudieran afectar negativamente el poder
adquisitivo y demanda de los consumidores de algunos de nuestros productos. Bajo condiciones económicas difíciles, los
consumidores y clientes pudieran dejar de comprar nuestros productos, o buscar productos más baratos ofrecidos por otras
compañías, si los hubiere. Una demanda menor de nuestros consumidores y clientes respecto de nuestros productos en los
Estados Unidos de América o en otros mercados importantes, podría reducir nuestra rentabilidad y podría afectar
negativamente nuestro desempeño financiero.

Adicionalmente, en la medida que la actividad comercial de los supermercados continúe consolidándose y que
nuestros consumidores al menudeo crezcan en número, estos pudieran exigir menores precios y un mayor número de
programas promocionales. También, nuestra dependencia de las ventas a ciertos clientes al menudeo y en el segmento
institucional pudiera incrementarse. Existe el riesgo de que no podamos mantener nuestro margen de utilidad en los Estados
Unidos de América en estas condiciones.

La demanda de nuestros productos en México, pudiera verse también afectada en forma desproporcionada por el
desempeño de la economía de los Estados Unidos de América. Ver también “Sección 1.3.2. Riesgos Relacionados con
México—Los Resultados de Nuestras Operaciones Pudieran Verse Afectados por las Condiciones Económicas y Sociales en
México”.

18
1.3.5. Riesgos Relacionados con Nuestro Grupo Principal de Accionistas y Estructura de Capital

Las Protecciones Concedidas a los Accionistas Minoritarios en México son Diferentes a las de Otros Países

Bajo las leyes mexicanas, las protecciones otorgadas a los accionistas minoritarios difieren a las de otros países. En
particular, la legislación relacionada con los deberes fiduciarios de los consejeros, directivos relevantes y accionistas de
control, se ha desarrollado recientemente, por lo que aún no existen precedentes judiciales que pudieran ayudar a prever el
resultado de una acción en contra de cualquiera de los anteriores funcionarios o accionistas. Adicionalmente, la legislación
mexicana no permite las acciones colectivas por parte de accionistas de la sociedad y existen diferentes requisitos procesales
para entablar acciones de responsabilidad por parte de accionistas. Como resultado, en la práctica podría ser más difícil para
nuestros accionistas minoritarios ejercer acciones en contra nuestra o de nuestros consejeros, de nuestros directivos relevantes
o de nuestros accionistas mayoritarios, de lo que sería para un accionista de una sociedad de otro país.

Las Fluctuaciones en Tipo de Cambio Pudieran Afectar el Valor de Nuestras Acciones

Las variaciones en tipo de cambio entre el peso y monedas de otros países afectarán el valor de una inversión en
nuestras acciones, de nuestros dividendos y de cualquier otra distribución que llegara a efectuarse sobre nuestras acciones.
Ver “Sección 1.1.4. Tipo de Cambio”.

Las Leyes Mexicanas Restringen la Capacidad de Personas que No Sean Ciudadanos Mexicanos de Invocar la Protección de
sus Gobiernos en Relación a sus Derechos como Accionistas

Tal y como lo dispone la ley mexicana, nuestros estatutos establecen que los accionistas que no sean ciudadanos
mexicanos, serán considerados como ciudadanos mexicanos con respecto a su participación en nuestra compañía y se
entenderá que han estado de acuerdo en no invocar la protección de sus gobiernos bajo ninguna circunstancia, bajo la pena de
perder, en favor del gobierno mexicano, cualquier participación o interés que se tenga en nuestra compañía.

Bajo esta disposición, se entenderá que un accionista que no sea ciudadano mexicano está de acuerdo en no invocar
la protección de su propio gobierno requiriendo la iniciación de una denuncia diplomática contra el gobierno mexicano en
relación a sus derechos como accionista. Sin embargo, esta disposición no presumirá que un accionista que no sea ciudadano
mexicano haya renunciado a otros derechos que pudiera tener, con respecto a su inversión en nuestra compañía.

Nuestro Grupo Principal de Accionistas Ejerce un Control Substancial sobre Nosotros

Al 29 de abril de 2016, el Grupo Principal de Accionistas controlaba aproximadamente el 53.12% de nuestras

acciones en circulación. Ver “Sección 4.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios — Modificaciones al Capital Social”.
Consecuentemente, el Grupo Principal de Accionistas actuando conjuntamente, tiene la facultad de elegir a la mayoría de los
miembros de nuestro Consejo y determinar el resultado de la mayoría de las acciones que requieran la aprobación de nuestros
accionistas, incluyendo la declaración de dividendos.

Los intereses del Grupo Principal de Accionistas pueden diferir de aquéllos del resto de nuestros accionistas. Ver
“Sección 4.3.3. Accionistas Mayoritarios”.

No podemos asegurarle que los miembros del Grupo Principal de Accionistas continuarán detentando sus acciones o
actuando conjuntamente para propósitos del control. Adicionalmente, los miembros del Grupo Principal de Accionistas
pueden otorgar en prenda parte de sus acciones de nuestra compañía para garantizar cualquier préstamo futuro. Si ese es el
caso, y los miembros del Grupo Principal de Accionistas llegaren a incumplir con sus obligaciones de pago, los acreedores
pudieran ejercer sus derechos respecto de dichas acciones, y el Grupo Principal de Accionistas podría perder su participación
mayoritaria en nuestra compañía resultando en un cambio de control. Un cambio de control podría generar un
incumplimiento en algunos de nuestros contratos de crédito e instrumentos financieros. En caso de que ocurra un evento que
dé lugar a un cambio de control (lo cual significa que ocurra tanto un cambio de control como un descenso en la calificación
de nuestra deuda, según se definen en el contrato que rige a las Notas con Vencimiento en 2024), ello pudiera resultar en una
obligación para nosotros de recomprar las Notas con Vencimiento en 2024. Dicho incumplimiento u obligación de recompra
pudiera ocasionar un efecto material adverso sobre nuestro negocio, situación financiera, resultado de operaciones y
perspectivas.

19
Nuestras Medidas para la Prevención de la Toma de Control Podrían Desalentar Compradores Potenciales

Ciertas disposiciones contenidas en los estatutos sociales de la compañía podrían hacer más difícil que algún tercero
adquiera el control de la compañía. Estas disposiciones de los estatutos sociales de la compañía podrían desalentar cierto tipo
de operaciones que impliquen la adquisición de valores emitidos por la compañía. Estas disposiciones podrían desalentar
operaciones en las que los accionistas de la compañía pudieran recibir por sus acciones una prima respecto de su valor de
mercado actual. Aquellas personas que adquieran valores emitidos por la compañía en contravención a las referidas
disposiciones no tendrán derecho a voto, a recibir dividendos, distribuciones u otros derechos en relación con dichos valores,
y estarán obligados a pagar una pena a la compañía. Para una descripción de dichas disposiciones, ver “Sección 4.4. Estatutos
Sociales y Otros Convenios—Otras Normas—Medidas Tendientes a Prevenir la Toma de Control de la Sociedad”.

Somos una Empresa Controladora de Acciones que Depende de Dividendos y de Otros Fondos de Nuestras Subsidiarias
Para Pagar Nuestra Deuda

Somos una empresa controladora sin activos significativos excepto por las acciones de nuestras subsidiarias. Como
resultado, nuestra capacidad de cumplir nuestras obligaciones de crédito depende principalmente de los dividendos recibidos
de nuestras subsidiarias. Bajo las leyes mexicanas, las sociedades únicamente pueden pagar dividendos:

 de utilidades incluidas en los estados financieros anuales que sean aprobados por los accionistas en una
asamblea debidamente convocada;

 una vez que las pérdidas existentes aplicables a años anteriores hayan sido recuperadas o absorbidas por el
capital social;

 después de que por lo menos el 5% de las utilidades netas del ejercicio fiscal en cuestión hayan sido
destinadas a una reserva legal hasta que el monto de dicha reserva sea equivalente al 20% del capital social;
y

 una vez que los socios hayan aprobado el pago de los dividendos en cuestión en una asamblea debidamente
convocada.

Adicionalmente, Gruma Corporation está sujeta a ciertas obligaciones o covenants contenidos en algunos de sus
contratos de deuda, mismos que requieren el mantenimiento de razones financieras y saldos específicos, y en caso de un
incumplimiento prohíben el pago de dividendos en efectivo. Para información adicional en relación a estas restricciones a
transferencias inter-compañías, ver “Sección 2.2.13. Dividendos” y “Sección 3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y
Recursos de Capital”.

Somos propietarios de aproximadamente el 85.5% de las acciones en circulación de GIMSA, por consecuencia, sólo
tenemos el derecho a recibir la parte proporcional de sus dividendos.

1.4. OTROS VALORES

La compañía y sus acciones Serie B se encuentran registradas en la BMV. La compañía no tiene otros valores
inscritos en el RNV.

El tipo de reportes que se envían a las autoridades regulatorias y a las bolsas de valores correspondientes son:
Reporte Anual y Estados Financieros Auditados, los cuales comprenden los períodos reportados del año actual contra año
anterior y se entregan anualmente. Adicionalmente, se hace entrega de Reportes de Resultados Trimestrales, los cuales
comprenden los períodos reportados del trimestre actual contra el trimestre anterior, así como el trimestre actual contra el
mismo trimestre del año anterior y el acumulado del año actual contra el acumulado año anterior. Esta información se
entrega trimestralmente. En los últimos tres ejercicios anuales la compañía ha entregado la información en forma completa
y oportuna.

20
 Desde 1998 las acciones de GRUMA cotizaban en forma de ADS, en el NYSE, a través de la Serie B, a razón de 4
acciones por un ADS, siendo Citibank N.A. (“Citibank”) el Banco Depositario. Por decisión del Consejo de Administración
de la compañía, el 26 de junio de 2015 GRUMA notificó a Citibank su intención de dar por terminado el Contrato de
Depósito respecto de sus ADRs a fin de deslistar sus ADRs del NYSE. A partir del 8 de septiembre de 2015, los ADRs de
GRUMA dejaron de cotizar en el NYSE, dándose por terminado de manera simultánea el contrato de depósito. Lo anterior
con el propósito principal de concentrar las operaciones con las acciones de la compañía en la BMV, y así incrementar su
bursatilidad.

El 10 de septiembre de 2015 la compañía presentó la Forma 15F ante la SEC, solicitando la cancelación del registro
ante la SEC. Con motivo de lo anterior y en virtud de que la SEC no presentó objeción alguna al respecto, la cancelación se
hizo efectiva el día 9 de diciembre de 2015 y las obligaciones de GRUMA en materia de preparación y presentación de
informes bajo la Securities Exchange Act of 1934 (Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de América) se
extinguieron a partir de dicha fecha.

1.5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO

No existe ningún cambio a los derechos de los valores de la Emisora inscritos en el RNV.

1.6. DESTINO DE LOS FONDOS

No aplica.

1.7. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

La información contenida en este reporte podrá ser consultada a través de la sección de relación con inversionistas
de nuestra página de internet: www.gruma.com. Ahí se encuentra una descripción de nuestra compañía, así como la
información financiera más actualizada. Así mismo, el inversionista podrá solicitar copia de este documento directamente a
la compañía.

Para una atención más personalizada, puede dirigirse a nuestro departamento de Relación con Inversionistas:
Relación con Inversionistas
Teléfono: (52 81) 8399-3349
Correo electrónico: ir@gruma.com

Dirección: Calzada del Valle 407 Ote.

Col. Del Valle
San Pedro Garza García, N.L.
C.P. 66220, México

2. LA COMPAÑÍA

2.1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA

GRUMA, S.A.B. de C.V. es una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable constituida el 24 de diciembre de
1971 en la ciudad de Monterrey, México al amparo de la Ley General de Sociedades Mercantiles con una duración de 99
años. Nuestra denominación social es GRUMA, S.A.B. de C.V., pero también se nos conoce por nuestros nombres
comerciales: GRUMA y MASECA. El domicilio de nuestras oficinas principales es Calzada del Valle 407 Ote., Colonia del
Valle, San Pedro Garza García, Nuevo León, C.P. 66220, México, y nuestro teléfono es (52) 81-8399-3300. Nuestro
domicilio social es San Pedro Garza García, Nuevo León, México.

La compañía fue fundada en 1949, cuando el señor Roberto González Barrera comenzó a producir y a vender harina
de maíz en el noreste de México como una de las materias primas para la producción de tortillas y otros productos derivados
del maíz. Antes de nuestra fundación, todas las tortillas de maíz eran producidas utilizando el método de masa húmeda de
maíz (el método tradicional). Actualmente, se utilizan tanto el método de masa húmeda de maíz, como el método de harina de

21
maíz. La harina de maíz y la masa húmeda de maíz se pueden mezclar en diversas proporciones para producir tortillas y otros
productos derivados del maíz. Nuestras principales operaciones de harina de maíz se encuentran en México y Estados Unidos
de América y, en menor medida, en Centroamérica y Europa.

Posteriormente, la compañía logró integrarse verticalmente con la producción de tortilla y productos relacionados
contando con importantes operaciones principalmente en Estados Unidos de América y, en menor medida, Europa, Asia,
Oceanía, Centroamérica y México. Asimismo, hemos diversificado nuestro portafolio de productos al incluir otros tipos de
panes planos (pita, naan, chapati, bases para pizza y piadina) principalmente en Europa, Asia y Oceanía, y grits de maíz
principalmente en Europa, entre otros productos en las regiones donde tenemos presencia.

Los siguientes son algunos eventos significativos en la historia de nuestra empresa:

 En 1949, Roberto González Barrera y un grupo de empresas mexicanas predecesoras fundaron GIMSA,
empresa dedicada principalmente a la producción, distribución y venta de harina de maíz en México.

 En 1972, incursionamos en el mercado de Centroamérica con nuestras primeras operaciones en Costa Rica.
Hoy en día tenemos operaciones en Costa Rica, Guatemala, Honduras, El Salvador y Nicaragua, así como en
Ecuador, que se incluye como parte de nuestras operaciones en Centroamérica.

 En 1977, entramos al mercado de Estados Unidos de América. Nuestras operaciones han crecido desde
entonces e incluyen tortillas, harina de maíz y otros productos relacionados con la tortilla.

 De 1989 a 1995, incrementamos significativamente nuestra capacidad instalada de producción en los

Estados Unidos de América y México.

 En 1993, incursionamos en el mercado venezolano de harina de maíz mediante una inversión en

DEMASECA, una sociedad venezolana dedicada a la producción de harina de maíz.

 En 1994, GRUMA S.A.B de C.V. se convirtió en una compañía pública listada tanto en México como en los
Estados Unidos de América.

 En 1996, fortalecimos nuestra presencia en el mercado de harina de maíz en los Estados Unidos de América
a través de una asociación con ADM. Mediante esta asociación combinamos nuestras operaciones existentes
de harina de maíz y fortalecimos nuestra posición en el mercado de los Estados Unidos de América. Esta
asociación también nos permitió entrar al mercado de harina de trigo en México al adquirir una participación
del 60% de las operaciones de harina de trigo de ADM en México. ADM ya no es propietario de acciones
nuestras. Ver “Sección 3.4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación
y Situación Financiera de la Emisora – Adquisiciones y Otros Eventos Relevantes Dentro de Nuestras
Unidades de Negocio —Compraventa de Paquete Accionario con Archer-Daniels-Midland”.

 De 1997 a 2000, llevamos a cabo un importante proyecto de expansión de nuestra capacidad productiva.
Durante este periodo adquirimos o construimos plantas de tortilla, plantas de harina de maíz y plantas de
harina de trigo en los Estados Unidos de América, México, Centroamérica, Venezuela y Europa.

 En 2004, incrementamos nuestra presencia en Europa mediante la adquisición de Ovis Boske, una compañía
de tortillas con base en Holanda y Nuova De Franceschi & Figli, una compañía de grits y harina de maíz en
Italia. Continuamos expandiendo nuestra capacidad de producción y modernizando varias de nuestras
operaciones de los Estados Unidos de América, siendo lo más relevante la expansión de nuestra planta de
harina de maíz en Indiana.

 En 2005, continuamos con la expansión de capacidad en nuestras plantas existentes, iniciamos la

construcción de una planta de tortilla en el noreste de Estados Unidos de América, adquirimos tres plantas
de tortilla de Cenex Harvest States o CHS (localizadas en Minnesota, Texas y Arizona) y una más en San
Francisco, California.

22
  En 2006, adquirimos dos plantas de tortilla en Australia (Rositas Investments y OZ-Mex Foods), y abrimos
nuestra primera planta de tortilla en China, lo que reforzó nuestra presencia en el mercado de Asia y
Oceanía. Concluimos la adquisición de Pride Valley Foods, una compañía con base en Inglaterra que elabora
pan de pitta, naan y chapati, para de este modo ampliar nuestro portafolio de productos a otros tipos de panes
planos.

 En 2007, celebramos un contrato para vender el 40% de nuestra participación en MONACA a nuestros
socios en DEMASECA. En conjunto con esta transacción, GRUMA acordó también comprar una
participación adicional de 10% a nuestros socios en DEMASECA. También adquirimos la participación
restante de 49% en Nuova De Franceschi & Figli. Además, realizamos fuertes inversiones para aumento de
capacidad de producción y mejoras tecnológicas en Gruma Corporation, empezamos la construcción de una
nueva planta de tortilla en Australia para Gruma Asia-Oceanía, y realizamos expansiones en dos plantas de
GIMSA.

 De 2008 a 2010, invertimos en la construcción de una planta de tortilla en el sur de California, expansiones
de capacidad, mejoras generales producción y tecnología a diversas de nuestras plantas existentes, la
construcción de una planta de tortilla en Australia, la construcción de un molino de harina de trigo en
Venezuela y la adquisición del productor líder de grits de maíz en Ucrania.

 En 2011, adquirimos Semolina, el productor líder de grits de maíz en Turquía, dos plantas de tortilla en
Estados Unidos de América localizadas en Omaha, Nebraska y Albuquerque, Nuevo México, y adquirimos
Solntse México, el productor líder de tortilla en Rusia.

 En 2012, Don Roberto González Barrera, nuestro fundador, falleció. En diciembre de 2012, recompramos el
23.16% de nuestras acciones que ADM tenía, así como los porcentajes minoritarios que la mencionada
empresa tenía en Azteca Milling, Molinera de México, S.A. de C.V., Consorcio Andino y Valores
Mundiales. Además hubo un mayor enfoque de la compañía hacia la creación de valor. Ver “Sección 3.4.
Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la
Emisora – Adquisiciones y Otros Eventos Relevantes Dentro de Nuestras Unidades de Negocio—
Compraventa de Paquete Accionario con Archer-Daniels-Midland”.

 En 2013, dejamos de consolidar las Sociedades Venezolanas. Ver “Sección 1.3.3. Factores de Riesgo –
Riesgos Relacionados con Venezuela – Hemos Cancelado nuestra Inversión en las Sociedades Venezolanas
que se Encuentran en Proceso de Expropiación y Procedimiento de Arbitraje”.

 En 2014, concluimos la Venta de los Molinos de Trigo. Ver “Sección 3.4. Comentarios y Análisis de la
Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora – Adquisiciones y
Otros Eventos Relevantes Dentro de Nuestras Unidades de Negocio.” Además emitimos U.S.$400 millones
en notas senior con vencimiento en 2024. Ver “Sección 3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de
Capital—Deuda.”

 En 2015, GRUMA deslistó sus ADRs de NYSE y canceló su registro ante la SEC, extinguiéndose por tanto
sus obligaciones en materia de preparación y presentación de informes bajo la Securities Exchange Act of
1934 (Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de América). Ver “Sección 1.4. Otros Valores”.
Adicionalmente, GRUMA deterioró el total de su inversión en las Sociedades Venezolanas, dando de baja el
valor en libros de las inversiones netas indirectas en las Sociedades Venezolanas, así como las cuentas por
cobrar que ciertas subsidiarias de GRUMA tenían con las Sociedades Venezolanas. Ver Notas 26 y 28 de
nuestros estados financieros consolidados y auditados.

2.2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

2.2.1. Actividad principal

Somos una compañía tenedora y uno de los productores más grandes de tortillas y harina de maíz en el mundo. Con
marcas líderes en la mayoría de nuestros mercados, tenemos operaciones en Estados Unidos de América, México,

23
Centroamérica, Europa, Asia y Oceanía. Nuestras oficinas corporativas están en San Pedro Garza García, México, y tenemos
aproximadamente 19,000 empleados. Nuestras acciones cotizan en México por medio de la BMV y durante el 2015,
cotizaron en Estados Unidos de América (hasta el 8 de septiembre de 2015) por medio del NYSE. Somos una Sociedad
Anónima Bursátil de Capital Variable constituida bajo las leyes de México.

Creemos que somos uno de los líderes en la producción de harina de maíz y de tortillas en Estados Unidos de
América, y uno de los líderes en la producción de harina de maíz en México. Creemos que también somos uno de los
principales productores de harina de maíz y tortillas en Centroamérica, uno de los principales productores de tortillas y otros
panes planos (incluyendo pitta, naan, chapati, bases para pizza y piadina) en Europa, Asia y Oceanía, y uno de los principales
productores de grits de maíz en Europa y el Medio Oriente.

Nuestro enfoque ha sido y continúa siendo la expansión eficiente y rentable de nuestro negocio principal, la
producción de harina de maíz y tortilla. Somos pioneros en el sistema de producción de tortilla con base en el método de
harina de maíz, mismo que ofrece oportunidades significativas de crecimiento. Utilizando nuestro conocimiento, buscaremos
incentivar a los productores de tortillas y otros productos derivados del maíz en Estados Unidos de América, México,
Centroamérica y otras partes del mundo para que utilicen el método de harina de maíz para la elaboración de sus tortillas y
otros productos derivados del maíz.

La siguiente tabla refleja nuestras ventas consolidadas por mercado geográfico para los años concluidos el 31 de
diciembre de 2015, 2014 y 2013.

Año terminado el 31 de diciembre de

2015 2014 2013
(en millones de pesos)
Estados Unidos de América y Europa… Ps. 36,136 Ps. 29,279 Ps. 27,761
México………………………………… 15,691 15,110 16,111
Centroamérica………………………… 4,057 3,479 3,386
Asia y Oceanía………………………… 2,395 2,067 1,778

Total…………………………………… Ps. 58,279 Ps. 49,935 Ps. 49,036

Estrategia

Nuestra estrategia es enfocarnos en nuestros negocios base: harina de maíz y tortilla, así como expandir nuestro
portafolio de productos hacia la categoría de panes planos en general. Seguiremos aprovechando la creciente popularidad de
la comida mexicana y, de manera más importante, de la tortilla en los mercados de Estados Unidos de América, Europa, Asia
y Oceanía. También seguiremos aprovechando la adopción de las tortillas por parte de los consumidores de diversas regiones
del mundo para la preparación de recetas o platillos no relacionados con la comida mexicana. Nuestra estrategia incluye los
siguientes elementos clave:

Tener Mayor Presencia en los Mercados de Tortilla, al Menudeo e Institucional, donde Ya Contamos con Presencia
y también en Nuevas Regiones: Somos de la opinión de que el tamaño y crecimiento de los mercados de tortilla al menudeo y
del sector institucional en los Estados Unidos de América nos ofrecen oportunidades importantes de crecimiento.

Entrar y Expandirnos en los Mercados de Tortilla y Panes Planos en otras Regiones del Mundo: Creemos que los
mercados en otros continentes como Europa, Asia y Oceanía, nos ofrecen oportunidades importantes de crecimiento.
Consideramos que nuestras operaciones actuales en Europa nos permitirán proveer de mejor manera a los mercados de Europa
y Medio Oriente. Nuestra presencia en Asia y Oceanía nos permitirá ofrecer a nuestros clientes en esas regiones productos
más frescos y responder de manera más rápida a sus necesidades.

Mantener las Marcas de Tortilla MISSION® y GUERRERO® de Gruma Corporation como la Primera y Segunda
Marca Nacional en Estados Unidos de América y Posicionar Nuestra Marca Mission en Otras Regiones: Pretendemos lograr
esto a través de mayores esfuerzos por aumentar el reconocimiento de marca y además mediante la expansión y mayor
utilización de la red de distribución que opera Gruma Corporation, primeramente en nuestros mercados actuales, donde

24
creemos existe potencial para mayor crecimiento y, segundo, en regiones en las que Gruma Corporation actualmente no
cuenta con una presencia importante pero donde creemos que ya existe una fuerte demanda de tortillas.

Fomentar la Transición del Método Tradicional al Método de Harina de Maíz, así como Nuevos Usos para la
Harina de Maíz: Nosotros introdujimos al mercado el método de harina de maíz para la producción de tortilla y otros
productos derivados del maíz. Continuamos considerando que la transición del método tradicional al método de harina de
maíz para hacer tortillas y otros productos derivados del maíz es la principal oportunidad para aumentar nuestras ventas de
harina de maíz. Además, estamos trabajando para incrementar el uso de la harina de maíz en la elaboración de diferentes tipos
de productos.

Ampliar y Aprovechar la Marca Mission Globalmente para Lograr Economías de Escala: Pretendemos seguir
lanzando la marca Mission en los mercados en los que hemos alcanzado una gran presencia para aprovechar el nombre de
nuestra marca premium y consolidar rentabilidad.

Invertir en Nuestros Negocios Base y Enfocarnos en Optimizar Cuestiones Operativas: Recientemente hemos
experimentado crecimiento en los mercados de tortilla de Estados Unidos de América, Asia y Oceanía. Tenemos la intención
de enfocar nuestro programa de inversiones en nuestros negocios base para poder satisfacer la demanda futura, consolidar
nuestra posición como líder en la industria y continuar entregando un retorno a los accionistas por encima del costo de capital.

2.2.1.1. Operaciones en los Estados Unidos de América y Europa

Panorama General

Llevamos a cabo nuestras operaciones en Estados Unidos de América y Europa principalmente a través de nuestra
subsidiaria Gruma Corporation, entidad que produce harina de maíz, tortillas, frituras de maíz y otros productos relacionados.
Gruma Corporation comenzó sus operaciones en los Estados Unidos de América en 1977, al principio desarrollando una
presencia específica en algunos de los principales mercados de mayor índice de consumo de tortilla. Esto mediante la
adquisición de pequeños productores de tortilla y mediante la conversión de sus procesos de producción del método
tradicional de masa de maíz al método de harina de maíz. Eventualmente, empezamos a construir nuestras propias plantas
con tecnología de punta para producir tortilla en algunos de los mercados de mayor consumo. Hemos integrado verticalmente
nuestras operaciones al (i) construir instalaciones para la fabricación de harina de maíz y tortillas; (ii) establecer operaciones
de compra de maíz; (iii) lanzar campañas publicitarias y de promoción para desarrollar el reconocimiento y el prestigio de
nuestras marcas; (iv) expandir la red de distribución para la harina de maíz y productos de tortilla; y (v) usar nuestra
tecnología para diseñar y construir nuestra propia maquinaria para la elaboración de harina de maíz, tortillas y frituras de
maíz.

En septiembre de 1996 combinamos nuestras operaciones de harina de maíz en los Estados Unidos de América con
las operaciones de harina de maíz de ADM en aquel país, formando una nueva sociedad de responsabilidad limitada
denominada Azteca Milling, en la que Gruma Corporation tenía una participación accionaria del 80%. Como resultado de la
Transacción con ADM, Gruma Corporation ahora tiene una participación del 100% en Azteca Milling. Ver “Sección 3.4.
Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora –
Adquisiciones y Otros Eventos Relevantes Dentro de Nuestras Unidades de Negocio—Compraventa de Paquete Accionario
con Archer-Daniels-Midland ”.

Durante el año 2000, Gruma Corporation abrió su primera planta de tortillas y frituras de maíz en Coventry,
Inglaterra, iniciando nuestra entrada al mercado europeo.

Gruma Corporation

Gruma Corporation opera principalmente a través de su división Mission Foods, la cual produce tortillas y productos
relacionados, y a través de Azteca Milling, una sociedad de responsabilidad limitada propiedad en su totalidad de Gruma
Corporation, que produce harina de maíz. Creemos que Gruma Corporation es uno de los líderes en la fabricación y
distribución de tortilla y productos relacionados en los Estados Unidos de América y Europa, a través de su división Mission
Foods. También creemos que Gruma Corporation es uno de los productores líderes de harina de maíz en los Estados Unidos
de América a través de Azteca Milling.

25
 Principales Productos. Mission Foods fabrica y distribuye tortillas de maíz y de trigo y productos relacionados
(incluyendo frituras de maíz) principalmente bajo las marcas MISSION®, GUERRERO® y CALIDAD® en los Estados
Unidos de América. Al continuar desarrollando la marca MISSION® en una marca con presencia nacional orientada al
mercado general, GUERRERO® en una fuerte marca enfocada al consumidor hispano y CALIDAD® en una marca value en
tortillas y frituras de maíz, esperamos incrementar la penetración de mercado de Mission Foods, el reconocimiento de marca
y la rentabilidad. Azteca Milling fabrica y distribuye harina de maíz en los Estados Unidos de América bajo la marca
MASECA® y, en menor medida, bajo nuestra marca value TORTIMASA®.

Ventas y Comercialización. Mission Foods atiende a los mercados al menudeo e institucional. En Estados Unidos de
América, el mercado al menudeo representó aproximadamente el 73% de nuestro volumen de ventas en 2015, incluyendo
supermercados, tiendas mayoristas, clubs de precio y pequeñas tiendas independientes. El mercado institucional incluye
grandes cadenas de restaurantes, distribuidores, escuelas, hospitales y el ejército. En nuestro negocio en Europa,
aproximadamente la mitad de nuestra producción de tortilla se asigna a ventas al menudeo, y la otra mitad al segmento
institucional, incluyendo restaurantes de comida rápida y procesadores de alimentos.

En el mercado de la tortilla de Estados Unidos de América, la actual estrategia de mercadotecnia de Mission Foods
es enfocarse en los productos principales e impulsar un crecimiento orgánico, rentable y sostenible, creando a la vez una
sólida propuesta de valor para nuestros consumidores mediante un completo conocimiento y entendimiento de nuestros
consumidores, excelencia en servicio al cliente y efectividad de los programas de mercadotecnia. Mission Foods promociona
sus productos principalmente a través de programas de comercialización con supermercados y, en menor medida,
promociones conjuntas con productos de otras compañías que pudieran ser complementarios a los nuestros, así como en
medios masivos dirigidos a la población hispana y al mercado general. Pensamos que estos esfuerzos han contribuido a
incrementar el reconocimiento por parte de la gente y a la penetración en los hogares. Mission Foods también está orientada
al mercado institucional y trabaja con restaurantes, establecimientos y distribuidores para satisfacer sus necesidades
individuales y proveerlos con una línea completa de productos. Mission Foods continuamente intenta identificar nuevos
clientes y mercados para sus tortillas y productos relacionados en los Estados Unidos de América y en Europa.

Azteca Milling distribuyó aproximadamente el 34% de su producción de harina de maíz principalmente a las plantas
de Mission Foods en los Estados Unidos de América y, en menor medida, a las de Australia y Asia en 2015. Los clientes
externos de Azteca Milling consisten principalmente en productores de tortilla, productores de frituras de maíz, clientes
minoristas y clientes mayoristas. Azteca Milling vende harina de maíz en diferentes presentaciones que van desde paquetes
de cuatro libras hasta cargamentos a granel.

Anticipamos un crecimiento en el mercado de los Estados Unidos de América para la harina de maíz, la tortilla y
productos relacionados. Creemos que el creciente consumo de comida estilo mexicana por no-hispanos continuará
incrementando la demanda de tortilla y de productos relacionados, particularmente tortillas de harina de trigo. Además,
creemos que la demanda de tortillas y productos relacionados continuará incrementándose ya que las tortillas se han adoptado
a diferentes tipos de platillos, es decir, no son consumidas solamente en platillos de comida mexicana. Prueba de esto son las
tortillas utilizadas en la elaboración de wraps o envueltos. Además, el crecimiento en el mercado estadounidense de harina de
maíz es atribuible a la conversión de productores de tortilla y frituras de maíz del método tradicional al método de harina de
maíz. Tal y como las tortillas y productos relacionados, su crecimiento también se deriva del aumento de la población
hispana, del consumo generalizado de tortillas y frituras de maíz por parte del consumidor no hispano y de una mejor y
mayor distribución.

Competencia y Posición de Mercado. Creemos que Mission Foods es uno de los líderes en la fabricación de tortillas
y productos relacionados en los Estados Unidos de América y Europa. Creemos que el mercado de la tortilla está altamente
fragmentado y tiene una naturaleza esencialmente de tipo regional y extremadamente competitiva. Los principales
competidores de Mission Foods en Estados Unidos de América son cientos de pequeños productores de tortilla, que fabrican
dicho producto en forma local o regional y que tienden a ser propiedad de un individuo o de una familia. Sin embargo, hay
algunos competidores que tienen presencia en varias regiones de los Estados Unidos de América como Olé Mexican Foods,
La Tortilla Factory, El Milagro y Reser’s Fine Foods, entre otros. Además, algunas empresas grandes tienen divisiones
manufactureras de tortilla que compiten con Mission Foods, por ejemplo, Tyson, Bimbo, Hormel Foods y General Mills.

Creemos que Azteca Milling es uno de los líderes en la producción de harina de maíz en los Estados Unidos de
América. Entre nuestros competidores en el mercado de harina de maíz en Estados Unidos de América se encuentran Minsa,
Hari Masa, Bunge y Cargill. Azteca Milling compite con estos productores de harina de maíz principalmente en base a

26
calidad, asistencia técnica, servicio al cliente y reconocimiento de marca. Sin embargo, creemos que existe un gran potencial
de crecimiento mediante la conversión al método de harina de maíz de productores de tortilla y frituras de maíz que todavía
usan el método tradicional.

Pensamos que existe un gran potencial para el crecimiento de la tortilla, wraps y otros panes planos en todas las
áreas geográficas en Europa. La cocina mexicana está ganando popularidad en mercados clave. Asimismo, las tendencias del
consumidor indican una creciente necesidad de productos para llevar que sean más versátiles, saludables, nutritivos y
sabrosos y que también brinden opciones más interesantes para acompañar los alimentos. Nuestros productos satisfacen estas
necesidades, y sus características permiten que sean fácilmente adaptados a culturas locales. Mission Foods está preparado
para liderar y aprovechar esta situación.

Creemos que Mission Foods es uno de los productores líderes de tortilla en Europa, donde los principales
competidores son Santa María, General Mills y Aryzta. Hay varios participantes recientes en Europa, los cuales ocupan
nichos de mercado en la producción de tortilla.

Operaciones e Inversiones. La capacidad de producción anual de Gruma Corporation se estima en 2.4 millones de
toneladas al 31 de diciembre de 2015, con un promedio de utilización de 82% en 2015. El tamaño promedio de nuestras plantas era
de aproximadamente 9,120 metros cuadrados (alrededor de 98,164 pies cuadrados) al 31 de diciembre de 2015.

Las inversiones para los últimos tres años fueron de U.S.$251 millones, principalmente para expansiones de capacidad y
mejoras generales de producción y tecnología. Las inversiones durante ese periodo también se utilizaron para: la construcción de
una nueva planta de tortillas en Florida en 2012 y la adquisición de Mexifoods, una empresa de alimentos líder basada en
España, dedicada a la producción de tortillas y otros productos relacionados con comida mexicana por U.S.$15 millones, en
2014, la adquisición de Azteca Foods Europe en marzo de 2015, un productor líder de tortillas y otros productos relacionados
con comida mexicana también en España, por aproximadamente U.S.$43 millones.

Las inversiones estimadas de Gruma Corporation para el año 2016 se espera que sean de aproximadamente U.S.$176
millones, principalmente para incrementos en capacidad de producción y mejoras en manufactura y tecnología. El presupuesto de
inversiones de 2016 incluye adquisiciones potenciales.

Mission Foods produce sus tortillas y otros productos relacionados en 26 plantas alrededor del mundo. De este total, 20
plantas se encuentran localizadas en varias partes de los Estados Unidos de América y 6 están ubicadas en Europa. Fuera de los
Estados Unidos de América, Mission Foods tiene dos plantas ubicadas en Inglaterra, una planta en Holanda, una planta en Rusia y
dos plantas en España.

Mission Foods está comprometido a ofrecer productos de la mejor calidad a sus clientes a través de la implementación de
los estándares de seguridad de alimentos establecidos por el American Institute of Baking (“AIB”), y esquemas reconocidos de
certificación como el Global Food Safety Initiative (“GFSI”), British Retail Consortium (“BRC”), así como Safe Quality Food
(“SQF”). Adicionalmente nuestras plantas son evaluadas regularmente por otras organizaciones de carácter externo y clientes.

Todas las plantas de Mission Foods a través del mundo han recibido la calificación de superior o excelente por parte de las
auditorías del AIB-GMP (Good Manufacturing Practice). Todas las plantas de Mission Foods en Estados Unidos de América han
obtenido certificación BRC o SQF.

En 2008 Mission Foods comenzó el proceso de certificación BRC en cuatro plantas en Estados Unidos de América. Para
2012, dieciséis plantas habían completado el proceso de certificación y una de nuestras plantas tenía la certificación SQF. En 2015
iniciamos la transición de BRC a SQF y 14 plantas se certificaron. Las 4 plantas restantes están programadas para certificarse en
2016. Nuestras plantas en Inglaterra y Holanda también son evaluadas por organizaciones externas así como la AIB, International
Foods Standards y BRC. Nuestra planta en Rusia, la cual fue adquirida en julio de 2011, opera en cumplimiento con las leyes rusas
de producción de alimentos y es auditada por varios clientes. A finales de 2012, nuestra planta en Rusia completó satisfactoriamente
la auditoría de seguridad alimentaria ISO 22000.

Azteca Milling produce harina de maíz en seis plantas localizadas en Amarillo, Edinburg y Plainview, Texas;
Evansville, Indiana; Henderson, Kentucky; y Madera, California. Gruma Corporation también produce harina de maíz y grits
de maíz en nuestras plantas en Ceggia, Italia; Cherkassy, Ucrania; y Samsun, Turquía. La mayoría de nuestras plantas están

27
localizadas cerca de importantes zonas de cultivo de maíz. Debido a los procesos y prácticas de producción de Azteca Milling,
todas las 6 plantas ubicadas en los Estados Unidos de América cuentan con el certificado ISO 9002, así como el AIB. Nuestras
plantas de harina de maíz en Italia y Ucrania cuentan con la certificación BRC. Adicionalmente nuestro molino de maíz en Italia
obtuvo la certificación internacional de seguridad en el trabajo OHSAS 18001, y nuestra planta de harina de maíz en Turquía
obtuvo la certificación International Featured Standards, entre otras.

Estacionalidad. Creemos que nuestros productos no tienen una estacionalidad importante, sin embargo algunos
tienden a experimentar un ligero incremento en el volumen de ventas durante el verano. Las tortillas y las frituras de maíz se
venden durante todo el año, con incrementos específicos durante el verano, etapa en la cual aprovechamos algunos días
festivos y eventos deportivos importantes para aumentar nuestras promociones y publicidad. Las ventas de tortillas y frituras
de maíz disminuyen un poco a finales del año cuando muchos mexicanos se regresan a México durante los días festivos. Las
ventas de harina de maíz fluctúan estacionalmente con mayor demanda en el cuarto trimestre durante los días festivos debido
a la mayor demanda de harina de maíz utilizada en ciertos platillos de comida mexicana, las cuales son muy populares
durante esta temporada del año.

Materias Primas. El maíz es el principal insumo utilizado en la producción de harina de maíz, el cual se compra a
agricultores locales. Azteca Milling compra maíz únicamente de agricultores y almacenadores de grano que están de acuerdo
en suministrar variedades de maíz aprobado para consumo humano. Azteca Milling prueba y monitorea sus compras de
materias primas en busca de maíz no aprobado para consumo humano, ciertos tipos de bacteria, metabolitos de hongos y
químicos. Además, Azteca Milling aplica ciertos protocolos de pruebas a materias primas entrantes para identificar
organismos genéticamente modificados no aprobados para consumo humano.

En virtud de que los precios del maíz tienden a ser algo volátiles, Azteca Milling realiza operaciones de cobertura
relacionadas con sus compras de maíz, incluyendo la compra de contratos de futuros de maíz. De esta manera, Azteca Milling
busca asegurar la disponibilidad del maíz aproximadamente doce meses antes de la cosecha correspondiente, así como
cubrirse en contra de la volatilidad de los precios aproximadamente seis meses antes. El “Texas Panhandle” es la fuente más
grande de maíz alimenticio. Azteca Milling también participa en contratos de suministro de maíz de corto plazo con un gran
número de proveedores de maíz. En los casos en que los proveedores fallan en sus entregas, Azteca Milling puede participar
en los mercados spot con relativa facilidad. Azteca Milling no prevé dificultades en garantizar el abasto suficiente y oportuno
de maíz en el futuro.

La harina de maíz para las operaciones en Estados Unidos de América de Mission Foods se abastece por Azteca
Milling, y en menor medida, por GIMSA. La harina de maíz para las operaciones en Europa de Mission Foods es abastecida
principalmente por nuestro molino de maíz en Italia.

La harina de trigo para la producción de tortillas de trigo y de otros tipos de pan plano de trigo es adquirida de
terceros a precios prevalecientes en el mercado al momento de la compra. Mission Foods está convencido de que el mercado
de harina de trigo es lo suficientemente grande y competitivo para garantizar que la harina de trigo estará disponible a precios
competitivos para proveer sus necesidades. Los contratos para el suministro de harina de trigo se realizan por períodos de
corto tiempo.

Distribución. Un importante elemento del crecimiento en ventas de Mission Foods ha sido la expansión y mejora de la red de
distribución de tortillas, incluyendo un sistema de distribución directa a tiendas para distribuir la mayoría de sus productos,
proporcionando una cobertura nacional en los Estados Unidos de América al segmento de autoservicios. La distribución en
Estados Unidos de América se hace principalmente a través de distribuidores independientes que trabajan en su mayoría
exclusivamente con Mission Foods. Dependiendo del tamaño del cliente, y de las métricas de índice de desarrollo por
categoría/índice de desarrollo de marca (Métricas de “CDI/BDI”) de la geografía, se entregan tortillas y otros productos en
general, diariamente o varias veces por semana. En algunas partes del país, por ejemplo el Noreste, donde las métricas
CDI/BDI son bajas, Mission Foods utiliza, además del sistema de distribución directa a tiendas, el método de distribución a
través de bodegas para productos que se venden especialmente en la sección de refrigerados.

La mayor parte de la harina de maíz producida por Azteca Milling en los Estados Unidos de América es vendida a
productores de tortilla y frituras de maíz y es enviada directamente de la planta a la dirección de los clientes. Los clientes
minoristas de Azteca Milling son atendidos principalmente a través de una cadena de distribuidores, aunque a algunos
clientes grandes se les entrega directamente desde la planta.

28
 La mayor parte de la harina de maíz y grits de maíz producidos en Europa son vendidos a productores de cerveza,
snacks, frituras de maíz y taco shells y son entregados directamente de las plantas al cliente. También suministramos a
clientes en diversas industrias como la de cereales para desayuno y polenta, entre otras. Los clientes minoristas son atendidos
principalmente por una red de distribuidores, aunque a ciertos clientes minoristas grandes se les entrega la harina de maíz
directamente desde las plantas.

2.2.1.2. Operaciones en México

Panorama General

Nuestro negocio más grande en México es la producción y venta de harina de maíz, misma que llevamos a cabo a
través de nuestra subsidiaria GIMSA. Nuestras otras subsidiarias, fabrican y distribuyen tortillas y otros productos
relacionados principalmente en el norte de México, llevan a cabo investigación y desarrollo relacionado con equipo de
producción de harina de maíz y de tortillas, fabrican equipo para la producción de harina de maíz y tortillas y construyen
nuestras instalaciones productivas para la fabricación de harina de maíz.

GIMSA— Operaciones de Harina de Maíz

Productos Principales. GIMSA produce harina de maíz en México, la cual se utiliza como materia prima en la
preparación de tortillas y otros productos derivados del maíz. GIMSA también produce grits de maíz.

GIMSA vende harina de maíz en México principalmente bajo la marca MASECA®, la cual es una harina de maíz
preparada que se convierte en masa cuando se le añade agua. Esta masa de maíz puede ser comprimida al grueso requerido,
cortada en la forma requerida y cocida para producir tortillas y otros productos derivados del maíz.

GIMSA produce más de 50 variedades de harina de maíz para la manufactura de diferentes productos alimenticios.
Dichas variedades se elaboran de acuerdo a las necesidades de nuestros diferentes tipos de clientes y de acuerdo al tipo de
productos que fabrican y a los mercados que atienden.

Ventas y Comercialización. GIMSA vende harina de maíz a granel principalmente a productores de tortillas y
fabricantes de otros productos derivados del maíz, incluyendo frituras de maíz y snacks, los cuales compran la harina de maíz
principalmente en sacos de 20 kilogramos. Adicionalmente, GIMSA vende harina de maíz en paquetes de un kilogramo para
venta al menudeo.

La siguiente tabla establece los volúmenes de ventas en paquete y a granel de harina de maíz en México y de otros
productos para los periodos indicados.

Año terminado el 31 de diciembre de

(miles de toneladas)
2015 2014 2013
Toneladas % Toneladas % Toneladas %
Harina de Maíz……… 1,815 98 1,730 96 1,684 95
Granel ..................... 1,568 85 1,486 83 1,443 81
Paquete ................... 247 13 244 13 241 14
Otros productos .......... 32 2 68 4 96 5
Total ........................... 1,847 100 1,798 100 1,780 100

Las ventas de harina de maíz en paquete son canalizadas a través de dos mercados distintos: centros urbanos y áreas
rurales. Las ventas a consumidores urbanos se hacen principalmente por medio de cadenas de supermercados que utilizan sus
propios canales de distribución o a través de distribuidores al mayoreo que venden el producto a pequeñas tiendas de
abarrotes en todo México. Las ventas a consumidores rurales son llevadas a cabo principalmente por medio del programa de
abasto social del gobierno llamado DICONSA, el cual consiste en una cadena de pequeñas tiendas que suministra productos
alimenticios básicos en las zonas rurales.

29
 En México, la industria de producción de tortillas es altamente fragmentada, integrada por más de 100,000
tortillerías, la mayoría de las cuales continúan utilizando el método de masa de maíz húmeda (método tradicional) para la
producción de tortillas, algunas de ellas utilizan harina de maíz y algunas mezclan masa húmeda de maíz con harina de maíz
en diferentes proporciones.

Creemos que nuestra harina de maíz es utilizada en alguna proporción por aproximadamente 30,000 de las
tortillerías existentes para producir tortillas y otros productos derivados del maíz. Estimamos que el método tradicional de
masa húmeda es utilizado en aproximadamente dos tercios de las tortillas producidas en México. Estimamos que
aproximadamente el 25% de la masa de maíz usada para producir tortillas en México es elaborada con nuestra harina de
maíz.

GIMSA ha incursionado en varios programas para promover la venta de harina de maíz. Las actividades
promocionales que ofrece GIMSA incluyen un amplio rango de productos de alta calidad que cumplen con las diversas
necesidades de nuestros clientes, así como la disponibilidad de maquinaria de manejo simple diseñada específicamente para
usuarios con volúmenes pequeños y capacitación personalizada.

GIMSA ha estado siempre atenta a los cambios en el mercado para adaptarse con mayor velocidad, e incluso
anticiparse, a las necesidades de sus clientes, diversificando su fuerza de ventas en equipos especializados para satisfacer a
los diferentes tipos de clientes, poniendo especial atención en lograr una mayor disponibilidad de producto y ampliar su
cobertura. Durante 2015, continuamos con la estrategia de desarrollar los formatos de ventas que nos permitan llegar a todos
nuestros clientes sin importar su tamaño.

GIMSA ha implementado iniciativas comerciales orientadas a desarrollar un exitoso modelo de negocio para que sus
clientes incrementen el consumo de productos a base de harina de maíz en general y, en específico, para que se aumente la venta
de los productos de los mismos clientes. La estrategia de GIMSA está basada en ofrecer una propuesta integral de negocio que
incluye los siguientes objetivos en cuestión de productos, servicios y mercadotecnia:

 Iniciativas diseñadas para fortalecer las relaciones comerciales con nuestros clientes actuales, ofreciendo
principalmente un servicio y un programa de ventas más personalizado, incluyendo el desarrollo de diversos modelos
de negocios;

 Iniciativas diseñadas para aumentar la cobertura en regiones con bajo consumo de harina de maíz con promociones
especiales adaptadas específicamente para estos mercados;

 Soporte individualizado tomando en cuenta el tipo de maquinaria requerida por cada uno de nuestros clientes, por
medio de financiamientos y capacitación;

 Asistencia a nuestros clientes para el desarrollo de nuevos métodos de operación que les ayuden en la reducción de
costos y les permitan mejorar su rentabilidad;

 Desarrollo de promociones hechas a la medida para aumentar el consumo en ciertos segmentos de mercado; y

 Apoyo a nuestros clientes en el desarrollo de productos de mayor valor agregado, buscando adaptarse a las nuevas
tendencias de consumo.

GIMSA continúa trabajando con sus clientes para reforzar estas iniciativas y sigue enfocándose en proveer la harina de
maíz requerida por sus clientes de acuerdo a sus necesidades, además de asistirlos con la capacitación y el soporte técnico que
los ayudará a crear una operación más redituable.

Competencia y Posición de Mercado. En el mercado de materias primas para producir tortillas y otros productos
derivados del maíz, GIMSA enfrenta competencia en tres niveles: de (i) maíz utilizado por productores de tortillas para
elaborar masa húmeda de maíz en sus instalaciones; (ii) masa húmeda de maíz fabricada industrialmente y distribuida a
tortillerías y fabricantes de otros productos derivados del maíz; y (iii) de otros productores de harina de maíz, como Grupo
Minsa, Molinos Anáhuac, Hari Masa, Cargill de México, entre otros. Competimos con otros productores de harina de maíz
en cuanto a calidad, servicios al cliente y cobertura geográfica. Creemos que GIMSA tiene ciertas ventajas competitivas que

30
resultan de nuestras economías a escala, eficiencias de producción y cobertura geográfica, las cuales pueden otorgarnos
oportunidades para obtener materias primas de manera más efectiva y reducir costos de transportación.

Operaciones e Inversiones. Actualmente GIMSA cuenta con 18 molinos de harina de maíz distribuidos en todo
México, típicamente cerca de regiones de cultivo de maíz y cerca de áreas de gran consumo de tortilla. GIMSA también
cuenta con una planta que fabrica otros productos como grits de maíz y diversos tipos de productos a base de maíz. Dos de
las plantas de GIMSA se encuentran temporalmente cerradas. La planta en Chalco ha estado inactiva desde octubre de 1999,
pero la compañía tiene planes para reiniciar operaciones de esta planta durante 2016. La otra planta está en Celaya y ha
permanecido inactiva desde febrero de 2006. Estos activos están siendo depreciados.

La capacidad de producción anual para GIMSA se estima en 2.8 millones de toneladas métricas al 31 de diciembre
de 2015, con una utilización promedio de 65% en 2015. El tamaño promedio de las plantas al 31 de diciembre de 2015 era de
aproximadamente 21,600 metros cuadrados (aproximadamente 232,500 pies cuadrados).

En años recientes, las inversiones de GIMSA han sido principalmente destinadas a mejoras tecnológicas, en nuestros
procesos de producción de harina de maíz, mantenimiento y expansiones de capacidad en ciertas plantas. De 2013 a 2015,
GIMSA invirtió U.S.$55 millones, U.S.$35 millones y U.S.$19 millones para mantenimiento, expansiones de capacidad y
tecnología, respectivamente. GIMSA actualmente estima que las inversiones totales durante 2016 serán de aproximadamente
U.S.$49 millones, las cuales serán destinadas principalmente a actualizaciones tecnológicas y proyectos para expansiones de
capacidad de producción en ciertas plantas.

Cada planta de harina de maíz de GIMSA usa tecnología propia desarrollada por las operaciones de tecnología y
equipo. Para mayor información sobre nuestra propia tecnología e iniciativas de diseño, ver “Sección 2.2.1.5. Operaciones de
Tecnología y Equipo” y “Sección 2.2.9. Estructura Corporativa”.

Estacionalidad. La demanda de harina de maíz varía ligeramente durante el año, con incrementos leves durante los
festejos decembrinos.

Materias Primas. El maíz es la principal materia prima requerida para la producción de harina de maíz y constituyó
el 61% del costo de ventas de GIMSA durante 2015. Adquirimos maíz principalmente de productores mexicanos y
almacenadores de granos, y de los mercados mundiales usualmente a precios internacionales. En 2015, GIMSA importó
aproximadamente 34% de sus compras de maíz. La mayoría de las compras domésticas de maíz de GIMSA son realizadas
mediante ASERCA un programa gubernamental establecido y apoyado por la Secretaría de Agricultura, Ganadería,
Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación, donde los contratos con productores de granos y comercializadores se registran una
vez que el maíz se planta con el fin de garantizar precio y entrega en la cosecha. Compañía Nacional Almacenadora, S.A. de
C.V. y PRODISA, subsidiarias de GIMSA, celebran los contratos y compran el maíz, también lo monitorean, seleccionan,
manejan y transportan.

Creemos que las diversas ubicaciones geográficas de las plantas productoras de GIMSA en México permiten a
GIMSA obtener ahorros en la transportación y manejo de materia prima. Adicionalmente, GIMSA se abastece de maíz
localmente para sus molinos, y de esta manera puede mejorar la comunicación con los productores locales en cuanto al
tamaño y calidad de la cosecha de maíz y puede manejar más fácilmente el mantenimiento de control de calidad. En México,
GIMSA paga el maíz a la entrega a fin de fortalecer su habilidad de obtener el maíz de mejor calidad bajo mejores términos.

Los precios del maíz nacional en México suelen seguir las tendencias de los mercados internacionales. Durante la
mayoría de los ejercicios, el precio al cual GIMSA compra maíz depende del precio de maíz del mercado internacional.
Como resultado, algunas veces el precio del maíz es inestable y volátil. Adicionalmente, en el pasado, el gobierno mexicano
ha subsidiado el precio del maíz. Para obtener más información sobre el efecto del gobierno en los precios de maíz, ver
“Sección 1.3.2. Riesgos Relacionados con México—Nuestras Operaciones de Negocio Podrían Verse Afectadas por Políticas
Gubernamentales en México” y “Sección 2.2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria”.

Además del maíz, hay otros materiales y recursos importantes utilizados en la producción de harina de maíz tales
como materiales de empaque, agua, cal, aditivos y energía. GIMSA considera que sus fuentes de suministro de estos
materiales y recursos son adecuadas, aunque los precios de energía, aditivos y materiales de empaque son volátiles.

31
 Distribución. Contamos con fuerza de ventas propia para atender a cada uno de los canales de venta en forma
especializada, lo que nos permite conocer y atender las necesidades de nuestros clientes. Los productos de GIMSA son
distribuidos principalmente por medio de empresas transportistas independientes contratadas por GIMSA y, en menor
medida, utilizando flota propia, dependiendo del formato de venta que se trate. Gran parte de las ventas al mayoreo son
efectuadas exworks en sus plantas. GIMSA usualmente cubre el flete de las ventas hechas al gobierno de México, a las
grandes cadenas de supermercados y a productores de frituras.

2.2.1.3. Operaciones en Centroamérica

Panorama General

En 1972, entramos al mercado de Costa Rica. Desde entonces, nuestras operaciones se han expandido a Guatemala,
Honduras, El Salvador y Nicaragua, así como a Ecuador, que incluimos como parte de nuestras operaciones en
Centroamérica.

Gruma Centroamérica

Productos Principales. Gruma Centroamérica produce harina de maíz y, en menor grado, tortillas y frituras de maíz.
También cultiva corazones de palmito y procesa arroz. Creemos que somos uno de los productores más grandes de harina de
maíz en la región. Vendemos nuestra harina de maíz bajo las marcas MASECA®, TORTIMASA®, MASARICA®,
MINSA®, JUANA® y MIMASA®. En Costa Rica vendemos tortillas de maíz y trigo bajo las marcas TORTIRICAS® y
MISSION®. En Costa Rica producimos frituras de maíz, extruidos, papas fritas y productos similares bajo las marcas
TOSTY®, RUMBA®, BRAVOS® y TRONADITAS®. Los corazones de palmito se producen en Costa Rica y Ecuador y se
exportan a diversos países europeos, así como a los Estados Unidos de América, Canadá, Brasil, Argentina, Chile y México.

Ventas y Comercialización. El 80% del volumen de ventas de Gruma Centroamérica en 2015 se derivó de ventas de
harina de maíz.

Las ventas de harina de maíz a granel en Gruma Centroamérica están orientadas principalmente a pequeños
fabricantes de tortilla a través de venta directa y por medio de mayoristas. Los supermercados representan la base de clientes
de harina de maíz en paquete. Del volumen de ventas de harina de maíz de Gruma Centroamérica durante 2015, las ventas a
granel representaron aproximadamente el 53% y las ventas en paquete 47%.

Competencia y Posición de Mercado. Creemos que tenemos una importante posición de liderazgo en el mercado de
harina de maíz de Centroamérica, esto en base a ventas y volumen de ventas. Creemos que existe un gran potencial de
crecimiento en Centroamérica debido a que la mayor parte de los tortilleros usan todavía el método tradicional. Estimamos
que la harina de maíz se utiliza solamente en alrededor del 19% del total de producción de tortillas. Adicionalmente, creemos
que somos el mayor productor de tortillas, frituras y botanas en Costa Rica.

Dentro de la industria de la harina de maíz, las marcas de nuestros principales competidores son: Del Comal, Doña
Blanca, Selecta, Bachosa, Más Tortilla, Chortimasa, Instamasa y Doñarepa. Sin embargo, nuestra principal oportunidad de
crecimiento es el convertir a los productores de tortilla que todavía usan el método tradicional a nuestro método de harina de
maíz.

Operaciones e Inversiones. Al 31 de diciembre de 2015 teníamos una capacidad instalada de producción de 300 mil
toneladas para harina de maíz y otros productos, con un promedio de utilización de aproximadamente 70% durante 2015.
Operamos una planta de harina de maíz en Costa Rica, una en Honduras y una en Guatemala, para un total de tres plantas en
la región. En Costa Rica, también tenemos una planta productora de tortilla, otra planta productora de frituras y botanas, una
más procesadora de corazones de palmito y otra procesadora de arroz. En Nicaragua tenemos una pequeña planta de tortillas,
mientras que en Guatemala tenemos una pequeña planta que produce snacks, y en Ecuador tenemos una planta para procesar
corazones de palmito. El tamaño promedio de nuestras plantas, era de aproximadamente 7,320 metros cuadrados (77,819 pies
cuadrados) al 31 de diciembre de 2015.

Durante 2013, 2014 y 2015, la mayor parte de nuestras inversiones fueron destinadas a mejoras generales de
producción y expansiones en capacidad de producción en plantas de harina de maíz existentes. El total de inversiones para los

32
últimos tres años fue de aproximadamente U.S.$17.7 millones. Las inversiones para 2016 serán de U.S.$9 millones, las
cuales serán utilizadas principalmente para mejoras generales de producción y tecnología.

Estacionalidad. Típicamente, el volumen de ventas de harina de maíz es menor durante el primer y cuarto trimestre
del año debido a una mayor disponibilidad y menores precios de maíz local.

Materias Primas. El maíz es la materia prima más importante que se necesita en nuestras operaciones, representando
el 35% de nuestro costo de ventas durante 2015, y se obtiene principalmente de importaciones provenientes de los Estados
Unidos de América, así como de agricultores locales. La fluctuación y la volatilidad del precio están sujetas a condiciones
nacionales, tales como los resultados anuales de las cosechas y a condiciones internacionales.

Distribución. En Costa Rica contamos con fuerza de ventas propia para atender a los canales más grandes y
relevantes del país en forma especializada y en los que comercializamos productos de los negocios de harina de maíz, snacks,
arroz y palmito. En el segmento minorista realizamos entregas directas a cada punto de venta con una frecuencia de visita
semanal, para lo cual contamos con una flota propia. En cuanto a los supermercados de cadena, realizamos entregas a sus
centros de distribución. En cuanto a las cuentas especiales (canales: mayoreo, institucional e industrial) realizamos entregas a
puntos de ventas, distribuidores del canal institucional, industrias, etc. Tanto en el canal de supermercados como en el de
cuentas especiales los productos son entregados a los clientes por medio de empresas transportistas independientes
contratadas por licitación.

Para el negocio de tortilla (de maíz y de trigo), contamos una fuerza de ventas tercerizada y exclusiva, por medio de
nueve distribuidores ubicados en diferentes zonas geográficas de Costa Rica. Tenemos una cobertura de distribución del 95%
de Costa Rica, lo que nos ubica como la empresa número cuatro con mayor red de distribución del país, hecho que confirma
la Cámara Nacional de Comerciantes Detallistas, al habernos distinguido durante 18 años de forma consecutiva con la
Medalla del Detallista (1998-2015), alta distinción que otorga anualmente a las 12 mejores empresas comercializadoras de
Costa Rica.

En Guatemala los canales de supermercados, mayoreo, tortillerías artesanales e industriales son atendidos mediante
rutas propias; el canal de detalle es atendido a través de un distribuidor. En Honduras los canales industriales y tortillerías
artesanales son atendidos por rutas propias y los canales de mayoreo, detalle y supermercados a través de un distribuidor. En
el Salvador los canales mayoreo, supermercados y detalle son tercerizados por medio de distribuidores y el canal industrial es
atendido por ruta propia. En Nicaragua los canales industriales y tortillerías artesanales son atendidos por rutas propias y los
canales mayoreo, detalle y supermercados a través de distribuidores.

2.2.1.4. Operaciones Discontinuadas

Molinera de México

En 1996, a través de nuestra pasada sociedad con ADM, entramos al mercado de harina de trigo en México
adquiriendo una participación accionaria de 60% en las operaciones de ADM, Molinera de México, incrementando
posteriormente nuestra participación al 100% por medio de la Transacción con ADM. Ver “Sección 3.4. Comentarios y
Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora – Adquisiciones y
Otros Eventos Relevantes Dentro de Nuestras Unidades de Negocio—Compraventa de Paquete Accionario con Archer-
Daniels-Midland”. El producto principal de Molinera de México es harina de trigo, aunque también vende salvado de trigo y
otros subproductos. Sus marcas de harina de trigo son REPOSADA®, PODEROSA® y SELECTA®, entre otras.
SELECTA® es su marca principal en el mercado al menudeo.

El 10 de junio de 2014, celebramos la Venta de los Molinos de Trigo. Como resultado de esta transacción, ya no
tenemos participación en la industria de harina de trigo en México. Ver Nota 26 de nuestros estados financieros consolidados
auditados.

Sociedades Venezolanas

En 1993, entramos a la industria de harina de maíz en Venezuela por medio de una participación en DEMASECA,
una compañía de harina de maíz en dicho país. En agosto de 1999 adquirimos el 95% de DAMCA International Corporation,

33
una sociedad constituida en el estado de Delaware, Estados Unidos de América, misma que poseía el 100% de MONACA, la
segunda más grande productora de harina de maíz y de harina de trigo en Venezuela en esa época, por aproximadamente
U.S.$94 millones. Adicionalmente, ADM adquirió el 5% restante de MONACA.

En abril de 2006 entramos en una serie de transacciones para: (i) comprar una participación adicional del 10% en
DEMASECA a un precio de U.S.$2.6 millones; (ii) comprar una participación del 2% en MONACA a ADM a un precio de
U.S.$3.3 millones; y (iii) vender una participación del 3% en DEMASECA a ADM a un precio de U.S.$780,000.

Adicionalmente, en abril de 2006, suscribimos un contrato para vender una participación en MONACA a Rotch
Energy Holdings, N.V. (“Rotch”), una entidad controlada por nuestro anterior socio indirecto en DEMASECA, Ricardo
Fernández Barrueco. Como resultado, Rotch adquirió un 24.14% de participación en MONACA y posteriormente otorgó en
garantía su participación en beneficio de una institución financiera mexicana ( el “Acreedor de Rotch”) como garantía para
un préstamo a una entidad controlada por Rotch. En junio de 2010, Rotch incumplió sus obligaciones bajo dicho crédito y su
participación en MONACA fue vendida a un tercer inversionista, el cual detenta su participación a través de una compañía
mexicana denominada Valcon Holdings, S.A. de C.V., la cual no tiene ninguna relación con nuestro anterior socio indirecto
en DEMASECA, Ricardo Fernández Barrueco.

Como resultado de las transacciones mencionadas anteriormente y de la Transacción con ADM, actualmente somos
dueños del 75.86% de Valores Mundiales y Valcon Holdings, S.A de C.V. es dueño del 24.14% restante. Al 31 de diciembre
de 2015, Valores Mundiales es el único propietario registrado de MONACA. Además, somos dueños del 60% de Consorcio
Andino y Valcon Holdings, S.A de C.V. es dueño del 40% restante. Al 31 de diciembre de 2015 Consorcio Andino es el
único propietario registrado de DEMASECA.

El 12 de mayo de 2010, el gobierno venezolano publicó el Decreto de Expropiación, en el cual anunció la

adquisición forzosa de todos los activos, propiedades y bienes raíces de la subsidiaria de la Compañía en Venezuela,
MONACA. Venezuela ha manifestado a los representantes de GRUMA que el Decreto de Expropiación es extensivo a
nuestra subsidiaria DEMASECA. El 22 de enero de 2013, el Ministerio del Poder Popular para Relaciones Interiores y
Justicia publicó una Providencia administrativa otorgando los más amplios poderes de administración sobre MONACA y
DEMASECA a administradores especiales, quienes fueron impuestos en esas compañías desde 2009 y 2010,
respectivamente, como se describe a continuación. Esta Providencia otorgó a los Administradores Especiales las más amplias
facultades para garantizar la posesión, guarda, custodia, uso o conservación de los bienes muebles e inmuebles de MONACA
y DEMASECA. Por consiguiente, a partir de la fecha de esta Providencia, el gobierno venezolano ha tenido el control de
MONACA y DEMASECA a través de los Administradores Especiales, que no son designados ni contratados por GRUMA o
sus subsidiarias Valores Mundiales o Consorcio Andino. Como consecuencia de la Providencia y en la fecha que ésta fue
publicada, concluimos que perdimos el control de las Sociedades Venezolanas y dejamos de consolidar las operaciones de
MONACA y DEMASECA en nuestros estados financieros a partir del 22 de enero de 2013 y ahora las reportamos como una
operación discontinuada. Ver “Sección 2.2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales – Operaciones
Discontinuadas - Venezuela – Procedimiento de Expropiación por el Gobierno Venezolano”.

A partir de la emisión de esta Providencia, el papel de GRUMA y sus subsidiarias Valores Mundiales y Consorcio
Andino en la administración de MONACA y DEMASECA, está limitado a prevenir el deterioro de la productividad de
MONACA y DEMASECA, ya que ahora los Administradores Especiales designados por el gobierno venezolano poseen las
facultades de administración más amplias sobre estas compañías de acuerdo a la Providencia.

Al 31 de diciembre de 2015, nuestra Compañía deterioró el total de su inversión neta indirecta en MONACA y
DEMASECA, así como ciertas cuentas por cobrar que algunas subsidiarias de GRUMA tenían con las Sociedades
Venezolanas. Ver Notas 26 y 28 de nuestros estados financieros consolidados y auditados.

2.2.1.5. Operaciones de Tecnología y Equipo

Desde la fundación de la compañía hemos desarrollado nuestras propias operaciones de tecnología y equipo. Desde
marzo de 2014, nuestras operaciones de tecnología y equipo han sido llevadas a cabo principalmente a través de INTESA,
Tecnomaíz y CIASA. Previo a esta fecha, nuestras operaciones de tecnología y equipo habían sido llevadas a cabo a través de
INTASA. El 21 de marzo de 2014, INTASA se fusionó con Gruma, S.A.B. de C.V., y se extinguió. Ver “Sección 2.2.9.
Estructura Corporativa”.

34
 El propósito principal de INTESA es proporcionar servicios de investigación y desarrollo, equipo y servicios de
construcción a la industria alimenticia, específicamente en tortillas y otros productos relacionados con el maíz. A través de
Tecnomaíz, también llevamos a cabo el diseño, fabricación y comercialización de máquinas para la producción de tortillas de
harina de maíz y trigo y frituras de maíz, las cuales son vendidas bajo las marcas TORTEC® y RODOTEC®. A través de
CIASA también diseñamos y manufacturamos equipo para masa a base de maíz así como la maquinaria para moler maíz y
proveemos servicios de ingeniería, diseño y construcción. Fabricamos maquinaria de tortillas de maíz para su venta a
fabricantes de tortilla y para uso en tortillerías dentro de las tiendas (supermercados), así como maquinaria moderna
productora de tortillas de maíz y de trigo de alta capacidad.

Nosotros llevamos a cabo nuestra propia investigación y desarrollo de tecnología para la molienda de maíz y
producción de tortilla, así como toda la ingeniería, diseño de plantas y construcción principalmente a través de INTESA.
Invertimos Ps.145 millones, Ps.153 millones y Ps.137 millones en investigación y desarrollo en los años terminados el 31 de
diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente.

2.2.1.6. Efectos por Cambio Climático

Diversos científicos, medioambientalistas, organizaciones internacionales, reguladores y otros comentaristas

consideran que los cambios en el clima global han incrementado, y continuarán incrementando la imprevisibilidad,
frecuencia y severidad de los desastres naturales (incluyendo, pero sin limitarse a las sequías, huracanes, tornados, heladas,
otras tormentas e incendios) en ciertas partes del mundo. Como respuesta a esta creencia, un número de medidas regulatorias
y legales, así como iniciativas sociales han sido introducidas en distintos países como un esfuerzo para reducir la emisión de
gases de invernadero y otras emisiones de bióxido de carbono que algunos creen que podrían ser los causantes principales
del cambio de clima global. No podemos predecir el impacto que los cambios en las condiciones climáticas, si las hubiere,
tendría en nuestros resultados de operación o en nuestra situación financiera. Más aún, no podemos predecir cómo las
respuestas regulatorias, legales o sociales a los problemas de cambios de clima global afectarán nuestros negocios en el
futuro. Los desastres naturales generados por el cambio climático podrían aumentar la volatilidad del precio de los granos, lo
que a su vez podría impactar nuestros resultados de operación y/o situación financiera. Ver “Sección 1.3.1. Riesgos
Relacionados con Nuestra Compañía—Las Fluctuaciones en el Costo y Disponibilidad de Maíz y Trigo Pudieran Afectar
Nuestro Desempeño Financiero”.

2.2.2. Canales de Distribución

GRUMA opera mediante distintos canales de distribución dependiendo de las necesidades de sus clientes y de cada
segmento de su negocio. Para mayor detalle sobre canales de distribución, ver “Sección 2.2. Descripción del Negocio”.

2.2.3. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos

Patentes

Continuamente realizamos actividades de investigación y desarrollo que se enfocan, entre otras cosas a: incrementar
la eficiencia de nuestra tecnología propietaria para la producción de harina de maíz y tortilla de maíz y trigo; mantenimiento
de alta calidad en los productos; el desarrollo de nuevos y mejores productos y equipo de manufactura; la mejora de la vida
de anaquel de ciertos productos de maíz y trigo; la mejora y expansión de nuestros sistemas de tecnología de la información;
ingeniería, diseño y construcción de plantas; y cumplimiento de regulaciones ambientales. Hemos obtenido 59 patentes en los
Estados Unidos de América desde 1968, 20 de estas patentes están aún vigentes en los Estados Unidos de América a esta
fecha y las 39 restantes han expirado. Actualmente tenemos un total de cuatro patentes en trámite en Estados Unidos de
América. Además, ocho de nuestras patentes registradas y patentes de diseño se encuentran actualmente en proceso de ser
publicadas en otros países. Ninguna de nuestras patentes vigentes está por expirar. Ver “Sección 2.2.1.5. Operaciones de
Tecnología y Equipo”.

Licencias

El 29 de noviembre de 2013, celebramos un contrato con GIMSA en relación con la marca MASECA®, a través del
cual GRUMA otorgó a GIMSA la licencia para usar exclusivamente la marca MASECA® en México, por un período de seis
años. En contraprestación, GRUMA cobró a GIMSA, una regalía neta fija por los siguientes seis años, equivalente a Ps.390.5

35
millones por año, después de un descuento del 12.75% por pago anticipado. Por lo tanto, el 19 de diciembre de 2013, GIMSA
pagó a GRUMA la cantidad de Ps.2,343 millones. Por su parte y a fin de apoyar a GIMSA en sus esfuerzos para promover la
marca MASECA® en México, GRUMA contribuirá con el 0.75% sobre las ventas netas anuales de GIMSA durante cada año
de la vigencia del contrato referido, como un apoyo para gastos de mercadotecnia y publicidad.

El 1° de enero de 2014, celebramos un contrato con Azteca Milling en relación con las marcas MASECA®,
AGROINSA®, TORTIMASA®, entre otras (las “Marcas otorgadas en Licencia”), a través del cual GRUMA otorgó a Azteca
Milling una licencia no exclusiva y continua para usar las Marcas otorgadas en Licencia en todo el mundo, con excepción de
México, Centroamérica y Ecuador. Como contraprestación de la misma, Azteca Milling pagará a GRUMA el 4% de las
ventas netas de productos vendidos bajo las Marcas otorgadas en Licencia.

Por su parte, a fin de apoyar a Azteca Milling en sus esfuerzos para promover las Marcas otorgadas en Licencia,
GRUMA reembolsará a Azteca Milling todos los gastos de mercadotecnia relacionados con dichas marcas dentro de los
Estados Unidos de América.

2.2.4. Principales Clientes

Durante 2015, ninguno de nuestros clientes representó más del 10% de nuestras ventas consolidadas.

2.2.5. Legislación aplicable y situación tributaria

Regulación Mexicana

Programa de Apoyos a la Comercialización del Maíz

La Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación (“SAGARPA”), apoya e impulsa
un ingreso objetivo para productores que estén en el esquema de agricultura por contrato para los granos y oleaginosas, a
través del programa de apoyos para promover la comercialización de granos ASERCA. Dicho programa promueve la
comercialización de granos, incluyendo maíz, prácticamente en todo el país y a través de éste, el productor vende su producto
al comprador antes o después de la siembra del cultivo, estableciendo un precio calculado bajo condiciones específicas de
precios internacionales del grano.

El programa de apoyos a la comercialización del maíz de ASERCA tiene los siguientes objetivos:

 Garantizar la comercialización de las cosechas, dándole certidumbre al agricultor de la venta de su

producto y garantía de abasto para el comprador.

 Establecer un precio mínimo para el agricultor, y un precio máximo para el comprador, el cual se determina
en base a los precios de mercados internacionales, más una fórmula de base determinada para cada región.

 Implementar coberturas de precios para proteger tanto al agricultor como al comprador de las variaciones
de los mercados internacionales.

En la medida que éste u otros programas similares sean modificados o cancelados por el gobierno mexicano, pudiera
ser que incurramos en costos adicionales para la compra de maíz lo que pudiera traducirse en un aumento de precios de
nuestros productos para reflejar dichos costos adicionales.

Regulación Ambiental

Nuestras operaciones mexicanas están sujetas a leyes y reglamentos mexicanos a nivel federal, estatal y municipal
relacionados con la protección del ambiente. Las leyes ambientales principales son la Ley General de Equilibrio Ecológico y
Protección al Ambiente (“LEGEEPA”) cuya observancia es competencia de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos
Naturales (“SEMARNAT’), la Ley General de Cambio Climático y la Ley Federal de Derechos (“Ley de Derechos”). Bajo la
LEGEEPA, cada una de nuestras plantas productoras de harina de maíz, harina de trigo y tortillas requiere obtener una
licencia de operación de las autoridades estatales de ecología al comienzo de operaciones, y después presentar

36
periódicamente un certificado de operación a fin de conservar su licencia de operación. Adicionalmente, la Ley de Derechos
establece que las plantas productoras mexicanas paguen una cuota por consumo de agua y descarga de aguas residuales al
drenaje, cuando la calidad de dicha agua exceda los límites establecidos por la ley. Asimismo se han promulgado
reglamentaciones relacionadas con substancias peligrosas en agua, aire y contaminación de ruido. En particular, las leyes y
reglamentos ambientales mexicanos incluyendo la Ley General de Cambio Climático, establecen que las sociedades
mexicanas deben presentar informes de manera periódica en relación con emisiones al aire y al agua de residuos peligrosos.
Asimismo, establecen estándares para la descarga de aguas residuales. También debemos cumplir con reglamentos de
zonificación, así como reglamentos relacionados con la salud, condiciones de trabajo y asuntos comerciales. SEMARNAT y
la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente pueden instaurar procedimientos administrativos y penales en contra de
sociedades que violen las leyes ambientales, así como cerrar establecimientos que no cumplan con las mismas.

Creemos que actualmente cumplimos con todos los aspectos relevantes de la normatividad ambiental mexicana. El
nivel de regulación ambiental y su ejecución en México se ha incrementado en años recientes. Esperamos que esta tendencia
continúe y que se acelere por acuerdos internacionales entre México y los Estados Unidos de América. A medida que nuevas
legislaciones ambientales sean promulgadas en México, podríamos estar obligados a incurrir en inversiones adicionales a fin
de cumplir con las mismas. La administración no tiene conocimiento de ningún cambio reglamentario pendiente que pudiera
requerir inversiones adicionales en cantidades substanciales.

Regulación en Materia de Competencia Económica

La Ley Federal de Competencia Económica (la “LFCE”) y su reglamento, regulan el libre mercado, la competencia
económica, los monopolios y prácticas monopólicas y requieren aprobación del gobierno mexicano para ciertas fusiones y
adquisiciones. La LFCE le concede al gobierno la autoridad de establecer control de precios para productos y servicios de
interés nacional mediante decreto Presidencial.

El 23 de mayo de 2014, se publicó una nueva Ley Federal Competencia Económica en el Diario Oficial de la
Federación, la cual entró en vigor el 7 de julio de 2014. Esta ley fue promulgada a fin de implementar la reciente reforma al
artículo 28 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en materia de competencia económica, mediante la
cual se facultó al Estado para crear una nueva Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) la cual cuenta con
las facultades necesarias para cumplir con su objeto, regular el acceso a insumos esenciales y, ordenar la desincorporación de
activos, derechos, partes sociales o acciones de los agentes económicos, en las proporciones necesarias para eliminar efectos
anticompetitivos. Fusiones y adquisiciones y otras transacciones que pudieran restringir el comercio o que pudieran resultar
en prácticas monopólicas o anticompetitivas o concentraciones, deben ser aprobadas por la Comisión Federal de
Competencia Económica.

La LFCE pudiera limitar potencialmente nuestras combinaciones de negocios, fusiones, adquisiciones y pudiera
sujetarnos a mayor escrutinio en el futuro en virtud de nuestra presencia en el mercado, sin embargo no creemos que esta
legislación pudiera tener un efecto substancialmente adverso en nuestras operaciones de negocio.

Regulación en Materia de Anti-Lavado

La Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita fue
publicada en el Diario Oficial de la Federación el 17 de octubre de 2012, y está vigente a partir del 17 de julio de 2013. El
propósito de esta ley es prevenir y detectar operaciones realizadas con recursos de procedencia ilícita y prohibir la realización
de pagos en efectivo en cierto tipo de actividades que excedan de ciertas cantidades. Bajo esta ley, las personas que lleven a
cabo actividades que sean consideradas “vulnerables” están obligadas a identificar sus clientes y contrapartes en dichas
actividades, conservar un archivo detallado al respecto, y bajo ciertas circunstancias reportar dichas actividades al Servicio de
Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de México. La mayoría de las actividades son
consideradas “vulnerables” solamente cuando exceden de ciertas cantidades establecidas en la ley o el reglamento de la
misma, y la obligación de reportarlas generalmente está sujeta a cantidades más altas. Algunos ejemplos de actividades
consideradas vulnerables son: el otorgamiento de préstamos, créditos, mutuos o garantías, dación en arrendamiento de bienes
inmuebles, y recepción de donativos, entre otras.

El incumplimiento de esta ley puede resultar en sanciones monetarias y penas de prisión. Creemos que actualmente
cumplimos con todos los aspectos relevantes de esta normatividad y no creemos que la misma tenga un efecto material
adverso sobre nuestro negocio.

37
Reforma Fiscal

El paquete económico para el ejercicio fiscal 2014 resultó en una reforma fiscal. Esta reforma fiscal fue publicada el
11 de diciembre de 2013 en el Diario oficial de la Federación, y entró en vigor a partir del 1° de enero de 2014. Como parte
de esta reforma, se promulgó una nueva Ley del Impuesto sobre la Renta, la cual abrogó a la Ley del Impuesto sobre la Renta
vigente desde el 1° de enero de 2002.

Una de las modificaciones más importantes introducidas en la nueva Ley del Impuesto sobre la Renta, consiste en
eliminar el régimen de consolidación fiscal que se encontraba vigente hasta esa fecha. Como resultado de lo anterior, tenemos
la obligación del pago del impuesto sobre la renta diferido determinado a esa fecha, durante los cinco ejercicios siguientes a
partir de 2014. Por otra parte, se estableció un nuevo régimen opcional para los grupos de sociedades. A la fecha hemos
concluido que no optaremos por dicho régimen para el ejercicio 2016.

Otras modificaciones introducidas en la nueva ley, consisten en: (i) eliminar deducciones previamente otorgadas
sobre pagos a partes relacionadas a ciertas entidades extranjeras; (ii) establecer límites a las prestaciones exentas a favor de
los trabajadores; (iii) eliminar la deducibilidad de los montos por cuotas de seguridad social (Cuotas IMSS) pagadas por el
patrón a cargo del trabajador; (iv) disminuir los límites a la deducción por adquisición de automóviles; y (v) aplicación de un
impuesto del 10% al pago de dividendos a personas físicas y extranjeros, entre otras. Creemos que actualmente cumplimos
con todos los aspectos relevantes de esta normatividad y no creemos que la misma tenga un efecto material adverso sobre
nuestro negocio.

Adicionalmente, el 18 de noviembre de 2015, se publicaron en el Diario Oficial de la Federación, diversas medidas

de carácter fiscal para grupos empresariales residentes en México, con base en las guías emitidas por la OCDE en relación al
plan BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) encaminadas a proporcionar información de la situación fiscal de los grupos
empresariales mexicanos que cotizan en la BMV, así como aquellos que rebasen ciertos límites de ingresos, mediante las
cuales, se deberá proporcionar a partir de 2017, información de 2016 sobre de transacciones intercompañías, la actividad
empresarial del grupo y sus subsidiarias, así como, información de cada país donde se tenga presencia.

Regulación Energética

La Ley de la Industria Eléctrica fue publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014, y entró
en vigor el 12 de agosto de 2014. El propósito de esta ley es regular las actividades de generación, transmisión, distribución y
comercialización de energía eléctrica en México. La Ley de la Industria Eléctrica además prevé un sistema de Certificados de
Energía Limpia, bajo el cual los suministradores y usuarios calificados estarán obligados a adquirir estos certificados en la
proporción que la Secretaría de Energía determine respecto del total de la energía eléctrica consumida. Creemos que
actualmente cumplimos con todos los aspectos relevantes de esta normatividad y no creemos que la misma tenga un efecto
material adverso sobre nuestro negocio.

Regulación Federal y Estatal de los Estados Unidos de América

Gruma Corporation está regulada por diversos organismos federales, estatales y locales, incluyendo el “Food and
Drug Administration”, “Department of Labor”, “Occupational Safety and Health Administration”, “Federal Trade
Commission", “Department of Transportation”, “Environmental Protection Agency”, y “Department of Agriculture".
Creemos que actualmente cumplimos con todos aspectos relevantes de todos los requerimientos ambientales y otros de índole
legal. Nuestras instalaciones para la fabricación y distribución de alimentos son objeto de inspección periódica por varios
organismos públicos federales, estatales y locales, y el equipo utilizado en estas instalaciones en todo caso debe estar
aprobado por el gobierno con anterioridad a su operación.

Regulación Europea

Nuestras subsidiarias en Europa están sujetas a la regulación de cada país en los cuales operan. Somos de la opinión
de que actualmente cumplimos con todos los requerimientos legales aplicables en todos los aspectos relevantes.

Regulación en Centroamérica y Venezuela

38
 GRUMA Centroamérica y las Sociedades Venezolanas están sujetas a regulaciones en cada país en que operan.
Somos de la opinión de que Gruma Centroamérica y las Sociedades Venezolanas cumplen con todos los requerimientos
legales aplicables en todo aspecto relevante. Ver “Sección 1.3.3. Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con Venezuela”.

Regulación en Asia y Oceanía

GRUMA Asia–Oceanía está sujeta a regulaciones en cada país en el que opera. Somos de la opinión que
actualmente cumplimos con todos los requerimientos legales aplicables en todo aspecto relevante.

TRATAMIENTO FISCAL

El siguiente resumen contiene una descripción general de ciertas disposiciones sobre el impuesto sobre la renta en
México, relacionadas con la adquisición, tenencia y disposición de acciones Serie B, pero no debe considerarse como una
descripción íntegra de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes para una decisión de comprar o ser
tenedor de acciones.

Este resumen se basa en leyes fiscales de México en vigor a la fecha de este documento, las cuales están sujetas a
cambios, incluyendo cambios que pudieran tener efectos retroactivos. Los tenedores de las acciones deben consultar con sus
asesores fiscales sobre las consecuencias tributarias mexicanas, estadounidenses o de otros países por la compra, propiedad y
disposición de acciones de GRUMA, incluyendo, en particular, los efectos de cualquier ley fiscal extranjera, estatal o local.

Para efectos fiscales en México, una persona física es residente de México si ha establecido su hogar en México, al
menos que haya residido en otro país por más de 183 días, ya sea o no de manera consecutiva, en un año calendario y pueda
demostrar que es residente de ese país para efectos fiscales. Asimismo y para efectos fiscales una persona moral es residente
de México si fue constituida en México o mantiene la principal administración de sus negocios en México. Se presume que
un ciudadano mexicano es residente de México a menos que dicha persona pueda demostrar lo contrario. Si se considera que
un no-residente de México tiene un establecimiento permanente o base fija en México para efectos fiscales, todos los ingresos
atribuibles a dicho establecimiento permanente o base fija estarán sujetos a impuestos mexicanos, de acuerdo a las leyes
aplicables.

Tratados Fiscales

México ha celebrado y está en proceso de negociación de varios otros tratados que pudieran reducir la cantidad de
impuesto sujeto a retención a los cuales el pago de dividendos sobre acciones Serie B pudiera estar sujeto. Los tenedores de
acciones Serie B deben consultar con sus asesores fiscales sobre las consecuencias fiscales de dichos tratados, en su caso.

Bajo la Ley del Impuesto sobre la Renta, se debe de comprobar la residencia para fines fiscales y para efectos de
obtener cualquier beneficio bajo cualquier tratado fiscal aplicable.

Pago de Dividendos

Desde el 1° de enero de 2014, bajo la Ley del Impuesto sobre la Renta, los dividendos, ya sea en efectivo o en
especie, pagados en relación con las acciones Serie B están sujetos a una retención del 10% de impuesto, independientemente
de que éstos provengan o no de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN). No se pagará este impuesto si los dividendos son
pagados de la CUFIN generada hasta el 31 de diciembre de 2013, para lo cual la empresa pagadora deberá llevar registro de
ambas CUFINES, la generada hasta el 31 de diciembre de 2013 y la generada a partir del 1 ° de enero de 2014, debiendo
señalar a que CUFIN pertenecen los dividendos que pague.

Es importante mencionar que este gravamen puede estar sujeto a una retención menor, si el perceptor del dividendo
reside en un país que tenga celebrado un tratado para evitar la doble tributación con México y dicho tratado establece un
impuesto menor. En el caso de residentes en los Estados Unidos de América, la retención es de 0%.

Una sociedad mexicana no estará sujeta a ningún impuesto si la cantidad declarada de dividendos no excede la
CUFIN.

39
 Si hubiéramos pagado dividendos en una cantidad mayor a nuestro saldo de CUFIN (lo que pudiera ocurrir en un
año que las utilidades netas excedan el saldo en dichas cuentas), entonces estaríamos obligados a pagar un impuesto sobre la
renta del 30% sobre un monto igual al resultado de la parte del monto que excede dicho balance multiplicado por un factor de
1.4286. Este impuesto habría sido a cargo de la sociedad pagadora.

Tratamiento Fiscal de Disposiciones

Las ventas de acciones Serie B por un tenedor que no sea residente, estarán sujetas a una retención de impuestos
mexicanos del 10% sobre la ganancia, si la transacción se efectúa en la BMV u otra Bolsa aprobada por la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público.

No se pagará el impuesto a que se refiere el párrafo anterior, si el enajenante de las acciones reside en un país que
tenga vigente un tratado para evitar la doble tributación celebrado con México. Para estos efectos, el enajenante deberá
entregar al intermediario un escrito en el que señale bajo protesta de decir verdad que es residente para efectos del tratado y
proporcionarle su número de registro o identificación fiscal.

Las ventas u otra disposición de las acciones Serie B hechas en otras circunstancias, estarán sujetas a impuestos
mexicanos, sin importar la nacionalidad o residencia del tenedor.

Bajo la Ley del Impuesto sobre la Renta, las utilidades realizadas por un tenedor de acciones Serie B no residente
sobre la venta o disposición de acciones que no se efectúe en una Bolsa de Valores reconocida están sujetas a un impuesto del
25% sobre el precio bruto de venta. No obstante, si el tenedor es un residente de un país que (i) no sea considerado un país de
baja imposición fiscal, (ii) su legislación no contenga tributación territorial y (iii) que dichos ingresos no estén sujetos a un
régimen fiscal preferente, el tenedor puede optar por designar a un residente de México como su representante, en cuyo caso
los impuestos a cargo serían a la tasa general del Impuesto sobre la Renta en dicha disposición de las acciones Serie B.

Otros Impuestos Mexicanos

Un tenedor que no sea residente, no estará sujeto a impuestos de herencia o impuestos similares en relación con su
tenencia de acciones Serie B, en el entendido de que las transferencias gratuitas de acciones Serie B en ciertas circunstancias
pudieran resultar en la imposición de la aplicación de un impuesto mexicano sobre el beneficiario. No existen impuestos de
timbres, registro de emisión o impuestos similares aplicables a tenedores de acciones Serie B que no sean residentes.

El reembolso de capital de acuerdo con los términos de reembolso de acciones será libre de impuestos hasta por un
monto equivalente al capital contribuido ajustado correspondiente a las acciones que serán reembolsadas. Cualquier
distribución efectuada con motivo de un reembolso por encima de dicho monto será considerada un dividendo para efectos
fiscales y podríamos ser sujetos al pago de impuestos según la explicación anterior.

2.2.6. Recursos Humanos

Al 31 de diciembre de 2015, teníamos un total de 19,117 empleados, incluyendo 12,836 sindicalizados y 6,281 no
sindicalizados, tanto de tiempo completo, como de medio tiempo. De este total, empleamos a 7,249 personas en México,
7,256 en los Estados Unidos de América, 1,941 en Centroamérica y Ecuador, 876 en Asia y Oceanía, y 1,795 en Europa. El
total de empleados en 2013 y 2014 fue de 19,202 y 17,845, respectivamente. Del total del personal al 31 de diciembre de
2015, aproximadamente 33% eran empleados y 67% obreros.

En México, los trabajadores de cada una de nuestras plantas están cubiertos por contratos de trabajo separados, en
los cuales las revisiones salariales se presentan una vez por año, usualmente en enero o febrero. Las disposiciones no
relacionadas con salario de estos contratos son revisadas cada dos años. Renovamos nuestros contratos colectivos con 15
sindicatos que representan a nuestros trabajadores durante 2016.

En los Estados Unidos de América, Gruma Corporation tiene cinco contratos colectivos de trabajo que representan
602 trabajadores en cinco plantas distintas (Pueblo, Tempe, Henderson, Omaha y Madera). Se renovaron dichos contratos, el

40
23 de marzo de 2013, el 2 de abril de 2014, el 23 de marzo de 2013, 29 de marzo de 2015 y 28 de junio de 2015,
respectivamente.

En Inglaterra, tenemos un contrato colectivo cubriendo a 12 empleados en una instalación, el cual se renueva cada
12 meses.

En Holanda, estamos cubiertos por un acuerdo laboral nacional de trabajadores de panadería, el cual se revisa cada
18 meses.

En Australia, tenemos un contrato colectivo cubriendo a 256 empleados en nuestra planta, el cual se renueva cada 4
años.

En Italia, estamos cubiertos por un convenio nacional para el personal de la industria de alimentos. Este acuerdo se
revisa cada 36 meses a nivel nacional.

Las revisiones salariales se realizan durante las negociaciones y los incrementos salariales son llevados a cabo de
acuerdo a los términos de cada acuerdo así como las provisiones no monetarias del acuerdo. Las revisiones salariales para
empleados no sindicalizados se llevan a cabo una vez por año y generalmente son en marzo para Mission Foods y
dependiendo de cada planta no sindicalizada, las revisiones salariales se llevan a cabo de junio a octubre para Azteca Milling.
Creemos que nuestras relaciones laborales actuales son buenas.

2.2.7. Desempeño ambiental

GRUMA cuenta con políticas ambientales relacionadas con la disminución y prevención de contaminación
ambiental en todas sus plantas, y con programas para la protección del medio ambiente. Nuestro sistema ambiental, a través
de nuestras subsidiarias, INTESA y CIASA, ha llevado a cabo investigaciones y ha desarrollado tecnologías enfocadas a
mantener nuestras plantas dentro de los parámetros de descarga permitidos por las normas y leyes ecológicas mexicanas, de
los Estados Unidos de América, Centroamérica, Europa, Asia y Oceanía. Así mismo, no consideramos que nuestras
actividades presenten un riesgo ambiental considerable. Ver “Sección 2.2.1.6. Efectos por Cambio Climático”.

Adicionalmente, GRUMA tiene el reconocimiento ambiental ISO 14001 para seis plantas de GIMSA en México.

2.2.8. Información del Mercado

Creemos que somos uno de los líderes en la producción de harina de maíz y de tortillas en Estados Unidos de
América, y uno de los líderes en la producción de harina de maíz en México. Creemos que también somos uno de los
principales productores de harina de maíz y tortillas en Centroamérica, uno de los principales productores de tortillas y otros
panes planos (incluyendo pitta, naan, chapati, bases para pizza y piadina) en Europa, Asia y Oceanía, y uno de los principales
productores de grits de maíz en Europa y el Medio Oriente.

Nuestro enfoque ha sido y continúa siendo la expansión eficiente y rentable de nuestro negocio principal, la
producción de harina de maíz y tortilla. Somos pioneros en el sistema de producción de tortilla con base en el método de
harina de maíz, mismo que ofrece oportunidades significativas de crecimiento. Utilizando nuestro conocimiento, buscaremos
incentivar a los productores de tortillas y otros productos derivados del maíz en Estados Unidos de América, México,
Centroamérica y otras partes del mundo para que utilicen el método de harina de maíz para la elaboración de sus tortillas y
otros productos derivados del maíz.

La siguiente tabla refleja nuestras ventas consolidadas por mercado geográfico para los años concluidos el 31 de
diciembre de 2015, 2014 y 2013.

Año terminado el 31 de diciembre de

2015 2014 2013
(en millones de pesos)
Estados Unidos de América y Europa… Ps. 36,136 Ps. 29,279 Ps. 27,761
México………………………………… 15,691 15,110 16,111

41
 Centroamérica………………………… 4,057 3,479 3,386
Asia y Oceanía………………………… 2,395 2,067 1,778

Total…………………………………… Ps. 58,279 Ps. 49,935 Ps. 49,036

2.2.9. Estructura Corporativa

Somos una empresa controladora sin activos significativos excepto por las acciones de nuestras subsidiarias.
Actualmente somos dueños totales o mayoritarios de las siguientes subsidiarias consideradas significativas para la compañía,
mismas que representan, en lo individual, más del 10% de los activos totales de GRUMA o más del 10% del total de los
ingresos consolidados.

Porcentaje de
Subsidiarias Significativas: Participación
Gruma Corporation 100%
Azteca Milling, L.P. 100%
Compañía Nacional Almacenadora, S.A. de C.V. 85%

Llevamos a cabo nuestras operaciones a través de nuestras subsidiarias. La tabla adjunta indica nuestras subsidiarias
más importantes al 31 de diciembre de 2015.

Porcentaje
Principales Jurisdicción de de Tenencia Productos/
Nombre de la Compañía Mercados Incorporación Accionaria(1) Servicios
Operaciones Mexicanas
Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de C.V. (“GIMSA”) ...................................................
México México 85.5% Harina de Maíz, Otros

Operaciones en Estados Unidos de América y

Europa
Gruma Corporation ........................................................................................................
Estados Unidos Nevada 100% Tortillas, Otros Productos
de América y Relacionados, Harina de
Europa Maíz, Panes Planos, Grits
de Maíz, Otros
Azteca Milling, L.P. (“Azteca Milling”) .........................................................................
Estados Unidos Texas 100% Harina de Maíz
de América
Operaciones en Centroamérica
Gruma de Guatemala, S.A., Derivados de Maíz Costa Rica, Costa Rica, 100% Harina de Maíz, Tortillas,
Alimenticio, S.A., Industrializadora y Honduras, Honduras, Botanas, Corazones de
Comercializadora de Palmito, S.A., Derivados de Guatemala, El Guatemala, El Palmito y Arroz
Maíz de Guatemala, S.A., Tortimasa, S.A., Derivados Salvador, Salvador,
de Maíz de El Salvador, S.A. y Derivados de Maíz de Nicaragua y Nicaragua,
Honduras, S.A. de C.V., (“Gruma Centroamérica”) .......................................................
Ecuador Ecuador

Otras Subsidiarias

Mission Foods (Shanghai) Co. Ltd., Asia y Oceanía China, Malasia 100% Tortillas, Frituras y Otros
Gruma Oceanía Pty. Ltd., y y Australia Productos
Mission Foods (Malaysia) Sdn. Bhd. (“Gruma Asia-
Oceanía”) ........................................................................................................................

Mission Foods México, S.R.L. de C.V. (“Mission México México 100% Tortillas y Otros Productos
Foods México”) ……………………………………… Relacionados

42
Investigación Técnica Avanzada, S.A. de C.V. México México 100% Construcción, Operaciones
(“INTESA”)(2) ................................................................................................................ de Tecnología y Equipo
Operaciones en Venezuela Desconsolidadas (3)
Molinos Nacionales, C.A.(“MONACA”)(4) ...................................................................
Venezuela Venezuela 76% Harina de Maíz, Harina de
Trigo y Otros
Derivados de Maíz Seleccionado, C.A.
(“DEMASECA”) (4) ........................................................................................................
Venezuela Venezuela 60% Harina de Maíz

____________
(1) Porcentaje de tenencia accionaria detentada por nosotros en forma directa o a través de subsidiarias.
(2) A partir del 21 de marzo de 2014, INTASA, nuestra antigua subsidiaria por medio de la cual realizábamos nuestras operaciones de tecnología y equipo,
se fusionó con Gruma, S.A.B. de C.V., y se extinguió. Como resultado de esta fusión, todos los activos y pasivos, derechos y obligaciones de INTASA,
incluyendo todos sus derechos sobre marcas, patentes y/o cualquier otra clase de propiedad intelectual ahora son propiedad de Gruma, S.A.B. de C.V.
Desde marzo de 2014, nuestras operaciones de tecnología y equipo se han llevado acabo principalmente por medio de INTESA.
(3) Juntas estas subsidiaras se refieren a las “Sociedades Venezolanas”. Desconsolidamos las Sociedades Venezolanas a partir del 22 de enero de 2013 y se
reportan como una operación discontinuada.
(4) Valcon Holdings, S.A. de C.V. (antes denominada RFB Holdings de México, S.A. de C.V.) es propietario indirecto del 24.14% de MONACA y del
40% de DEMASECA. Ver “Sección 1.3.3. Riesgos Relacionados con Venezuela— Hemos Cancelado nuestra Inversión en las Sociedades
Venezolanas que se Encuentran en Proceso de Expropiación y Procedimiento de Arbitraje” y “Sección 3.4. Comentarios y Análisis de la
Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora – Adquisiciones y Otros Eventos Relevantes Dentro de
Nuestras Unidades de Negocio—Compraventa de Paquete Accionario con Archer-Daniels-Midland.”

Nuestras subsidiarias representaron los siguientes montos y porcentajes de nuestras ventas netas totales en millones
de pesos para los años terminados al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013.

Año terminado el 31 de diciembre de

2015 2014 2013
% de % de % de
Millones Ventas Millones Ventas Millones Ventas
de Pesos Netas de Pesos Netas de Pesos Netas
Gruma Corporation ................. Ps.36,218 62% Ps. 29,323 59% Ps. 27,801 57%
GIMSA ................................... 15,871 27 15,074 30 15,944 33
Gruma Centroamérica ............. 4,057 7 3,479 7 3,386 7
Otras subsidiarias y
eliminaciones .......................... 2,133 4 2,059 4 1,905 3
Total ....................................... Ps. 58,279 100 Ps. 49,935 100 Ps. 49,036 100

2.2.10. Descripción de los Principales Activos

Nuestros activos fijos más importantes son las plantas de nuestras subsidiarias principales, una descripción de las
mismas puede ser encontrada en la “Sección 2.2. Descripción del Negocio”.

Todos los activos físicos propiedad de la compañía, o que se encuentran bajo su control y custodia, así como la
pérdida de utilidades a consecuencia de siniestros, se encuentran cubiertos en forma amplia por la mayoría de los riesgos
asegurables en los mercados internacionales de seguro y reaseguro. Al 31 de diciembre de 2015, ningún activo de la
compañía o de sus subsidiarias ha sido otorgado en garantía para la obtención de créditos.

2.2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

En el curso ordinario de los negocios, somos parte de diversos litigios, ninguno de los cuales ha tenido ni esperamos que
tenga un efecto material adverso para la Compañía.

Operaciones Discontinuadas-Venezuela

43
 Procedimiento de Expropiación por parte del Gobierno Venezolano

El 12 de mayo de 2010, el gobierno Venezolano publicó el Decreto de Expropiación, en el cual se anunció la

adquisición forzosa de todos los activos, propiedades y bienes inmuebles de MONACA. El gobierno Venezolano ha
manifestado a los representantes de GRUMA que el Decreto de Expropiación es extensivo a DEMASECA.

La inversión de GRUMA en MONACA y DEMASECA se detenta a través de dos compañías españolas, Valores
Mundiales, y Consorcio Andino, respectivamente. En 2010, Valores Mundiales y Consorcio Andino, iniciaron discusiones
con el gobierno Venezolano respecto del Decreto de Expropiación y medidas relacionadas que afectan a MONACA y
DEMASECA. A través de Valores Mundiales y Consorcio Andino, GRUMA, participó en estas discusiones que han
explorado la posibilidad de (i) celebrar un convenio de colaboración conjunta (joint venture) con el gobierno Venezolano;
y/o(ii) obtener una compensación adecuada por los activos sujetos a expropiación. A la fecha, estas discusiones no han
resultado en un acuerdo con el gobierno Venezolano.

Venezuela y el Reino de España son partes del Tratado de Inversión, bajo el cual los Inversionistas tienen derecho al
arbitraje de disputas relativas a inversiones frente al CIADI. El 9 de noviembre de 2011, los Inversionistas, MONACA y
DEMASECA notificaron válida y formalmente al gobierno Venezolano que una disputa relativa a inversiones había surgido a
consecuencia del Decreto de Expropiación y a medidas relacionadas tomadas por el gobierno Venezolano. En dicha
notificación, los Inversionistas, MONACA y DEMASECA también consintieron someter a arbitraje ante el CIADI dicha
disputa en caso de que las partes no lograran llegar a un acuerdo amigable.

El 22 de enero de 2013, la República emitió un decreto (providencia administrativa) concediendo las “más amplias
facultades de administración” sobre las operaciones de MONACA y DEMASECA a administradores especiales que fueron
impuestos a estas compañías desde el 2009 y 2010, respectivamente.

El 10 de mayo de 2013, Valor Mundiales y Consorcio Andino presentaron una solicitud de arbitraje ante el CIADI.
El CIADI registró la solicitud de arbitraje con fecha 11 de Junio de 2013 bajo el caso No. ARB/13/11. El propósito del
arbitraje es solicitar una compensación por los daños causados por la violación por parte de Venezuela del Tratado de
Inversiones.

El tribunal que preside este procedimiento de arbitraje fue constituido en enero de 2014. Valores Mundiales y
Consorcio Andino presentaron su memorial en julio de 2014. El 14 de septiembre de 2014, Venezuela presentó una
solicitud para la bifurcación del procedimiento en fases jurisdiccional y de méritos separadas. El 1° de octubre de 2014, el
tribunal rechazó la petición de Venezuela. Venezuela presentó su memorial sobre la jurisdicción y méritos en marzo de
2015. Valores Mundiales y Consorcio Andino presentaron su escrito de réplica el 25 de junio de 2015 y por su parte
Venezuela presentó su escrito de dúplica el 19 de octubre de 2015. El procedimiento de arbitraje sigue en curso.

Mientras que las discusiones con el gobierno se han llevado a cabo y pueden llevarse a cabo de tiempo en tiempo, la
Compañía no puede asegurar que éstas serán exitosas, o que resultaran en que los Inversionistas reciban una compensación
adecuada, de haber una, por las inversiones sujetas al Decreto de Expropiación y medidas relacionadas. Adicionalmente, no
se puede predecir los resultados de cualquier procedimiento arbitral, o las ramificaciones que disputas legales costosas y
prolongadas pudieran tener en las operaciones o en la posición financiera de la Compañía, o la probabilidad de cobrar los
montos otorgados en un laudo arbitral favorable.

Procedimiento de Intervención por parte del Gobierno Venezolano

El 4 de diciembre de 2009 el Juzgado Undécimo en Funciones de Control Penal de Caracas decretó una medida
preventiva de aseguramiento de bienes donde Ricardo Fernández Barrueco tuviese algún tipo de participación.
Supuestamente en virtud de la participación indirecta minoritaria en MONACA y DEMASECA, que anteriormente detentaba
Ricardo Fernández Barrueco, estas subsidiarias quedaron sujetas a la medida preventiva. Entre 2009 y 2012, el Ministerio de
Finanzas de Venezuela, basándose en la medida preventiva dictada por el Juzgado, designó a diversos administradores
especiales de la tenencia accionaria minoritaria que Ricardo Fernández Barrueco detentaba en MONACA y DEMASECA. El
22 de enero de 2013, el Ministerio de Justicia y Relaciones Interiores revocó las designaciones previas hechas por el
Ministerio de Finanzas de Venezuela e hizo una nueva designación de individuos como administradores y representantes del
gobierno de Venezuela en MONACA y DEMASECA, otorgándoles los “poderes más amplios de administración” sobre
ambas compañías.

44
 MONACA y DEMASECA, así como Consorcio Andino y Valores Mundiales como controladoras de las Sociedades
Venezolanas, promovieron con el carácter de terceros perjudicados, un incidente en el Juicio que se lleva en contra de
Ricardo Fernández Barrueco, a fin de levantar las medidas preventivas y demás acciones relacionadas. El 19 de noviembre de
2010, el Juez Undécimo en Funciones de Control Penal resolvió que MONACA y DEMASECA son empresas propiedad al
100% de y controladas por Valores Mundiales y Consorcio Andino, respectivamente. A pesar de esta resolución, el tribunal
mantuvo vigentes las medidas preventivas dictadas el 4 de diciembre de 2009. Se promovió un recurso de apelación, mismo
que sigue pendiente de resolución a la fecha.

El Instituto para la Defensa de las Personas en el Acceso a los Bienes y Servicios de Venezuela (el “INDEPABIS”1)
dictó una medida de ocupación y operatividad temporal a MONACA por un lapso de 90 días continuos desde el 16 de
diciembre de 2009, la cual fue renovada por el mismo período el 16 de marzo de 2010, la cual expiró el 16 de junio de 2010,
a esta fecha MONACA no ha sido notificada de ninguna prórroga. El INDEPABIS ha iniciado además un procedimiento en
contra de MONACA, por el supuesto incumplimiento de la normatividad aplicable a la harina de maíz precocida y la
supuesta negativa de venta de dicho producto derivada de la medida preventiva de aseguramiento ordenada el pasado 4 de
diciembre de 2009 descrita anteriormente. MONACA presentó un recurso de oposición que no ha sido resuelto a la fecha.

Adicionalmente, el INDEPABIS inició una investigación de nuestra subsidiaria DEMASECA y emitió una orden
autorizando la ocupación y operatividad temporal de DEMASECA por un lapso de 90 días calendario a partir del 25 de mayo
de 2010, la cual fue prorrogada hasta el 21 de noviembre de 2010. El INDEPABIS dictó una nueva medida precautoria de
ocupación y operatividad temporal a DEMASECA con vigencia por el tiempo que dure la investigación referida.
DEMASECA ha impugnado tales medidas sin que a la fecha tenga conocimiento de ninguna resolución a los recursos
presentados. Estos procedimientos siguen en curso.

Pretendemos agotar todos los recursos legales disponibles a fin de salvaguardar y proteger nuestros intereses
legítimos. Ver Nota 28 de nuestros estados financieros consolidados auditados.

2.2.12. Acciones representativas del capital

Al 31 de diciembre de 2011 el capital social estaba representado por 563,650,709 acciones ordinarias serie B, sin
expresión de valor nominal. Posteriormente y en virtud de la Transacción con ADM, ver “Sección 3.4. Comentarios y
Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora - Adquisiciones y
Otros Eventos Relevantes Dentro de Nuestras Unidades de Negocio”, adquirimos el 18.81% de las acciones (equivalente a
106,335,069 acciones) en circulación en esa fecha de GRUMA, S.A.B. de C.V. e indirectamente un 4.35% adicional de las
acciones en circulación en esa esa fecha de GRUMA, S.A.B. de C.V., mediante la adquisición del 45% de las acciones de
Valores Azteca. Consecuentemente y al 14 de diciembre de 2012, el capital estaba representado por 457,315,640 acciones en
circulación.

Finalmente, en virtud de la fusión por incorporación de GRUMA, como empresa Fusionante, con Valores Azteca,
como empresa Fusionada y que se extingue, acordada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de GRUMA
celebrada el 15 de mayo de 2013, se cancelaron 24,566,561 acciones, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor
nominal, Serie B, Clase I de GRUMA, que eran detentadas por Valores Azteca. En consecuencia, el capital social al 15 de
mayo de 2013, estaba representado por 432,749,079 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie
“B”, Clase I, todas ellas, en circulación, totalmente suscritas y pagadas.

Durante los últimos 2 ejercicios, la compañía no ha realizado ninguna modificación a su capital social.

2.2.13. Dividendos

Nuestra capacidad para pagar dividendos podría estar limitada por la legislación mexicana, por nuestros estatutos
sociales y por obligaciones o covenants financieros contenidos en algunos de nuestros contratos de financiamiento. Debido a
que somos una compañía controladora que no tiene operaciones significativas propias, contamos con utilidades distribuibles

1 En virtud del Decreto-Ley contentivo de la Ley Orgánica de Precios Justos” publicado en la Gaceta Oficial de Venezuela Nº 40.340 de fecha 23 de enero de 2014, el
INDEPABIS fue absorbido por la “Superintendencia Nacional para la Defensa de los Derechos Socioeconómicos (SUNDDE).

45
para pagar dividendos, en la medida de que recibamos dividendos de nuestras propias subsidiarias. Como consecuencia, no
podemos garantizar el pago de dividendos ni las cantidades que se pudieran pagar por este concepto. Ver “Sección 3.4.3.
Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”.

De acuerdo a la legislación mexicana y a nuestros estatutos sociales, el decreto, la cantidad y el pago de dividendos
son determinados por el voto mayoritario de los tenedores de las acciones en circulación, representadas en una asamblea de
accionistas debidamente convocada. La cantidad de cualquier dividendo dependerá entre otras cosas, de los resultados
operativos, la situación financiera, los requerimientos de efectivo, las pérdidas de ejercicios fiscales anteriores, planes a
futuro, la medida en que nuestras obligaciones de deuda impongan restricciones sobre el pago de dividendos y otros factores
considerados como relevantes por el Consejo de Administración y por los propios accionistas.

Adicionalmente, de conformidad con la legislación mexicana, las sociedades mercantiles sólo pueden pagar
dividendos:

 de utilidades incluidas en los estados financieros anuales que sean aprobados por los accionistas en una asamblea
debidamente convocada;

 una vez que las pérdidas existentes aplicables a años anteriores hayan sido recuperadas o absorbidas por el capital
social;

 después de que por lo menos el 5% de las utilidades netas del ejercicio fiscal en cuestión hayan sido destinadas a una
reserva legal hasta que el monto de dicha reserva sea equivalente al 20% del capital social; y

 una vez que los socios hayan aprobado el pago de los dividendos en cuestión en una asamblea debidamente
convocada.

Hasta el 8 de septiembre de 2015, los tenedores de nuestras acciones a través de los denominados ADRs, en la fecha
de corte correspondiente tenían derecho a recibir el pago de los dividendos declarados por las acciones que eran
representadas por los denominados ADS, los cuales constituían los citados ADRs.

La capacidad de nuestras subsidiarias para pagarnos dividendos está limitada por las leyes de cada país en las que se
encuentran constituidas y por sus documentos constitutivos. Por ejemplo, en el caso de Gruma Corporation, nuestra
subsidiaria más importante en Estados Unidos de América, su capacidad para pagar dividendos en efectivo se limitaría en el
caso de que ocurra cualquier incumplimiento o evento de incumplimiento bajo sus principales contratos de crédito. “Sección
3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”.

El 29 de abril de 2016, GRUMA aprobó un dividendo en efectivo por la cantidad de Ps.865.5 millones, o Ps.2.00
por acción, pagadero en cuatro exhibiciones: el 8 de julio y 7 de octubre de 2016, el 10 de enero y 7 de abril de 2017. Durante
2015, pagamos dividendos por Ps.692 millones o Ps.1.60 por acción, durante 2014, pagamos dividendos por Ps.649.12
millones, o Ps.1.50 por acción, y durante 2013, 2012 y 2011 no pagamos dividendos a los accionistas.

Derecho a Percibir Dividendos y su Distribución

Dentro de los primeros cuatro meses de cada año, el Consejo de Administración deberá presentar los estados
financieros de la Sociedad para el ejercicio social inmediato anterior a los accionistas para su aprobación en la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas. A fin de constituir el fondo legal de reserva, estamos obligados por ley a separar
anualmente el 5% de las utilidades netas de la Sociedad, como mínimo, hasta que dicha reserva importe el 20% de nuestro
capital social (antes de ser ajustado para efectos inflacionarios). Los montos en exceso de aquellos destinados al fondo legal
de reserva pueden ser destinados a otros fondos de reservas según lo determinen los accionistas, incluyendo una reserva por
la recompra de acciones. El saldo restante de nuevas utilidades, si lo hubiere, estaría disponible para distribución como
dividendos previa resolución de la asamblea de accionistas. Los dividendos en efectivo sobre las acciones depositadas ante el
INDEVAL serán distribuidos por nosotros a través del INDEVAL. Los dividendos en efectivo sobre las acciones
evidenciadas por certificados físicos serán pagados contra el cupón respectivo registrado a nombre del tenedor que nos sea
entregado. No obstante lo anterior, no se podrán pagar dividendos hasta en tanto las pérdidas de ejercicios fiscales anteriores
hayan sido pagadas o absorbidas. Ver “Sección 2.2.13. Dividendos”.

46
2.2.14. Controles cambiarios y otras limitaciones que afecten a los tenedores de los títulos

No aplica.

3. INFORMACIÓN FINANCIERA
3.1. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

Las siguientes tablas presentan nuestra información financiera seleccionada consolidada para el cierre de cada uno
de los años que se indican. La información al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, y para los años que concluyeron el 31
de diciembre de 2015, 2014 y 2013, se derivan de, y deben ser analizados en conjunto con, nuestros estados financieros
consolidados auditados que se incluyen en este reporte anual y con la “Sección 3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y
Recursos de Capital”.

El 22 de enero de 2013, de conformidad con las NIIF, llegamos a la conclusión de que habíamos perdido el control
de nuestras subsidiarias en Venezuela, MONACA y DEMASECA. Como resultado de esta pérdida de control, dejamos de
consolidar la información financiera de MONACA y DEMASECA a partir del 22 de enero de 2013. Por lo tanto, los
resultados y el flujo de efectivo generado por estas Sociedades Venezolanas para los períodos presentados son reportados
como operaciones discontinuadas. Al 31 de diciembre de 2015, nuestra compañía deterioró el total de su inversión neta
indirecta en MONACA y DEMASECA, así como ciertas cuentas por cobrar que algunas subsidiarias de GRUMA tenían con
las Sociedades Venezolanas. Ver Notas 26 y 28 de nuestros estados financieros consolidados auditados.

En diciembre de 2014, concluimos la Venta de los Molinos de Trigo en México. Como resultado de esta venta, los
resultados y el flujo de efectivo de estas operaciones de harina de trigo para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y
2013 son reportados como operaciones discontinuadas.

2015 2014 2013

(miles de pesos mexicanos, excepto para cantidad de acciones)
Información de Resultados:
Ventas netas ............................................................................... Ps.58,279,004 Ps. 49,935,328 Ps. 49,035,523
Costo de ventas .......................................................................... (35,937,867) (31,574,750) (32,265,587)
Utilidad bruta ............................................................................. 22,341,137 18,360,578 16,769,936
Gastos de venta y administración ............................................... (14,442,285) (12,040,402) (11,937,116)
Otros gastos, neto ....................................................................... (530,905) (297,262) (193,069)
Utilidad de operación ................................................................ 7,367,947 6,022,914 4,639,751
Costo de financiamiento, neto. ................................................... (323,102) (1,105,403) (987,625)
Utilidad antes de impuestos… .................................................... 7,044,845 4,917,511 3,652,126
Impuestos a la utilidad................................................................ (1,646,449) (1,059,583) (195,361)
Utilidad neta consolidada de operaciones continuas ................... 5,398,396 3,857,928 3,456,765

(Pérdida) utilidad de operaciones discontinuadas, (4,313,803) 598,852 (146,796)

neto………………………………………………………..
Utilidad neta consolidada ........................................................... 1,084,593 4,456,780 3,309,969
Atribuible a:
Participación controladora .......................................................... 761,812 4,287,310 3,163,133
Participación no controladora ..................................................... 322,781 169,470 146,836
Datos por acción(1):
Utilidad por acción básica y diluida (pesos):
Por operaciones continuas ........................................................ 11.68 8.38 7.28
Por operaciones discontinuadas ................................................ (9.92) 1.53 (0.12)
Por operaciones continuas y discontinuadas ............................. 1.76 9.91 7.16

47
 Información del Balance General (al término del
periodo): 2015 2014 2013
(miles de pesos mexicanos, excepto para cantidad de acciones
e información operativa)
Propiedad, planta y equipo neto........................ Ps.20,169,988 Ps. 17,814,336 Ps. 17,904,972
Activos totales .................................................. 44,333,021 40,636,730 42,608,640
Deuda a corto plazo (2) ...................................... 2,660,035 1,437,108 3,275,897
Deuda a largo plazo (2) ...................................... 10,494,406 9,324,052 13,096,443
Pasivo total ...................................................... 25,739,135 22,552,484 28,181,780
Capital social .................................................... 5,363,595 5,363,595 5,363,595
Total patrimonio (3) ........................................... 18,593,886 18,084,246 14,426,860
Información Financiera Adicional:
Adquisición de propiedad, planta y equipo y adquisición
de nuevas plantas .............................................. 3,073,498 1,719,379 1,408,730
Depreciación y amortización ............................ 1,598,309 1,460,451 1,569,376
Efectivo neto generado por (utilizado en):  
Actividades de operación ............................ 5,056,769 6,730,000 6,679,431
Actividades de inversión............................. (2,845,369) 1,995,588 (1,524,901)
Actividades de financiamiento.................... (1,076,981) (8,591,246) (5,112,396)
_________________________________
(1) Basado en un promedio ponderado de acciones en circulación de nuestro capital social (en miles), en los siguientes términos: 432,749 acciones para el
año terminado el 31 de diciembre de 2015, 432,749 acciones para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y 441,835 acciones para el año
terminado el 31 de diciembre de 2013. Cada ADS representaba cuatro acciones ordinarias Serie B.
(2) La deuda a corto plazo está integrada por créditos bancarios, por la porción circulante de deuda a largo plazo y pagarés. La deuda a largo plazo está
integrada por créditos bancarios, nuestras Notas con Vencimiento en 2024 y los Bonos Perpetuos. Ver “Sección 3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y
Recursos de Capital—Deuda”.
(3) El patrimonio total incluye la participación no controladora por los siguiente montos: Ps.1,560 millones al 31 de diciembre de 2015, Ps.1,521 millones
al 31 de diciembre de 2014 y Ps.1,454 millones al 31 de diciembre de 2013.

2015 2014 2013

(Miles de toneladas)
Información Operativa:

Volumen de Ventas:
Gruma Corporation (harina de maíz, tortillas y otros) (1) 1,745 1,653 1,651
GIMSA (harina de maíz y otros)……………………………… 1,847 1,798 1,780
Gruma Centroamérica (harina de maíz y otros ) ... 199 200 198

Capacidad de Producción:
Gruma Corporation (harina de maíz, tortillas y otros) 2,354 2,400 2,406
GIMSA (harina de maíz y otros)(2) ....................... 2,819 2,823 3,046
Gruma Centroamérica (harina de maíz y otros) .... 300 319 323
Número de Empleados ......................................... 19,117 17,845 19,202
_______________________
(1) Neto de transacciones intercompañías.
(2) Incluye 333 mil toneladas de capacidad de producción temporalmente ociosa al 31 de diciembre de 2015.

3.2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

La siguiente tabla refleja nuestras ventas consolidadas por mercado geográfico para los años concluidos el 31 de
diciembre de 2015, 2014 y 2013.

Año terminado el 31 de diciembre de

48
 2015 2014 2013
(en millones de pesos)
Estados Unidos de América y Europa… Ps. 36,136 Ps. 29,279 Ps. 27,761
México………………………………… 15,691 15,110 16,111
Centroamérica………………………… 4,057 3,479 3,386
Asia y Oceanía………………………… 2,395 2,067 1,778

Total…………………………………… Ps. 58,279 Ps. 49,935 Ps. 49,036

Para mayor información respecto de la información financiera por área geográfica ver “Sección 2.2. Descripción del
Negocio”.

3.3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES

A continuación se presenta una descripción de nuestros créditos relevantes.

Notas con Vencimiento en 2024

El 5 de diciembre de 2014, emitimos $400 millones de dólares en notas senior con vencimiento en 2024, con una
tasa de interés anual de 4.875% (las “Notas con Vencimiento en 2024”), mismas que en su momento fueron calificadas por
Standard & Poor’s con una calificación de BB+ y por Fitch con una calificación de BBB-. Las Notas con Vencimiento en
2024 tienen vencimiento el 1° de diciembre de 2024 y contienen una opción de recompra anticipada con pago de prima
("make-whole redemption option") que nosotros podemos ejercer en cualquier momento, así como una opción de recompra
anticipada sin pago de prima ("redemption option without a make-whole premium") que nosotros podemos ejercer a partir de
la fecha que corresponda a tres meses antes de su vencimiento programado. Los recursos netos que se obtuvieron de la
emisión de las Notas con Vencimiento en 2024 fueron utilizados para recomprar y extinguir los Bonos Perpetuos y para
prepagar otra deuda a largo plazo. El contrato que regula las Notas con Vencimiento en 2024 incluye ciertas obligaciones
tales como limitaciones para el establecimiento de gravámenes, limitaciones para operaciones de compraventa, venta con
arrendamiento posterior ("sale-leaseback") y limitaciones en relación a consolidaciones, fusiones y transferencias de activos.
Al 31 de diciembre de 2015 no hemos contratado cobertura alguna en relación al pago de intereses de las Notas con
Vencimiento en 2024, y a dicha fecha el principal pagadero bajo las Notas con Vencimiento en 2024 sigue siendo de
U.S.$400 millones.

Crédito Puente 2012

Durante el cuarto trimestre del 2012 celebramos un crédito a corto plazo no garantizado por un monto de U.S.$300
millones con 1 año de vigencia con Goldman Sachs y Santander (el “Crédito Puente 2012”), mismo que fue pagado en su
totalidad en 2013.

Préstamo Inbursa

En diciembre de 2012, la Compañía obtuvo la cantidad de US$100 millones mediante un financiamiento no

garantizado a corto plazo con Banco Inbursa a través de un pagaré, con una tasa de interés inicial de LIBOR +3.00%, que
inicialmente vencería el 13 de marzo de 2013 y fue renovado hasta el 22 de mayo de 2013 a una tasa de interés de LIBOR
+3.50% (el “Préstamo Inbursa”). Este préstamo fue pagado en su totalidad en 2013.

Crédito Sindicado Rabobank

En junio de 2013, obtuvimos un Crédito Sindicado por U.S.$220 millones a un plazo de 5 años con Coöperatieve
Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. “Rabobank Nederland”, New York Branch, como agente administrativo, con una
vigencia promedio de 4.2 años y amortizaciones a partir de diciembre de 2014. Este crédito tiene una tasa de interés LIBOR
más un margen de entre 150 y 300 puntos base en función de la razón de nuestro apalancamiento. BBVA Bancomer, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer y Bank of América, S.A., también participaron en este
crédito (el “Crédito Sindicado Rabobank”). El Crédito Sindicado Rabobank contiene disposiciones que nos obligan a
mantener una razón de EBITDA (según se define en el Crédito Sindicado Rabobank) consolidado a cargos por intereses de

49
no menos de 2.5:1, y una Razón Máxima de Apalancamiento de no más de 4.75:1 del 18 de junio de 2013 hasta el 30 de
septiembre de 2013; 4.50:1 del 1° de octubre de 2013 hasta el 30 de septiembre de 2014; 4.0:1 del 1° de octubre de 2014 al
30 de septiembre de 2015; y 3.5:1 del 1° de octubre de 2015 en adelante. El Crédito Sindicado Rabobank también limita
nuestra capacidad, y la de nuestras subsidiarias en cierto casos para, entre otras cosas: constituir gravámenes, realizar ciertas
inversiones, fusionarse o consolidarse con otras compañías o vender una parte sustancial de nuestros activos, llevar a cabo
ciertos pagos restringidos, celebrar acuerdos que prohíban el pago de dividendos, involucrarse en operaciones con afiliadas y
celebrar ciertas transacciones de cobertura. Adicionalmente, el Crédito Sindicado Rabobank limita la capacidad de nuestras
subsidiarias para garantizar deuda adicional emitida por la compañía y la de incurrir en deuda adicional bajo ciertas
circunstancias. Al 31 de diciembre de 2015, se adeudaban U.S.$187 millones bajo el Crédito Sindicado Rabobank.

Crédito de Gruma Corporation

En octubre de 2006, Gruma Corporation obtuvo un crédito revolvente por U.S.$100 millones a un plazo de 5 años
con un grupo de instituciones financieras, el cual fue extendido y refinanciado a U.S.$200 millones por un plazo adicional de
5 años (el “Crédito de Gruma Corporation”). Este crédito, según se refinanció el 20 de junio de 2011, tiene una tasa de interés
basada en la tasa LIBOR más una sobretasa de entre 1.375% y 2%, la cual fluctúa en relación con el apalancamiento de
Gruma Corporation, y contiene menos restricciones que el crédito que reemplazó. En noviembre de 2012, incrementamos el
compromiso total bajo este crédito a la cantidad máxima permitida de U.S.$250 millones. Los U.S.$50 millones adicionales
fueron utilizados por Gruma Corporation para cubrir parte del precio de compra bajo la Transacción con ADM,
específicamente la compra de la participación de ADM en Azteca Milling. Este crédito contiene obligaciones financieras o
covenants que limitan la capacidad de Gruma Corporation para fusionarse o consolidarse y requieren que ésta mantenga una
razón de deuda bancaria consolidada a EBITDA (según se define en el Crédito de Gruma Corporation) de no más de 3.0:1.
Además, este crédito limita la capacidad de Gruma Corporation y de algunas de sus subsidiarias para: constituir gravámenes;
realizar ciertas inversiones; llevar a cabo ciertos pagos restringidos; celebrar cualesquier acuerdo que prohíba el pago de
dividendos; e involucrarse en operaciones con afiliadas, entre otras cosas. Este crédito también limita la capacidad de las
subsidiarias de Gruma Corporation de contratar deuda adicional. El 24 de noviembre de 2014, el vencimiento fue extendido
de junio de 2016 a noviembre de 2019 y las tasas de interés fueron reducidas en 25 puntos base para una tasa completa
LIBOR más una sobretasa de entre 112.5 y 175 puntos base, dependiendo del apalancamiento de la compañía. Al 31 de
diciembre de 2015, el Crédito de Gruma Corporation estaba vigente y sin adeudo bajo el mismo.

Gruma Corporation también está sujeta a covenants que limitan los montos que pueden ser anticipados, prestados o
invertidos en Gruma bajo ciertas circunstancias. A la ocurrencia de cualquier incumplimiento conforme a sus contratos de
Crédito, a Gruma Corporation generalmente se le prohibiría pagarnos dividendos en efectivo. Los covenants descritos
anteriormente y otros covenants podrían limitar nuestra capacidad y la de Gruma Corporation para ayudar a soportar nuestra
liquidez y nuestros requerimientos de recursos de capital.

Crédito Sindicado

El 22 de marzo de 2011 contratamos un crédito sindicado senior a cinco años por U.S.$225 millones a través de un
grupo de bancos (el “Crédito Sindicado”). El Crédito Sindicado consiste en un crédito a plazo (“Crédito a Plazo”) y en un
crédito revolvente (el “Crédito Revolvente”). Previamente a la celebración del Crédito Puente 2012 mencionado
anteriormente, la razón de apalancamiento permitida establecida bajo el Crédito Sindicado fue incrementada, y la tabla de
tasas de interés también se modificó, entre otras modificaciones hechas mediante la firma de un convenio modificatorio con
fecha 3 de diciembre de 2012. Después de dicho convenio modificatorio, la tasa de interés para el Crédito a Plazo y para el
Crédito Revolvente es: (i) LIBOR o (ii) una tasa de interés determinada por el agente administrativo basada en su tasa de
interés preferencial (Prime Rate) o en la tasa de fondos federales, respectivamente, más, en ambos casos, (a) 3.00% si nuestra
razón de la deuda consolidada total a EBITDA (según se define en el Crédito Sindicado) (“Razón Máxima de
Apalancamiento”) es mayor o igual a 4.5x, (b) 2.75% si nuestra Razón Máxima de Apalancamiento es mayor o igual a 4.0x y
menor al 4.5x, (c) 2.50% si nuestra Razón Máxima de Apalancamiento es mayor o igual a 3.5x y menor al 4.0x, (d) 2.25% si
nuestra Razón Máxima de Apalancamiento es mayor o igual a 3.0x y menor al 3.5x, (e) 2.00% si nuestra Razón Máxima de
Apalancamiento es mayor o igual a 2.5x y menor al 3.0x, (f) 1.75% si nuestra Razón Máxima de Apalancamiento es mayor o
igual a 2.0x y menor al 2.5x, y (g) 1.50% si nuestra Razón Máxima de Apalancamiento es menor a 2.0x. El Crédito Sindicado
(según se haya modificado) contiene disposiciones que nos obligan a mantener una razón de EBITDA (según se define en el
Crédito Sindicado) consolidado a cargos por intereses de no menos de 2.5:1, y una Razón Máxima de Apalancamiento de no
más de 4.75:1 del 4 de diciembre de 2012 hasta el 30 de septiembre de 2013; 4.50:1 del 1° de octubre de 2013 hasta el 30 de
septiembre de 2014; 4.0:1 del 1 de octubre de 2014 al 30 de septiembre de 2015; y 3.5:1 del 1° de octubre de 2015 en

50
adelante. El Crédito Sindicado (según se haya modificado) también limita nuestra capacidad y la de nuestras subsidiarias en
ciertos casos, entre otras cosas, para: constituir gravámenes; realizar ciertas inversiones u otros pagos restringidos; fusionarse
o consolidarse con otras compañías o vender una parte sustancial de nuestros activos; y celebrar ciertas transacciones de
cobertura. Adicionalmente, el Crédito Sindicado (según se haya modificado) limita la capacidad de nuestras subsidiarias para
garantizar deuda adicional emitida por la compañía y la de incurrir en deuda adicional bajo ciertas circunstancias. El 8 de
diciembre de 2014 pagamos el Crédito Sindicado en su totalidad y el compromiso del Crédito Revolvente fue cancelado en
su totalidad el 21 de agosto de 2015.

Crédito Sindicado en Pesos

El 15 de junio de 2011 contratamos un crédito sindicado senior a siete años por Ps.1,200 millones a través de un
grupo de bancos (el “Crédito Sindicado en Pesos”). El Crédito Sindicado en Pesos consiste en un crédito a plazo con
vencimiento en junio de 2018, con amortizaciones de capital anuales a partir de diciembre de 2015. Previamente a la
celebración del Crédito Puente 2012 mencionado anteriormente, la razón de apalancamiento permitida establecida bajo el
Crédito Sindicado en Pesos fue incrementada, y la tabla de tasas de interés fue también modificada, entre otras
modificaciones hechas mediante la celebración de un convenio modificatorio de fecha 3 de diciembre de 2012.
Posteriormente a dicho convenio modificatorio, la tasa de interés pagadera bajo el Crédito Sindicado en Pesos es de TIIE 91
días más un margen de entre 137.5 y 262.5 puntos base en función de la razón total de deuda consolidada EBITDA (según se
define en el Crédito Sindicado en Pesos) de la Compañía. El Crédito Sindicado en Pesos (según haya sido modificado)
contiene disposiciones que nos obligan a mantener una razón de EBITDA (según se define en el Crédito Sindicado en Pesos)
consolidado a cargos por intereses de no menos de 2.5:1, y una Razón Máxima de Apalancamiento de no más de 4.75:1 del 4
de diciembre de 2012 hasta el 30 de septiembre de 2013; 4.50:1 del 1° de octubre de 2013 hasta el 30 de septiembre de 2014;
4.0:1 del 1° de octubre de 2014 al 30 de septiembre de 2015; y 3.5:1 del 1° de octubre de 2015 en adelante. El Crédito
Sindicado en Pesos (según haya sido modificado) también limita nuestra capacidad y la de nuestras subsidiarias en ciertos
casos, entre otras cosas, para: constituir gravámenes; realizar ciertas inversiones u otros pagos restringidos; fusionarse o
consolidarse con otras compañías o vender una parte sustancial de nuestros activos; y celebrar ciertas transacciones de
cobertura. Adicionalmente, el Crédito Sindicado en Pesos (según haya sido modificado) limita la capacidad de nuestras
subsidiarias para garantizar deuda adicional emitida por la compañía y la de incurrir en deuda adicional bajo ciertas
circunstancias. El 12 de enero de 2015 pagamos el Crédito Sindicado en Pesos en su totalidad.

Crédito con Rabobank

El 15 de junio de 2011 contratamos un crédito senior a cinco años por U.S.$50 millones con Coöperatieve Centrale
Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. (el “Crédito con Rabobank”). El 28 de junio de 2012, este crédito fue incrementado en
U.S.$50 millones para alcanzar una cantidad principal de U.S.$100 millones. Además, previamente a la celebración del
Crédito Puente 2012, mencionado anteriormente, la razón de apalancamiento permitida establecida bajo el Crédito con
Robobank fue incrementada, y la tabla de tasas de interés fue también modificada, entre otras modificaciones hechas
mediante la celebración de un convenio modificatorio de fecha 29 de noviembre de 2012. Posteriormente a dicho convenio
modificatorio, el Crédito con Rabobank consiste en un crédito revolvente, a una tasa de interés de LIBOR más (a) 3.00% si la
razón de deuda fondeada total a EBITDA (según se define en el Crédito con Rabobank) es mayor o igual a 4.5x, (b) 2.75% si
la Razón Máxima de Apalancamiento de la Compañía es mayor o igual a 4.0 x y menor al 4.5x, (c) 2.50% si la Razón
Máxima de Apalancamiento de la Compañía es mayor o igual a 3.5x y menor al 4.0x; (d) 2.25% si la Razón Máxima de
Apalancamiento es mayor o igual a 3.0x y menor al 3.5x; (e) 2.00% si la Razón Máxima de Apalancamiento de la Compañía
es mayor o igual a 2.5x y menor al 3.0x; (f) 1.75% si el Nivel Máximo de Apalancamiento de la Compañía es mayor o igual a
2.0x y menor al 2.5x; y (g) 1.50% si el Nivel Máximo de Apalancamiento de la Compañía es menor al 2.0x. El Crédito con
Rabobank (según haya sido modificado) contiene disposiciones que nos obligan a mantener una razón de EBITDA (según se
define en el Crédito con Rabobank) consolidado a cargos por intereses de no menos de 2.5:1, y una Razón Máxima de
Apalancamiento de no más de 4.75:1 del 29 de noviembre de 2012 hasta el 30 de septiembre de 2013; 4.50:1 del 1° de
octubre de 2013 hasta el 30 de septiembre de 2014; 4.0:1 del 1 de octubre de 2014 al 30 de septiembre de 2015; y 3.5:1 del 1°
de octubre de 2015 en adelante. El Crédito con Rabobank (según haya sido modificado) también limita nuestra capacidad y la
de nuestras subsidiarias en ciertos casos, entre otras cosas, para: constituir gravámenes; realizar ciertas inversiones u otros
pagos restringidos; fusionarse o consolidarse con otras compañías o vender una parte sustancial de nuestros activos; y
celebrar ciertas transacciones de cobertura. Adicionalmente, el Crédito con Rabobank (según haya sido modificado) limita la
capacidad de nuestras subsidiarias para garantizar deuda adicional emitida por la compañía y la de incurrir en deuda adicional
bajo ciertas circunstancias. El 17 de agosto de 2015 pagamos en su totalidad el Crédito con Rabobank con los recursos de un
nuevo Crédito Revolvente Sindicado con Rabobank.

51
 Crédito Revolvente Sindicado con Rabobank

El 17 de agosto de 2015 contratamos un crédito revolvente a tres años por U.S.$125 millones con Coöperatieve
Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. y The Bank of Nova Scotia (el “Crédito Revolvente Sindicado con Rabobank”). La
tasa de interés es de LIBOR más una sobretasa de entre 0.90% y 1.20% de acuerdo al nivel de la Razón Máxima de
Apalancamiento de la compañía. El Crédito Revolvente Sindicado con Rabobank contiene disposiciones que nos obligan a
mantener una razón de EBITDA (según se define en el Crédito Revolvente Sindicado con Rabobank) consolidado a cargos
por intereses de no menos de 2.5:1, y una Razón Máxima de Apalancamiento de no más de 3.5:1. El Crédito Revolvente
Sindicado con Rabobank también limita nuestra capacidad y la de nuestras subsidiarias en ciertos casos, entre otras cosas,
para: constituir gravámenes; realizar ciertas inversiones u otros pagos restringidos; fusionarse o consolidarse con otras
compañías o vender una parte sustancial de nuestros activos; y celebrar ciertas transacciones de cobertura. Adicionalmente
limita la capacidad de nuestras subsidiarias para garantizar deuda adicional emitida por la compañía y la de incurrir en deuda
adicional bajo ciertas circunstancias. Al 31 de diciembre de 2015, el Crédito Revolvente Sindicado con Rabobank estaba
disponible y existía un saldo dispuesto por U.S.$ 50 millones.

Otra Información

Los instrumentos de crédito vigentes antes señalados cuentan con cláusulas de vencimiento anticipado, cuyas causas
incluyen: (i) incumplimiento en el pago de principal o intereses; (ii) pago cruzado y aceleración cruzada con cualquiera de
nuestra otra deuda; (iii) incumplimiento a las obligaciones de hacer o no hacer; (iv) declaración o solicitud de quiebra,
liquidación o concurso mercantil; (v) entrega de información significativa falsa o incorrecta; y (vi) cambios en provisiones de
control. Lo anterior, conforme a los términos y condiciones pactadas en dichos instrumentos de crédito, incluyendo sin
limitar ciertos casos de excepción, atenuantes a dichas disposiciones y períodos de cura.

Al 31 de diciembre de 2015 cumplimos con todos los covenants y obligaciones bajo nuestros contratos de crédito.

Al 31 de diciembre de 2015, teníamos líneas de crédito comprometidas por la cantidad de U.S.$375 millones
disponibles con bancos en México o en Estados Unidos de América, de las cuales se tenía saldo utilizado de U.S.$50
millones a esa fecha.

Al 31 de diciembre de 2015, teníamos efectivo e inversiones temporales por Ps.2,919 millones.

La siguiente tabla muestra los requerimientos de amortización de nuestra deuda al 31 de diciembre de 2015:

Año En millones de dólares

2016 ....................................................................................................
$154.6
2017 ....................................................................................................
$36.4
2018 ....................................................................................................
$173.9
2019 ....................................................................................................
$2.8
2020 en adelante .................................................................................$401.5
Total ..................................................... $769.2

La siguiente tabla muestra nuestras razones de deuda consolidada a capitalización total (i.e., deuda consolidada más
capital contable total) y el pasivo consolidado al total del capital contable en las fechas que se indican. Para efectos de estas
razones, la deuda consolidada incluye la deuda a corto plazo.

Razón de Deuda Razón de Pasivo Total

Consolidada a Consolidado a Capital
Fecha Capitalización Total Contable Total
31 de diciembre de 2013........... 0.53 1.95
31 de diciembre de 2014........... 0.37 1.25

31 de diciembre de 2015 ........ 0.41 1.38

52
3.4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y
SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

Usted debe de leer la siguiente discusión en conjunto con nuestros estados financieros consolidados auditados y las
notas incluidos en este documento. Nuestros estados financieros consolidados auditados han sido preparados conforme a lo
establecido en las NIIF emitidas por el International Accounting Standards Board.

Para más información sobre nuestros estados financieros en general, ver la “Sección 1.1.2. Presentación de la
Información Financiera” y “Sección 3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”.

Adquisiciones y Otros Eventos Relevantes Dentro de Nuestras Unidades de Negocio

Compraventa de Paquete Accionario con Archer-Daniels-Midland

En septiembre de 1996, pactamos una asociación con ADM. ADM es uno de los principales procesadores y
comercializadores de granos a nivel mundial. A través de nuestra asociación, mejoramos nuestra posición en el mercado de
harina de maíz de los Estados Unidos de América y obtuvimos una presencia inmediata en el mercado de harina de trigo en
México. El 14 de diciembre de 2012, adquirimos la participación que ADM tenía directa e indirectamente en nosotros y en
ciertas de nuestras subsidiarias (el “Paquete Accionario”) en ejercicio de una opción de compra conforme a diversos derechos
de preferencia (la “Transacción con ADM”), y que consiste en:

 el 18.81% de las acciones en circulación en esa fecha de GRUMA, S.A.B. de C.V. e, indirectamente, un 4.35%
adicional de las acciones en circulación en esa esa fecha de GRUMA, S.A.B. de C.V., mediante la adquisición del
45% de las acciones de Valores Azteca, empresa que a la fecha de la Transacción con ADM era propietaria del
9.66% de las acciones de GRUMA, S.A.B. de C.V.;

 el 3% de las participaciones sociales de Valores Mundiales y de Consorcio Andino, empresas controladoras de las
compañías Venezolanas, MONACA y DEMASECA, respectivamente;

 el 40% de las acciones de Molinera de México, nuestro anterior negocio de harina de trigo en México; y

 el 100% de las acciones de Valley Holding Inc., una empresa que a la fecha de la Transacción con ADM era
propietaria del 20% de Azteca Milling, nuestro negocio de harina de maíz en Estados Unidos de América.

El Paquete Accionario fue adquirido de ADM por un monto de U.S.$450 millones, más un compromiso de pago
contingente de hasta U.S.$60 millones. Dicho pago contingente será pagadero solamente si, durante los 42 meses siguientes
al cierre de la Transacción con ADM (terminando el 14 de junio de 2016), se llegan a materializar ciertos supuestos en
relación con (i) un incremento en el precio de nuestra acción por encima del precio de cierre de nuestra acción determinado
para propósitos de la Transacción con ADM (el “Precio de Cierre”) al final de un periodo de 42 meses; (ii) la diferencia entre
el precio de nuestra acción establecido para ofertas públicas hechas por nosotros y el Precio de Cierre; (iii) la adquisición, por
un inversionista estratégico, del 15% o más de nuestro capital social; o (iv) la reducción del porcentaje de nuestras acciones
que son consideradas como detentadas por el público en cualquier momento, iniciando en el 26%. Conservamos una reserva
en caso de que la totalidad o parte del pago contingente se realice a ADM. Ver Nota 29 de nuestros estados financieros
consolidados auditados. Los términos económicos de la Transacción con ADM, se basaron en los términos de la oferta hecha
por un tercero a ADM para adquirir el Paquete Accionario. Como resultado de la Transacción con ADM, ADM ha dejado de
ser accionista de GRUMA.

Para financiar la Transacción con ADM, GRUMA contrató el Crédito Puente 2012 y el Préstamo Inbursa, y utilizó
parte del crédito sindicado revolvente a largo plazo que Gruma Corporation tiene contratado con Bank of America, N.A. Ver
“Sección 3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital - Deuda”.

Previamente al cierre de la Transacción con ADM y a la obtención del Crédito Puente 2012 y el Préstamo Inbursa,
nuestro consejo de administración, con la opinión favorable de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias basadas

53
en la opinión de valor emitida por un experto independiente, aprobó el ejercicio por parte de nosotros de la opción de compra
conforme a los derechos de preferencia para adquirir el Paquete Accionario y el financiamiento requerido.

Venta de los Molinos de Trigo

El 10 de junio de 2014, llegamos a un acuerdo con Trimex para la venta de nuestras operaciones de trigo en México.
Como resultado de esta transacción, Trimex adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de
Molinera de México propiedad nuestra, así como los activos propiedad de una subsidiaria de GIMSA relacionados con la
producción de harina de trigo. La venta fue autorizada por la COFECE. El precio de compra del negocio de molienda de trigo
fue de Ps.3,678 millones y fue pagado el 8 de diciembre de 2014. Los recursos obtenidos de la Venta de los Molinos de Trigo
se destinaron principalmente al pago de deuda. Ver Nota 26 de nuestros estados financieros consolidados auditados.

3.4.1. Panorama General de la Presentación Contable

Nuestros estados financieros consolidados auditados han sido preparados de acuerdo con las NIIF establecidas por el
IASB.

La Nota 31 de nuestros estados financieros consolidados auditados señala los nuevos pronunciamientos contables
bajo NIIF que estarán vigentes en el 2016 y en fechas posteriores. En algunos casos estamos evaluando el impacto potencial
en nuestros estados financieros resultante de la aplicación de estas nuevas normas.

Efectos de la Inflación

Para determinar la existencia de hiperinflación, hemos evaluado las características cualitativas del ambiente
económico de cada país, así como las características cuantitativas establecidas por las NIIF, incluyendo una inflación
acumulada igual o superior al 100% en los últimos 3 años. De acuerdo con este análisis, México no es considerado como
hiperinflacionario, con tasas anuales de inflación del 3.97% en 2013, 4.08% en 2014 y 2.13% en 2015.

Efectos de la Depreciación o Apreciación del Peso Mexicano

En virtud de que una parte importante de nuestras ventas netas se generan en dólares de EUA, las fluctuaciones en el
tipo de cambio del peso al dólar pueden tener un efecto significativo en nuestros resultados de operación reportados en pesos.
Cuando el peso se deprecia frente al dólar, las ventas netas en dólares de Gruma Corporation representan un porcentaje mayor de
nuestras ventas netas en términos de pesos que cuando el peso se aprecia frente al dólar. Y cuando el peso se aprecia frente al
dólar, las ventas netas de Gruma Corporation en dólares de Estados Unidos de América representan una menor porción de
nuestras ventas netas en términos de pesos que cuando el peso se deprecia frente al dólar. Para obtener una descripción del tipo
de cambio peso/dólar de EUA, ver “Sección 1.1.4. Tipo de Cambio”.

Además de lo anterior, nuestra utilidad neta puede verse afectada por cambios en nuestras ganancias o pérdidas
cambiarias, que a su vez pueden verse impactadas por variaciones importantes en el tipo de cambio peso/dólar. Durante
2013, 2014 y 2015, registramos una ganancia cambiaria neta de Ps.46 millones, una ganancia de Ps.72 millones y una pérdida
de Ps.103 millones, respectivamente.

Efectos Contables de la Venta de los Molinos de Trigo

Según se revela en la Nota 26 de nuestros estados financieros consolidados auditados, en diciembre de 2014,
concluimos la Venta de los Molinos de Trigo. El precio total de venta fue de Ps.3,678 millones y reconocimos en el estado de
resultados, una utilidad de la venta de las operaciones de trigo en México de Ps.215 millones, como operaciones
discontinuadas.

Los resultados y flujos de efectivo generados por estas operaciones de harina de trigo en México para los años
terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, fueron reportados como una operación discontinuada en nuestros estados
financieros consolidados y auditados. Como se indica en las NIIF la presentación como una operación discontinuada fue
aplicada retrospectivamente por los períodos presentados en estos estados financieros.

54
Efectos Contables de la Des-consolidación de las Sociedades Venezolanas

Como se revela en la Nota 26 de nuestros estados financieros consolidados auditados, el 22 de enero de 2013
concluimos que habíamos perdido el control de las Sociedades Venezolanas. Por consiguiente y como resultado de esta
pérdida de control, se procedió con lo siguiente:

a) Dejamos de consolidar la información financiera de MONACA y DEMASECA a partir del 22 de enero de 2013 y se
dio de baja las cuentas de los activos y pasivos relativos a dichas compañías de nuestro estado consolidado de situación
financiera. Para propósitos de revelación y presentación, nosotros hemos considerado que estas subsidiarias eran un segmento
significativo y por lo tanto, aplicando los requerimientos de la NIIF 5, MONACA y DEMASECA son presentadas como
operaciones discontinuadas; por lo anterior, los resultados y los flujos de efectivo generados por las Sociedades Venezolanas
por los períodos que se presentan, son reportados como operaciones discontinuadas.

b) Los importes reconocidos en otro resultado integral en relación con estas empresas se reclasificaron en el año 2013
al resultado del periodo en el estado consolidado de resultados como parte de los resultados de las operaciones
discontinuadas, dado que se considera que MONACA y DEMASECA ya han sido dispuestas debido a la pérdida de control.

c) Reconocimos la inversión en MONACA y DEMASECA como un activo financiero, clasificándolo como un activo
disponible para la venta. Nosotros clasificamos nuestra inversión en estas empresas como disponible para la venta debido a
que se consideró que es el tratamiento adecuado aplicable a la disposición involuntaria de activos y el activo no cumplía con
los requerimientos de clasificación de otra categoría de instrumentos financieros. Siguiendo los lineamientos aplicables y
considerando que el rango en las estimaciones de valor razonable fue significativo y que las probabilidades de dichas
estimaciones no puedan ser evaluadas razonablemente, registramos este activo financiero a su valor en libros convertido a la
moneda funcional de GRUMA utilizando el tipo de cambio de Ps.2.9566 por bolívar (Bs.4.30 por dólar estadounidense),
mismo que se encontraba vigente a la fecha de la pérdida de control, y no a su valor razonable. La inversión en MONACA y
DEMASECA es sujeta a pruebas de deterioro al final de cada periodo cuando exista evidencia objetiva de que el activo
financiero está deteriorado.

Pruebas de Deterioro de la Inversión Neta Indirecta en las Sociedades Venezolanas

a) Años 2014 y 2013: Siguiendo las disposiciones señaladas por las NIIF, realizamos pruebas de deterioro en las
inversiones en MONACA y DEMASECA al 31 de diciembre de 2014 y 2013, para determinar un valor recuperable
potencial, utilizando dos técnicas de valuación: 1) un enfoque de ingresos teniendo en cuenta los flujos de efectivo futuros
estimados como un negocio en marcha, descontados a valor presente, utilizando una tasa de descuento apropiada (costo
promedio ponderado de capital), y 2) un enfoque de mercado, en específico, el método de múltiplos de mercado de
compañías públicas, utilizando múltiplos implícitos, como la utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y
amortización, e ingresos de compañías comparables, ajustados por la liquidez, control y los costos de disposición. En ambos
casos, los importes recuperables potenciales usando el enfoque de ingresos y el de mercado fueron superiores al valor en
libros de estas inversiones, y por lo tanto, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no se consideró necesario ningún ajuste por
deterioro. Con relación a los cálculos para determinar el valor recuperable potencial, nuestra administración consideró que un
posible cambio razonable en los supuestos clave utilizados, no causaría que el valor en libros de las inversiones en
MONACA y DEMASECA exceda materialmente el valor recuperable potencial antes descrito.

Para los propósitos de estos cálculos, utilizamos el tipo de cambio disponible SICAD I (Bs.12.00 por dólar estadounidense al
31 de diciembre de 2014 y de Bs.11.30 por dólar estadounidense al 31 de diciembre de 2013), que era el de referencia
considerado por nuestra administración para la liquidación, en base a su capacidad legal para hacerlo. El sistema inter-
cambiario de Venezuela, incluyendo el SICAD, involucra a diferentes tipos de cambio a los que se deben ejecutar ciertas
transacciones, incluidos “inversiones extranjeras y el pago de regalías”, cuyo tipo de cambio de referencia era de Bs.12.00
por dólar estadounidense.

El siguiente tipo de cambio alternativo disponible al 31 de diciembre de 2014 fue el SICAD II (Bs.49.99 por dólar
estadounidense al 31 de diciembre de 2014) y en un ejercicio de simulación, que se realizó considerando esta tasa, resultó en
una pérdida de deterioro que se hubiera aplicado en los resultados de 2014 por Ps.125 millones, relacionada con la inversión
de nuestra Compañía en MONACA y DEMASECA.

55
 b) Año 2015: Al 31 de diciembre de 2015, nosotros hemos considerado que el SIMADI es el tipo de cambio más
representativo, entre los tipos de cambios legales disponibles. En ausencia de subastas del SICAD en el pasado reciente, en
un contexto macroeconómico agravado por los precios históricos bajos en el mercado del petróleo y el estado de la economía
hiperinflacionaria de Venezuela, hemos decidido considerar como referencia la tasa resultante de las asignaciones realizadas
a través del SIMADI, para calcular cualquier deterioro relacionado con los saldos que GRUMA tiene en sus subsidiarias
venezolanas, MONACA y DEMASECA. De forma simultánea, los saldos de las cuentas por cobrar fueron diluidos por la
aplicación del nuevo tipo de cambio y se deterioró los saldos de la inversión indirecta de GRUMA en MONACA y
DEMASECA, la cual se mantiene por conducto de sus subsidiarias Españolas Valores Mundiales (GRUMA 75.86%, otros
24.14%) y Consorcio Andino (GRUMA 60%, otros 40%), por lo que ambos rubros presentan ajustes significativos. La
prueba de deterioro realizada en el cuarto trimestre de 2015, resultó en una pérdida por deterioro de Ps.4,362 millones,
reconocida en los resultados consolidados del mes de diciembre de 2015, en relación con los saldos antes mencionados en
MONACA y DEMASECA, la cual ha sido reconocida en el rubro de la “Utilidad (pérdida) de operaciones discontinuadas”.

La inversión neta de GRUMA en el valor histórico de MONACA y DEMASECA al 22 de enero de 2013, fecha en que
dejamos de consolidar la información financiera de MONACA y DEMASECA, asciende a Ps.2,914 millones y Ps.195
millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, nuestra compañía deterioró el total de su inversión neta indirecta en
MONACA y DEMASECA (activos netos totales), así como las cuentas por cobrar que algunas subsidiarias de GRUMA
tenían con las Sociedades Venezolanas por un importe de Ps.1,253 millones.

Para mayor información de las operaciones discontinuadas de las Sociedades Venezolanas, favor de ver las Notas 26
y 28 de nuestros estados financieros consolidados auditados.

Tipos de Cambio en Venezuela

Al 31 de diciembre 2014, había tres tipos de cambio legales en Venezuela que se podían utilizar: el tipo de cambio
CENCOEX (Centro Nacional de Comercio Exterior), operado por el gobierno, destinado principalmente para la importación
de bienes y servicios esenciales para los sectores de la industria designados y dos tipos de cambio basados en subastas,
SICAD I y SICAD II (Sistema Complementario de Administración de Divisas I y II).

El 12 de febrero de 2015, los tipos de cambio SICAD I y SICAD II fueron fusionados (ahora SICAD) por el
gobierno venezolano y se creó un nuevo tipo de cambio denominado SIMADI (Sistema Marginal de Divisas), lo que
significa que siguen existiendo tres tipos de cambio legales entre la moneda venezolana (Bs.) y dólares de los EUA, todos los
cuales cumplen con la definición de un tipo de cambio spot de la NIC 21.

Para mayor información, favor de ver las Notas 4 A y 26 de nuestros estados financieros consolidados auditados.

Factores que Afectan la Situación Financiera y los Resultados de Operación

Nuestra situación financiera y resultados de operación pudieran verse influenciados por algunos de los factores
listados a continuación:

 nivel de demanda de tortillas y harina de maíz;

 aumento o disminución de la población hispana en los Estados Unidos de América;

 aumento en el consumo de alimentos mexicanos por parte de la población no hispana en los Estados Unidos de
América; y el uso de tortillas en la cocina no mexicana en Estados Unidos de América, Europa, Asia y Oceanía;

 costo y disponibilidad de maíz y harina de trigo;

 costos de energía y otros productos similares;

 adquisiciones, expansiones y desinversiones;

 efectos de iniciativas y políticas gubernamentales;

56
  efectos de variaciones en tasas de interés y tipos de cambio;

 volatilidad en los precios del maíz, trigo y energéticos;

 competencia de productores de tortilla, especialmente en los Estados Unidos de América;

 competencia en el negocio de la harina de maíz; y

 condiciones económicas generales de los países donde operamos y el mundo.

3.4.2. Resultados de Operación

La siguiente tabla muestra nuestro estado de resultados consolidado en base a las NIIF para los años que finalizaron
el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, indicándose como un porcentaje de las ventas netas. Toda la información financiera
fue preparada de conformidad con las disposiciones de las NIIF. Podrán obtener una descripción de este método en la parte
correspondiente a la "Sección 3.4.1. Panorama General de la Presentación Contable” y a la “Sección 3.5. Estimaciones,
Provisiones o Reservas Contables Críticas”.

Año Finalizado el 31 de diciembre de

2015 2014 2013
Información del Estado de Resultados
Ventas netas .........................................................................
100% 100% 100%
Costo de ventas ....................................................................
61.7 63.2 65.8
Utilidad bruta .......................................................................
38.3 36.8 34.2
Gastos de venta y administración ......................................... 24.8 24.1 24.3
Otros gastos, neto .................................................................
(0.9) (0.6) (0.4)
Utilidad de operación ...........................................................
12.6 12.1 9.5
Costo de financiamiento, neto .............................................. (0.6) (2.2) (2.0)
Impuestos a la utilidad causado y diferido ........................... 2.8 2.1 0.4
(Pérdida) utilidad de operaciones
discontinuadas, neto .............................................................
(7.4) 1.2 (0.3)
Participación no controladora .............................................. 0.6 0.3 0.3
Participación controladora ................................................... 1.3 8.6 6.5

La siguiente tabla muestra nuestras ventas netas y utilidad de operación de acuerdo a lo representado por parte de
nuestras principales subsidiarias en 2015, 2014 y 2013. Las ventas netas y utilidad de operación de nuestras subsidiarias
Mission Foods México e INTESA forman parte de “otras y eliminaciones”. La información financiera de GIMSA incluye
ventas principalmente de harina de maíz a Gruma Corporation, Mission Foods México y Gruma Centroamérica por Ps.369
millones, Ps.473 millones y Ps.966 millones en 2013, 2014 y 2015, respectivamente. La información financiera de Mission
Foods México incluye ventas de productos relacionados con la tortilla principalmente a Gruma Corporation por Ps.117
millones, Ps.160 millones y Ps.336 millones en 2013, 2014 y 2015, respectivamente.

La información financiera de INTESA incluye ventas por Ps.1,031 millones, Ps.712 millones y Ps. 1,041 millones
en 2013, 2014 y 2015, respectivamente, por soporte tecnológico a ciertas subsidiarias de GRUMA, S.A.B. de C.V. En el
proceso de consolidación, todas las transacciones intercompañías antes mencionadas del grupo se eliminan de los estados
financieros.

57
 Año Finalizado el 31 de diciembre de
2015 2014 2013
Ventas Utilidad de Ventas Utilidad de Ventas Utilidad de
Netas Operación Netas Operación Netas Operación
(en millones de pesos)
Gruma Corporation.................. Ps. 36,218 Ps. 3,939 Ps. 29,323 Ps. 2,862 Ps. 27,801 Ps. 2,137
GIMSA.................................... 15,871 2,205 15,074 2,129 15,944 2,448
Gruma Centroamérica ............. 4,057 369 3,479 232 3,386 183
Otras y eliminaciones .............. 2,133 855 2,059 800 1,905 (128)
Ps. 58,279 Ps. 7,368 Ps. 49,935 Ps. 6,023 Ps. 49,036 Ps. 4,640
Total ........................................

Ventas Netas por Subsidiaria: Los porcentajes de ventas netas consolidadas por subsidiaria en 2015, 2014 y 2013
fueron las siguientes:

Porcentaje de Ventas Netas Consolidadas

Subsidiaria 2015 2014 2013
Gruma Corporation ............................................................................................. 62 % 59 % 57%
GIMSA ............................................................................................................... 27 30 33
Gruma Centroamérica ......................................................................................... 7 7 7
Otros y eliminaciones ......................................................................................... 4 4 3

Ejercicio que finalizó el 31 de diciembre del año 2015 en comparación con el ejercicio que finalizó el 31 de diciembre
del año 2014

Resultados consolidados

El volumen de ventas de GRUMA aumentó 4.3% a 3,831 miles de toneladas en 2015 comparado con 3,674 miles de
toneladas en 2014. El volumen de ventas fue impulsado principalmente por Gruma Corporation, GIMSA y, en menor
medida, Gruma Asia-Oceanía.

Las ventas netas crecieron 17% a Ps.58,279 millones en 2015 en comparación con Ps.49,935 millones en 2014,
debido principalmente a (1) el efecto de la debilidad del peso frente al dólar, lo cual benefició primordialmente las ventas de
Gruma Corporation, y a (2) el aumento en el volumen de ventas.

El costo de ventas subió 14% a Ps.35,938 millones en 2015 en comparación con Ps.31,575 millones en 2014,
ocasionado especialmente por la debilidad del peso y, en menor medida, el mayor volumen de ventas. El costo de ventas
como porcentaje de ventas netas mejoró a 61.7% en 2015 de 63.2% en 2014 por mejor desempeño particularmente en Gruma
Corporation.

Los gastos de venta y administración aumentaron 20% a Ps.14,442 millones en 2015 en comparación con Ps.12,040
millones en 2014, principalmente por el efecto de la debilidad del peso y, en menor medida, mayores gastos en todas las
subsidiarias. Los gastos de venta y administración como porcentaje de ventas netas aumentaron a 24.8% en 2015 de 24.1% en
2014, básicamente por Otras Subsidiarias y Eliminaciones, debido especialmente a diversas asesorías jurídicas, fiscales y
financieras, y por mayores gastos en Gruma Centroamérica.

Otros gastos, neto, aumentaron 79% a Ps.531 millones en 2015 en comparación con Ps.297 millones en 2014. El
aumento se dio principalmente por deterioro de activos y por pérdidas en coberturas de maíz en Gruma Corporation.

58
 La utilidad de operación de GRUMA se incrementó 22% a Ps.7,368 millones en 2015 en comparación con Ps.6,023
millones en 2014 y el margen de operación mejoró a 12.6% en 2015 de 12.1% en 2014 debido al mejor desempeño operativo
en Gruma Corporation y, en menor medida, en Gruma Centroamérica y Gruma Asia-Oceanía.

El costo de financiamiento, neto, disminuyó 71% a Ps.323 millones en 2015 en comparación con Ps.1,105 millones
en 2014. La disminución fue resultado de menores gastos financieros ya que (1) en 2014 se registraron cargos virtuales
relacionados con la amortización de gastos por emisión de deuda, principalmente de los Bonos Perpetuos, y (2) la compañía
logró reducciones importantes en su deuda y mejores condiciones de la misma hacia finales de 2014. Además, en 2015 hubo
ganancias en instrumentos derivados de tipo de cambio relacionados con la compra de maíz en GIMSA contra pérdidas en
2014.

Los impuestos a la utilidad aumentaron 55% a Ps.1,646 millones en 2015 comparado con Ps.1,060 millones en
2014, primordialmente por mayor utilidad antes de impuestos. La tasa efectiva de impuestos fue de 23.4% en 2015 y 21.5%
en 2014.

La pérdida por operaciones discontinuas fue de Ps.4,314 millones en 2015 comparada con una utilidad de Ps.599
millones en 2014. La pérdida en 2015 se debió al cargo virtual por la cancelación del valor en libros de la inversión neta
indirecta en MONACA y DEMASECA, así como de las cuentas por cobrar que ciertas subsidiarias de GRUMA tenían con
las Sociedades Venezolanas.

La utilidad neta atribuible a la participación controladora fue de Ps.762 millones en 2015 versus Ps.4,287 millones
en 2014, debido a la mencionada cancelación de la inversión neta indirecta en Venezuela.

Resultados de las Subsidiarias

Gruma Corporation

El volumen de ventas aumentó 6% a 1,745 miles de toneladas en 2015 comparado con 1,653 miles de toneladas en
2014. Las operaciones de Europa crecieron 11%, mientras que las de Estados Unidos de América crecieron 4%.

En Estados Unidos de América, las operaciones de harina de maíz y tortilla se vieron beneficiadas por el crecimiento
de la industria de la tortilla, especialmente entre consumidores no-hispanos. Adicionalmente, la harina de maíz creció debido
a mayor participación de mercado por nuestra mejor calidad y servicio y al crecimiento por parte de fabricantes de snacks.
Además, las operaciones de tortilla, particularmente en el canal minorista, se beneficiaron de una mayor distribución,
mayores espacios de anaquel, optimización de la gama de productos, mayor aceptación de algunas de nuestras tortilla por una
mejor calidad, nuevos acuerdos de marca propia y de un aumento en el número de displays secundarios dentro de las tiendas,
los cuales están enfocados a concientizar a los consumidores sobre cómo utilizar nuestros productos y en proporcionar ideas
y recetas de platillos. El segmento institucional de las operaciones de tortilla se benefició del crecimiento orgánico y
expansión de algunas cadenas de restaurantes de comida mexicana, del lanzamiento de platillos hechos a base tortilla por
parte de diversas cadenas de restaurantes y por nuevos clientes distribuidores.

En Europa, el volumen de ventas creció por mayores ventas de grits a la industria de snacks; mayores ventas de
subproductos para consumo animal y por la reciente adquisición en España, la cual representó aproximadamente 26% del
aumento consolidado del volumen de ventas en Gruma Corporation.

Las ventas netas avanzaron 24% a Ps.36,218 millones en 2015 en comparación con Ps.29,323 millones en 2014,
principalmente por la debilidad del peso, y, en menor medida, por el volumen de ventas. En términos de dólares, las ventas
netas crecieron 3%, a un ritmo menor que el aumento en volumen debido a la debilidad de divisas europeas, cambio en la
mezcla de ventas hacia productos de menor valor agregado en Europa y, en menor medida, menores precios de harina de
maíz por menores costos de maíz.

El costo de ventas subió 20% a Ps.21,822 millones en 2015 en comparación con Ps.18,139 millones en 2014
principalmente por el efecto de la debilidad del peso y, en menor medida, por el aumento en volumen de ventas. En términos
de dólares, el costo de ventas aumentó 1%. Como porcentaje de ventas netas, el costo de ventas mejoró a 60.3% en 2015 de
61.9% en 2014, principalmente por el negocio de tortilla de Estados Unidos de América como resultado de (1) un cambio en

59
la mezcla de ventas hacia productos, presentaciones y marcas de mayor margen, (2) menores costos de materia prima con
precios relativamente estables, (3) menores descuentos; (4) mejor absorción de costos fijos, y (5) eficiencias en producción,
entre otras cosas.

Los gastos de venta y administración aumentaron 22% a Ps.10,028 millones en 2015 en comparación con Ps.8,189
millones en 2014 debido principalmente al efecto de la debilidad del peso. En términos de dólares, los gastos de venta y
administración crecieron 3% especialmente por (1) mayores comisiones por el crecimiento en volumen y mejor mezcla en el
negocio de tortilla de Estados Unidos de América y, en menor medida, por (2) el lanzamiento de la marca Mission en varios
países de Europa; (3) el fortalecimiento de los equipos de venta y áreas de administración para apoyar el crecimiento de los
negocios de tortilla y panes planos en Europa; y (4) la reciente adquisición en España. Como porcentaje de ventas netas, los
gastos de venta y administración disminuyeron a 27.7% en 2015 en comparación con 27.9% en 2014 debido a una mejor
absorción en la operación de Estados Unidos de América.

Otros gastos, neto, fueron Ps.429 millones, un aumento de Ps.296 millones debido principalmente a deterioro de
activos de la planta de tortilla en Holanda y a pérdidas en coberturas de maíz.

La utilidad de operación creció 38% a Ps.3,939 millones en 2015 de Ps.2,862 millones en 2014, y el margen de
operación mejoró a 10.9% de 9.8%. En términos de dólares, la utilidad de operación aumentó 14%.

GIMSA

El volumen de ventas creció 3% a 1,847 miles de toneladas en 2015 en comparación con 1,798 miles de toneladas
en 2014. El volumen de harina de maíz creció 5% pero fue parcialmente contrarrestado por la reclasificación de subproductos
para consumo animal ya que, a partir de abril 2015, esta operación dejó de ser parte de GIMSA y fue constituida como una
nueva subsidiaria que ahora se reporta dentro de Otras Subsidiarias y Eliminaciones. El aumento en volumen de harina de
maíz fue principalmente por mayores ventas a (1) productores de tortilla debido al fortalecimiento de iniciativas comerciales
enfocadas a dar un mejor servicio al cliente y a mejoras en la calidad de nuestra harina, (2) productores de snacks por
conversión de método tradicional a harina de maíz y a (3) las operaciones de harina de maíz en Estados Unidos de América
para apoyar su crecimiento.

Las ventas netas aumentaron 5% a Ps.15,871 millones en 2015 en comparación con Ps.15,074 millones en 2014
debido primordialmente al aumento en volumen de ventas. Además, las ventas netas crecieron por un mayor precio promedio
resultado del cambio en la mezcla hacia harina de maíz, por la mencionada reclasificación de subproductos para consumo
animal, y sobre todo por ventas extraordinarias de maíz a terceros por Ps.250 millones en 2015, las cuales benefician las
ventas netas pero no se reflejan en el volumen de ventas.

El costo de ventas subió 6% a Ps.11,001 millones en 2015 en comparación con Ps.10,380 millones en 2014
básicamente por (1) el aumento en volumen de ventas, (2) mayores costos de materias primas derivado especialmente de la
debilidad del peso, (3) las ventas extraordinarias de maíz e (4) incrementos en transportación debido a mayores tarifas y a
distancias más largas. El costo de ventas como porcentaje de ventas netas aumentó a 69.3% en 2015 de 68.9% en 2014
primordialmente debido a las ventas extraordinarias de maíz a márgenes muy bajos y a los mencionados mayores costos,
cuyos aumentos no fueron totalmente reflejados en precio.

Los gastos de venta y administración aumentaron 6% a Ps.2,573 millones en 2015 en comparación con Ps.2,436
millones en 2014 debido principalmente a (1) mayores fletes por aumento en volumen, iniciativas de mejor servicio al
cliente, incremento en tarifas y movimientos entre plantas por limitaciones de capacidad en algunas regiones, así como por
(2) mayores comisiones y salarios por el fortalecimiento de los equipos de venta y por el crecimiento en volumen. Los gastos
de venta y administración, como porcentaje de ventas netas, se mantuvieron sin cambio en 16.2% en 2015 y 2014.

Otros gastos, neto, fueron Ps.92 millones, una reducción de Ps.37 millones por deterioro de activos en 2014.

La utilidad de operación aumentó 4% a Ps.2,205 millones en 2015 de Ps.2,129 millones en 2014. El margen de
operación bajó a 13.9% de 14.1%.

Gruma Centroamérica

60
 El volumen de ventas bajó 1% a 199 mil toneladas en 2015 en comparación con 200 mil toneladas en 2014 por
harina de maíz debido principalmente a competencia más agresiva en Honduras y a menores ventas a segmentos
gubernamentales en Guatemala. En menor medida, los segmentos de palmito y arroz también contribuyeron al menor
volumen.

Las ventas netas subieron 17% a Ps.4,057 millones en 2015 de Ps.3,479 millones en 2014, lo cual fue resultado
principalmente de la debilidad del peso frente al dólar y, en menor medida, de aumentos de precio, sobre todo en harina de
maíz.

El costo de ventas subió 12% a Ps.2,544 millones en 2015 en comparación con Ps.2,278 millones en 2014,
ocasionado por el efecto de la debilidad del peso. El costo de ventas como porcentaje de ventas netas mejoró a 62.7% en
2015 de 65.5% en 2014 debido principalmente a menores costos de energía y a los mencionados aumentos de precio.

Los gastos de venta y administración aumentaron 24% a Ps.1,161 millones en 2015 en comparación con Ps.936
millones en 2014 debido principalmente a (1) la debilidad del peso y, en menor medida, a (2) pago de regalías a Gruma
Holding; (3) mayores gastos de mercadotecnia y publicidad; y (4) fortalecimiento de los equipos de venta. Como porcentaje
de ventas netas, los gastos de venta y administración aumentaron a 28.6% en 2015 versus 26.9% en 2014 especialmente por
los mencionados gastos y por una menor absorción de costos fijos.

Otros ingresos, neto, fueron Ps.16 millones en comparación con un gasto de Ps.33 millones en 2014. La mejora se
debió a que en 2014 se tuvieron pérdidas en venta de activos y deterioro de activos relacionados con el cierre de la planta de
El Salvador, además de que en 2015 hubo recuperaciones en reclamos de seguros.

La utilidad de operación creció 60% a Ps.369 millones en 2015 en comparación con Ps.232 millones en 2014. El
margen operativo mejoró a 9.1% en 2015 de 6.7% en 2014.

Ejercicio que finalizó el 31 de diciembre del año 2014 en comparación con el ejercicio que finalizó el 31 de diciembre
del año 2013

Resultados Consolidados

El volumen de ventas de GRUMA prácticamente se mantuvo sin cambio en 3,674 miles de toneladas en 2014
comparado con 3,656 miles de toneladas en 2013. Mientras el volumen de ventas en las operaciones de Estados Unidos de
América y GIMSA creció en sus productos principales, harina de maíz y tortillas, se registraron menores volúmenes en las
operaciones de Europa debido a ventas extraordinarias de maíz en 2013.

Las ventas netas crecieron 2% a Ps.49,935 millones en 2014 en comparación con Ps.49,036 millones en 2013,
debido principalmente al efecto de la depreciación promedio del peso durante el año, esto al convertir a pesos los resultados
de las subsidiarias en el extranjero.

El costo de ventas se redujo 2% a Ps.31,575 millones en 2014 en comparación con Ps.32,266 millones en 2013,
ocasionado primordialmente por menores costos de materia prima y eficiencias derivadas principalmente por la
racionalización de productos y presentaciones. El costo de ventas como porcentaje de ventas netas mejoró a 63.2% en 2014
de 65.8% en 2013 por mejor desempeño en todas las subsidiarias, e impulsado particularmente por Gruma Corporation y
GIMSA.

Los gastos de venta y administración aumentaron 1% a Ps.12,040 millones en 2014 en comparación con Ps.11,937
millones en 2013, esencialmente por el efecto de la depreciación del peso. Los gastos de venta y administración como
porcentaje de ventas netas disminuyeron a 24.1% en 2014 de 24.3% en 2013, especialmente por una mejor absorción.

Otros gastos, neto, aumentaron 54% a Ps.297 millones en 2014 en comparación con Ps.193 millones en 2013. El
aumento se dio principalmente por coberturas de materia prima y gas natural y por baja de activos fijos.

La utilidad de operación de GRUMA se incrementó 30% a Ps.6,023 millones en 2014 en comparación con Ps.4,640
millones en 2013 y el margen de operación mejoró a 12.1% de 9.5% en 2013 debido al mejor desempeño operativo en Gruma
Corporation y, en menor medida, en Asia y Oceanía.

61
 El costo de financiamiento, neto, aumentó 12% a Ps.1,105 millones en 2014 contra Ps.988 millones en 2013. El
incremento fue resultado de cargos virtuales relacionados con la amortización de gastos por emisión de deuda, principalmente
de los Bonos Perpetuos, que GRUMA pagó en diciembre de 2014, y por un aumento en la valuación del pago contingente a
ADM relacionado con la recompra de acciones de GRUMA. Además, durante 2014 hubo pérdidas en instrumentos derivados
de tipo de cambio relacionados con la compra de materia prima en comparación con ganancias en 2013.

Los impuestos a la utilidad aumentaron 442% a Ps.1,060 millones en 2014 comparado con Ps.195 millones en 2013,
primordialmente porque en 2013 se implementaron varias iniciativas que permitieron que GRUMA pudiera utilizar pérdidas
fiscales pendientes de amortizar, además de la conclusión de varios litigios fiscales. La tasa efectiva de impuestos fue de
21.5% en 2014 y 5.3% en 2013.

Las operaciones discontinuas fueron Ps.599 millones en 2014, Ps.746 millones más que en 2013, esto debido a la
ganancia en la venta de las operaciones de harina de trigo y al mejor desempeño de las mismas durante el año. La cuenta de
operaciones discontinuas se refiere en su mayoría a las Sociedades Venezolanas, Molinera de México y las operaciones de
harina de trigo de GIMSA.

La utilidad neta atribuible a la participación controladora fue de Ps.4,287 millones en 2014 versus Ps.3,163 millones
en 2013, debido al mejor desempeño operativo en la mayoría de las subsidiarias, especialmente en Gruma Corporation, y a la
ganancia en la venta de las operaciones de harina de trigo.

Resultados de las Subsidiarias

Gruma Corporation

El volumen de ventas se mantuvo prácticamente sin cambio en 1,653 miles de toneladas en 2014 comparado con
1,651 miles de toneladas en 2013. Las operaciones de Estados Unidos de América crecieron 4% pero fueron contrarrestadas
por reducciones en las operaciones de Europa por ventas extraordinarias de maíz/grits durante 2013. El incremento en las
operaciones de Estados Unidos de América fue básicamente por el negocio de harina de maíz en relación con el crecimiento
orgánico de algunos productores de frituras de maíz, promociones exitosas en el segmento minorista, nuevos clientes
dedicados a la producción de tortilla y mayor participación de mercado.

Las ventas netas avanzaron 5% a Ps.29,323 millones en 2014 en comparación con Ps.27,801 millones en 2013
debido a (1) un efecto favorable por la depreciación del peso, (2) el cambio en la mezcla de ventas hacia productos diferentes
de maíz en Europa, un segmento de bajo precio, y (3) el cambio en la mezcla de ventas hacia productos y presentaciones de
mayor precio en las operaciones de tortilla de Estados Unidos de América. Estos efectos positivos fueron parcialmente
contrarrestados por reducciones de precio en el negocio de harina de maíz debido a menores costos de maíz. En términos de
dólares, las ventas netas crecieron 1%.

El costo de ventas subió 2% a Ps.18,139 millones en 2014 en comparación con Ps.17,808 millones en 2013 por el
efecto de la depreciación del peso. En términos de dólares, el costo de ventas disminuyó 2% debido a menores costos de
materia prima, racionalización de productos y presentaciones, eficiencias en manejo de inventario de maíz, entre otras. Como
porcentaje de ventas netas, el costo de ventas mejoró a 61.9% en 2014 de 64.1%, principalmente por el negocio de tortilla de
Estados Unidos de América en relación con (1) un cambio en la mezcla de ventas hacia productos de mayor margen (como la
tortilla de trigo y presentaciones de tortilla de pocas unidades), (2) el programa de racionalización de productos y
presentaciones y (3) menores costos de materia prima mientras que los precios de nuestros productos fueron relativamente
estables. Las operaciones de Europa también mejoraron, esto debido a menores costos de materia prima y de empaque, así
como a eficiencias de producción relacionadas principalmente con la automatización en empaque.

Los gastos de venta y administración aumentaron 6% a Ps.8,189 millones en 2014 en comparación con Ps.7,738
millones en 2013 debido principalmente a (1) el efecto de la depreciación del peso, (2) cuotas de regalías de las operaciones
de harina de maíz de Estados Unidos de América a GRUMA relacionadas con el uso de la marca MASECA®, las cuales
fueron implementadas a principios de 2014, (3) crecimiento en la plantilla del equipo de ventas y áreas administrativas en las
operaciones de Europa, y (4) el lanzamiento de la marca Mission en varios países. En términos de dólares, los gastos de venta

62
y administración crecieron 2% y como porcentaje de ventas netas subieron a 27.9% en 2014 en comparación con 27.8% en
2013 debido a los mayores gastos y a una menor absorción.

La utilidad de operación creció 34% a Ps.2,862 millones en 2014 de Ps.2,137 millones en 2013, y el margen de
operación mejoró a 9.8% de 7.7%, a pesar de mayores pagos de regalías. En términos de dólares, la utilidad de operación
aumentó 26%.

GIMSA

El volumen de ventas creció 1% a 1,798 miles de toneladas en 2014 en comparación con 1,780 miles de toneladas
en 2013. El volumen de harina de maíz creció 3% pero fue contrarrestado por menores ventas de subproductos para consumo
animal. El aumento en volumen de harina de maíz fue principalmente por iniciativas comerciales como los cambios en la
compensación variable de la fuerza de ventas, y reducciones de precio por menores costos de maíz.

Las ventas netas disminuyeron 5% a Ps.15,074 millones en 2014 en comparación con Ps.15,944 millones en 2013
debido primordialmente a las reducciones de precios implementadas para reflejar el menor costo de maíz además de mayor
competencia.

El costo de ventas bajó 8% a Ps.10,380 millones en 2014 en comparación con Ps.11,319 millones en 2013
básicamente por los menores costos de maíz. El costo de ventas como porcentaje de ventas netas mejoró a 68.9% en 2014 de
71.0% en 2013 ya que mientras la utilidad bruta por tonelada se mantuvo similar al año pasado, el margen bruto se benefició
de una menor base de ventas netas por tonelada causada por las mencionadas reducciones de precio y los menores costos de
maíz.

Los gastos de venta y administración aumentaron 15% a Ps.2,436 millones en 2014 en comparación con Ps.2,114
millones en 2013 debido principalmente a la amortización de regalías relacionadas con el contrato de licenciamiento de uso
de la marca MASECA® entre GRUMA y GIMSA. Los gastos de venta y administración, como porcentaje de ventas netas,
subieron a 16.2% en 2014 de 13.3% en 2013 debido principalmente a la mencionada amortización de pago de regalías y a
menor absorción de gastos por las reducciones de precios.

La utilidad de operación disminuyó 13% a Ps.2,129 millones en 2014 de Ps.2,448 millones en 2013, y el margen de
operación bajó a 14.1% de 15.4%. La mayor parte del efecto fue por la amortización de regalías.

Gruma Centroamérica

El volumen de ventas subió 1% a 200 miles de toneladas en 2014 en comparación con 198 miles de toneladas en
2013 primordialmente debido al lanzamiento de nuevas presentaciones de harina de maíz y a promociones más agresivas de
nuestra marca flanker de harina de maíz.

Las ventas netas avanzaron 3% a Ps.3,479 millones en 2014 de Ps.3,386 millones en 2013, lo cual fue resultado de
aumentos de precio por mayores costos de materia prima (parcialmente contrarrestados por la depreciación del colón) y por el
aumento en volumen de ventas.

El costo de ventas subió 1% a Ps.2,278 millones en 2014 en comparación con Ps.2,264 millones en 2013,
ocasionado por el mayor volumen de ventas. El costo de ventas como porcentaje de ventas netas mejoró a 65.5% en 2014 de
66.9% en 2013 debido principalmente a los mencionados aumentos de precio.

Los gastos de venta y administración disminuyeron 1% a Ps.936 millones en 2014 en comparación con Ps.947
millones en 2013 debido a la depreciación del colón. Como porcentaje de ventas netas, los gastos de venta y administración
mejoraron a 26.9% en 2014 versus 28.0% en 2013 especialmente por mejor una mejor absorción.

La utilidad de operación creció 26% a Ps.232 millones en 2014 en comparación con Ps.183 millones en 2013. El
margen operativo mejoró a 6.7% en 2014 de 5.4% en 2013.

63
3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Históricamente, hemos generado, y esperamos seguir generando flujo de efectivo positivo de nuestras operaciones.
El flujo de efectivo de las operaciones representa primordialmente entradas de los flujos procedentes de las ganancias netas
(ajustadas por depreciación y otras partidas virtuales) y salidas de los aumentos en el capital de trabajo necesario para hacer
crecer nuestro negocio. El flujo de efectivo utilizado en actividades de inversión representa nuestra inversión en propiedades
y equipo de capital necesario para nuestro crecimiento, así como nuestra actividad de adquisición. El flujo de efectivo por
actividades de financiamiento está relacionado principalmente con los cambios en el endeudamiento incurrido para hacer
crecer el negocio o endeudamiento pagado con fondos de las operaciones o transacciones de refinanciamiento, así como los
dividendos pagados.

Nuestras principales necesidades de capital son para el capital de trabajo, inversiones relacionadas con el
mantenimiento, expansiones, adquisiciones y servicio de la deuda. Nuestra capacidad de fondear nuestras necesidades de
capital depende de nuestra habilidad para generar flujo de efectivo de nuestras operaciones, nuestra capacidad de conseguir
financiamiento y los términos de los mismos, así como el acceso a los mercados de capitales. Creemos que nuestro futuro
flujo de efectivo de operaciones, junto con nuestro acceso a los fondos disponibles conforme a estos acuerdos de financiación
y a los mercados de capitales, proporcionará recursos adecuados para financiar nuestra operación, inversiones, adquisiciones
y nuevas actividades de desarrollo.

Financiamos nuestros requerimientos de liquidez y recursos de capital en el curso ordinario del negocio a través de
diversas fuentes, incluyendo:

 efectivo generado de las operaciones;

 líneas de crédito comprometidas y no-comprometidas de corto y largo plazo;
 emisiones ocasionales de deuda a mediano y largo plazo; y
 ocasionalmente, venta de nuestras acciones y aquéllas pertenecientes a nuestras subsidiarias y afiladas.

Lo siguiente es un resumen de las principales fuentes y usos de efectivo durante los tres años que terminaron el 31
de diciembre de 2015, 2014 y 2013.

2015 2014 2013

(miles de pesos mexicanos)
Recursos proporcionados por (usados en):
Actividades de operación………………. Ps. 5,056,769 Ps. 6,730,000 Ps. 6,679,431
Por operaciones continuas……………… 5,056,769 6,379,354 6,515,984
Por operaciones discontinuadas………… - 350,646 163,447
Actividades de inversión…………. (2,845,369) 1,995,588 (1,524,901)
Por operaciones continuas……………… (2,845,369) 2,071,052 (1,267,076)
Por operaciones discontinuadas………… - (75,464) (257,825)
Actividades de financiamiento…………. (1,076,981) (8,591,246) (5,112,396)
Por operaciones continuas……………… (1,076,981) (8,586,690) (5,113,769)
Por operaciones discontinuadas………… - (4,556) 1,373

Durante 2015, el efectivo neto generado de las actividades de operación fue de Ps.5,057 millones, debido a cambios
en el capital de trabajo de Ps.4,517millones, de los cuales Ps.982 millones se debieron a un aumento en las cuentas por
cobrar, Ps.707 millones reflejaron un aumento en el inventario, Ps.70 millones reflejaron un aumento en las cuentas por pagar
y Ps.2,685 millones de impuesto a las utilidades pagado. El efectivo neto utilizado para actividades de financiamiento durante
2015, fue de Ps.1,077 millones, de los cuales Ps.8,099 millones reflejaron pago de deuda, Ps.8,453 millones de fondos
provenientes de préstamos, Ps.486 millones de pagos de intereses en efectivo, Ps.692 millones por pagos de dividendos a
nuestros accionistas y Ps.88 millones por pagos de dividendos a los accionistas minoritarios de GIMSA. El efectivo utilizado
por las actividades de inversión durante 2015 fue de Ps.2,845 millones, atribuible principalmente a inversiones aplicadas a

64
mejoras en los procesos de fabricación y en eficiencia en nuestras subsidiarias en Estados Unidos de América, México y Asia
por Ps.2,432 millones y a la adquisición de la subsidiaria española Azteca Foods Europe, S.A. por Ps.642 millones.

Los factores que podrían disminuir nuestras fuentes de liquidez incluyen una reducción importante en la demanda, o
en el precio de nuestros productos, cada uno de los cuales pudiera limitar el monto de efectivo generado de operaciones, y
una reducción de nuestra calificación corporativa de crédito o cualquier otra reducción, lo cual pudiera deteriorar nuestra
liquidez e incrementar nuestros costos de nueva deuda y hacer que el precio de nuestras acciones disminuya. Nuestra liquidez
también se puede ver afectada por factores tales como la depreciación o apreciación del peso y por cambios en las tasas de
interés. Ver “Sección 3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital—Deuda”.

De acuerdo con lo que se describe más adelante, GRUMA, S.A.B. de C.V., está sujeta a ciertas obligaciones
financieras o covenants incluidos en algunos de sus contratos de deuda que requieren, además de otras limitaciones, que
mantenga ciertas razones financieras y saldos en forma consolidada. Asimismo, Gruma Corporation está también sujeta a
ciertas obligaciones financieras o covenants incluidos en algunos de sus contratos de deuda que requieren que mantenga
ciertas razones financieras y saldos en forma consolidada. Un incumplimiento de cualquiera de nuestras obligaciones de
deuda existentes por dinero solicitado en préstamo podría resultar en la aceleración de las fechas de vencimientos del plazo
para el pago de los montos adeudados por esos conceptos y, en ciertos casos, en un incumplimiento cruzado conforme
algunos de nuestros contratos de créditos existentes y al contrato (indenture) que rige nuestras Notas con Vencimiento en
2024. Ver “Sección 3.3. Informe de Créditos Relevantes”.

Se nos requiere mantener un nivel de apalancamiento no mayor a 3.5:1, y una razón de cobertura de intereses no
menor a 2.5:1. Al 31 de diciembre de 2015, el nivel de apalancamiento de GRUMA, S.A.B. de C.V. fue de 1.4:1, y la razón
de cobertura de intereses fue de 14.9:1. El monto de intereses que Gruma Corporation paga sobre su deuda podría
incrementarse si el nivel de apalancamiento aumenta por arriba de 1.0:1. Ver “Sección 3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y
Recursos de Capital —Deuda”. Al 31 de diciembre de 2015, la razón de apalancamiento de Gruma Corporation fue de 0.0:1,
por lo que la tasa de interés aplicable al Crédito de Gruma Corporation es de LIBOR + 112.5 pb.

Los miembros del Grupo Principal de Accionistas pueden otorgar en prenda parte de sus acciones de nuestra
compañía para garantizar cualquier préstamo futuro. En caso de un incumplimiento y de que los acreedores ejerzan sus
derechos en contra de cualquiera o todas estas acciones, el Grupo Principal de Accionistas podría perder su participación
mayoritaria en nuestra compañía resultando en un cambio de control. Esto podría generar un incumplimiento en algunos de
nuestros contratos de crédito, pudiendo generar por ende un incumplimiento en nuestros otros documentos de deuda. Un
cambio de control también nos podría obligar a ofertar para recomprar otra deuda, dicho incumplimiento u obligación de
recompra pudiera ocasionar un efecto material adverso sobre nuestro negocio, situación financiera, resultado de operaciones
y prospectos. Para más información sobre esta prenda, ver “Sección 4.3.3. Accionistas Mayoritarios”.

La calificación de nuestro riesgo crediticio y de deuda es “BBB” por parte de Standard & Poor’s. Nuestra
calificación de riesgo crediticio en escala global en moneda extranjera y nuestra calificación de riesgo crediticio a escala
global en moneda local tienen una calificación de “BBB” por parte de Fitch. El 14 de diciembre de 2012, después del anuncio
de la Transacción con ADM y el aumento de apalancamiento de GRUMA, Standard & Poor’s confirmó su calificación
crediticia de “BB” con una perspectiva estable. El 17 de diciembre de 2012, Fitch también confirmó su calificación de “BB”.
Fitch y Standard & Poor’s subieron la calificación de “BB” a “BB+” el 11 de diciembre de 2013 y el 4 de marzo de 2014,
respectivamente. Fitch y Standard & Poor's subieron la calificación de “BB+” a “BBB-” el 10 de noviembre de 2014 y el 27
de marzo de 2015, respectivamente. El 9 de noviembre de 2015 Fitch subió la calificación de “BBB-“ a “BBB” en escala
global en moneda local y extranjera así como para las Notas con Vencimiento en 2024. El 8 de marzo de 2016 Standard &
Poor’s subió las calificaciones de riesgo crediticio y de deuda de “BBB-“ a “BBB”. Una calificación de valores no es una
recomendación para comprar, vender o mantener valores y puede estar sujeta a revisiones o retiradas en cualquier momento.

Si nuestra situación financiera se deteriora, podemos tener futuros descensos en nuestras calificaciones crediticias,
con sus respectivas consecuencias. Nuestro acceso a fuentes externas de financiamiento, así como el costo de ese
financiamiento ha sido y podría continuar siendo afectado en forma adversa por un deterioro de nuestras calificaciones de
deuda a largo plazo. Una reducción en nuestras calificaciones crediticias podría seguir incrementando el costo y/o limitar la
disponibilidad del financiamiento sin garantía, lo que haría más difícil obtener el capital cuando fuere necesario. Si no
podemos obtener capital adecuado o no podemos obtenerlo en términos favorables, nuestro negocio, los resultados de
nuestras operaciones y nuestra condición financiera podrían verse afectados en forma adversa. Sin embargo, la

65
administración considera que su capital de trabajo y sus fuentes externas de financiamiento disponibles son suficientes para
nuestros requerimientos actuales.

Deuda

Nuestra deuda genera intereses a tasas fijas y variables. Al 31 de diciembre de 2015, aproximadamente 54% de
nuestra deuda insoluta generaba intereses a tasa fija y aproximadamente 46% generaba intereses a tasa variable, en dólares de
los Estados Unidos de América y en pesos mexicanos causaba un interés en base a LIBOR y a TIIE, respectivamente. De
tiempo en tiempo contratamos coberturas parciales tanto para nuestras tasas de interés como para las variaciones en tipo de
cambio, como se discute más adelante.

Estamos expuestos a riesgos de mercado que se derivan de cambios en las tasas de interés, tipos de cambio, precios
de las acciones y precios de insumos. Ocasionalmente utilizamos instrumentos derivados en forma selectiva para administrar
estos riesgos. Adicionalmente, hemos usado en el pasado ciertos instrumentos derivados con fines de negociación. Ver
“Sección 3.4.3. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital — Política de Tesorería”. Al 31 de diciembre de 2015,
2014 y 2013, nuestra deuda total era de aproximadamente Ps.13,235 millones, Ps.10,844 millones y Ps.16,626 millones,
respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, nuestra deuda a largo plazo era de aproximadamente Ps.10,575 millones.

Al 31 de diciembre de 2015, alrededor del 88% de nuestra deuda total estaba denominada en dólares
estadounidenses, 9% en pesos mexicanos y el resto en otras monedas.

Política de Tesorería

La Compañía opera con una tesorería centralizada.

La liquidez de corto plazo de GRUMA se invierte en instrumentos en pesos a corto plazo, títulos de gobierno
líquidos, o en papel comercial emitido por compañías calificadas por lo menos con calificación “A” o su equivalente.
GRUMA invierte también periódicamente en valores denominados en dólares, incluyendo documentos bancarios a corto
plazo y otros valores a corto plazo emitidos por instituciones financieras de primer nivel.

El exceso de liquidez de Gruma Corporation, nuestra subsidiaria en Estados Unidos de América, se invierte en
títulos a corto plazo del gobierno de Estados Unidos de América, fondos del mercado de dinero, así como papel comercial
de Estados Unidos de América emitido por corporaciones calificadas “A1/P1”.

Mantenemos y controlamos nuestras operaciones de tesorería y riesgos financieros globales a través de prácticas
aprobadas por nuestro cuerpo directivo y consejo de administración.

Operaciones fuera de Balance

Al 31 de diciembre de 2015, no se cuenta con operaciones fuera de balance.

3.4.4. Control Interno

(a) Procedimientos y Controles de Revelación.

Llevamos a cabo una evaluación bajo la supervisión y con la participación de nuestra Administración, incluyendo
nuestro Director General, Director de Finanzas y Director de Administración, de la efectividad del diseño y operación de
nuestros controles y procedimientos de revelación al 31 de diciembre de 2015. Existen limitaciones inherentes en la eficacia
de cualquier sistema de controles y procedimientos de revelación, incluyendo la posibilidad del error humano y la omisión o
eliminación de controles y procedimientos. Por consiguiente, aún y cuando los controles y procedimientos de revelación son
efectivos, pueden proveer sólo un aseguramiento razonable en el logro de sus objetivos de control. Basado en nuestra
evaluación, nuestro Director General, Director de Finanzas y Director de Administración concluyeron que nuestros controles
y procedimientos de revelación fueron efectivos para proveer un aseguramiento razonable de que la información es

66
registrada, procesada, resumida y reportada dentro de los períodos especificados en las reglas y formas aplicables y que es
conjuntada y comunicada a nuestra administración, incluyendo nuestro Director General, Director de Finanzas y Director de
Administración de manera apropiada para permitir decisiones a tiempo referentes a las revelaciones requeridas.

Asimismo, la efectividad de nuestros procesos de control interno sobre la información financiera, es auditada
anualmente por PricewaterhouseCoopers, S.C.

(b) Reporte Anual de la Administración acerca del Control Interno sobre la Información Financiera.

Nuestra administración es responsable de establecer y mantener un adecuado control interno sobre la información
financiera. Bajo la supervisión y con la participación de nuestra Administración, incluyendo nuestro Comité Directivo,
Director General, Director de Finanzas y Director de Administración y otro personal, llevamos a cabo una evaluación de la
efectividad de nuestro control interno sobre la información financiera basado en un marco de trabajo de control interno
(marco de trabajo integral publicado por el “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission” v.2013).

Nuestro control interno sobre la información financiera es un proceso diseñado para proveer un aseguramiento
razonable en relación al carácter fidedigno del reporte financiero y la preparación de los estados financieros para propósitos
externos de acuerdo a las NIIF emitidas por el IASB. Nuestro control interno sobre la información financiera incluye aquellas
políticas y procedimientos que: (i) son apropiados para mantener los registros que detallan razonablemente la exactitud de las
transacciones y disposiciones de nuestros activos; (ii) proveen un aseguramiento razonable que las transacciones son
registradas para permitir la preparación de estados financieros de acuerdo a las NIIF y que nuestros ingresos y gastos han sido
hechos de acuerdo con la autorización de nuestra administración y directores; y (iii) proveen una seguridad razonable acerca
de la prevención u oportuna detección de adquisiciones, uso o disposición de nuestros activos de maneras no autorizadas, que
pudieran afectar materialmente a los estados financieros.

Debido a sus limitaciones inherentes, el control interno sobre la información financiera pudiera no prevenir o
detectar errores en los estados financieros. Proyecciones de la efectividad de las evaluaciones para futuros períodos están
sujetas al riesgo de que los controles no sean los adecuados debido a los cambios en sus condiciones o a que se deteriore el
cumplimiento con las políticas y procedimientos. Basado en nuestra evaluación bajo el marco de trabajo de control interno
(marco de trabajo integrado publicado por el “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission”
v.2013), nuestra Administración concluye que nuestro control interno sobre la información financiera fue efectivo al 31 de
diciembre del 2015.

(c) Cambios en el Control Interno sobre la Información Financiera.

No ha habido cambio en nuestro control interno sobre la información financiera durante 2015 que haya afectado
materialmente, o sea razonablemente probable que pueda afectar materialmente, nuestro control interno sobre reportes
financieros.

3.5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS

La Sección de Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación

Financiera de la Emisora analiza nuestros estados financieros consolidados auditados, los cuales fueron elaborados de
acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB. La preparación de los estados financieros obliga a la administración a hacer
estimaciones y supuestos que afectan el monto reportado de activos y pasivos, la revelación de activos y pasivos contingentes
a la fecha de los estados financieros, así como el monto reportado de ingresos y gastos durante el periodo que se reporta.

67
 Hemos identificado ciertas estimaciones contables clave que se utilizan para determinar nuestra posición financiera
y resultados de operación. Estas estimaciones contables con frecuencia involucran asuntos complejos o se basan en juicios
subjetivos o en decisiones que requieren que la administración efectúe estimaciones y supuestos que afectan los montos
reportados en nuestros estados financieros. Nosotros hemos identificado los principios de contabilidad más significativos que
involucran un mayor grado de criterio y complejidad y que la administración considera que son importantes para un mejor
entendimiento de nuestra posición financiera y de los resultados de operación. Otras políticas de contabilidad que también
son utilizadas en la preparación de nuestros estados financieros consolidados auditados se detallan en las notas a nuestros
estados financieros consolidados incluidos en este reporte anual.

Propiedad, Planta y Equipo

Nosotros depreciamos nuestra propiedad, planta y equipo considerando sus vidas útiles estimadas. Las vidas útiles
se basan en estimaciones de la Administración con respecto al periodo en que los activos continuarán en servicio y generarán
ingresos. Las estimaciones se basan en avalúos independientes y en la experiencia de nuestro personal técnico. Nosotros
revisamos las vidas útiles y los valores residuales de los activos cada año para determinar si éstos requieren ser cambiados, y
ajustados, cuando resulte apropiado. Hasta el punto en que dichas estimaciones sean incorrectas, nuestro gasto por
depreciación del periodo o el valor en libros de nuestros activos podrán ser impactados.

Bajo NIIF, requerimos evaluar por deterioro los activos de larga duración cuando eventos o cambios en
circunstancias pudieran indicar que el valor en libros de nuestra propiedad, planta y equipo no será recuperado. Cuando el
valor en libros excede el valor de recuperación, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro. El valor de
recuperación es el mayor de (1) el valor razonable del activo de larga duración (grupo de activo) menos los costos para
vender, representado por el monto a obtener de la venta del activo de larga duración (grupo de activo) en una transacción
ordenada entre partes conocedoras y dispuestas, menos los costos por disposición y (2) el valor en uso del activo de larga
duración (grupo de activo), representado por los flujos de efectivo futuros descontados a valor presente utilizando la tasa que
refleje la determinación actual del valor del dinero a través del tiempo y los riesgos específicos al activo de larga duración
(grupo de activo) para los cuales las estimaciones de flujo de efectivo no han sido ajustadas.

Las estimaciones de los flujos de efectivo toman en cuenta las expectativas de las condiciones macroeconómicas
futuras, así como los planes estratégicos internos. Por lo tanto, en forma inherente a los flujos estimados de efectivo se
presenta un cierto nivel de incertidumbre, el cual ha sido considerado en nuestra valuación; no obstante, los resultados futuros
pueden diferir.

Principalmente como resultado de un plan de racionalización, ciertas plantas y equipos no están actualmente en
operación. Hemos registrado pérdidas por deterioro relacionadas con ciertos activos no utilizados y pérdidas adicionales
pueden potencialmente ocurrir en el futuro si nuestras estimaciones no son precisas y/o las condiciones macroeconómicas
futuras difieren significativamente de aquéllas consideradas en nuestro análisis.

Crédito Mercantil y Otros Activos Intangibles

Los activos intangibles de vida definida son amortizados por medio del método de línea recta en base a sus vidas
útiles estimadas. La Administración ejerce su juicio en la determinación de las vidas útiles de otros activos intangibles
incluyendo patentes y marcas, cartera de clientes y software para uso interno. Bajo NIIF, el crédito mercantil y los activos
intangibles de vida indefinida no son amortizados, pero se encuentran sujetos a pruebas por deterioro ya sea en forma anual o
antes en caso de que surja algún evento.

Un componente clave de la prueba por deterioro es la identificación de la unidad generadora de efectivo, así como la
asignación del crédito mercantil a dicha unidad generadora de efectivo. Las estimaciones del valor razonable son
determinadas, principalmente, utilizando flujos descontados de efectivo. Los flujos de efectivos son descontados a valor
presente y se reconoce una pérdida por deterioro si los flujos descontados son menores al valor neto en libros de la unidad de
reporte.

Estas estimaciones y supuestos pueden tener un impacto significativo para determinar si se reconoce un cargo por
deterioro, así como la magnitud de dicho cargo. Nosotros llevamos a cabo análisis internos de valuación y consideramos
información interna relevante, así como datos de mercado que se encuentran disponibles al público.

68
 Este enfoque utiliza estimaciones y supuestos significativos, incluyendo flujos de efectivo proyectados (incluyendo
el tiempo), una tasa de descuento que refleja el riesgo inherente en los flujos futuros de efectivo y una tasa perpetua de
crecimiento. Inherente en estas estimaciones y supuestos existe un cierto nivel de riesgo, el cual consideramos fue incluido en
nuestra valuación. No obstante, si los resultados futuros difieren de las estimaciones, se podrá reconocer un posible cargo por
deterioro en los periodos futuros relacionados con la cancelación del valor en libros del crédito mercantil y otros activos
intangibles.

Deterioro de la Inversión en Venezuela

Nuestra inversión en Venezuela está sujeta a pruebas de deterioro, para determinar un valor de recuperación anual,
utilizando dos técnicas de valuación: 1) un enfoque de ingresos teniendo en cuenta los flujos de efectivo futuros estimados
como un negocio en marcha, descontados a valor presente, utilizando una tasa de descuento apropiada (costo promedio
ponderado de capital), y 2) un enfoque de mercado, en específico, el método de múltiplos de mercado de compañías públicas,
utilizando múltiplos implícitos, como la utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización, e ingresos de
compañías comparables, ajustados por la liquidez, control y los costos de disposición. Se reconoce una pérdida por deterioro
en el caso en que el valor en libros se encuentre por encima del valor recuperable.

Impuesto a las Utilidades

Estamos sujetos a impuestos a las utilidades en muchas jurisdicciones. Se requiere un juicio significativo en la
determinación de la provisión global para el impuesto a las utilidades. Existen muchas transacciones y cálculos por los que la
determinación final de impuestos es incierta. Cuando el resultado fiscal final es distinto de los montos registrados
inicialmente, tales diferencias tendrán un efecto en el impuesto a la utilidad, así como en los activos y pasivos por impuesto
diferido en el periodo que la determinación sea realizada.

Hemos registrado los activos y pasivos por impuesto sobre la renta diferido utilizando las tasas fiscales vigentes por
las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de activos y pasivos. Si las tasas fiscales cambian, entonces
ajustamos los activos y pasivos por impuesto sobre la renta diferido, mediante la provisión de impuestos en el periodo del
cambio, para reflejar la tasa fiscal esperada que estará vigente cuando las diferencias se reversen. Bajo NIIF, un impuesto
diferido activo se reconoce por todas las diferencias temporales deducibles hasta el monto en que es más probable que la
utilidad gravable estará disponible para utilizar dichas diferencias temporales deducibles. Aun y cuando hemos considerado
el ingreso gravable futuro y estrategias prudentes y factibles de planeación fiscal, en el caso de que se determine que
realizaremos nuestros activos por impuestos diferidos en exceso al monto neto registrado, entonces se registrará un ajuste al
activo por impuesto diferido, el cual incrementará el ingreso en el periodo en que se tome tal decisión. En el caso que
determinemos que en el futuro no será posible la realización de todo o parte del activo por impuesto diferido neto, entonces
reconoceremos un ajuste al activo por impuesto diferido, el cual será cargado a resultados en el periodo en que se tome tal
decisión.

Valor Razonable de Derivados y Otros Instrumentos Financieros

Utilizamos instrumentos financieros derivados en el curso normal de operaciones, principalmente para cubrir los
riesgos operativos y financieros a los cuales estamos expuestos, incluyendo sin limitaciones: (1) contratos de cobertura de
transacciones futuras y opciones sobre algunos insumos clave para la operación, como el gas natural, aceites y ciertas
materias primas, tales como maíz y trigo, con el propósito de minimizar la variabilidad en los flujos de efectivo debido a las
fluctuaciones de precios; (2) contratos de swaps de tasa de interés, con la finalidad de administrar el riesgo de la tasa de
interés en nuestra deuda; y (3) contratos de tipo de cambio (principalmente peso-dólar americano u otras monedas).

Registramos los instrumentos financieros derivados utilizados para fines de cobertura, ya sea como coberturas de
flujo de efectivo o coberturas de valor razonable, y los cambios en el valor razonable se reportan en utilidad integral y
resultados, respectivamente. Los instrumentos financieros derivados no designados como coberturas se reconocen a su valor
razonable y los cambios en dicho valor se registran en resultados.

Utilizamos nuestro juicio para seleccionar de una variedad de métodos y efectuamos supuestos basados
principalmente en las condiciones que prevalecen en el mercado al final de cada periodo. Cuando sea posible, nosotros
medimos el valor razonable de los derivados y otros instrumentos financieros derivados basado en precios cotizados de
mercado. Cuando los precios cotizados de mercado no están disponibles, nosotros estimamos el valor razonable de los

69
instrumentos financieros derivados utilizando modelos estándar de valuación. Cuando sea aplicable, estos modelos proyectan
los flujos de efectivo futuros y se descuentan los montos futuros a valor presente utilizando datos de mercado, incluyendo
tasas de interés, tipos de cambio, entre otros. También incluimos, en la determinación del valor razonable de nuestras
posiciones pasivas, nuestro propio riesgo de crédito, el cual ha sido clasificado como un dato no observable.

Muchos de los factores utilizados en la medición del valor razonable se encuentran fuera del control de la
administración, y estos supuestos y estimaciones podrían cambiar en periodos futuros. Los cambios en supuestos y
estimaciones pueden afectar en forma material la medición del valor razonable de los instrumentos financieros derivados.

Beneficios a Empleados

Nosotros reconocemos como pasivos en el balance general y como gastos en el estado de resultados, las
obligaciones por concepto de prima de antigüedad y plan de retiro. Los montos reconocidos se determinan con base en
factores actuariales que involucran estimaciones, a fin de contabilizar las obligaciones por dichos planes de conformidad con
NIIF.

Utilizamos estimaciones en 3 áreas específicas que tienen un efecto sustancial sobre los montos reconocidos: (a) la
tasa de incremento de salarios que consideramos será otorgada en los próximos años, (b) la tasa de descuento utilizada para
calcular el valor presente de las obligaciones futuras y los rendimientos esperados de los activos del plan y (c) la tasa
esperada de inflación. Los supuestos que aplicamos se encuentran señalados en la Nota 17 de nuestros estados financieros
consolidados auditados. Dichas estimaciones se basan en análisis actuariales efectuados por expertos independientes
utilizando el método de la unidad de crédito proyectada. El cálculo actuarial más reciente se preparó al 31 de diciembre de
2015. Nosotros revisamos anualmente las estimaciones y, en caso de cambio, el gasto reportado podría aumentar o disminuir
dependiendo de las condiciones de mercado.

4) ADMINISTRACIÓN
4.1. AUDITORES EXTERNOS

Políticas y Procedimientos de Aprobación del Comité de Auditoría

Hemos adoptado políticas y procedimientos de pre-aprobación, en las cuales todos los servicios de auditoría y no
relacionados con la misma prestados por nuestros auditores externos deben de ser pre-aprobados por el Comité de Auditoría.
Cualquier propuesta de servicios presentada por los auditores externos debe ser discutida y aprobada por el Comité de
Auditoría durante sus sesiones, las cuales se celebran, por lo menos, cuatro veces al año. Una vez que el servicio propuesto
sea aprobado, nosotros o nuestras subsidiarias formalizarán la contratación de dicho servicio. La aprobación de cualquier
servicio de auditoría o no relacionado con la misma que vaya ser prestado por nuestros auditores externos es asentada en las
minutas de nuestro Comité de Auditoría. Adicionalmente, los miembros de nuestro Consejo de Administración son
informados de los asuntos tratados en las sesiones del Comité de Auditoría.

En los últimos tres ejercicios no se ha presentado cambio de auditores externos en GRUMA. En los últimos tres ejercicios
los auditores externos no han emitido ninguna opinión con salvedad, opinión negativa, ni se han abstenido de emitir
opinión acerca de los estados financieros consolidados de GRUMA.

El procedimiento para nombrar a los auditores externos se basa principalmente en lo siguiente:

 Presencia internacional basada en la cobertura de países donde GRUMA tiene operaciones y en la cobertura de
países a nivel mundial.
 Capacidad y experiencia en empresas mexicanas reguladas por la CNBV.
 Costo de los servicios de auditoría.
 Calidad de los servicios de auditoría.

El órgano encargado de aprobar los cambios de auditores es el consejo de administración de GRUMA, avalado por el
comité de auditoría.

70
Los servicios prestados a GRUMA durante 2015 por los auditores externos, distintos a los de auditoría, fueron:
 Estudios de precios de transferencia para efectos fiscales.
 Servicios de asesoría de las áreas de legal, fiscal y contable.
 Procedimientos de auditoría requeridos para cumplir con diversas certificaciones reglamentarias.

Honorarios por Servicios de Auditoría y No Auditoría

La siguiente tabla resume los honorarios totales facturados a nosotros y nuestras subsidiarias por nuestros auditores
independientes, PricewaterhouseCoopers, durante el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2015:

Al 31 de diciembre de 2015
Porcentaje de Honorarios
(miles de pesos) Totales

Honorarios de Auditoría………. Ps. 50,497 81%

Honorarios Fiscales………….... 9,246 15%
Otros Honorarios…………........ 2,942 4%
Honorarios Totales……………. Ps. 62,685 100%

Los honorarios de auditorías de la tabla anterior son los honorarios totales facturados por PricewaterhouseCoopers,
en relación con la auditoría de nuestros estados financieros anuales, la revisión de nuestros estados financieros preliminares y
las auditorías estatutarias y regulatorias.

Los honorarios fiscales de la tabla anterior son los honorarios totales facturados por PricewaterhouseCoopers, para
el cumplimiento de impuestos, servicios de planeación fiscal y servicios de asesoría de impuestos.

Los otros honorarios de la tabla anterior son los honorarios totales facturados por PricewaterhouseCoopers, por
servicios que no son de auditoría, relacionados principalmente con asesoría en la implementación de nuevos principios
contables, así como en la consultoría contable relacionada con los instrumentos financieros derivados, de acuerdo a lo
permitido por la regulaciones de independencia aplicables.

4.2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERESES

Las transacciones señaladas a continuación fueron hechas en el curso ordinario de los negocios bajo los mismos
términos de otras transacciones similares con otras personas y no involucran un riesgo de cobranza mayor al normal o
representan otras características desfavorables.

Transacciones con Subsidiarias

Periódicamente celebramos contratos de crédito a corto plazo con nuestras subsidiarias, por medio de los cuales les
proporcionamos fondos para capital de trabajo a tasas de interés de mercado.

Desde 2013, en su punto más alto el 13 de diciembre de 2013, el saldo de los préstamos de GIMSA a GRUMA fue
de Ps.3,197 millones. La tasa de interés promedio anual por estos préstamos de 1° de enero de 2013 al 31 de marzo de 2016
fue de 4.2789%. Al 31 de marzo de 2016, GRUMA tiene un saldo pendiente con GIMSA de Ps.1,131 millones a una tasa de
interés de 5.05%.

Adicionalmente, al 31 de marzo de 2016, GIMSA no tiene deuda con GRUMA.

En septiembre de 2001, Gruma Corporation empezó a otorgarnos préstamos. Entre 2013 y 2015, estas operaciones,
en su punto más alto, en diciembre de 2015, alcanzaron la cantidad de U.S.$25 millones. De 2013 al 31 de marzo de 2016,

71
Gruma Corporation nos otorgó préstamos, con una tasa de interés promedio de 1%. Al 31 de marzo de 2016, GRUMA tiene
un saldo pendiente con Gruma Corporation de U.S.$25 millones.

Adicionalmente, el 1° de julio de 2013, GRUMA otorgó un préstamo a Gruma Corporation, con plazo de 2 años, por
la cantidad de U.S.$180 millones, con pagos trimestrales iguales y una tasa de interés de 4.5%, el cual ya fue liquidado.

Asimismo, GRUMA tienen contratos de licencia de uso de marca celebrados con GIMSA y Azteca Milling. Ver
“Sección. 2.2.3. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos”.

Otras Transacciones

Hasta el 15 de febrero de 2011, teníamos aproximadamente 8.8% del capital social de GFNorte, una compañía
holding de servicios financieros mexicana, la cual es dueña de Banco Mercantil del Norte, S.A., o Banorte, un banco
mexicano. El 15 de febrero de 2011, concluimos la venta de toda nuestra participación accionaria en el capital social de
GFNorte. Como resultado de la venta, GRUMA ha dejado de ser accionista de GFNorte.

En el pasado obtuvimos financiamiento de las subsidiarias de GFNorte a tasas y condiciones de mercado. Durante
los últimos ocho años, el saldo insoluto más alto de nuestros créditos con ellos ha sido de Ps.600 millones (en términos
nominales) con una tasa de interés de 7.3% en junio de 2011. Adicionalmente hemos contratado seguros que cubren
diferentes riesgos en algunas de nuestras subsidiarias con Seguros Banorte Generali, S.A. de C.V., subsidiaria de GFNorte.
En 2013 nosotros efectuamos pagos por primas de seguros por aproximadamente Ps.18,379. En 2014 y 2015 no efectuamos
pagos de primas de seguros a GFNorte.

Para mayor información acerca de transacciones con partes relacionadas, por favor ver la Nota 30 de nuestros
estados financieros consolidados auditados.

4.3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

Nuestra administración está encomendada a nuestro Consejo de Administración. Las operaciones del día a día son
dirigidas por nuestros directivos relevantes.

4.3.1. Consejo de Administración

Nuestros estatutos establecen que nuestro Consejo de Administración deberá estar integrado por un mínimo de cinco
y un máximo de veintiún consejeros, según lo determine la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas. De acuerdo
con la Ley del Mercado de Valores, al menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración deberán ser
independientes. Adicionalmente, de acuerdo a la ley mexicana, cualquier tenedor o grupo de tenedores que representen
cuando menos 10% de nuestro capital social pueden elegir a un Consejero y el suplente correspondiente.

El Consejo de Administración, que fue elegido en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de
abril del año 2016, actualmente está integrado por 12 consejeros, cada uno con su respectivo consejero suplente, siete de
nuestros consejeros son independientes, de conformidad con lo previsto por la Ley del Mercado de Valores. En dicha
Asamblea se ratificó al Sr. Juan A. González Moreno como Presidente del Consejo de Administración y al Sr. Carlos Hank
González como Vicepresidente. La siguiente tabla muestra a los actuales miembros de nuestro Consejo de Administración,
sus edades, años de servicio, ocupaciones principales y participación en consejos ajenos al grupo, tipo de consejero de
acuerdo al Código de Mejores Prácticas Corporativas promulgado por un Comité formado por el Consejo Coordinador
Empresarial, y a sus respectivos suplentes. La designación de los consejeros es por un año o hasta por treinta días adicionales
si no se ha designado a su sucesor o si su sucesor no ha tomado su cargo.

Juan A. González Moreno Edad: 58

Años como Consejero: 22
Principal Ocupación: Presidente del Consejo y Director General de GRUMA y
GIMSA

72
 Participación en otros Consejero de Grupo Financiero Banorte, Banco Mercantil del
consejos: Norte, Fundación Gruma, Consejo Mexicano de Hombres de
Negocios, Fondo de Agua Metropolitano de Monterrey,
Museo del Acero, Red Ambiental y Nueva Visión para el
Desarrollo Agroalimentario de México, A.C. (VIDA)
Experiencia Laboral: Diversas posiciones en GRUMA, incluyendo Director de
Proyectos Especiales de Gruma Corporation, Director
General de Azteca Milling, Subdirector de las regiones
Centro y Este de Mission Foods, Director y Subdirector de
Ventas de Azteca Milling, Director General de Gruma Asia-
Oceanía
Tipo de Consejero: Patrimonial, Relacionado
Suplente: Raúl Cavazos Morales

Carlos Hank González Edad: 44

Años como Consejero: 3
Principal Ocupación: Presidente del Consejo de Administración de Grupo
Financiero Banorte
Participación en otros Consejero de Grupo Hermes; de la Bolsa Mexicana de
consejos: Valores; Presidente del Consejo de Cerrey
Experiencia Laboral: Director General de Grupo Hermes; de Grupo Financiero
Interacciones; de Interacciones Casa de Bolsa; de Banco
Interacciones y de Automotriz Hermer
Tipo de Consejero: Patrimonial, Relacionado
Suplente: Graciela González Moreno

Homero Huerta Moreno Edad: 53

Años como Consejero: 3
Principal Ocupación: Director Corporativo de Administración de GRUMA
Participación en otros
consejos: Ninguno
Experiencia Laboral: Diversas posiciones en GRUMA, incluyendo Subdirector
Corporativo de Auditoría Interna, de Sistemas de
Información, de Contraloría de Gruma Corporation y de
Finanzas y Administración de Gruma Venezuela
Tipo de Consejero: Relacionado
Suplente: Rogelio Sánchez Martínez

Eduardo Livas Cantú Edad: 73

Años como Consejero: 23
Principal Ocupación: Miembro del Comité Ejecutivo de GRUMA
Participación en otros
consejos: Consejero de GIMSA y Grupo Financiero Banorte
Experiencia Laboral: Asesor financiero independiente, diversas posiciones en
GRUMA, incluyendo Director de Finanzas, Director General
de Gruma Corporation y de GRUMA
Tipo de Consejero: Patrimonial, Relacionado
Suplente: Gonzalo García Méndez

Javier Vélez Bautista Edad: 59

Años como Consejero: 13
Principal Ocupación: Director General de Mission Foods Estados Unidos y
miembro del Comité Ejecutivo de GRUMA
Participación en otros Consejero de GIMSA y de United States-Mexico Chamber of
consejos: Commerce

73
 Experiencia Laboral: Director General de Value Link y Nacional Monte de Piedad,
Director Corporativo de Finanzas y Subdirector Ejecutivo de
GRUMA, Director de Proyectos de Booz Allen Hamilton
Tipo de Consejero: Relacionado
Suplente: Jorge Vélez Bautista

Gabriel A. Carrillo Medina Edad: 59

Años como Consejero: 3
Principal Ocupación: Presidente y accionista de Mail Rey y Detecno
Participación en otros
consejos: Consejero de GIMSA
Experiencia Laboral: Presidente de la Asociación de Casas de Bolsa de Nuevo
León y Club Deportivo San Agustín, diversas posiciones en
Interacciones Casa de Bolsa, incluyendo Director de Finanzas
Corporativas
Tipo de Consejero: Independiente
Suplente: Gabriel Carrillo Cattori

Everardo Elizondo Almaguer Edad: 72

Años como Consejero: 2
Principal Ocupación: Profesor de Economía en EGADE/ITESM y Columnista
regular de Reforma/El Norte
Participación en otros Consejero de GIMSA, Grupo Financiero Banorte, Autlán,
Consejos: Rassini, Grupo Senda, y Fibra Inn; miembro del Consejo
Consultivo Coca-Cola/KOF y del Consejo Consultivo
Externo de la UANL
Experiencia Laboral: Subgobernador del Banco de México, Director de Estudios
Económicos de Grupo Financiero Bancomer y Director de
Estudios Económicos de Grupo Industrial Alfa
Tipo de Consejero: Independiente
Suplente: Ricardo Sada Villarreal

Jesús Oswaldo Garza Martínez Edad: 59

Años como Consejero: Desde abril 2016
Ocupación Principal: Asesor de la Dirección General de Grupo Financiero Afirme
y consultor financiero
Participación en otros Ninguno
Consejos:
Experiencia Previa: Consejero de Grupo Financiero Banorte, Casa de Bolsa
Banorte, Banorte-IXE Tarjetas, Seguros Banorte y Afore XXI
Banorte, Presidente del Centro Bancario del Estado de Nuevo
León, Consejero Regional del Banco de México, Director
General de Banco Mercantil del Norte y diversos puestos
directivos en Banco Bilbao Vizcaya, Casa de Bolsa Probursa
y Valores Finamex
Tipo de Consejero: Independiente
Suplente: Miguel Ángel Garza Martínez

Thomas S. Heather Rodríguez Edad: 61

Años como Consejero: 3
Principal Ocupación: Abogado, Socio de Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C.
Participación en otros
consejos: Consejero de GIMSA, Grupo Bimbo y EMX Capital-CKD

74
 Experiencia Laboral: Cuarenta años de ejercicio profesional independiente;
Consejero y Administrador de Satélites Mexicanos, Consejero
de Grupo Financiero Scotiabank, JP Morgan, Bank of
America México, Hoteles Nikko y Grupo Modelo;
colaborador de los Comités de Ética y Legal del Consejo
Coordinador Empresarial; árbitro en tribunales
internacionales
Tipo de Consejero: Independiente
Suplente: Thomas Edward Heather

Javier Martínez-Ábrego Gómez Edad: 74

Años como Consejero: 1
Principal Ocupación: Presidente y Director General de Grupo Motomex
Participación en otros
consejos: Presidente de Grupo Motomex
Experiencia Laboral: Empresario desde 1959
Tipo de Consejero: Independiente
Suplente: Javier Martínez-Ábrego Martínez

Alberto Santos Boesch Edad: 44

Años como Consejero: 3
Principal Ocupación: Presidente de Empresas Santos, Presidente y Director General
de Ingenios Santos y Vicepresidente de Grupo Tres Vidas
Acapulco
Participación en otros Consejero de Axtel, Interpuerto Monterrey, Instituto Nuevo
consejos: Amanecer, Renace, En Nuestras Manos, Red de Filantropía
de Egresados y Amigos del Tec, Museo Nacional de Energía
y Tecnología, Comité de Desarrollo del Instituto Tecnológico
y de Estudios Superiores de Monterrey, Comité del Consejo
Consultivo de la Facultad de Ciencias Políticas y
Administración Pública de la Universidad Autónoma de
Nuevo León y Unidos por el Arte contra el Cáncer Infantil
Experiencia Laboral: Presidente del Aeropuerto del Norte, Consejero de Arena
Monterrey y Director General de Mundo Deadeveras
Tipo de Consejero: Independiente
Suplente: Carlos González Bolio

Joseph Woldenberg Russell Edad: 49

Años como Consejero: Desde abril 2016
Principal Ocupación: Vicepresidente del Consejo y Presidente Ejecutivo de
Tubacero
Participación en otros Consejero de CANACERO, Banamex Región Norte, Silica
consejos: Desarrollos, Divanz Capital, Museo del Acero Horno3 y W
International Group
Experiencia Laboral: Vicepresidente de Aceros Generales, Consejero de CAINTRA
Tipo de Consejero: Independiente
Suplente: Teodoro González Garza

Juan A. González Moreno y Graciela González Moreno (en conjunto mencionados como “los Sres. González
Moreno”), miembros propietario y suplente de nuestro Consejo de Administración, respectivamente, son hermanos. Homero
Huerta Moreno, miembro de nuestro consejo de administración, es primo hermano de los Sres. González Moreno. Carlos
Hank González, miembro de nuestro consejo de administración es hijo de la Sra. Graciela González Moreno y sobrino de
Juan A. González Moreno.

75
 Jorge Vélez Bautista, miembro suplente de nuestro consejo de administración, es hermano de Javier Vélez Bautista.
Gabriel Carrillo Cattori, miembro suplente de nuestro consejo de administración, es hijo de Gabriel A. Carrillo Medina.
Javier Martínez-Ábrego Martínez, miembro suplente de nuestro consejo de administración, es hijo de Javier Martínez-Ábrego
Gómez. Miguel Ángel Garza Martínez, miembro suplente de nuestro consejo de administración, es hermano de Jesús
Oswaldo Garza Martínez. Thomas Edward Heather miembro suplente de nuestro consejo de administración, es hijo de
Thomas S. Heather Rodríguez.

Secretario

El Secretario del Consejo de Administración es el Sr. Salvador Vargas Guajardo, y su suplente es el Sr. Guillermo
Elizondo Ríos. El Sr. Vargas Guajardo no es miembro del Consejo de Administración.

Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias

Conforme a lo requerido por la Ley del Mercado de Valores y por nuestros Estatutos, se designó a un Comité de
Auditoría y a un Comité de Prácticas Societarias en la sesión del Consejo de Administración celebrada el 20 de abril de 2016.
Los miembros de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría fueron elegidos de entre los miembros del Consejo de
Administración. En consecuencia, conforme a los requerimientos de la Ley del Mercado de Valores y de nuestros Estatutos,
se eligió un Presidente para cada Comité en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2016,
de entre los miembros nombrados por el Consejo.

A la fecha, el Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias se componen de cuatro miembros que son
Consejeros Independientes. Enseguida se mencionan los nombres de los miembros de los Comités de Auditoría y de Prácticas
Societarias, sus puestos dentro de cada Comité y el tipo de membresía:

Thomas S. Heather Puesto en el Comité: Presidente del Comité de Auditoría y del Comité de
Prácticas Societarias.
Tipo de Consejero: Independiente

Gabriel A. Carrillo Medina Puesto en el Comité: Miembro del Comité de Auditoría y del Comité de
Prácticas Societarias.
Tipo de Consejero: Independiente

Everardo Elizondo Almaguer Puesto en el Comité: Miembro y Experto Financiero del Comité de
Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias.
Tipo de Consejero: Independiente

Jesús Oswaldo Garza Martínez(1) Puesto en el Comité: Miembro del Comité de Auditoría y del Comité de
Prácticas Societarias.
Tipo de Consejero: Independiente

_______________________

(1) El nombramiento del Ing. Jesús Oswaldo Garza Martínez estuvo sujeto a que la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas lo designara como Consejero Independiente de GRUMA.

Comité Ejecutivo

El Comité Ejecutivo de GRUMA fue creado por la Sesión del Consejo de Administración celebrada el día 27 de
febrero de 2013, con el fin de fortalecer el vínculo entre el Consejo de Administración y nuestros directores para el proceso de
toma de decisiones. Los integrantes del comité ejecutivo fueron seleccionados entre los miembros del Consejo de
Administración.

Enseguida se mencionan los miembros del comité ejecutivo, sus puestos y el tipo de membresía:

76
Juan A. González Moreno Puesto:
Tipo de Consejero:
Carlos Hank González Puesto:
Tipo de Consejero:
Eduardo Livas Cantú Puesto:
Tipo de Consejero:
Javier Vélez Bautista Puesto:
Tipo de Consejero:
4.3.2. Alta Dirección
La siguiente tabla muestra nuestros directivos relevantes actuales, sus edades, años de servicio, cargos actuales, así
como su experiencia laboral:
Juan A. González Moreno Edad:
Años como Director:
Años en GRUMA:
Puesto Actual:
Otros Puestos:
Experiencia Laboral:
Raúl Cavazos Morales Edad:
Años como Director:
Años en GRUMA:
Puesto Actual:
Otros Puestos:
Experiencia Laboral:
Homero Huerta Moreno Edad:
Años como Director:
Años en GRUMA:
Puesto Actual:
Experiencia Laboral:
Francisco Martínez Saldívar Edad:
Años como Director:
Años en GRUMA:
Presidente del Consejo de Administración y
Director General
Patrimonial, Relacionado
Vicepresidente del Consejo de Administración
Patrimonial, Relacionado
Miembro del Consejo de Administración
Patrimonial, Relacionado
Miembro del Consejo de Administración
Relacionado
58
12
36
Director General
Director General de GIMSA
Diversas posiciones en GRUMA, incluyendo
Director de Proyectos Especiales de Gruma
Corporation, Director General de Azteca
Milling, Subdirector de las regiones Centro y
Este de Mission Foods, Director y Subdirector
de Ventas de Azteca Milling, Director General
de Gruma Asia-Oceanía.
56
4
28
Director Corporativo de Finanzas y Planeación
Director de Finanzas de GIMSA
Diversas posiciones dentro de GRUMA,
incluyendo Director y Subdirector Corporativo
de Tesorería.
53
14
31
Director Corporativo de Administración
Diversas posiciones en GRUMA, incluyendo
Subdirector Corporativo de Auditoría Interna,
de Sistemas de Información, de Contraloría de
Gruma Corporation y de Finanzas y
Administración de Gruma Venezuela.
56
Desde septiembre 2015
3
77
 Puesto Actual:
Experiencia Laboral:
Director Corporativo de Abastecimientos
Gerente Nacional de Operaciones de Maíz y
Subdirector de Operaciones de Maíz en Azteca
Milling, Subdirector de Abastecimientos de
Maíz de EU, México, Centroamérica, Asia-
Oceanía.

Felipe Antonio Rubio Lamas Edad: 58

Años como Director:
Años en GRUMA:
Puesto Actual:
Experiencia Laboral:
14
33
Director Corporativo de Tecnología
Diversos puestos directivos dentro de Gruma
Corporation relacionados con procesos de
manufactura, ingeniería, diseño y construcción
de plantas.

Eduardo J. Valdés del Bosque Edad: 54

Años como Director:
Años en GRUMA:
Puesto Actual:
Experiencia Laboral:
2
32
Director Corporativo de Sistemas
Diversas posiciones dentro de GRUMA,
incluyendo Supervisor y Gerente de Sistemas
de Información.

Salvador Vargas Guajardo Edad: 63

Años como Director:
Años en GRUMA:
Puesto Actual:
Otras Posiciones:
Experiencia Laboral:
19
19
Director Jurídico Corporativo
Director Jurídico de GIMSA
Diversas posiciones en Grupo Alfa, Protexa y
Proeza, Socio Senior de dos despachos de
abogados incluyendo Margáin-Rojas-González-
Vargas-De la Garza y Asociados.

Homero Huerta Moreno, Director Corporativo de Administración, es primo hermano de los Sres. González Moreno.

Código de Ética

Hemos adoptado un código de ética, el cual es aplicable, entre otros, a nuestro Consejo de Administración,
directivos relevantes y empleados. Este código establece las normas de conducta que estas personas deberán observar en el
desempeño de sus funciones, las cuales habrán de servir de guía para lograr una toma de decisiones con transparencia y apego
al concepto de responsabilidad de ética que les rige como miembros de GRUMA. Nuestro código de ética se encuentra
disponible en nuestra página web en www.gruma.com.

Compensación de consejeros y directores

A los miembros del Consejo de Administración se les pagan honorarios de Ps.84,000 por cada junta de consejo a la
que asisten. Adicionalmente, a los miembros del comité de auditoría se les pagan honorarios de Ps.84,000 por cada junta de
comité a la que asisten y a los miembros del comité de prácticas societarias se les pagan honorarios de Ps.42,000 por cada
junta de comité a la que asisten.

Para 2015, la cantidad total de compensación pagada a todos los consejeros, consejeros suplentes, directores y
miembros del comité de auditoría y del comité de prácticas societarias fue de aproximadamente Ps.189 millones. La
compensación contingente o diferida reservada al 31 de diciembre de 2015 fue de Ps.43 millones.

78
 Ofrecemos a nuestros ejecutivos un plan de bonos que aplica para gerentes, subdirectores y directores. La
compensación variable bajo este plan oscila entre el 21% y el 50% de la compensación base anual dependiendo del nivel del
empleado, su desempeño individual y del resultado de nuestras operaciones.

Tenencia Accionaria

Basado en información disponible para nosotros, la Sra. Graciela Moreno Hernández, viuda del difunto Sr. Roberto
González Barrera, y ciertos de sus descendientes, son propietarios directa e indirectamente de 229,878,941 acciones que
representan aproximadamente el 53.12% de nuestras acciones en circulación. Todos ellos en conjunto forman el Grupo
Principal de Accionistas.

Para el caso de la Sra. Graciela Moreno Hernández, su participación la detenta indirectamente a través de un
fideicomiso constituido por ella misma para beneficio de ella y de ciertos de sus descendientes (el “Fideicomiso”). La mayor
parte del resto de los miembros del Grupo Principal de Accionistas detentan acciones representativas de nuestro capital social
directamente, mientras que una menor parte de los miembros las detentan de forma indirecta a través de otros fideicomisos.

El Fideicomiso es el único accionista que en lo individual es propietario de más del 10% de nuestro capital social;
detentando al 29 de abril de 2016 el 35.42% de nuestro capital social. De entre los fideicomisarios del Fideicomiso, el Lic.
Juan Antonio González Moreno y la Sra. Graciela Sylvia González Moreno son principales accionistas beneficiarios, pues
cada uno de ellos es beneficiario de más del 10% de nuestro capital social a través del Fideicomiso. Este Fideicomiso,
actuando solo o en conjunto con las demás personas que forman parte del Grupo Principal de Accionistas, ejerce influencia
significativa, control y poder de mando sobre nosotros.

Al 29 de abril de 2016, Carlos Hank González es el único consejero con una tenencia individual mayor al 1% y
menor al 10% de las acciones en circulación de GRUMA, misma que asciende al 1.84% del capital social. Su participación
forma parte del total de la participación atribuida al Grupo Principal de Accionistas.

4.3.3. Accionistas Mayoritarios

La siguiente tabla muestra cierta información sobre la participación directa e indirecta en nuestro capital social al 29 de abril
de 2016 (que comprende en su totalidad acciones de la Serie B), de acuerdo con información registrada obtenida de nuestra
Asamblea Anual de Accionistas celebrada en dicha fecha y la información disponible para nosotros. El Grupo Principal de
Accionistas, que incluye al Fideicomiso, son los únicos accionistas que conocemos que conjuntamente son propietarios
directos o indirectos de más del 10% de nuestro capital social. Ver “Sección 2.2.12. Acciones representativas del capital” en
caso de requerir una descripción más amplia de nuestro capital social.

Porcentaje
Número de de las
Acciones de la Acciones en
Nombre Serie B Circulación
Grupo Principal de Accionistas (1) ........................................................ 229,878,941(1) 53.12%
Otros Accionistas ................................................................................. 202,870,138 46.88%
Total………………………………………………………………….. 432,749,079(2) 100.00%

(1) Las acciones propiedad directa e indirecta del Grupo Principal de Accionistas incluyen: 153,275,217 acciones detentadas indirectamente por
ciertos miembros del Grupo Principal de Accionistas a través del Fideicomiso.
(2) Al 29 de abril de 2016 nuestro capital social está representado por 432,749,079 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal,
Serie “B”, Clase I, de las cuales, todas ellas, 432,749,079 acciones se encuentran en circulación, totalmente suscritas y pagadas.

El Grupo Principal de Accionistas controla aproximadamente el 53.12% de nuestras acciones en circulación y por lo
tanto tiene la facultad de nombrar la mayoría de nuestros 12 consejeros. Adicionalmente, conforme a la legislación mexicana,
cualquier tenedor o grupo de tenedores que represente cuando menos el 10% de nuestro capital social puede nombrar cuando
menos un consejero, por cada 10% que represente.

79
 No podemos asegurarle que los miembros del Grupo Principal de Accionistas continuarán detentando sus acciones o
actuando conjuntamente para propósitos del control. Adicionalmente, los miembros del Grupo Principal de Accionistas
pueden otorgar en prenda parte de sus acciones de nuestra compañía para garantizar cualquier préstamo futuro. Si ese es el
caso, y los miembros del Grupo Principal de Accionistas llegaren a incumplir con sus obligaciones de pago, los acreedores
pudieran ejercer sus derechos respecto de dichas acciones, y el Grupo Principal de Accionistas podría perder su participación
mayoritaria en nuestra compañía resultando en un cambio de control. Un cambio de control podría generar un
incumplimiento en algunos de nuestros contratos de crédito. En caso de que ocurra un Evento que dé lugar a un Cambio de
Control (lo cual significa que ocurra tanto un Cambio de Control como un Descenso en la Calificación de nuestra deuda,
según se definen en el contrato que rige a las Notas con Vencimiento en 2024), ello pudiera resultar en una obligación para
nosotros de recomprar las Notas con Vencimiento en 2024. Dicho incumplimiento u obligación de recompra pudiera
ocasionar un efecto material adverso sobre nuestro negocio, situación financiera, resultado de operaciones y prospectos. A
excepción de los cambios resultantes de la Transacción con ADM, del fallecimiento del Sr. Roberto González Barrera y de la
constitución y administración del Fideicomiso, no tenemos conocimiento de cambios importantes en los porcentajes de
tenencia accionaria de ningún accionista que detentó 5% o más de nuestras acciones en circulación durante los últimos tres
años.

4.4. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

A continuación se resumen ciertas porciones relevantes de nuestros estatutos sociales, de conformidad con su última
reforma integral. Esta descripción no pretende ser una presentación completa, y se matiza por referencia a nuestros estatutos,
los cuales se incorporan como un anexo de este reporte anual.

La Ley del Mercado de Valores de 2006, incluyó disposiciones que buscan mejorar la normatividad aplicable a la
revelación de información, derechos de los accionistas minoritarios y el gobierno corporativo de las emisoras, entre otros
aspectos. Asimismo, impone obligaciones y responsabilidades adicionales para los miembros del Consejo de Administración,
así como para los directivos relevantes. Por lo anterior, fue necesario llevar a cabo una reforma integral de nuestros estatutos,
a través de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de noviembre de 2006.

Constitución y Registro

Nos constituimos en Monterrey, N.L., México el 24 de diciembre de 1971 como una Sociedad Anónima de Capital
Variable conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles, con una duración de 99 años. Posteriormente, el 30 de
noviembre de 2006 nos transformamos por ministerio de Ley en una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, una
modalidad societaria especial para todas las empresas públicas de nuestro país, de conformidad con la nueva Ley del
Mercado de Valores.

Objeto Social

Nuestro objeto social, según se describe íntegramente en el Artículo Segundo de nuestros estatutos, es actuar como
una controladora. Como tal, nuestros estatutos nos otorgan la facultad de llevar a cabo varias actividades, tales como: (i)
adquirir, vender, importar, exportar y producir todo tipo de bienes y servicios; (ii) emitir todo tipo de valores y llevar a cabo
todo tipo de actividades en relación con los mismos; (iii) crear, organizar y administrar todo tipo de sociedades; (iv) actuar
como agente o representante; (v) adquirir, vender y mantener bienes inmuebles; (vi) proporcionar o recibir servicios
profesionales, técnicos o de asesoría; (vii) establecer sucursales, agencias u oficinas representativas; (viii) adquirir, licenciar o
utilizar propiedad intelectual o industrial; (ix) conceder y recibir préstamos; (x) suscribir, emitir y negociar todo tipo de
títulos de crédito; y (xi) llevar a cabo todas las actividades necesarias para cumplir con lo anterior.

Consejeros

Nuestros estatutos sociales establecen que la administración de la Sociedad recaerá en el Consejo de Administración
y en nuestro Director General. Cada Consejero es elegido por mayoría simple de los accionistas. Bajo las leyes mexicanas y
conforme a nuestros estatutos, cualquier accionista o grupo de accionistas representando cuando menos un 10% de nuestro
capital social puede elegir por lo menos a un Consejero y a su respectivo suplente. El Consejo de Administración deberá estar

80
conformado por un mínimo de cinco y un máximo de veintiún Consejeros, según lo determine la Asamblea Anual Ordinaria
de Accionistas. Asimismo, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, al menos el 25% de los Consejeros deberán ser
independientes. Actualmente nuestro Consejo de Administración se integra por 12 miembros.

El Consejo de Administración se deberá reunir al menos cuatro veces al año. Estas reuniones podrán ser convocadas
por el Presidente del Consejo de Administración, el Presidente de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría, o por
el 25% de los miembros del Consejo de Administración. Los Consejeros durarán un año en su cargo, o hasta por 30 (treinta)
días adicionales cuando no haya designado a su sustituto, o si éste no hubiere asumido el cargo. Los Consejeros reciben una
compensación según lo determine la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas. Se requiere la mayoría de los Consejeros
para constituir el quórum de instalación de una sesión de Consejo, y sus resoluciones deben ser adoptadas por el voto
mayoritario de los miembros presentes en cualquier sesión debidamente convocada, o por el voto totalitario si no se convocó
a una sesión.

Nuestros estatutos establecen que el Consejo de Administración tiene la facultad y la obligación de: (i) establecer las
estrategias generales para la conducción de los negocios de la Sociedad; (ii) vigilar la gestión y conducción de los negocios
de la Sociedad; (iii) dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad, identificados con base en la
información presentada por los Comités, el Director General, y la persona moral que proporciona los servicios de auditoría
externa; (iv) aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado; y (v) ordenar al Director
General la revelación al público inversionista de los eventos relevantes de que tenga conocimiento.

Adicionalmente, el Consejo de Administración tiene la facultad y la obligación de aprobar, con la opinión previa
del Comité correspondiente: (i) las políticas para el uso de los bienes de la Sociedad, por parte de personas relacionadas; (ii)
las operaciones con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad a excepción de aquéllas que sean del giro
ordinario del negocio, que por razón de su cuantía carezcan de relevancia, o se consideren hechas a precios de mercado; (iii)
la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% de nuestros activos consolidados; (iv) el otorgamiento
de garantías o la asunción de pasivos por un monto igual o superior al 5% de nuestros activos consolidados; (v) el
nombramiento, y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad, así como las políticas para la designación y
retribución integral de los demás directivos relevantes; (vi) los lineamientos de control interno y auditoría interna; (vii) las
políticas contables de la Sociedad; (viii) los estados financieros de la Sociedad; y (ix) la contratación de la persona moral que
proporcionará los servicios de auditoría externa y, en su caso, cualquier servicio adicional o suplementario a la auditoría
externa. La aprobación de todos los asuntos anteriores es exclusiva del Consejo de Administración y no podrá ser delegada.

Ver “Sección 4.3.1. Consejo de Administración” para mayor información sobre el Consejo de Administración.

Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría

De acuerdo a nuestros estatutos y conforme a la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración, a través
de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría así como a través de la persona moral que proporcione los servicios de
auditoría externa, estará a cargo de la vigilancia de la Sociedad. Dichos Comités estarán formados exclusivamente por
Consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros, elegidos por el Consejo de Administración propuestos por el
Presidente del Consejo de Administración. Los Presidentes de dichos Comités serán exclusivamente designados y/o
destituidos de sus cargos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Para el desempeño de sus funciones, el Comité de Prácticas Societarias: (i) elaborará un informe para el Consejo de
Administración conforme a la Ley del Mercado de Valores; (ii) solicitará la opinión de expertos independientes cuando así lo
considere conveniente; (iii) convocará asambleas de accionistas e incluirá los puntos en la orden del día que estime
convenientes; (iv) apoyará al Consejo de Administración a elaborar los reportes anuales; y (v) será responsable de cualquier
otra actividad estipulada por la ley o por nuestros estatutos.

Asimismo, para el desempeño de sus obligaciones, el Comité de Auditoría: (i) elaborará un informe para el Consejo
de Administración conforme a la Ley del Mercado de Valores; (ii) solicitará la opinión de expertos independientes cuando así
lo considere conveniente; (iii) convocará asambleas de accionistas incluyendo los puntos en la orden del día que estime
convenientes; (iv) evaluará el desempeño de la persona moral que realice la auditoría, así como analizará las opiniones y
reportes presentados por el auditor externo; (v) discutirá los estados financieros de la Sociedad, y en su caso, recomendará su
aprobación al Consejo de Administración; (vi) informará al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de
control interno y auditoría interna, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. (vii) elaborará la opinión sobre el

81
reporte presentado por el Director General; (viii) apoyará al Consejo de Administración a elaborar los reportes anuales; (ix)
solicitará a los directivos relevantes y a otros empleados reportes necesarios para la elaboración de la información financiera
y de cualquier otra índole que se consideren necesarios para el desempeño de sus funciones; (x) investigará posibles
irregularidades dentro de la Sociedad, y tomará las medidas correctivas que considere necesarias; (xi) solicitará reuniones
periódicas con los directivos relevantes referentes a la información relacionada con el control interno y auditoría interna; (xii)
informará al Consejo de Administración de las irregularidades relevantes detectadas con motivo del ejercicio de sus
funciones y, en caso de alguna irregularidad, notificará al Consejo de Administración cualquier acción correctiva tomada;
(xiii) vigilará que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de
Administración; (xiv) vigilará que se establezcan controles internos que permitan verificar que las operaciones de la Sociedad
se ajusten a la normatividad legal aplicable; y (xv) se responsabilizará de cualquier otra actividad que prevengan las leyes o
nuestros estatutos.

Deber de Diligencia

Nuestros estatutos y la Ley del Mercado de Valores estipulan que los Consejeros deberán actuar de buena fe y en el
mejor interés de la Sociedad. Para el cumplimiento de este deber, nuestros Consejeros podrán: (i) solicitar información de la
Sociedad que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones; (ii) requerir la presencia de directivos relevantes y
demás personas, incluyendo auditores externos, que puedan aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del
consejo; (iii) aplazar las sesiones del consejo de administración, cuando un consejero no haya sido convocado en tiempo o, en
su caso, por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás consejeros; y (iv) deliberar y votar, solicitando
se encuentren presentes, si así lo desean, exclusivamente los miembros y el secretario del consejo de administración.

Los Consejeros de la Sociedad pueden ser responsables de los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a sus
Subsidiarias, en caso de incumplimiento a su deber de diligencia. Asimismo, los Consejeros incurrirán en responsabilidad si:
(i) se abstienen de asistir, salvo causa justificada a juicio de la asamblea de accionistas, a las sesiones del consejo o de los
comités, y que con motivo de su inasistencia no pudiera sesionar el órgano de que se trate; (ii) no revelen al consejo de
administración o a los comités, información relevante que conozcan y que sea necesaria para la adecuada toma de decisiones,
y/o; (iii) incumplan los deberes que les imponga la Ley del Mercado de Valores o nuestros estatutos. Los miembros del
Consejo de Administración no podrán representar accionistas dentro de ninguna asamblea.

Deber de Lealtad

Nuestros estatutos y la Ley del Mercado de Valores estipulan que los Consejeros y el Secretario del Consejo,
deberán guardar confidencialidad respecto de la información y de los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su
cargo en la Sociedad, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público. Además los Consejeros deberán
abstenerse de asistir, participar o votar en asambleas relacionadas con asuntos en donde tengan o pudieran tener un conflicto
de interés.

Se considerará que los Consejeros y el Secretario del Consejo de Administración han violado su deber de lealtad, y
serán responsables de los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad cuando, sin causa legítima, por virtud de su cargo
obtengan beneficios económicos para sí o los procuren en favor de terceros. Además se considerará que los Consejeros
habrán violado su deber de lealtad cuando: (i) voten en las sesiones del consejo o tomen determinaciones con conflicto de
interés; (ii) no revelen los conflictos de interés que tengan respecto de la Sociedad; (iii) favorezcan, a sabiendas, a un
determinado accionista de la Sociedad, en perjuicio de los demás accionistas; (iv) aprueben las operaciones con personas
relacionadas, sin ajustarse a los requisitos de la Ley del Mercado de Valores; (v) aprovechen el uso o goce de los bienes de la
Sociedad, en contravención de las políticas aprobadas por el consejo de administración; (vi) hagan uso indebido de
información relevante que no sea del conocimiento público, relativa a la Sociedad; y (vii) aprovechen sin la dispensa del
Consejo, oportunidades de negocio que correspondan a la Sociedad. Los Consejeros de la Sociedad pueden ser responsables
de los daños y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a sus Subsidiarias, en caso de incumplimiento a su deber de lealtad.

Acciones de Responsabilidad en contra de los Consejeros

Conforme a la legislación mexicana, los accionistas pueden ejercer una acción por responsabilidad civil en contra de
algún consejero mediante resolución aprobada por una mayoría de accionistas en una Asamblea General Ordinaria de
Accionistas. En caso de que la mayoría de los accionistas decidan presentar dicha demanda, el consejero en contra del cual
dicha demanda es presentada, inmediatamente dejará de ser un miembro del Consejo de Administración. Además, los

82
accionistas que representen al menos 5% de nuestras acciones en circulación podrán presentar dicha demanda en contra de
dichos consejeros. Cualquier recuperación de daños y perjuicios con respecto de dicha demanda será en beneficio de la
Sociedad y no en beneficio de los accionistas que la presenten.

Director General

Conforme a nuestros estatutos y a la Ley del Mercado de Valores, el Director General tendrá a su cargo las
funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad sujetándose a las estrategias, políticas y
lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.

Para el desempeño de sus obligaciones, el Director General: (i) someterá a la aprobación del Consejo las estrategias
de negocio de la Sociedad; (ii) dará cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo; (iii)
propondrá al Comité de Auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría interna de la Sociedad, y
ejecutará los lineamientos que al efecto apruebe el Consejo; (iv) difundirá la información relevante y eventos que deban ser
revelados al público inversionista; (v) dará cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de
recompra y colocación de acciones de la propia Sociedad; (vi) ejercerá las acciones correctivas y de responsabilidad que
resulten procedentes; (vii) asegurará que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la
Sociedad; (viii) elaborará y presentará al Consejo su reporte anual; (ix) establecerá mecanismos y controles internos que
permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad se hayan apegado a la normativa aplicable; y (x) ejercerá las
demandas por responsabilidad a que se refiere la Ley del Mercado de Valores en contra de personas relacionadas o terceros
que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la Sociedad.

Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas

Cada acción le da derecho al tenedor a un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas. Los accionistas
pueden votar por medio de un apoderado o representante. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, cualquier
accionista o grupo de accionistas representando cuando menos 10% de las acciones en circulación tiene el derecho de
designar por lo menos a un Consejero y su Consejero suplente, los demás Consejeros serán designados por voto mayoritario.

Las Asambleas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas Generales
Extraordinarias de Accionistas son convocadas para considerar los asuntos especificados en el Artículo 182 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, incluyendo, principalmente, cambios en el capital social fijo autorizado y otras modificaciones a
los estatutos sociales, la emisión de acciones preferentes, la liquidación, fusión y escisión de la Sociedad, cambios en los
derechos de los tenedores de acciones y la transformación de un tipo de sociedad a otra. Todos los demás asuntos pueden ser
aprobados por una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas deben
ser convocadas para considerar y aprobar los asuntos especificados en el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, incluyendo, principalmente, la designación de miembros del Consejo de Administración y la de los Presidentes
de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría, la compensación pagada a los Consejeros, el reparto de utilidades para
el ejercicio anterior y los informes anuales presentados por el Consejo de Administración y el Director General. Nuestros
accionistas establecen el número de miembros que deberán prestar sus servicios en el Consejo de Administración en las
Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas.

Una Asamblea General Ordinaria de Accionistas debe ser celebrada dentro de los primeros cuatro meses después del
cierre de cada ejercicio social. Para asistir a una Asamblea General de Accionistas, un día antes de la asamblea, los
accionistas deben depositar sus certificados representando sus acciones ordinarias u otra evidencia de propiedad ante el
Secretario del Consejo de Administración, con una institución de crédito o con el INDEVAL. El Secretario, la institución
bancaria o el INDEVAL retendrán el certificado hasta en tanto se haya verificado la Asamblea General de Accionistas.

De conformidad con nuestros estatutos sociales, el quórum para una Asamblea General Ordinaria de Accionistas es
de por lo menos el 50% de las acciones ordinarias en circulación, y se pueden adoptar resoluciones con el voto afirmativo de
los tenedores que representan la mayoría de las acciones presentes. Si no se encuentra presente el quórum requerido, se hará
una segunda convocatoria a una asamblea en la cual los accionistas, sea cual fuese su número, constituirán quórum y se
podrán adoptar resoluciones con la mayoría de las acciones presentes. El quórum para una Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas es de por lo menos el 75% de las acciones ordinarias en circulación, pero si no se reúne el quórum requerido,
se podrá convocar a una segunda asamblea. El quórum de la segunda convocatoria será de por lo menos el 50% de las

83
acciones en circulación. Las resoluciones en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas sólo pueden ser adoptadas
con el voto de los tenedores que representen por lo menos el 50% de las acciones en circulación.

Las asambleas de accionistas pueden ser convocadas por el Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de
Administración, el Presidente del Comité de Auditoría y/o del de Prácticas Societarias o por un juez. El Presidente del
Consejo de Administración o los Presidentes de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría pudieran estar obligados
a convocar a una asamblea de accionistas si los tenedores de por lo menos el 10% de las acciones de capital en circulaciones
lo solicitan por escrito, o a la petición por escrito de cualquier accionista en el caso de que no se haya celebrado asamblea de
accionistas por dos años consecutivos o, si, durante un periodo de dos años consecutivos, el reporte anual del Consejo de
Administración sobre el año anterior y los estados financieros de la Sociedad no fueron presentados a los accionistas, o si los
accionistas no eligieron Consejeros.

La convocatoria a las asambleas de accionistas deberá ser publicada en el Diario Oficial de la Federación o en un
periódico de mayor circulación en San Pedro Garza García, Nuevo León por lo menos 15 días previos a la fecha de la
asamblea. Las asambleas de accionistas pueden celebrarse sin dicha convocatoria siempre y cuando se encuentre
representado el 100% de las acciones en circulación. Las asambleas de accionistas deberán celebrarse dentro del domicilio
social en San Pedro Garza García, Nuevo León.

Bajo las leyes mexicanas, los tenedores del 20% de nuestro capital en circulación pueden diferir la adopción de
cualquier asunto presentando una demanda en un juzgado mexicano de jurisdicción competente dentro de los 15 días
siguientes al cierre de la asamblea en la cual dicha resolución fue adoptada, demostrando que dicha resolución viola las leyes
mexicanas o los estatutos de la Sociedad. La reparación del daño bajo esta norma está disponible únicamente para los
tenedores que tenían derecho de votar sobre la resolución y cuyas acciones no estaban representadas cuando la resolución fue
adoptada o, que estando presentes votaron en contra.

Derecho a Percibir Dividendos y su Distribución

Dentro de los primeros cuatro meses de cada año, el Consejo de Administración deberá presentar los estados
financieros de la Sociedad para el ejercicio social inmediato anterior a los accionistas para su aprobación en la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas. A fin de constituir el fondo legal de reserva, estamos obligados por ley a separar
anualmente el 5% de las utilidades netas de la Sociedad, como mínimo, hasta que dicha reserva importe el 20% de nuestro
capital social (antes de ser ajustado para efectos inflacionarios). Los montos en exceso de aquellos destinados al fondo legal
de reserva pueden ser destinados a otros fondos de reservas según lo determinen los accionistas, incluyendo una reserva por
la recompra de acciones. El saldo restante de nuevas utilidades, si lo hubiere, estaría disponible para distribución como
dividendos previa resolución de la asamblea de accionistas. Los dividendos en efectivo sobre las acciones depositadas ante el
INDEVAL serán distribuidos por nosotros a través del INDEVAL. Los dividendos en efectivo sobre las acciones
evidenciadas por certificados físicos serán pagados contra el cupón respectivo registrado a nombre del tenedor que nos sea
entregado. No obstante lo anterior, no se podrán pagar dividendos hasta en tanto las pérdidas de ejercicios fiscales anteriores
hayan sido pagadas o absorbidas. Ver “Sección 2.2.13. Dividendos”.

Liquidación

A la disolución de la Sociedad, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas designará a uno o más

liquidadores para efectos de liquidar la Sociedad. Si la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas no efectúa dicha
designación, un Juez Civil o un Juez de Distrito podrá hacerlo a petición de cualquier accionista. Todas las acciones
totalmente pagadas y en circulación tendrán derecho a participar de manera equitativa en la distribución efectuada con motivo
de la liquidación después del pago de los pasivos, impuestos y gastos de liquidación de la Sociedad. Las acciones ordinarias
que no hayan sido pagadas en su totalidad tendrán derecho a participar en los montos de liquidación en forma proporcional a
aquellos montos efectivamente pagados.

Si la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas no emite instrucciones expresas sobre la liquidación, los
estatutos establecen que los liquidadores: (i) concluirán todos los asuntos pendientes que consideren convenientes; (ii)
prepararán un balance general y el inventario; (iii) cobrarán todos los créditos y pagarán todos los pasivos vendiendo activos
según se requiera para cumplir con esta tarea; (iv) venderán activos y distribuirán la utilidad; y (v) distribuirán la cantidad
remanente, si hubiere, de manera proporcional entre los accionistas.

84
Modificaciones al Capital Social

Nuestro capital social en circulación está dividido en acciones Serie B Clase I y Clase II. Las acciones Clase I
representan la parte fija del capital social y no tienen valor nominal. Las acciones Clase II representan la porción variable de
nuestro capital social y no tienen valor nominal. La porción fija y variable de nuestro capital social no puede ser retirada. La
emisión de acciones de capital variable, a diferencia de la emisión de acciones de capital fijo, no requiere una modificación a
los estatutos sociales, pero sí requiere la aprobación de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La porción fija de
nuestro capital social sólo puede ser incrementada o disminuida mediante resolución de una Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas y mediante la modificación a nuestros estatutos sociales, mientras que la porción variable de nuestro capital
social puede ser incrementada o disminuida por resolución de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Actualmente,
nuestro capital social en circulación consiste solamente en capital social fijo.

Un incremento en el capital social puede llevarse a cabo generalmente por medio de la emisión de nuevas acciones
para su pago en efectivo o en especie, mediante capitalización de deudas o mediante la capitalización de ciertas partidas del
capital contable. Un incremento en el capital social por lo general no puede llevarse a cabo hasta que todas las acciones de
capital social previamente emitidas y suscritas hayan sido totalmente pagadas. Una reducción del capital social pudiera
llevarse a cabo para absorber pérdidas, amortizar acciones, recomprar acciones en el mercado o liberar a los accionistas de
pagos no efectuados.

Al 29 de abril de 2016, nuestro capital social estaba representado por 432,749,079 acciones ordinarias, nominativas,
sin expresión de valor nominal, Serie “B”, Clase I, todas ellas en circulación, totalmente suscritas y pagadas.

Derecho de Suscripción Preferente

En caso de un aumento del capital social mediante la emisión de acciones, a excepción de un aumento efectuado
mediante oferta pública o tratándose de acciones de tesorería, el tenedor de acciones existentes de una serie determinada, en
el momento en que se decrete el aumento de capital, tendrá un derecho de preferencia de suscribir la cantidad suficiente de
nuevas acciones de la misma serie para mantener la tenencia accionaria proporcional en dicha serie. Los derechos preferentes
deben ser ejercidos en el periodo, y bajo las condiciones establecidas para ese propósito por los accionistas en la Asamblea
respectiva. De conformidad a la legislación mexicana y los estatutos sociales, el periodo para el ejercicio de los derechos
preferentes no podrá ser inferior a los 15 días siguientes a la publicación del aviso de aumento de capital en el Diario Oficial
de la Federación o siguientes a la fecha de celebración de la Asamblea de Accionistas en el cual el aumento de capital fue
aprobado, si todos los accionistas estuvieron presentes; de lo contrario, dicho derecho vencerá.

Además, los accionistas no tendrán derecho de preferencia para suscribir acciones ordinarias emitidas con motivo de
fusiones, por conversión de obligaciones convertibles en acciones, o por la colocación de acciones de tesorería como
resultado de las recompras efectuadas en la Bolsa Mexicana de Valores.

De acuerdo a la legislación mexicana, un accionista no puede renunciar anticipadamente a su derecho de

preferencia, salvo ciertas circunstancias limitadas, y no puede ser representado por un instrumento negociable por separado
de la acción de capital correspondiente.

Restricciones que Afectan a Accionistas Extranjeros

La inversión extranjera en el capital social de sociedades mexicanas está regulada por la Ley de Inversión Extranjera
de 1993 y por el Reglamento de Inversión Extranjera de 1998 en la medida que no contradigan la Ley de Inversión
Extranjera. La Secretaría de Economía y la Comisión Nacional de Inversión Extranjera son responsables de la administración
de la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento.

Nuestros estatutos sociales no restringen la participación de inversionistas extranjeros en nuestro capital social. Sin
embargo, se requiere autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras para permitirle a un inversionista
extranjero ser propietario directa o indirectamente de más del 49% del capital de una sociedad mexicana, que tenga un valor
total de sus activos que exceda, al momento de someter la solicitud de adquisición, el monto determinado anualmente por la
Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.

85
 De conformidad con las leyes mexicanas, nuestros estatutos sociales establecen que cualquier extranjero que
adquiera un interés o una participación en nuestro capital social será tratado como mexicano para efectos de su participación
en esta Sociedad, y en relación con la propiedad, derechos, concesiones, participaciones, o intereses que sean de nuestra
propiedad o los derechos y obligaciones basados en contratos de los cuales seamos parte con las autoridades mexicanas.
Dichos accionistas no podrán invocar la protección de su gobierno bajo la pena de perder su participación accionaria en favor
del gobierno mexicano.

Bajo esta norma, se entiende que un accionista extranjero ha acordado no invocar la protección de su gobierno con
relación a sus derechos como accionista pero no se entiende que el accionista haya renunciado a otros derechos que pudiera
tener en relación con su inversión en esta Sociedad, incluyendo cualquier derecho que tenga bajo las leyes de valores
estadounidenses. Si un accionista invoca protección gubernamental en violación a esta norma, podría perder sus acciones a
favor del gobierno mexicano. Las leyes mexicanas establecen que dicha disposición se debe incluir como parte de los
estatutos sociales de las empresas al menos que dichos estatutos sociales prohíban la participación accionaria por parte de
extranjeros. Ver “Sección 1.3.5. Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con Nuestro Grupo Principal de Accionistas y
Estructura de Capital—Las Leyes Mexicanas Restringen la Capacidad de Personas que No Sean Ciudadanos Mexicanos de
Invocar la Protección de sus Gobiernos en Relación a sus Derechos como Accionistas”.

Registro y Transferencia

Nuestras acciones están representadas por certificados nominativos. Mantenemos un registro de accionistas y, de
acuerdo a la normatividad mexicana, solamente las personas inscritas en el registro de accionistas serán reconocidas como
propietarios de las acciones.

Otras Normas

Derechos de Separación

Bajo las leyes mexicanas, cuando los accionistas adopten una resolución que apruebe un cambio en el objetivo
social, cambio de nacionalidad o transformación de un tipo de sociedad a otra, cualquier accionista con derecho a votar sobre
dicho cambio o transformación y que haya votado en contra de la misma, tiene el derecho a ofrecer sus acciones a la venta y a
obtener el reembolso de sus acciones, siempre y cuando dicho accionista ejerza su derecho de separación dentro de los 15
días siguientes a la clausura de la asamblea en la cual se aprobó el cambio o transformación. Bajo las leyes mexicanas, la
cantidad que tiene derecho a recibir el accionista que se separa de la Sociedad equivale a su porcentaje de propiedad en
nuestro capital social de acuerdo al balance general más reciente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas. El reembolso pudiese tener ciertas consecuencias fiscales.

Recompra de Acciones

Podemos recomprar nuestras acciones ordinarias a través de la Bolsa Mexicana de Valores en cualquier momento al
valor de mercado al momento de la transacción. La recompra de acciones se hará con cargo a nuestro capital contable, en
cuyo supuesto podrán mantenerse en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con
cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que se conserven en tesorería. La Asamblea
General Ordinaria de Accionistas deberá determinar el monto máximo de fondos que se destinará a la recompra de acciones,
cuyo monto no podrá exceder nuestra utilidad neta, incluyendo utilidades retenidas.

Las acciones recompradas serán mantenidas en circulación o convertidas en acciones de tesorería mientras son
vendidas en un futuro a través de la Bolsa Mexicana de Valores. Si las acciones recompradas se mantienen en tesorería, no
podrán ejercerse los derechos patrimoniales y corporativos correspondientes a dichas acciones, y dichas acciones no se
considerarán en circulación para efectos de calcular cualquier quórum o votación en asambleas de accionistas. Las acciones
recompradas que mantengamos en tesorería no podrán ser representadas en ninguna asamblea de accionistas. El aumento o
disminución del capital social como consecuencia de la recompra y venta de acciones por la propia Sociedad no requiere la
aprobación de la Asamblea de Accionistas ni del Consejo de Administración.

Conforme a la normatividad bursátil Mexicana, nuestros Consejeros, directores, auditor externo, el Secretario del
Consejo de Administración y los tenedores del 10% o más de nuestras acciones ordinarias en circulación no pueden

86
vendernos acciones ordinarias o adquirir acciones ordinarias recompradas de nosotros, al menos que la venta o recompra se
haga mediante oferta pública. La recompra de acciones ordinarias que representen 3% o más de nuestro capital social en
circulación en un periodo de 20 días hábiles, debe ser efectuada por medio de una oferta pública.

Recompra en Caso de Desliste

En caso de la cancelación de la inscripción de nuestras acciones en el Registro Nacional de Valores (“RNV”), ya sea
a petición nuestra o por la CNBV, de conformidad con nuestros estatutos sociales y reglamentos de la CNBV, la compañía
tendrá la obligación de realizar una oferta pública de adquisición por todas las acciones en circulación antes de la
cancelación, no detentadas por los accionistas de control. Dicha oferta pública deberá realizarse cuando menos al precio que
resulte mayor entre: (i) el valor de cotización de dichas acciones, de conformidad con lo señalado en el párrafo siguiente, o
(ii) el valor contable de las acciones de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la CNBV y a la Bolsa Mexicana de
Valores.

El valor de cotización de las acciones en el Mercado de Valores Mexicano a que se refiere el párrafo anterior, será el
precio promedio ponderado cotizado por la Bolsa Mexicana de Valores por los últimos 30 días en que se hubieran negociado
las acciones de la Sociedad, durante un periodo que no podrá ser superior a 6 meses previo a la fecha de la oferta pública. En
caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el periodo señalado sea inferior a 30 días, se
tomarán en cuenta solamente los días en que efectivamente se hubieren negociado. En caso de que las acciones no se
negocien en dicho periodo, la oferta pública se realizará cuando menos a un precio igual al valor contable de las acciones.

La Sociedad, deberá afectar en fideicomiso por un periodo mínimo de seis meses, contado a partir de la fecha de
cancelación, los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta los valores de los inversionistas que no formen
parte del grupo de control que no hubieren acudido a la misma.

Al solicitarse por parte de la Sociedad la cancelación de la inscripción de las acciones en el RNV, estará exceptuada
de llevar a cabo una oferta pública de adquisición, siempre y cuando: (i) se obtenga el consentimiento de los accionistas que
representen cuando menos el 95% de nuestras acciones ordinarias en circulación, por resolución de la Asamblea General de
Accionistas; (ii) el monto total a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a 300,000
unidades de inversión; (iii) se constituya el fideicomiso a que hace referencia el párrafo anterior; y (iv) se notifique a la
CNBV la cancelación y constitución del fideicomiso a través de los medios electrónicos establecidos para ello.

El Consejo de Administración de la Sociedad, deberá a más tardar al décimo día hábil posterior al inicio de la oferta
pública, elaborar, escuchando al Comité de Prácticas Societarias, y dar a conocer al público inversionista, su opinión respecto
del precio de la oferta y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno de sus miembros respecto de la oferta. La
opinión del consejo de administración podrá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente que contrate la
Sociedad.

Podríamos solicitar a la CNBV que nos autorice utilizar una base distinta para la determinación del precio de las
acciones. La CNBV deberá considerar nuestra situación financiera para otorgar su autorización. Así mismo, al solicitar dicha
autorización, se deberá presentar a la CNBV lo siguiente: (i) la resolución del Consejo de Administración aprobando la
solicitud, (ii) la opinión del Comité de Prácticas Societarias, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima
justificado establecer un precio distinto; y (iii) un informe de un Experto Independiente que indique que el precio es
consistente con los términos de la Ley del Mercado de Valores.

Conflictos de Interés de los Accionistas

Cualquier accionista que tenga un conflicto de interés directa o indirectamente en relación con cualquier transacción,
deberá abstenerse de votar en la Asamblea de Accionistas en cuestión. Un accionista que vote sobre una transacción en la
cual sus intereses estén en conflicto con los nuestros, pudiera ser responsable por daños y perjuicios si la transacción no se
aprobara sin el voto de dicho accionista.

Derechos de los Accionistas

87
 La protección otorgada a los accionistas minoritarios bajo la legislación mexicana difiere a la otorgada en los
Estados Unidos de América y en otras jurisdicciones. La legislación aplicable a los deberes y obligaciones de los Consejeros
y accionistas mayoritarios no han sido objeto de una profunda interpretación por parte de los tribunales mexicanos, a
diferencia de los Estados Unidos de América en donde se han sentado diversos precedentes judiciales sobre los deberes de
diligencia y lealtad, que ayudan a proteger de manera más efectiva los derechos de los accionistas minoritarios. Asimismo, la
legislación adjetiva mexicana no contempla procedimientos especiales para la interposición de demandas colectivas por un
gran número de accionistas, o acciones derivadas de accionistas, las cuales permiten en tribunales de Estados Unidos de
América demandar en nombre de otros accionistas o ejecutar los derechos de la Sociedad misma. Los accionistas no pueden
impugnar resoluciones corporativas adoptadas en una asamblea de accionistas al menos que satisfagan diversos requisitos
procesales.

Como resultado de estos factores, en la práctica, pudiera ser más difícil para nuestros accionistas minoritarios hacer
valer sus derechos en contra de esta Sociedad o en contra de nuestros Consejeros o nuestros accionistas mayoritarios que para
los accionistas de una empresa norteamericana. Ver “Sección 1.3.5. Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con Nuestro
Grupo Principal de Accionistas y Estructura de Capital—Las Protecciones Concedidas a los Accionistas Minoritarios en
México son Diferentes a las de Otros Países”.

Medidas Tendientes a Prevenir la Toma de Control de la Sociedad

Nuestros estatutos sociales prevén, salvo ciertas excepciones, como se explica más adelante, que se necesitará previa
autorización por escrito del Consejo de Administración para cualquier Persona (como se define más adelante) o grupo de
Personas que pretenda adquirir, directa o indirectamente, cualquiera de nuestras acciones ordinarias o derechos sobre
acciones ordinarias, por cualquier medio o título, ya sea en un acto o en una sucesión de actos, cuya consecuencia sea que el
total de sus acciones o derechos representen 5% o más del total de nuestras acciones en circulación.

Se necesitará, asimismo, aprobación previa del Consejo de Administración en cada ocasión que se pretenda
sobrepasar dicho porcentaje de participación en un 5% (y sus múltiplos), excepto tratándose de Personas que sean, directa o
indirectamente Competidores (como se define este término más adelante) de la Sociedad o de cualquiera de sus Subsidiarias,
quienes deberán obtener la autorización previa del Consejo de Administración para posteriores adquisiciones por las cuales se
pretenda sobrepasar la participación permitida del 2% (y sus múltiplos) de nuestras acciones ordinarias.

De acuerdo con nuestros estatutos sociales, una Persona se define como cualquier persona física o entidad moral,
fideicomiso o figura similar, vehículo, entidad, sociedad o cualquier otra forma de asociación económica o mercantil o
cualquiera de las Subsidiarias o afiliadas de aquéllas o, en caso de que así lo determine el Consejo de Administración,
cualquier grupo de Personas que se encuentren actuando de una manera conjunta, concertada, coordinada o como un todo. Y
un competidor se define como cualquier Persona dedicada, directa o indirectamente en: (i) el negocio de producción y/o
comercialización de harina de maíz y/o trigo, y/o (ii) en otra cualquier actividad que realice la Sociedad o cualquiera de sus
subsidiarias o afiliadas.

Las personas que adquieran nuestras acciones ordinarias en violación de los requisitos aquí mencionados, no serán
considerados como propietarios de dichas acciones conforme a nuestros estatutos sociales y no podrán votar dichas acciones
ni recibir dividendos, distribuciones, ni ejercer ningún otro derecho derivado de la tenencia de estas acciones.
Adicionalmente, de conformidad con nuestros estatutos, estos accionistas estarán obligados a pagar a la Sociedad una pena
convencional igual a la que sea mayor de las siguientes cantidades: (i) el valor de mercado de las acciones que hubiere
adquirido esa persona sin la autorización previa del Consejo de Administración, y (ii) el valor de mercado de acciones que
representen el 5% del capital social de la Sociedad.

Notificaciones al Consejo, Sesiones, Requisitos de Quórum y Resoluciones.

Para obtener la aprobación previa del Consejo de Administración, el adquirente potencial deberá entregar por escrito
la solicitud de autorización al Consejo de Administración, cumpliendo con los requisitos aplicables previstos en los estatutos
sociales. Dicha solicitud deberá establecer, entre otras cosas, lo siguiente: (i) el número y clase de nuestras acciones de las
cuales es propietario la persona o sobre las que dicha persona tiene algún derecho, (ii) el número y clase de acciones que la
Persona pretenda adquirir; (iii) el número y clase de acciones sobre las cuales dicha Persona pretende adquirir algún derecho,
(iv) el porcentaje que las acciones referidas en el inciso (i) representan del total de nuestras acciones en circulación y la clase
y serie a las cuales pertenecen dichas acciones, (v) el porcentaje que las acciones mencionadas en los incisos (ii) y (iii)

88
representan del total de las acciones en circulación y la clase o serie a la cual pertenecen dichas acciones; (vi) la identidad y
nacionalidad de la Persona, y en caso de que el adquirente sea una sociedad, fideicomiso o cualquier otra entidad legal, la
identidad y nacionalidad de sus accionistas o beneficiarios, así como la identidad y nacionalidad de cada una de las personas
que de manera efectiva controlen a dicha sociedad, fideicomiso o entidad legal; (vii) las razones y objetivos detrás de dicha
adquisición; (viii) si dicha Persona es directa o indirectamente, Competidor de la Sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias
o afiliadas y si dicha persona tiene la facultad para adquirir legalmente dichas acciones de acuerdo con nuestros estatutos
sociales y la legislación aplicable; (ix) la fuente de financiamiento para la adquisición pretendida; (x) si la persona forma
parte de algún grupo económico, conformado por una o más personas relacionadas, que pretende adquirir nuestras acciones
ordinarias o derechos sobre las mismas; (xi) si la persona ha obtenido cualquier forma de financiamiento de una persona
relacionada para el pago de estas acciones, (xii) la identidad y la nacionalidad de la institución financiera, si la hubiere, que
actuaría como suscriptor o corredor en relación con cualquier oferta pública; y (xiii) el domicilio de la persona para oír y
recibir notificaciones.

El Presidente, el Secretario o el Secretario Suplente del Consejo de Administración de la Sociedad deberán convocar
a una Sesión del Consejo de Administración dentro los 10 días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud por escrito. La
convocatoria a la Sesiones del Consejo de Administración serán por escrito y enviadas a los Consejeros y sus respectivos
suplentes al menos 45 días naturales, previos a la celebración de la sesión. La adopción de las resoluciones a este respecto no
podrá tomarse fuera de sesión de Consejo de Administración.

Cualquier adquisición de acciones ordinarias que represente al menos 2% o 5%, según sea el caso, de nuestro capital
social, deberán ser aprobadas por la mayoría de los Consejeros presentes en la sesión, misma que deberá contar con la
asistencia de la mayoría de los Consejeros. Dichas adquisiciones deberán decidirse por el Consejo de Administración dentro
de los 60 días naturales siguientes a la fecha en que la solicitud por escrito, descrita anteriormente, le fuere presentada, a
menos que el Consejo de Administración determine que no tiene suficiente información para tomar su decisión. En dicho
caso, el Consejo deberá entregar un requerimiento por escrito al adquirente potencial solicitándole cualquier información
adicional que el Consejo considere necesaria para emitir su determinación. Los 60 días naturales antes mencionados
comenzarán a partir de la fecha de recepción de la información adicional proporcionada por el adquirente potencial.

Oferta Pública Obligatoria en el Caso de Ciertas Adquisiciones

Si nuestro Consejo de Administración autoriza una adquisición de acciones ordinarias que provoque que la
participación accionaria del adquirente se incremente a un 30% o más, pero no más de 50% de nuestro capital social, el
adquirente deberá llevar a cabo la adquisición de que se trate mediante una oferta pública de adquisición en efectivo por un
número de acciones equivalente a la cantidad mayor entre: (i) el porcentaje de acciones ordinarias que se pretende adquirir y
(ii) el 10% del capital social en circulación, de conformidad con lo establecido por las regulaciones bursátiles mexicanas
aplicables.

No se requerirá autorización del Consejo de Administración cuando la adquisición que se pretenda hacer incremente
la participación accionaria a más del 50% de nuestro capital social o resulte en un cambio de control, en cuyo caso se deberá
hacer una oferta pública de compra por el 100% de las acciones de capital social en circulación menos una, siguiendo lo
establecido por las regulaciones bursátiles mexicanas aplicables.

Todas las ofertas públicas de compra antes referidas deberán hacerse en forma simultánea en los mercados de
valores de México y en los de los Estados Unidos de América. Asimismo, una opinión emitida por el Consejo de
Administración en relación con dicha oferta deberá darse a conocer al público inversionista a través de los medios de
comunicación autorizados dentro de los 10 días posteriores al inicio de la oferta pública. Frente a toda oferta pública, los
accionistas tendrán el derecho de escuchar ofertas más competitivas.

Avisos

Adicionalmente a las autorizaciones antes referidas, en caso de que cualquier persona incremente su tenencia
accionaria en 1% para competidores, o en 2% para no competidores, ésta deberá informar al Consejo de Administración
mediante aviso por escrito entregado dentro de los 5 días siguientes a que se alcanzaron o se sobrepasaron dichos porcentajes.

Excepciones

89
 Las disposiciones de los estatutos sociales de la Sociedad resumidas anteriormente no aplican: (i) a las
transmisiones de acciones que se realicen por vía sucesoria, (ii) a la adquisición de acciones: (a) por cualquier Persona que,
directa o indirectamente, tenga la facultad o posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de
Administración, (b) por cualquier sociedad, fideicomiso o tipo de negocio equivalente, vehículo, entidad, empresa u otra
forma de asociación económica o mercantil que esté bajo el Control de la Persona antes referida, (c) por los herederos de la
Persona antes mencionada, (d) por la Persona antes referida cuando dicha Persona está recomprando las acciones de cualquier
sociedad, fideicomiso negocio similar, vehículo, entidad, empresa, forma de asociación económica o mercantil, a que se
refiere el inciso (b) anterior; y (e) la Sociedad, o los fideicomisos constituidos por la propia Sociedad; (iii) a aquella Persona
o Personas que al 4 de diciembre de 2003 eran titulares, directa o indirectamente, de más del 20% de las acciones
representativas del capital social de la Sociedad; y (iv) cualquier otra excepción prevista en la Ley del Mercado de Valores y
en las demás disposiciones legales emanadas de la misma.

4.5. OTRAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

No aplica.

5. MERCADO DE CAPITALES

5.1. ESTRUCTURA ACCIONARIA

Nuestras acciones Serie B se encuentran registradas en la BMV. Anteriormente, nuestras acciones se encontraban
adicionalmente listadas en los Estados Unidos de América por medio de ADRs. Dichos ADRs representaban 4 acciones
Clase B de GRUMA. Como se explicó anteriormente, dicho programa ha sido terminado y nuestras acciones dejaron de
cotizar en el NYSE desde el 8 de septiembre de 2015. Ver la “Sección 1.4. Otros Valores”.

5.2. COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN EN EL MERCADO DE VALORES

La siguiente tabla muestra, para los períodos que se indican, los precios máximos y mínimos por cada cierre de año
de las acciones Serie B y los ADS, registrados por la BMV y el NYSE, respectivamente.

BMV NYSE

Acciones Comunes ADS(2)

Máximo Mínimo Máximo Mínimo

(1)
(Ps. Por acción ) (U.S.$ por ADS)
Historial de Precio Anual
2011........................................... .................... 28.66 19.61 8.96 6.33
2012........................................... .................... 41.54 26.45 12.76 7.79
2013................. .............................................. 98.92 39.50 31.00 12.32
2014............................................................... 157.32 100.01 48.28 30.48
2015............................................................... 259.41 147.78 55.15 39.83
Historial de Precio Trimestral
2014
1er Trimestre .................................................. 110.95 100.01 33.53 30.79
2o Trimestre ................................................... 155.25 105.96 47.85 32.20
3er Trimestre .................................................. 156.60 137.69 48.28 41.60
4o Trimestre ................................................... 157.32 138.12 45.11 38.10
2015
1er Trimestre .................................................. 206.70 147.78 54.06 39.83
2o Trimestre ................................................... 205.73 184.99 54.18 48.24

90
 BMV NYSE

Acciones Comunes ADS(2)

Máximo Mínimo Máximo Mínimo

(1)
(Ps. Por acción ) (U.S.$ por ADS)
er
3 Trimestre .................................................. 239.03 196.29 55.15 48.62
4o Trimestre ................................................... 259.41 227.15
2016
1er Trimestre .................................................. 293.87 233.10

Historial de Precio Mensual (1)(3)

Octubre 2015 ................................................. 257.19 237.17
Noviembre 2015 ............................................ 259.41 241.29
Diciembre 2015 ............................................. 249.04 227.15
Enero 2016 .................................................... 274.80 233.10
Febrero 2016 ................................................. 291.32 268.03
Marzo 2016 ................................................... 293.87 255.06
Abril 2016(3) .................................................. 282.07 246.11
______________________________
(1) Los precios por acción reflejan el precio nominal en la fecha de intercambio.
(2) El precio por ADS en U.S.$ representa 4 acciones de la Serie B. A partir del 8 de septiembre de 2015, los ADS de GRUMA dejaron de
cotizar en el NYSE.
(3) Al 22 de abril de 2016.

El día 22 de abril 2016, el último precio de venta que se registró para las acciones de la Serie B en la BMV fue de
Ps.249.36 por acción de la Serie B.

A partir del 8 de septiembre de 2015, los ADRs de GRUMA dejaron de cotizar en el NYSE. Lo anterior con el
propósito principal de concentrar las operaciones con las acciones de la compañía en la BMV, y así incrementar su
bursatilidad. Asimismo, el 10 de septiembre de 2015 la compañía solicitó la cancelación del registro ante la SEC y en virtud
de que la SEC no presentó objeción alguna al respecto, la cancelación se hizo efectiva el día 9 de diciembre de 2015. Ver
“Sección 1.4. Otros Valores”.

5.3. FORMADOR DE MERCADO

El 30 de septiembre de 2009, GRUMA firmó un contrato de prestación de servicios de Formación de Mercado con
UBS Casa de Bolsa (“UBS”), autorizando ante la Bolsa Mexicana de Valores a UBS para actuar como Formador de Mercado
de GRUMA a partir del 14 de octubre de 2009 para las acciones GRUMAB (Código ISIN / CUSIP: MXP4948K1056)
cotizadas en la Bolsa Mexicana de Valores. Lo anterior a fin de incrementar la liquidez de nuestras acciones. Dicho contrato
con UBS fue efectivo hasta el 30 de septiembre de 2014. Dado el incremento en la liquidez de las acciones de GRUMA en
años recientes, determinamos que no es necesario seguir utilizando los servicios de un formador de mercado.

6. ACTIVOS SUBYACENTES.
No aplica.

91
8. ANEXOS
• Estados Financieros Dictaminados de los últimos tres ejercicios.
• Informe del Comité de Auditoría.
• Opinión del Consejo de Administración Sobre el Contenido del Informe del Director General.
• Informe del Consejo de Administración Sobre Políticas y Criterios Contables y de Información Seguidos en la
Preparación de la Información Financiera.

94
GRUMA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
 GRUMA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

CONTENIDO

Página

Dictamen de los auditores independientes 1–2

Estados financieros consolidados:

Estados de situación financiera 3
Estados de resultados 4
Estados de resultados integrales 5
Estados de cambios en el patrimonio 6
Estados de flujos de efectivo 8

Notas a los estados financieros consolidados 9 – 77

 GRUMA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos)
(Notas 1, 2 y 3)

Nota 2015 2014

Activos
Circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo……………..………………….. 7 $ 2,919,054 $ 1,465,088
Instrumentos financieros derivados………………………………… 20 158,411 96,376
Cuentas por cobrar, neto.…………………………………………… 8 6,723,757 6,489,396
Inventarios………………………………………………………….. 9 7,816,767 6,556,777
Impuestos a la utilidad por recuperar…………………………….…. 704,131 707,242
Pagos anticipados…………………………………………………… 191,894 153,770
Total activo circulante...…………………………………….… 18,514,014 15,468,649
No circulante:
Documentos y cuentas por cobrar a largo plazo...………………….. 10 245,741 182,843
Propiedades, planta y equipo, neto.………………………………… 11 20,169,988 17,814,336
Activos intangibles, neto..………………………………………….. 12 3,502,060 2,792,146
Impuesto diferido….………………………………………………... 13 1,901,218 1,269,743
Inversión en Venezuela disponible para la venta……….………….. 26 - 3,109,013
Total activo no circulante..…………………………………… 25,819,007 25,168,081

T o t a l A c t i v o s……………………................................. $ 44,333,021 $ 40,636,730

Pasivos
Circulante:
Deuda a corto plazo.………………………………………………... 14 $ 2,660,035 $ 1,437,108
Proveedores………….....…………………………………………… 3,914,328 3,555,521
Instrumentos financieros derivados………………………………… 20 28,526 49,024
Provisiones...………………………………………………………... 15 191,319 129,047
Impuestos a la utilidad por pagar…………………………………… 487,711 623,867
Otros pasivos a corto plazo..………………………………………... 16 4,385,196 3,011,424
Total pasivo circulante………………………………………... 11,667,115 8,805,991
No circulante:
Deuda a largo plazo.………………………………………………... 14 10,494,406 9,324,052
Provisión de impuestos diferidos……...………………………….… 13 2,370,918 2,344,759
Obligaciones por beneficio a empleados.…………………………... 17 645,673 619,983
Provisiones………………………………………………………….. 15 490,344 445,177
Otros pasivos a largo plazo…..……………………………………... 29 70,679 1,012,522
Total pasivo no circulante…..………………………………... 14,072,020 13,746,493

T o t a l P a s i v o...…….…………………………………… 25,739,135 22,552,484

Patrimonio
Participación controladora:
Capital social…..…………………………………………………… 18 5,363,595 5,363,595
Reservas…………………………………………………………….. 516,287 (171,932)
Utilidades retenidas…………………………….…………………... 18 11,154,288 11,371,983
Total participación controladora...………............................. 17,034,170 16,563,646
Participación no controladora…...………………….............................. 1,559,716 1,520,600
T o t a l P a t r i m o n i o.…………………………………... 18,593,886 18,084,246
T o t a l P a t r i m o n i o y P a s i v o...…………………... $ 44,333,021 $ 40,636,730

Las notas que se acompañan forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

3
 GRUMA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos, excepto las cifras por acción)
(Notas 1, 2 y 3)

Nota 2015 2014

Ventas netas..………………………………………………………….. 6 $ 58,279,004 $ 49,935,328

Costo de ventas………………………………....................................... 21 (35,937,867) (31,574,750)

Utilidad bruta.………………………………....................................... 22,341,137 18,360,578

Gastos de venta y administración….…………....................................... 21 (14,442,285) (12,040,402)

Otros gastos, neto……...……..………………....................................... 22 (530,905) (297,262)

Utilidad de operación………..……………………………………….. 7,367,947 6,022,914

Costo de financiamiento, neto……………….………………………… 24 (323,102) (1,105,403)

Utilidad antes de impuestos…..……………………………………… 7,044,845 4,917,511

Impuesto a la utilidad………………………………………………….. 25 (1,646,449) (1,059,583)

Utilidad neta consolidada de operaciones continuas………………. 5,398,396 3,857,928

(Pérdida) utilidad de operaciones discontinuadas, neto……………….. 26 (4,313,803) 598,852

Utilidad neta consolidada……………………………………………. $ 1,084,593 $ 4,456,780

Atribuible a:
Participación controladora……..……………………………………… $ 761,812 $ 4,287,310
Participación no controladora…………...…………………………….. 322,781 169,470
$ 1,084,593 $ 4,456,780

Por operaciones continuas:

Utilidad por acción básica y diluida (pesos)…....................................... $ 11.68 $ 8.38

Por operaciones discontinuadas:

(Pérdida) utilidad por acción básica y diluida (pesos)…........................ $ (9.92) $ 1.53

Por operaciones continuas y discontinuadas:

Utilidad por acción básica y diluida (pesos)…....................................... $ 1.76 $ 9.91

Promedio ponderado de acciones en circulación (miles)……………… 432,749 432,749

Las notas que se acompañan forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos)
(Notas 1, 2 y 3)

Nota 2015 2014

Utilidad neta consolidada……………..……………………………... $ 1,084,593 $ 4,456,780

Otro resultado integral:

Conceptos que no serán reclasificados a resultados:
Nuevas mediciones de obligaciones laborales…………………….. 17 (14,544) (11,414)
Impuesto a la utilidad……………………………………………… 13 6,935 (4,223)
(7,609) (15,637)
Conceptos que serán reclasificados a resultados:
Conversión de entidades extranjeras………………………………. 647,571 (162,033)
Reserva para cobertura en flujos de efectivo………………………. 35,877 110,810
Otros movimientos….……………………………………………... (9,420) -
Impuesto a la utilidad……………………………………………… 13 6,286 17,981
680,314 (33,242)

Otro resultado integral, neto de impuestos…………………………….. 672,705 (48,879)

Resultado integral…………..………………………………………... $ 1,757,298 $ 4,407,901

Atribuible a:
Participación controladora……………..……………………………… $ 1,440,405 $ 4,239,705
Participación no controladora…………...…………………………….. 316,893 168,196
$ 1,757,298 $ 4,407,901

Las notas que se acompañan forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

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 GRUMA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos)
(Notas 1, 2 y 3)

Capital social
(Nota 18-A) Reservas
Conversión Reserva por
de coberturas de
Número entidades flujos de Utilidades Total Participación
de acciones extranjeras efectivo y otros retenidas participación no Total
(miles) Importe (Nota 18-D) (Nota 20-C) (Nota 18-B) controladora controladora patrimonio
Saldos al 31 de diciembre de 2013….………… 432,749 $ 5,363,595 $ (28,317) $ (103,892) $ 7,741,678 $ 12,973,064 $ 1,453,796 $ 14,426,860
Transacciones con los accionistas:
Dividendos pagados ($1.50 por acción)……..... (649,123) (649,123) (101,392) (750,515)
- - - - (649,123) (649,123) (101,392) (750,515)
Resultado integral:
Utilidad neta del año...……………………... 4,287,310 4,287,310 169,470 4,456,780
Conversión de entidades extranjeras (Neto
de impuestos por $30,712)…..……...…….... (137,802) (137,802) 6,481 (131,321)
Nuevas mediciones de obligaciones
laborales (Neto de impuestos por $(4,223)) (7,882) (7,882) (7,755) (15,637)
Reserva por cobertura en flujos de efectivo
(Neto de impuestos por $(12,731))...…….. 98,079 98,079 - 98,079
Resultado integral total del año…..…………... - - (137,802) 98,079 4,279,428 4,239,705 168,196 4,407,901

Saldos al 31 de diciembre de 2014…….……… 432,749 $ 5,363,595 $ (166,119) $ (5,813) $ 11,371,983 $ 16,563,646 $ 1,520,600 $ 18,084,246
Transacciones con los accionistas:
Dividendos pagados ($1.60 por acción)…….. (692,399) (692,399) (87,686) (780,085)
Efecto de compra de acciones a participación
no controladora, neto de impuestos (Nota 19). (277,482) (277,482) (190,091) (467,573)
- - - - (969,881) (969,881) (277,777) (1,247,658)
Resultado integral:
Utilidad neta del año...……………………... 761,812 761,812 322,781 1,084,593
Conversión de entidades extranjeras (Neto
de impuestos por $13,048).….…..……...…. 659,104 659,104 1,515 660,619
Nuevas mediciones de obligaciones
laborales (Neto de impuestos por $6,935)... (6,157) (6,157) (1,452) (7,609)
Reserva por cobertura en flujos de efectivo
(Neto de impuestos por $(6,762))...…..….. 29,115 29,115 - 29,115
Otros movimientos…………………………. (3,469) (3,469) (5,951) (9,420)
Resultado integral total del año…..…………... - - 659,104 29,115 752,186 1,440,405 316,893 1,757,298
Saldos al 31 de diciembre de 2015…...……….. 432,749 $ 5,363,595 $ 492,985 $ 23,302 $ 11,154,288 $ 17,034,170 $ 1,559,716 $ 18,593,886

Las notas que se acompañan forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos)

Nota 2015 2014

Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos…………………………………………………… $ 7,044,845 $ 4,917,511
(Utilidad) pérdida cambiaria proveniente de capital en trabajo............................ (66,963) (188,825)
Costo neto del año por obligaciones laborales………………………………….. 182,190 142,017
Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Depreciación y amortización…...…………………..………………………. 1,598,309 1,460,451
Deterioro de activos de larga duración.…………………………………….. 172,792 14,395
Costo de activos fijos dados de baja….…………………………………….. - 64,503
Intereses a favor...…………………………………………………………… (7,300) (13,273)
Pérdida en venta de activos fijos y siniestrados...…………………………... 114,390 42,788
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Instrumentos financieros derivados……………….....……………………... 22 y 24 (153,655) 145,274
Pérdida (utilidad) cambiaria proveniente de pasivos bancarios…………….. 170,249 116,412
Intereses a cargo…...……...………………………………………………… 519,244 1,008,251
9,574,101 7,709,504
Cuentas por cobrar, neto………………………………….……………………... (981,684) 258,084
Inventarios…….…………………………………………..…………………….. (707,173) 382,429
Pagos anticipados…...………………………………….……………………….. (17,591) 46,445
Proveedores…………..………………………………..………………………... 69,564 (110,409)
Pasivos acumulados y otras cuentas por pagar..…….……………….………….. 4,508 44,845
Impuestos a la utilidad pagados..…………………..…………………………… (2,684,816) (1,816,012)
Pagos de las remuneraciones al retiro de los trabajadores....................………… (200,140) (135,532)
Flujos netos en actividades de operación de operaciones discontinuadas……… - 350,646
(4,517,332) (979,504)
Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación...……………. 5,056,769 6,730,000

Actividades de inversión:
Adquisiciones de propiedades, planta y equipo………...…………………... 6 (2,431,514) (1,597,298)
Venta de propiedades, planta y equipo…………………............................... 230,743 115,574
Adquisición de subsidiarias, neto de efectivo………...…..………………… 5 (641,984) (122,081)
Adquisición de activos intangibles…………...….…………………………. 12 (3,818) (17,126)
Venta de operación de harina de trigo en México…………..……………… 26 - 3,677,788
Intereses cobrados…...…………………………………….………………... 7,300 13,273
Otros.………………………………………………………………………... (6,096) 922
Flujos netos en actividades de inversión de operaciones discontinuadas…... - (75,464)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de inversión (2,845,369) 1,995,588

Efectivo para ser utilizado en actividades de financiamiento………………. 2,211,400 8,725,588

Actividades de financiamiento:
Obtención de deuda a corto y largo plazo.………………………………….. 8,453,486 8,838,154
Pago de deuda a corto y largo plazo……….……………………………….. (8,098,907) (15,649,521)
Intereses pagados……….…………………………………………………... (485,805) (1,010,976)
Instrumentos financieros derivados cobrados…...………………………….. 301,903 (13,832)
Compra de acciones de participación no controladora……………………... 19 (467,573) -
Dividendos pagados...………………………………………………............. (780,085) (750,515)
Flujos netos en actividades de financiamiento de operaciones
discontinuadas………………………………………………………………. - (4,556)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento….………. (1,076,981) (8,591,246)

Incremento neto en efectivo y equivalentes al efectivo…………………….. 1,134,419 134,342

Diferencia por tipo de cambio en el efectivo….............................................. 319,547 (7,809)
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del año………………………….. 1,465,088 1,338,555
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del año………..…………............. $ 2,919,054 $ 1,465,088

Las notas que se acompañan forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

1. ENTIDAD Y OPERACIONES

Gruma, S.A.B. de C.V. (GRUMA) es una empresa mexicana con subsidiarias ubicadas en México,
Estados Unidos de América, Centroamérica, Europa, Asia y Oceanía, en lo sucesivo referidas en
forma colectiva como la “Compañía”, cuyas actividades principales son la producción y venta de
harina de maíz, tortillas y productos relacionados.

GRUMA, sociedad anónima bursátil de capital variable constituida en México, tiene su domicilio en
Río de la Plata número 407 en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Las acciones de
GRUMA se encuentran listadas en la Bolsa Mexicana de Valores.

El 26 de junio de 2015, GRUMA notificó a Citibank, N.A. (el “Depositario”) su intención de dar por
terminado el Contrato de Depósito respecto de sus American Depositary Receipts (“ADRs”), a fin de
deslistar sus ADRs de la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”). A partir del 8 de septiembre de
2015, los ADRs de GRUMA dejaron de cotizar en el NYSE, dándose por terminado de manera
simultánea el contrato de depósito.

Asimismo, el 10 de septiembre de 2015, la compañía presentó la Forma 15F ante la Securities and
Exchange Commission (la “Comisión de Valores de los Estados Unidos de América” o SEC),
solicitando la cancelación del registro ante la SEC. Con motivo de lo anterior y en virtud de que la
SEC no presentó objeción alguna al respecto, la cancelación se hizo efectiva el día 9 de diciembre de
2015 y las obligaciones de GRUMA en materia de preparación y presentación de informes bajo la
Securities Exchange Act of 1934 (Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos) se extinguieron a
partir de dicha fecha.

Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión por la Dirección Corporativa
de Administración el 24 de febrero de 2016.

2. BASES DE PREPARACIÓN

Los estados financieros consolidados de Gruma, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias para los periodos que
se presentan han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). Las NIIF
incluyen además todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, así como todas las
interpretaciones relacionadas emitidas por el IFRS Interpretations Committee, incluyendo aquellas
emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee. La Compañía aplicó las NIIF
vigentes al 31 de diciembre de 2015, sin que hubiera un efecto significativo en los estados financieros.

A) BASES DE MEDICIÓN

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto
por la valoración a valor razonable de ciertos instrumentos financieros como se describe en las
políticas descritas más adelante (ver Nota 3-K).

La preparación de estados financieros requiere que la administración realice juicios, estimaciones y

supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos de activos, pasivos,
ingresos y gastos informados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

B) MONEDA FUNCIONAL Y DE PRESENTACIÓN

Los estados financieros consolidados son presentados en pesos mexicanos, que es la moneda funcional
de GRUMA.

C) USO DE ESTIMACIONES Y JUICIOS

Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. Las revisiones de las
estimaciones contables son reconocidas en el período en que la estimación es revisada y en cualquier
periodo futuro afectado.

En particular, la información sobre supuestos, incertidumbres de estimación y juicios críticos en la

aplicación de políticas contables, que tienen el efecto más significativo en los montos reconocidos en
los estados financieros consolidados, se describen a continuación:

 Los supuestos utilizados en la determinación de los valores razonables de los instrumentos

financieros (Nota 20).
 Los supuestos e incertidumbres con respecto a la interpretación de regulaciones fiscales
complejas, cambios en leyes fiscales y el monto y el tiempo del ingreso gravable futuro (Notas
13 y 25).
 Los supuestos clave de las pruebas por deterioro de los activos de larga duración, utilizados en
la determinación del valor de recuperación de las diferentes unidades generadoras de efectivo
(Notas 11 y 12).
 Los supuestos actuariales utilizados para la estimación de las obligaciones laborales (Nota 17).
 Los supuestos clave de las pruebas de deterioro de la inversión en Venezuela (Notas 26 y 28).

3. RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

A) BASES DE CONSOLIDACIÓN

a. Subsidiarias

Las subsidiarias son entidades (incluyendo las entidades estructuradas) en donde la Compañía tiene el
control. La Compañía controla una entidad cuando está sujeta a, o tiene derecho a, rendimientos
variables procedentes de su participación en la entidad y tiene la capacidad de afectar los rendimientos
a través de su poder sobre la entidad. Los estados financieros de subsidiarias son incorporados en los
estados financieros consolidados desde la fecha en que inicia el control hasta la fecha de término de
éste.

Las transacciones intercompañías, los saldos y las ganancias no realizadas en transacciones entre
empresas del grupo fueron eliminadas. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas. Cuando es
necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por la Compañía, se modifican las
políticas contables de las subsidiarias.

Las principales subsidiarias incluidas en la consolidación al 31 de diciembre son:

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

2015 2014
Gruma Corporation y subsidiarias…….…...………………………… 100.00 100.00
Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de C.V. y subsidiarias.…………… 85.50 83.18
Gruma International Foods, S.L. y subsidiarias……........................... 100.00 100.00
Mission Foods México, S. de R.L. de C.V…………………………... 100.00 100.00

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no existen restricciones significativas por la inversión en acciones

de las compañías subsidiarias antes mencionadas, excepto por lo mencionado en la Nota 26.

b. Transacciones con la participación no controladora sin cambio de control

La Compañía aplica la política de considerar las transacciones con la participación no controladora

como transacciones con los accionistas de la Compañía. Cuando se llevan a cabo adquisiciones de la
participación no controladora, la diferencia entre la contraprestación pagada y la participación adquirida
sobre el valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se reconocen como transacciones de
patrimonio; por lo anterior, no se reconoce un crédito mercantil producto de esas adquisiciones. Las
disposiciones a la participación no controladora que generan ganancias o pérdidas para la Compañía se
reconocen en patrimonio cuando no existe una pérdida de control.

c. Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios se registran a través del método de adquisición. La contraprestación

transferida por la adquisición de una subsidiaria es el valor razonable de los activos transferidos, los
pasivos incurridos por la Compañía con los anteriores propietarios y las participaciones en el capital
emitidas por la Compañía. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de
cualquier pago contingente.

Los costos relacionados con la adquisición se reconocen en el estado de resultados cuando se incurren.

Los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y los pasivos contingentes en una
combinación de negocios se miden a su valor razonable en la fecha de adquisición.

La Compañía reconoce cualquier participación no controladora como su interés proporcional en los

activos netos identificables de la empresa adquirida.

La Compañía reconoce un crédito mercantil cuando la contraprestación transferida incluyendo el

importe de cualquier participación no controladora en la entidad adquirida excede al valor razonable en
la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

Cuando la entidad o las entidades adquiridas son, antes y después de la adquisición, controladas en
última instancia por la misma entidad, y el control no es temporal, se asume que son entidades bajo
control común y no se considera que exista una adquisición o combinación de negocios. Las
transacciones e intercambios entre entidades bajo control común se registran sobre la base de los
valores en libros de los activos y pasivos transferidos en la fecha de la transacción, y por lo tanto, no se
reconoce un crédito mercantil.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

B) MONEDA EXTRANJERA

a. Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones que se efectúan en una moneda diferente a la moneda funcional de la Compañía se
convierten utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción. Los activos y pasivos
monetarios denominados en moneda extranjera son convertidos utilizando los tipos de cambio de cierre
de año. Las diferencias que surgen de la conversión de transacciones en moneda extranjera se
reconocen en el estado de resultados.

b. Conversión de entidades extranjeras

Los estados financieros de las entidades de la Compañía se miden utilizando la moneda del ambiente
económico primario en donde opera cada entidad (moneda funcional). Los estados financieros
consolidados se presentan en pesos, ya que corresponden a la moneda de presentación de la Compañía.

La situación financiera y el resultado de las entidades cuya moneda funcional es diferente a la moneda
de presentación de la Compañía, se convierten como sigue:

- Activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de cierre del periodo.

- Ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio promedio cuando éste no ha variado
significativamente durante el periodo.
- Las cuentas de patrimonio se convierten al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron
las aportaciones de capital y se generaron las utilidades.
- Las diferencias cambiarias resultantes de la conversión, se reconocen en otro resultado integral en
un componente por separado denominado “Conversión de entidades extranjeras”.

Antes de su conversión a pesos, los estados financieros de las subsidiarias extranjeras cuya moneda
funcional es la de una economía hiperinflacionaria, se ajustan por la inflación para reflejar los cambios
en el poder adquisitivo de la moneda local. Posteriormente, los activos, pasivos, patrimonio, ingresos,
costos y gastos se convierten a la moneda de presentación utilizando el tipo de cambio vigente al cierre
del ejercicio. Para determinar la existencia de hiperinflación, la Compañía evalúa las características
cualitativas del entorno económico, así como las características cuantitativas establecidas por las NIIF
de una tasa de inflación acumulada equivalente o mayor al 100% en los últimos tres años.

La Compañía aplica contabilidad de cobertura a las diferencias en moneda extranjera originadas entre
la moneda funcional de una subsidiaria extranjera y la moneda funcional de la Compañía. Las
diferencias cambiarias que surgen en la conversión de un pasivo financiero designado como cobertura
de una inversión neta en una subsidiaria extranjera, son reconocidas en “Otro resultado integral” en un
componente separado denominado “Conversión de entidades extranjeras” en la medida que la cobertura
sea efectiva. Ver Nota 3-L para el registro de la cobertura de una inversión neta.

Los tipos de cambio de cierre utilizados en la preparación de los estados financieros son los siguientes:

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Al 31 de Al 31 de
diciembre diciembre
de 2015 de 2014
Pesos por dólar americano.……………………… 17.2065 14.7180
Pesos por euro.………………………………….. 18.8101 17.8912
Pesos por franco suizo……………….………….. 17.4084 14.8847
Pesos por bolívar venezolano (Bs.)....………….. 1.2746 1.2265
Pesos por dólar australiano…………..………….. 12.5330 12.0462
Pesos por yuan chino…………………….……… 2.6514 2.4040
Pesos por libra esterlina………………….....…… 25.4880 22.9042
Pesos por ringgit malayo…………………….….. 4.0096 4.2081
Pesos por colón costarricense………………...…. 0.0316 0.0270
Pesos por grivna ucraniana……………….….….. 0.7173 0.9302
Pesos por rublo ruso………………………..…… 0.2361 0.2616
Pesos por lira turca……………………………… 5.9178 6.3470

C) EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo y otras inversiones altamente líquidas a corto
plazo con vencimiento original inferior a tres meses. Estas partidas se registran a su costo histórico, que
no difiere significativamente de su valor razonable.

D) CUENTAS POR COBRAR

Las cuentas por cobrar a clientes se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se
valúan a su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectivo, menos la estimación por
deterioro. La Compañía ha determinado que el cálculo del costo amortizado no presenta diferencias
significativas con respecto al monto facturado en las cuentas por cobrar a corto plazo debido a que la
transacción no tiene costos relevantes asociados.

La estimación por cuentas por cobro dudoso o deterioro representa la estimación de las pérdidas que
pudieran surgir debido al incumplimiento de los clientes para efectuar pagos en la fecha de
vencimiento. Dichas estimaciones están basadas en las fechas de vencimiento de los saldos de clientes,
en las circunstancias específicas de crédito y en la experiencia histórica de la empresa, en cuentas de
cobro dudoso.

E) INVENTARIOS

Los inventarios se valúan al costo o al valor neto de realización, el que sea menor. El costo es
determinado utilizando el método de costos promedio. El valor neto de realización es el precio
estimado de venta del inventario dentro del curso normal de operaciones, disminuyendo los gastos
variables de venta aplicables. El costo de los productos terminados y de productos en proceso
comprende materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos indirectos de
fabricación. El costo del inventario podría incluir también cualquier ganancia o pérdida proveniente del
resultado integral, por las coberturas de flujo de efectivo de adquisiciones de materias primas.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

F) PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

Propiedades, planta y equipo se valúan a su costo de adquisición, menos su depreciación acumulada y

las pérdidas por deterioro reconocidas. El costo incluye gastos que son directamente atribuibles a la
adquisición del activo.

Los desembolsos posteriores a la adquisición, incluyendo las mejoras mayores, se capitalizan y son
incluidos en el valor en libros del activo o son reconocidos como un elemento por separado, cuando es
probable que beneficios económicos futuros asociados con el activo específico fluyan a la Compañía y
los costos pueden ser medidos razonablemente. Las reparaciones y mantenimientos se reconocen en el
estado de resultados cuando se incurren. Las mejoras mayores son depreciadas durante la vida útil
remanente del activo relacionado. Las mejoras a propiedades arrendadas se deprecian durante el plazo
del arrendamiento o la vida útil, el que sea menor. Los terrenos no son objeto de depreciación.

Los costos por préstamos generales y específicos invertidos en activos calificables, cuya adquisición o
construcción requiera de un periodo sustancial (mayor a un año), se capitalizan formando parte del
costo de adquisición de dichos activos calificados, hasta el momento en que estén aptos para el uso al
que están destinados o para su venta.

La depreciación se calcula sobre el costo del activo menos su valor residual, considerando por separado
cada uno de sus componentes. La depreciación se reconoce en resultados con base en el método de
línea recta y aplicando tasas anuales que reflejan la vida útil estimada de los activos. Las vidas útiles
estimadas de los activos se resumen como sigue:

Años
Edificios.……………………………..………………… 25 – 50
Maquinaria y equipo…….…………………..…………. 5 – 25
Mejoras a locales arrendados…………………………... 10 *

* El plazo menor entre 10 años o la vigencia del acuerdo de arrendamiento.

Las vidas útiles y los valores residuales estimados de los activos son revisados en cada ejercicio y se
ajustan si es necesario.

Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la
transacción y el valor en libros de los activos. Ésta se incluye en el estado de resultados dentro de otros
gastos, neto.

G) ACTIVOS INTANGIBLES

a. Crédito mercantil

El crédito mercantil representa el exceso del costo de una adquisición sobre el valor razonable de la
parte proporcional de los activos netos identificables de la subsidiaria adquirida en la fecha de
adquisición. El crédito mercantil está sujeto a pruebas anuales por deterioro y se reconoce a su costo
menos las pérdidas acumuladas por deterioro. Las ganancias o pérdidas en la venta de una entidad
incluyen el valor en libros del crédito mercantil relacionado con la entidad vendida.

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

El crédito mercantil se asigna a las unidades generadoras de efectivo con el propósito de efectuar las
pruebas por deterioro. La asignación se realiza a las unidades generadoras de efectivo o grupos de
unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien de la combinación de negocios de la cual
se derivó el crédito mercantil, identificado de acuerdo con el segmento operativo.

b. Activos intangibles con vida útil definida

Los activos intangibles con vida útil definida se reconocen a su costo menos la amortización acumulada
y las pérdidas acumuladas por deterioro. La amortización se calcula utilizando el método de línea recta
sobre la vida útil estimada de los activos. Las vidas útiles estimadas se resumen como sigue:
Años
Contratos de no competencia..………..…………….. 3 - 20
Patentes y marcas……………………...……………. 3 - 20
Cartera de clientes.…………………………..……… 5 - 20
Software para uso interno…...……………………..... 3- 7

c. Activos intangibles con vida útil indefinida

Los activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan y están sujetos a pruebas por deterioro
anualmente o cuando se presenten indicios de deterioro.

d. Investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen en resultados cuando se incurren.

Los desembolsos en actividades de desarrollo se reconocen como activo intangible cuando dichos
costos pueden estimarse con fiabilidad, el producto o proceso es viable técnica y comercialmente, se
obtienen posibles beneficios económicos futuros y la Compañía pretende y posee suficientes recursos
para completar el desarrollo y para usar o vender el activo. Su amortización se reconoce en resultados
en base al método de línea recta durante la vida útil estimada del activo.

Los gastos en desarrollo que no califiquen para su capitalización se reconocen en resultados cuando se
incurren.

H) DETERIORO DEL VALOR DE LOS ACTIVOS DE LARGA DURACIÓN

La Compañía aplica pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo e intangibles de vida útil
definida, cuando ciertos hechos y circunstancias son indicativos de que el valor registrado de los
activos puede no ser recuperado. Los activos intangibles de vida indefinida y el crédito mercantil son
sujetos a pruebas de deterioro al menos en forma anual.

La pérdida por deterioro se reconoce por el monto en que el valor en libros del activo excede su valor
de recuperación. El valor de recuperación de un activo o unidad generadora de efectivo es definido
como el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos para su venta y el valor en uso. Para
determinar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados a su valor presente,
utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje el valor del dinero en el tiempo y
considerando los riesgos específicos asociados al activo. Para el propósito de determinar el deterioro,

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los activos se agrupan en los niveles más bajos en donde existan flujos de efectivo identificables por
separado (unidad generadora de efectivo).

Las pérdidas por deterioro en el crédito mercantil no se reversan. En relación con otros activos, las
pérdidas por deterioro se reversan si ha ocurrido un cambio en las estimaciones utilizadas para
determinar el valor recuperable. La pérdida por deterioro se reversa solo en la medida que el valor en
libros del activo no exceda el valor en libros que habría sido determinado, neto de depreciación o
amortización, si no hubiese sido reconocida ninguna pérdida por deterioro.

I) ACTIVOS DE LARGA DURACIÓN MANTENIDOS PARA VENTA Y OPERACIONES

DISCONTINUADAS

Los activos de larga duración se clasifican como activos mantenidos para venta cuando (a) se espera
sean recuperados principalmente a través de su venta, en lugar de ser recuperados mediante su uso
continuo dentro de las operaciones, (b) los activos se encuentren mantenidos para su venta inmediata y
(c) la venta de los activos se considera como altamente probable en su condición actual.

Para que la venta se considere altamente probable:

 La administración debe estar comprometida a un plan de venta.

 Se debe haber iniciado un programa activo para localizar un comprador y completar el plan.
 El activo debe estar cotizado activamente para su venta en un precio que sea razonable en
relación con su valor razonable actual; y
 La venta se espera completar dentro un plazo de un año a partir de la fecha de la clasificación.

Los activos no circulantes mantenidos para venta se valúan al menor entre el valor en libros y el valor
razonable menos el costo de disposición.

Las operaciones discontinuadas son las operaciones y flujos de efectivo que pueden ser distinguidas
claramente del resto de la entidad, que han sido dispuestas, o han sido clasificadas como mantenidas
para la venta, y:

 Representan una línea de negocio, o área geográfica.

 Son parte de un plan único coordinado para disponer de una línea de negocio o de un área
geográfica de la operación, o
 Es una subsidiaria adquirida exclusivamente con la finalidad de revenderla.

J) INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Las compras y ventas convencionales de instrumentos financieros se reconocen en el estado de

situación financiera en la fecha de negociación, que es la fecha en que se adquiere el compromiso de
comprar o vender el instrumento.

a. Activos financieros

Clasificación

En su reconocimiento inicial y en base a su naturaleza y características, la Compañía clasifica sus

activos financieros en las siguientes categorías: (i) activos financieros a valor razonable con cambios en
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resultados, (ii) créditos y partidas por cobrar, (iii) activos financieros mantenidos hasta el vencimiento y
(iv) activos financieros disponibles para venta. La clasificación depende del propósito para el cual fue
adquirido el activo. Los saldos de los instrumentos financieros que tenía la Compañía al 31 de
diciembre de 2015 y 2014 se revelan en la Nota 20-A.

i. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Un activo financiero es clasificado a valor razonable con cambios en resultados, si es designado

como mantenido para negociación o califica como tal en el reconocimiento inicial. Un activo
financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente con el propósito de ser
vendido en el corto plazo. Los activos en esta categoría se valúan a su valor razonable, los costos de
transacción directamente atribuibles y los cambios correspondientes en su valor razonable son
reconocidos en el estado de resultados. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican
como mantenidos para negociación, excepto cuando son designados como coberturas. Los activos en
esta categoría se clasifican como activos circulantes si se espera sean liquidados dentro de los
siguientes 12 meses; de lo contrario, se clasifican como no circulantes.

ii. Créditos y partidas por cobrar

Los créditos y partidas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos y
determinables que no se cotizan en un mercado activo. Se incluyen como activos circulantes,
excepto por activos con vencimiento mayor a 12 meses. Inicialmente se reconocen a su valor
razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible, posteriormente se valorizan al
costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.

iii. Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento

Cuando la Compañía tiene la intención y capacidad de mantener los instrumentos hasta su

vencimiento, estos activos financieros se clasifican como mantenidos hasta el vencimiento.
Inicialmente se reconocen a su valor razonable más cualquier costo de transacción directamente
atribuible, posteriormente se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo.

iv. Activos financieros disponibles para venta

Los activos financieros disponibles para venta son activos financieros no derivados que han sido
designados en esta categoría o que no están clasificados en ninguna de las categorías anteriores. Se
incluyen como activos circulantes, excepto por activos con vencimientos mayores a 12 meses. Se
reconocen inicialmente a su valor razonable más cualquier costo de transacción directamente
atribuible; posteriormente, estos activos se reconocen a su valor razonable. Si dichos activos no
pueden ser medidos a través de su precio en un mercado activo, entonces se valúan al costo (ver
Nota 26). Las ganancias o pérdidas por cambios en el valor razonable se reconocen en otro resultado
integral en el periodo en que se incurren. En el momento de su disposición, tales ganancias o
pérdidas se reconocen en los resultados.

Los intereses de las inversiones disponibles para la venta, calculados de acuerdo con el método de
tasa de interés efectiva, se reconocen en el estado de resultados como parte de los productos
financieros. Los dividendos se reconocen en el estado de resultados cuando se ha establecido el
derecho del grupo para recibir los pagos.

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Deterioro

La Compañía evalúa al final de cada periodo sobre el que se informa si existe evidencia objetiva de que
un activo financiero o un grupo de ellos están deteriorados. Un activo financiero o un grupo de activos
financieros se consideran deteriorados si y sólo si existe evidencia objetiva del deterioro, como
consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo
(un “evento que causa la pérdida”) y ese evento causante de la pérdida tiene un impacto sobre los flujos
de efectivo futuros estimados del activo financiero o del grupo de ellos que puede ser estimado de
manera razonable. Ver la Nota 3-D para la política contable de deterioro en las cuentas por cobrar.

b. Pasivos financieros

i. Préstamos y obligaciones financieras

Los préstamos y obligaciones financieras que no son derivados se reconocen inicialmente a su valor
razonable, neto de los costos de transacción directamente atribuible. Los préstamos y obligaciones
financieras se valúan posteriormente al costo amortizado. La diferencia entre el monto neto recibido
y el valor a pagar es reconocida en el estado de resultados durante el periodo de duración del
préstamo, utilizando el método de tasa de interés efectivo.

ii. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados incluyen los pasivos financieros
mantenidos para negociar y los pasivos financieros designados como tal en el reconocimiento
inicial.

K) INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Y ACTIVIDADES DE COBERTURA

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable; los costos
originados por las transacciones son reconocidos en el estado de resultados cuando se incurren.
Después del reconocimiento inicial, los instrumentos financieros derivados son medidos a su valor
razonable. Se clasifican como circulantes, excepto cuando su vencimiento sea mayor a doce meses.

El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en
un mercado se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. El valor
razonable refleja el riesgo de crédito del instrumento e incluye ajuste para tener en cuenta el riesgo de
crédito de la Compañía y la contraparte, cuando corresponde.

El método para reconocer la pérdida o ganancia resultante de la valuación, depende de si el derivado se

ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está
cubriendo. La Compañía designa los instrumentos financieros derivados como sigue:

- coberturas de valor razonable de activos o pasivos reconocidos o un compromiso en firme

(cobertura de valor razonable);
- coberturas de un riesgo concreto asociado a un activo o pasivo reconocido o a una transacción
pronosticada altamente probable (cobertura de flujo de efectivo); o
- coberturas de la inversión neta en un negocio en el extranjero (cobertura de inversión neta).

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La Compañía documenta formalmente al inicio de la transacción, la relación existente entre los

instrumentos financieros derivados de cobertura y las partidas cubiertas, incluyendo los objetivos, la
estrategia para la administración del riesgo y el método que se utilizará para evaluar la efectividad de la
relación de cobertura.

a. Coberturas de valor razonable

Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que fueron designados y
calificaron como coberturas de valor razonable se registran en el estado de resultados, junto con los
cambios en el valor razonable del activo o pasivo cubierto atribuibles al riesgo que se está cubriendo.
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía no tenía este tipo de coberturas.

b. Coberturas de flujo de efectivo

Para coberturas de flujo de efectivo, los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros
derivados se incluyen en otro resultado integral dentro del patrimonio, basado en la evaluación de la
efectividad de la cobertura, y son transferidos al estado de resultados en los periodos en que la
transacción pronosticada se realiza, véase Nota 20-C.

La efectividad de una cobertura se determina cuando los cambios en el valor razonables o flujos de
efectivo de la posición cubierta, son compensados por los cambios en el valor razonable o flujos de
efectivo del instrumento de cobertura en un cociente que fluctúe en el rango de entre el 80% y el 125%
de correlación inversa. Cualquier porción inefectiva de los cambios en el valor razonable del
instrumento financiero derivado se reconoce de inmediato en el estado de resultados.

Cuando un instrumento de cobertura vence, se vende, o cuando la cobertura ya no cumple con los
criterios de la contabilidad de coberturas, las ganancias o pérdidas acumuladas a la fecha en otro
resultado integral permanecen en patrimonio hasta que la transacción pronosticada se reconozca
finalmente en el estado de resultados.

c. Cobertura de inversión neta

Las coberturas de la inversión neta en un negocio en el extranjero se registran en forma similar a las
coberturas de flujo de efectivo. Cualquier ganancia o pérdida del instrumento de cobertura relacionado
con la porción efectiva de la cobertura se reconocen en otro resultado integral. La ganancia o pérdida de
la porción inefectiva se reconocen en el estado de resultados. Las ganancias y pérdidas acumuladas en
patrimonio se reconocen en el estado de resultados cuando se dispone parcialmente o se vende la
operación en el extranjero, véase Nota 18-D.

L) ARRENDAMIENTOS

a. Operativos

Los arrendamientos en donde una porción significativa de los riesgos y beneficios de la propiedad son
retenidos por el arrendador se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos realizados de
acuerdo con los contratos de arrendamientos operativos se reconocen en el estado de resultados por el
método de línea recta durante el periodo del arrendamiento.

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b. Financieros

Los arrendamientos en donde la Compañía tiene sustancialmente los riesgos y beneficios de la

propiedad son clasificados como arrendamientos financieros.

En los arrendamientos financieros se reconoce, en la fecha inicial, un activo y un pasivo por un valor
equivalente al menor entre el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos
mínimos por arrendamiento. Para descontar el valor presente de los pagos mínimos, se utiliza la tasa de
interés implícita del arrendamiento, en caso de ser práctica su determinación; de lo contrario se utiliza
la tasa de interés incremental de los préstamos de la Compañía.

Los pagos por arrendamiento son distribuidos entre los gastos financieros y la reducción del pasivo
pendiente. Los gastos financieros son registrados en cada periodo durante el plazo del arrendamiento
para así generar una tasa de interés periódica constante sobre el saldo pendiente del pasivo.

Propiedad, planta y equipo adquirido bajo arrendamiento financiero se deprecia entre el plazo menor de
la vida útil del activo y el plazo del arrendamiento.

M) OBLIGACIONES POR BENEFICIOS A EMPLEADOS

a. Beneficios post-empleo

En México la Compañía otorga los siguientes planes de beneficios definidos:

- Plan de jubilación de pago único, al llegar a la edad de retiro de 60 años.

- Prima de antigüedad, después de 15 años de servicio.

La Compañía tiene constituidos fondos en fideicomisos irrevocables a favor de los trabajadores a los
que aporta recursos para hacer frente a la obligación por prima de antigüedad. Los trabajadores no
contribuyen a estos fondos.

El pasivo reconocido con respecto a los planes de beneficios definidos es el valor presente de la
obligación por beneficios definidos, menos el valor razonable de los activos del plan. La Compañía
determina el gasto (ingreso) financiero neto del pasivo (activo) por beneficios definidos netos mediante
la aplicación de la tasa de descuento utilizada para medir la obligación por beneficios definidos al inicio
del período al pasivo (activo) por beneficios definidos netos. La obligación por beneficios definidos se
calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el método de costo unitario proyectado.

El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se determina al descontar los flujos
estimados de efectivo futuros utilizando las tasas de descuento de conformidad con la NIC 19 que están
denominados en la moneda en que los beneficios serán pagados, y que tienen vencimientos que se
aproximan a los términos del pasivo.

Las ganancias y pérdidas actuariales por ajustes de experiencia y cambios en los supuestos actuariales
se cargan o acreditan al capital como parte del resultado integral en el periodo en que surgen. Los
costos por servicios pasados se reconocen inmediatamente en el estado de resultados.

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En los Estados Unidos de América, la Compañía tiene planes de ahorro e inversión que incorporan
contribuciones de empleados en forma voluntaria 401 (K) y contribuciones de la Compañía en ese país.
Estas aportaciones se reconocen en resultados al momento que se realizan.

b. Beneficios por terminación

Los beneficios por terminación son beneficios pagaderos como resultado de la decisión de la Compañía
para terminar con la relación laboral antes de su fecha normal de retiro.

La Compañía reconoce los beneficios por terminación como un pasivo en la primera de las siguientes
fechas: (a) cuando la Compañía ya no puede retirar la oferta de esos beneficios, y (b) en el momento en
que la Compañía reconoce los costos por una reestructuración que represente una provisión e involucre
el pago de los beneficios por terminación. Los beneficios por terminación que no cumplen con este
requisito se reconocen en el estado de resultados del periodo en que se incurren.

c. Beneficios a corto plazo

Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo son medidas en base nominal y son
reconocidas como gastos a medida que el servicio relacionado se provee. Si la Compañía posee una
obligación legal o implícita presente de pagar un servicio entregado por el empleado en el pasado y la
obligación puede ser estimada, se reconoce un pasivo, como bono en efectivo a corto plazo o la
participación de los trabajadores en las utilidades.

N) PROVISIONES

Las provisiones se reconocen cuando, como consecuencia de un suceso pasado, la Compañía tiene una
obligación presente, legal o implícita, cuya liquidación requiere una salida de recursos que se considera
probable y que se puede estimar con certeza.

Las provisiones se determinan al valor presente de los gastos esperados que sean requeridos para
cumplir con la obligación, utilizando una tasa antes de impuestos que refleje las consideraciones
actuales del valor del dinero en el tiempo y de los riesgos específicos de la obligación. El incremento de
la provisión debido al transcurso del tiempo se reconoce como costo financiero.

O) CAPITAL SOCIAL

Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Los costos incrementales atribuibles
directamente a la emisión de acciones comunes son reconocidos como una deducción del patrimonio,
netos de impuestos.

P) RECONOCIMIENTO DE INGRESOS

Las ventas se registran conforme se efectúan los embarques de productos y son aceptados por los
clientes o cuando el riesgo de propiedad se les transfiere. Los ingresos son reconocidos al valor
razonable de la contrapartida recibida o por recibir, neta de devoluciones, descuentos, bonificaciones y
rebajas. Las provisiones para descuentos y rebajas, devoluciones y otros ajustes se registran en el
mismo periodo de las ventas correspondientes, en base a estimaciones o transacciones reales.

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Q) IMPUESTO A LA UTILIDAD

El gasto por impuesto a la utilidad comprende el impuesto causado y diferido. El impuesto se reconoce
en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona con partidas reconocidas en otro resultado
integral o directamente en patrimonio. En este caso, el impuesto se reconoce de igual manera en otro
resultado integral o directamente en patrimonio, respectivamente.

El impuesto a la utilidad causado se calcula de acuerdo con las leyes fiscales que se hayan aprobado o
sustancialmente aprobado a la fecha del balance general, en los países donde la Compañía y sus
subsidiarias operan y generan ingreso gravable. La administración periódicamente evalúa posiciones
fiscales tomadas con respecto a situaciones en donde la regulación fiscal aplicable está sujeta a
interpretación. La Compañía reconoce provisiones cuando sea apropiado, sobre la base de los montos
que se espera serán pagados a las autoridades fiscales.

El impuesto diferido se obtiene a partir del análisis del estado de situación financiera considerando las
diferencias temporales, que son aquellas que se generan por diferencia entre los valores fiscales de
activos y pasivos y sus respectivos valores contables. El impuesto diferido se determina utilizando las
tasas fiscales que se encuentran aprobadas o sustancialmente aprobadas a la fecha del balance general y
que se espera que apliquen cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo
se liquide.

El impuesto diferido activo se reconoce por las pérdidas fiscales no utilizadas, los créditos fiscales y las
diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que exista utilidad gravable futura
contra las que pueden ser utilizadas. En cada cierre son revisados los activos por impuestos diferidos y
son reducidos en la medida que no sea probable que los beneficios sean realizados.

Se reconoce impuesto diferido por las diferencias temporales que surgen de las inversiones en
subsidiarias, excepto cuando se tiene la capacidad de controlar el momento de la reversión y es
probable que estas diferencias temporales no se reversen en el futuro.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos son compensados si existe un derecho legalmente
exigible para compensar dichos activos y pasivos y están relacionados con el impuesto a la utilidad
aplicado por la misma autoridad tributaria sobre la misma entidad tributable o de diferentes entidades
tributables cuando existe la intención de liquidar los saldos de forma neta.

R) UTILIDAD POR ACCIÓN

La utilidad por acción básica se calcula dividiendo el resultado atribuible a los accionistas ordinarios de
la Compañía por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio,
ajustado por las acciones propias mantenidas en tesorería. La utilidad por acción diluida se calcula
ajustando el resultado atribuible a los accionistas ordinarios y el promedio ponderado de acciones
ordinarias en circulación, ajustado por las acciones propias mantenidas en tesorería, para efectos de
todas las acciones potencialmente diluibles, que comprenden deudas convertibles y opciones de compra
de acciones.

Para los años terminados en 2015 y 2014, GRUMA no tenía emitidos instrumentos con efectos
dilutivos.

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S) INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS

Un segmento de operación es un componente de la Compañía que participa en actividades de negocio

en las que puede obtener ingresos e incurrir en gastos, incluyendo los ingresos y los gastos que se
relacionan con transacciones con los otros componentes de la Compañía. Los resultados operacionales
de un segmento de operación son revisados regularmente por el Director General para tomar decisiones
respecto de los recursos a ser asignados al segmento y evaluar su rendimiento, y para los que existe
información financiera disponible.

4. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS Y CAPITAL

A) ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

Las actividades de la Compañía están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado
(incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés y riesgo por precios de insumos), riesgo
de crédito y riesgo de liquidez. La Política de Administración de Riesgos de la Compañía se centra en
los riesgos que le impidan o ponen en peligro el logro de sus objetivos financieros buscando minimizar
los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera. La Compañía emplea instrumentos
financieros derivados para cubrir algunos de los riesgos anteriores.

Riesgo de tipo de cambio

La Compañía opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta al riesgo de tipo de cambio
por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de
operaciones comerciales, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en subsidiarias en el
extranjero.

A continuación se detalla la exposición de la Compañía al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre

de 2015 y 2014. Las tablas adjuntas reflejan el valor contable de los instrumentos financieros de la
Compañía denominados en moneda diferente al peso mexicano.

Al 31 de diciembre de 2015:

Cifras en miles de pesos mexicanos

Dólar Libras Colones y
americano esterlinas Euros Otras Total
Activos monetarios:
Corto plazo (1)…. $ 4,717,782 $ 408,071 $ 522,109 $ 1,514,281 $ 7,162,243
Largo plazo….… 13,129 - 2,054 25,210 40,393
Pasivos monetarios:
Corto plazo….… (6,007,908) (308,674) (377,618) (832,925) (7,527,125)
Largo plazo….… (10,912,265) (1,704) (196,522) (72,816) (11,183,307)
Posición neta……... $ (12,189,262) $ 97,693 $ (49,977) $ 633,750 $ (11,507,796)

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Al 31 de diciembre de 2014:

Cifras en miles de pesos mexicanos

Dólar Libras Colones y
americano esterlinas Euros Otras Total
Activos monetarios:
Corto plazo (1)…. $ 2,917,159 $ 370,185 $ 384,298 $ 1,402,849 $ 5,074,491
Largo plazo….… 9,994 - 836 19,742 30,572
Pasivos monetarios:
Corto plazo….… (5,476,106) (278,869) (291,244) (869,436) (6,915,655)
Largo plazo….… (9,100,161) (2,075) (36,458) (180,569) (9,319,263)
Posición neta……... $ (11,649,114) $ 89,241 $ 57,432 $ 372,586 $ (11,129,855)

(1) Este importe está compuesto en, aproximadamente, un 70% de cuentas por cobrar.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, las fluctuaciones cambiarias de los activos
y pasivos monetarios fueron aplicadas contablemente como sigue:

2015 2014
Diferencias cambiarias provenientes de financiamientos en
moneda extranjera registradas como cobertura económica de la
inversión neta de subsidiarias extranjeras, aplicadas directamente
al patrimonio como un efecto por
conversión…...……………………………………………………. $ (1,594,427) $ (961,855)
Diferencias cambiarias derivadas de operaciones en moneda
extranjera aplicadas al estado de resultados……………………… (103,286) 72,413
$ (1,697,713) $ (889,442)

Las ventas netas están denominadas en pesos mexicanos, dólares americanos y otras monedas. El
porcentaje de las ventas que se generaron en pesos mexicanos fueron 27% en 2015 y 30% en 2014. El
porcentaje de las ventas que se generaron en dólares americanos fue de 56% en 2015 y 53% en 2014.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, 68% y 70%, respectivamente, de los activos
totales estaban denominados en monedas distintas al peso mexicano, principalmente en dólares
americanos. Una porción importante de las operaciones se financia a través de deuda denominada en
dólares americanos. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, las ventas netas en
moneda diferente al peso mexicano ascienden a $42,588,370 y $34,825,230, respectivamente.

Una parte importante del riesgo de tipo de cambio para la deuda denominada en dólares americanos
reside en las empresas que no se encuentran en los Estados Unidos de América representando éste un
100% del total de la deuda denominada en dicha moneda. Sin embargo, la inversión de la Compañía en
sus operaciones en Estados Unidos de América le genera una cobertura económica.

Durante 2015 y 2014, se realizaron transacciones de forwards con la finalidad de cubrir el riesgo del
tipo de cambio de peso a dólar americano, en relación con el precio de las compras de maíz para la
cosecha de verano e invierno en México. Al 31 de diciembre de 2015 la Compañía tiene posiciones
abiertas de instrumentos financieros de tipo de cambio por $40,298. Al 31 de diciembre de 2014, la
Compañía no tiene posiciones abiertas de instrumentos financieros de tipo de cambio.

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El efecto por diferencias de cambio reconocido en los estados consolidados de resultados de los años
terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, relacionado con los activos y pasivos denominados en
moneda extranjera, asciende a una pérdida de $(103,286) y una ganancia de $72,413, respectivamente.
Considerando la exposición al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y asumiendo un aumento o
disminución de un 10% en los tipos de cambio y manteniendo todas las otras variables constantes, tales
como tasas de interés, se estima que el efecto despúes de impuestos sobre los resultados consolidados
de la Compañía sería de un aumento o disminución de $10,840 y $12,521, respectivamente.

Riesgo de tasa de interés

Las variaciones en las tasas de interés pueden afectar el gasto por intereses de los pasivos financieros
referenciados a una tasa de interés variable; asimismo, pueden modificar el valor razonable de los
pasivos financieros que tienen una tasa de interés fija.

Para la Compañía, el riesgo de tasas de interés proviene principalmente de las operaciones de

financiamiento de deuda, incluyendo títulos representativos de deuda, otorgamiento de créditos por
parte de bancos y arrendamientos. Estos financiamientos exponen al riesgo de tasa de interés,
principalmente por los cambios en las tasas base relevantes (en su mayoría, LIBOR y, en menor
medida, TIIE y EUROLIBOR) que son utilizadas para determinar las tasas de interés aplicables sobre
los préstamos en los términos de dichos créditos.

La siguiente tabla muestra al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la estructura de riesgo financiero

referenciado a tasa de interés fija y tasa de interés variable:

Cifras en miles de pesos mexicanos

2015 2014
Deuda a tasa de interés fijo.…...…………………….. $ 7,059,623 $ 5,855,096
Deuda a tasa de interés variable….………………….. 6,094,818 4,906,064
Total……………………………….………………… $ 13,154,441 $ 10,761,160

Ocasionalmente, la Compañía utiliza instrumentos financieros derivados como contratos tipo swap de
tasas de interés, para cubrir parte del servicio de la deuda, con la intención de disminuir la exposición a
incrementos en tasas de interés.

Para la deuda a tasa variable, un incremento en las tasas de interés incrementaría el gasto por interés.
Un aumento hipotético de 100 puntos base en la tasa de interés sobre la deuda al 31 de diciembre de
2015 y 2014 tendría un efecto en los resultados de la Compañía por $60,948 y $49,061,
respectivamente, considerando los niveles de deuda y tasa de interés a dicha fecha, y asumiendo que el
resto de las variables permanecen iguales.

Riesgo por precios de insumos y derivados

La disponibilidad y precio tanto del maíz, trigo y otros productos agrícolas, así como combustibles,
están sujetos a amplias fluctuaciones debido a factores que están fuera del control de la Compañía, tales
como el clima, siembras, programas agrícolas y políticas del gobierno (nacional y extranjero), cambios
en la demanda/oferta global creada por crecimiento de la población y producción global de cosechas
similares y competidoras, así como de hidrocarburos. La Compañía cubre una parte de sus
requerimientos de producción por medio de contratos de futuros y opciones para poder reducir el riesgo
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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

generado por las fluctuaciones de precio y el suministro de maíz, trigo, gas natural, diesel y aceites de
soya, los cuales se emplean como parte ordinaria del negocio. Las posiciones abiertas de cobertura no
exceden los requerimientos máximos para la operación de un periodo no mayor de 18 meses en base a
la política interna de la Compañía.

Durante 2015 y 2014, la Compañía realizó transacciones de cobertura a corto plazo a través de
contratos de futuros y opciones para cubrir una parte de los requerimientos de estos insumos. Todos los
instrumentos financieros derivados se registran a su valor razonable como activos o pasivos. Los
cambios en el valor razonable de los derivados se registran en los resultados del ejercicio o en otros
resultados integrales en el patrimonio, en función de si el derivado reúne o no los requisitos de
cobertura contable y es efectivo en el marco de una operación de cobertura. La inefectividad de un
derivado resulta cuando el cambio en el valor razonable de los instrumentos de cobertura difiere de la
variación en el valor razonable de la posición.

Para las operaciones de cobertura que califican y son efectivas, las ganancias y las pérdidas son
diferidas hasta que el activo o pasivo subyacente sea liquidado, y en ese momento se reconocen como
parte de la transacción.

Las ganancias y pérdidas que representan operaciones de derivados que no califican como cobertura
contable ni cumplen con las pruebas de efectividad de cobertura se reconocen en el estado de
resultados.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los instrumentos financieros que calificaron como cobertura
contable representaron un efecto desfavorable de $31,266 y de $25,133, respectivamente, el cual se
aplicó a la utilidad integral dentro del capital contable.

Ocasionalmente la Compañía utiliza coberturas contra los riesgos de precios de insumos utilizando
estrategias de opciones y futuros que no califican como cobertura contable. Como resultado de la no
calificación, estos instrumentos financieros derivados son reconocidos a sus valores razonables y son
valuados con el efecto asociado en los resultados del período actual. Por los años terminados al 31 de
diciembre de 2015 y 2014, estos instrumentos representaron un efecto desfavorable de $19,220 y
$45,534, respectivamente. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la Compañía realizó
pérdidas netas por $169,330 y $76,365, respectivamente, en operaciones de cobertura de riesgos de
precios de insumos que no calificaron para la contabilidad de coberturas.

Basado en la exposición de insumos cubiertos con instrumentos financieros derivados en general al 31

de diciembre de 2015 y 2014, una disminución o aumento del 10% en los precios de mercado aplicados
al valor razonable de estos instrumentos resultaría en una utilidad o pérdida en el estado de resultados
por $31,745 y $34,693, respectivamente (para contratos no calificados).

En México, con el fin de apoyar la comercialización del maíz para productores mexicanos de dicho
insumo, la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación,
(“SAGARPA”), a través del programa de Apoyos y Servicios a la Comercialización Agropecuaria
(“ASERCA”), una agencia gubernamental fundada en 1991, implementó un programa diseñado para
promover ventas de maíz en México. Este programa incluye los siguientes objetivos:

 Garantizar la comercialización de la cosecha, dándole certidumbre al agricultor de la venta de

su producto y garantía de abasto para el comprador.

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

 Establecer un precio mínimo para el agricultor y un precio máximo para el comprador, que se
determinan sobre la base de los precios del mercado internacional, además de una fórmula base
específica para cada región.
 Implementar un esquema de coberturas de precios para proteger tanto al agricultor como al
comprador de las variaciones de los mercados internacionales.

En la medida que éste u otros programas similares sean cancelados por el gobierno mexicano, la
Compañía podría verse en la necesidad de incurrir en costos adicionales para la compra de maíz y, por
lo tanto, pudiera ser que sea necesario subir los precios de los productos para reflejar dichos costos
adicionales.

Riesgo de crédito

Las operaciones normales de la Compañía la exponen a un incumplimiento cuando sus clientes y

contrapartes no puedan cumplir con sus compromisos financieros u otros compromisos. La Compañía
busca mitigar este riesgo al entrar en transacciones con una diversa gama de contrapartes. Sin embargo,
pudiera ser objeto de problemas financieros inesperados por parte de terceros que pudieran afectar sus
operaciones.

También está expuesta a riesgo en relación con sus actividades de administración de efectivo, obtención
de crédito e inversiones temporales y cualquier interrupción que afecte a sus intermediarios financieros
pudiera también afectar negativamente sus operaciones.

La exposición de riesgo debido a las cuentas por cobrar está limitada dado el gran número de clientes
localizados en diferentes partes de México, Estados Unidos de América, Centroamérica, Europa, Asia y
Oceanía. Por esta razón no existe un riesgo significativo de concentración de crédito. Sin embargo, la
Compañía mantiene estimaciones para cuentas de cobro dudoso. Para el control del riesgo, se determina
la calidad crediticia del cliente, tomando en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros
factores.

Dado que la gran mayoría de los clientes a quienes vende la Compañía no tienen una calificación
independiente de su calidad crediticia, la administración se encarga de determinar el máximo riesgo
crediticio para cada uno de ellos, tomando en consideración su posición financiera y las experiencias
pasadas, entre otros factores. Los límites de crédito son establecidos de acuerdo a las políticas
establecidas por la misma administración la cual cuenta con controles para asegurar su cumplimiento.

Durante los años 2015 y 2014, los límites de crédito así establecidos fueron respetados y,
consecuentemente, la administración no espera ninguna pérdida importante derivada de las cuentas por
cobrar a clientes.

La Compañía tiene sus operaciones de tesorería centralizadas en México, así como en los Estados
Unidos de América para sus operaciones en dicho país. Los activos líquidos son invertidos
principalmente en bonos gubernamentales, reportos bancarios e instrumentos de deuda a corto plazo
con una calificación mínima de “A1/P1” en el caso de las operaciones en EUA y “A” para las
operaciones en México. Para las operaciones en Centroamérica, sólo se invierten las reservas de
efectivo con reconocidos bancos locales y con sucursales locales de bancos internacionales.
Adicionalmente, se mantienen pequeñas inversiones en el extranjero. La Compañía enfrenta riesgos de
crédito por posibles incumplimientos de sus contrapartes con respecto a los instrumentos financieros
que utiliza. Substancialmente todos estos instrumentos financieros no están garantizados.
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Adicionalmente, cuando se contratan coberturas de tipo de cambio, tasas de interés y/o materias primas,
se minimiza el riesgo de incumplimiento de las contrapartes al contratar instrumentos derivados sólo
con las principales instituciones financieras nacionales e internacionales, asignando las operaciones con
más de una contraparte, usando los contratos y formas estándar del International Swaps and
Derivatives Association, Inc. (“ISDA”) y formatos de confirmación estándar de operaciones.

Riesgo por inversiones en Venezuela

La inestabilidad política y civil que ha prevalecido en Venezuela en años recientes, ha representado un

riesgo para la inversión de la Compañía en ese país. La Compañía no tiene contratados seguros que
cubran el riesgo de expropiación de sus inversiones. Véase las Notas 26 y 28 para información
adicional.

Riesgo de liquidez

La Compañía financia sus requerimientos de liquidez y recursos de capital a través de diversas fuentes,
incluyendo:

 efectivo generado de las operaciones;

 líneas de crédito comprometidas y no comprometidas de corto y largo plazo;
 contratación de deuda a mediano y largo plazo;
 emisión en mercados de deuda; y
 ocasionalmente, venta de acciones propias y aquéllas pertenecientes a sus subsidiarias y afiladas.

Los factores que podrían disminuir las fuentes de liquidez incluyen una reducción importante en la
demanda, o en el precio, de los productos, cada uno de los cuales pudiera limitar el monto de efectivo
generado de operaciones, y una reducción de la calificación corporativa de crédito, lo cual pudiera
deteriorar la liquidez e incrementar los costos de deuda nueva y hacer que el precio de las acciones
disminuya. La liquidez de la Compañía también se ve parcialmente afectada por factores tales como la
depreciación o apreciación del peso y por cambios en las tasas de interés.

A continuación se muestran los vencimientos contractuales remanentes de los pasivos financieros de la

Compañía:

Al 31 de diciembre de 2015:
Menos de De 1 a 3 De 3 a 5 Más de 5
un año años años años Total
Deuda a corto y largo plazo.. $ 2,655,427 $ 3,615,614 $ 64,699 $ 6,892,186 $ 13,227,926
Intereses por pagar de deuda
a corto y largo plazo..……. 438,655 769,107 671,933 1,342,108 3,221,803
Arrendamiento financiero.… 4,608 2,859 - - 7,467
Proveedores y otras cuentas
por pagar……..…..….…... 8,978,554 - - - 8,978,554
Instrumentos financieros
derivados...…….……….... 28,526 - - - 28,526
$ 12,105,770 $ 4,387,580 $ 736,632 $ 8,234,294 $ 25,464,276

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Al 31 de diciembre de 2014:
Menos de De 1 a 3 De 3 a 5 Más de 5
un año años años años Total
Deuda a corto y largo plazo.. $ 1,428,641 $ 1,647,598 $ 1,860,880 $ 5,887,200 $ 10,824,319
Intereses por pagar de deuda
a corto y largo plazo..……. 387,229 692,162 589,194 1,148,003 2,816,588
Arrendamiento financiero.… 8,467 10,931 - - 19,398
Proveedores y otras cuentas
por pagar……..…..….…... 7,319,859 - - - 7,319,859
Otros pasivos a largo plazo... - 823,960 - - 823,960
Instrumentos financieros
derivados...…….……….... 49,024 - - - 49,024
$ 9,193,220 $ 3,174,651 $ 2,450,074 $ 7,035,203 $ 21,853,148

La Compañía espera cumplir sus obligaciones con los flujos generados por las operaciones.
Adicionalmente la Compañía tiene acceso a líneas de crédito comprometidas con diferentes
instituciones bancarias para hacer frente a los posibles requerimientos.

B) ADMINISTRACIÓN DEL CAPITAL

Los objetivos de la Compañía al administrar su capital (el cual incluye capital social, deuda, capital de
trabajo y efectivo y equivalentes de efectivo) son mantener una estructura flexible de capital que
reduzca el costo de capital a un nivel aceptable de riesgo, proteger la habilidad de la Compañía para
continuar como negocio en marcha, a la vez de que toma ventaja de las oportunidades estratégicas que
permitan generar rendimientos a los accionistas.

La Compañía administra su estructura de capital y realiza ajustes a la misma cuando se presentan

cambios en las condiciones económicas y las características de riesgo de los activos subyacentes. Con
el fin de mantener la estructura de capital, la Compañía puede ajustar el monto de los dividendos que se
pagan a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, recomprar acciones emitidas, emitir nuevas
acciones, emitir deuda nueva, emitir deuda nueva para reemplazar deuda existente con diferentes
características y/o vender activos para disminuir deuda.

Adicionalmente para efectos de monitorear el capital, los contratos de deuda contienen diversas
restricciones financieras, las cuales se revelan en la Nota 14.

5. ADQUISICIONES DE NEGOCIOS

A) AZTECA FOODS EUROPE

El 31 de marzo de 2015 la Compañía, a través de su subsidiaria Gruma International Foods, S.L.,

celebró un contrato de compraventa con Fat Taco, S.L. y Azteca Foods, INC., mediante el cual
adquiere sus operaciones de producción y comercialización de tortillas, wraps, totopos, salsas y
alimentos preparados en España. Mediante esta transacción, se adquirieron la totalidad de las acciones
y participaciones sociales representativas del capital de Azteca Foods Europe, S.A. y AFIFT Azteca,
S.L. (en su conjunto “Azteca Foods Europe”). Azteca Foods Europe cuenta con una planta en España y
comercializa y distribuye sus productos en Europa, Oriente Medio y el norte de África.

El precio convenido para la transacción es por un monto de $652,837 ($38,580 miles de euros).
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Esta compra fue registrada de acuerdo con el método de adquisición, cumpliendo con los lineamientos
de una combinación de negocios. Esta adquisición contribuye a la expansión de la Compañía, al
fortalecimiento del negocio de tortillas y productos derivados en el mercado Europeo, África y Oriente
Medio y representa una consolidación en el mercado y clientes de Europa del Sur.

Los activos netos adquiridos a su valor razonable y la integración del precio de compra a la fecha de la
transacción se resumen como sigue:

Efectivo……………………………………………….. $ 10,853
Cuentas por cobrar……………………………………. 60,222
Inventarios…………………………...……................... 16,327
Pagos anticipados……………………………………... 1,162
Pasivos circulantes……………………………………. (51,714)
Capital en trabajo……………………………………... $ 36,850

Propiedad, planta y equipo……………………………. 144,392

Cartera de clientes………………………….................. 96,215
Marcas y otros activos………………………………… 2,297
Deuda a largo plazo...…………………………………. (120,658)
Impuestos diferidos (19,945)
Valor razonable de los activos netos identificables…... $ 139,151

Crédito mercantil…………………………............. 513,686

Precio de compra pagado en efectivo.……………. $ 652,837

El crédito mercantil representa el valor de las sinergias esperadas al adquirir un negocio en marcha con
una fuerza de trabajo organizada y entrenada y perspectivas de crecimiento en Europa, Africa y
Oriente Medio. El crédito mercantil registrado no es deducible para efectos fiscales.
Los costos relacionados con la adquisición, tales como honorarios profesionales, legales y de
valuadores, ascendieron a $3,947 y se reconocieron en el estado de resultados como gastos de venta y
administración.

No ha surgido pasivo contingente alguno de esta adquisición que deba ser registrado. Tampoco existen
acuerdos de contraprestación contingente.

Del 1 de enero al 31 de diciembre de 2014, este negocio registró ingresos por $341,292 y una utilidad
neta de aproximadamente $31,200.

6. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

Los segmentos a reportar por la Compañía son unidades estratégicas de negocio, las cuales ofrecen
diferentes productos en distintas regiones geográficas. Estas unidades de negocios se administran en
forma independiente ya que cada negocio requiere tecnología y estrategias de mercado distintas.

Los segmentos a reportar por la Compañía son:

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

 Harina de maíz y tortilla empacada (Estados Unidos de América y Europa):

Este segmento produce y distribuye más de 20 variedades de harina de maíz que se usan para
producir y distribuir diferentes tipos de tortillas y frituras de maíz en los Estados Unidos de
América. Las principales marcas son MASECA en harina de maíz y MISSION y GUERRERO en
tortilla empacada.

 Harina de maíz (México):

Su actividad consiste en la producción y comercialización de harina de maíz en México bajo la
marca MASECA, la cual se utiliza principalmente en la preparación de tortillas y otros productos
relacionados.

 Otros segmentos:
Esta sección representa aquellos segmentos cuyos importes en lo individual no exceden al 10% del
total consolidado de ventas netas, utilidad de operación y activos totales. Estos segmentos
comprenden:

a) Harina de maíz, palmito, arroz y otros productos (Centroamérica)

b) Harina de trigo (México) – Operación discontinuada
c) Tortilla empacada (México)
d) Tortilla de trigo y frituras (Asia y Oceanía)
e) Tecnología y equipo, segmento responsable de la investigación, desarrollo y producción de
equipo y maquinaria para la producción de harina de maíz y de tortilla, y la construcción de
las plantas de producción de harina de maíz de la Compañía

Los precios de venta entre segmentos se determinan en base a precios de mercado. El Director General
evalúa el desempeño en función del resultado de operación de cada unidad de negocio. Las políticas
contables de los segmentos sobre los que se debe informar son las mismas que se describen en la Notas
2 y 3.

Información por segmento al 31 de diciembre de 2015 y por el año terminado en esa fecha:

Harina de maíz
y tortilla
empacada
(Estados Unidos Eliminaciones y
de América y Harina de maíz gastos
Europa) (México) Otros segmentos corporativos Total
Ventas netas a clientes
externos…...……..…… $ 36,135,518 $ 14,905,180 $ 7,231,108 $ 7,198 $ 58,279,004
Ventas netas entre
segmentos…..……..….. 82,496 966,168 1,418,516 (2,467,180) -
Utilidad (pérdida) de
operación……….…..… 3,939,084 2,205,140 646,929 576,794 7,367,947
Depreciación y
amortización...………... 1,384,110 736,697 215,160 (564,866) 1,771,101

Activos totales…...….... 23,374,550 12,302,185 9,984,501 (1,328,215) 44,333,021

Pasivos totales.…..…… 7,647,613 2,579,023 5,138,424 10,374,075 25,739,135
Inversiones pagadas
durante el año en
activos fijos……...…… 1,060,554 616,934 738,872 15,154 2,431,514

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Información por segmento al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha:

Harina de maíz
y tortilla
empacada
(Estados Unidos Eliminaciones y
de América y Harina de maíz gastos
Europa) (México) Otros segmentos corporativos Total
Ventas netas a clientes
externos…...……..…… $ 29,278,747 $ 14,601,217 $ 6,033,808 $ 21,556 $ 49,935,328
Ventas netas entre
segmentos…..……..….. 44,162 472,889 1,128,571 (1,645,622) -
Utilidad (pérdida) de
operación……….…..… 2,861,967 2,129,365 355,281 676,301 6,022,914
Depreciación y
amortización...………... 1,066,561 698,493 242,269 (467,974) 1,539,349

Activos totales…...….... 18,742,701 10,908,911 8,327,030 2,658,088 40,636,730

Pasivos totales.…..…… 7,452,455 2,943,529 3,688,623 8,467,877 22,552,484
Inversiones pagadas
durante el año en
activos fijos……...…… 796,255 343,813 426,239 30,991 1,597,298

Información por áreas geográficas al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

2015 % 2014 %
Ventas netas a clientes externos:
Estados Unidos de América y Europa………............................ $ 36,135,518 62 $ 29,278,747 59
México………………………..……………………………...... 15,690,630 27 15,110,099 30
Centroamérica…...……………..……………………………… 4,057,470 7 3,478,894 7
Asia y Oceanía………………………………………………… 2,395,386 4 2,067,588 4
$ 58,279,004 100 $ 49,935,328 100

Inversiones pagadas durante el año en activos fijos:

Estados Unidos de América y Europa………............................. $ 1,060,554 44 $ 796,255 50
México…………………………………………………………. 897,601 37 621,123 39
Centroamérica……...……………………….............................. 121,816 5 83,213 5
Asia y Oceanía………………………………………………… 351,543 14 96,707 6
$ 2,431,514 100 $ 1,597,298 100

Activos totales:
Estados Unidos de América y Europa........................................ $ 23,374,550 53 $ 18,742,701 46
México…………………………………………………………. 14,628,251 33 16,397,034 40
Centroamérica……...……………………….............................. 2,593,895 6 2,416,331 6
Asia y Oceanía………………………………………………… 3,736,325 8 3,080,664 8
$ 44,333,021 100 $ 40,636,730 100

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7. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Efectivo y equivalentes de efectivo se integra como sigue:

Al 31 de Al 31 de
diciembre de 2015 diciembre de 2014
Efectivo en bancos..………………………….......................... $ 2,392,900 $ 1,250,167
Inversiones de corto plazo (menores a 3 meses)……………... 526,154 214,921
$ 2,919,054 $ 1,465,088

8. CUENTAS POR COBRAR

Cuentas por cobrar se analiza como sigue:

Al 31 de Al 31 de
diciembre de diciembre de
2015 2014
Clientes y documentos por cobrar……………………………. $ 5,776,570 $ 4,893,079
Cuentas por cobrar con compañías venezolanas……….…….. 1,253,095 1,123,900
Impuesto al valor agregado por recuperar.…………………… 576,874 327,938
Otros deudores.……………………….……………….……… 657,499 399,546
Estimación para cuentas de cobro dudoso…………….……… (287,186) (255,067)
Deterioro de cuentas por cobrar con compañías venezolanas... (1,253,095) -
$ 6,723,757 $ 6,489,396

El análisis por antigüedad de las cuentas por cobrar es el siguiente:

Saldos vencidos
Saldos 1 a 120 121 a 240 Más de 240
Total vigentes días días días
Cuentas por cobrar......................... $ 7,010,943 $ 4,680,095 $ 2,138,115 $ 65,369 $ 127,364
Estimación para cuentas de cobro
dudoso………………………….... (287,186) (61,096) (89,899) (25,357) (110,834)
Total al 31 de diciembre de 2015... $ 6,723,757 $ 4,618,999 $ 2,048,216 $ 40,012 $ 16,530

Saldos vencidos
Saldos 1 a 120 121 a 240 Más de 240
Total vigentes días días días
Cuentas por cobrar......................... $ 6,744,463 $ 4,327,191 $ 1,196,623 $ 39,869 $ 1,180,780
Estimación para cuentas de cobro
dudoso………………………….... (255,067) (132,714) (55,424) (5,285) (61,644)
Total al 31 de diciembre de 2014... $ 6,489,396 $ 4,194,477 $ 1,141,199 $ 34,584 $ 1,119,136

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Los movimientos de la estimación para cuentas de cobro dudoso para el año terminado el 31 de
diciembre de 2015 y 2014 se analizan como sigue:
2015 2014
Saldo inicial..……...……………………………………….……….. $ (255,067) $ (327,856)
Estimación para cuentas de cobro dudoso…..…………...…………. (60,802) (20,426)
Cuentas por cobrar canceladas durante el año..………………..…… 42,221 99,870
Efectos de conversión a moneda de reporte…..…………………...... (13,538) (6,655)
Saldo final……………………………………….......………...……. $ (287,186) $ (255,067)

9. INVENTARIOS

Los inventarios consisten en lo siguiente:

Al 31 de Al 31 de
diciembre de diciembre de
2015 2014
Materias primas, principalmente maíz y trigo……………………… $ 4,418,806 $ 3,971,721
Productos terminados…..…………………………………………… 1,133,922 939,410
Materiales y refacciones.…………………………………………… 1,647,877 1,223,602
Productos en proceso……………………………………………….. 237,827 160,243
Anticipos a proveedores.…………………….................................... 168,980 90,267
Inventarios en tránsito…...…………………………………………. 209,355 171,534
$ 7,816,767 $ 6,556,777

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el costo de las materias primas consumidas
y los cambios en los inventarios de productos en proceso y productos terminados reconocidos en costo
de ventas fue $21,386,168 y $19,047,263, respectivamente.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, se reconoció en resultados $145,993 y
$93,013, respectivamente, correspondiente a inventario dañado, de lento movimiento y obsoleto.

10. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR A LARGO PLAZO

Documentos y cuentas por cobrar a largo plazo se integran como sigue:

Al 31 de Al 31 de
diciembre de diciembre de
2015 2014
Documentos por cobrar a largo plazo por venta de máquinas
tortilladoras………..…………………………………………. $ 185,600 $ 134,502
Depósitos en garantía.…....……………….……….…………… 36,426 29,596
Impuesto al valor agregado por recuperar.................................... 8,964 7,453
Otros.………………...…………………….…….……………... 14,751 11,292
$ 245,741 $ 182,843

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los documentos por cobrar a largo plazo están denominados en
pesos, los cuales tienen vencimiento entre 2017 y 2019 y causan intereses mensualmente a una tasa
promedio variable de 16.5% anual para ambos años.

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

11. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

Los movimientos de propiedades, planta y equipo para el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y
2014 se analizan como sigue:

Mejoras a
Terrenos y Maquinaria locales Construcciones
edificios y equipo arrendados en proceso Total

Al 31 de diciembre de 2013
Costo………………...……… $ 7,747,517 $ 26,801,643 $ 1,314,759 $ 772,825 $ 36,636,744
Depreciación acumulada……. (2,695,536) (15,459,182) (577,054) - (18,731,772)
Valor neto en libros al 31 de
diciembre de 2013…............... $ 5,051,981 $ 11,342,461 $ 737,705 $ 772,825 $ 17,904,972

Por el año terminado el 31

de diciembre de 2014
Saldo inicial…………............. $ 5,051,981 $ 11,342,461 $ 737,705 $ 772,825 $ 17,904,972
Efecto por conversión………. 278,400 699,298 80,285 36,649 1,094,632
Adiciones…………………… 138,727 427,996 13,791 1,132,298 1,712,812
Disposiciones...……………... (4,684) (232,215) (2,341) (14,095) (253,335)
Gasto por depreciación del
año por operaciones continuas (176,029) (1,090,620) (88,750) - (1,355,399)
Transferencias…...………….. 404,565 967,484 31,194 (1,403,243) -
Adiciones por combinación de
negocio……………………… - 26,282 - - 26,282
Deterioro……………………. (14,395) - - - (14,395)
Operaciones discontinuadas… (596,689) (681,295) (658) (22,591) (1,301,233)
Saldo final al 31 de diciembre
de 2014……………….…...… $ 5,081,876 $ 11,459,391 $ 771,226 $ 501,843 $ 17,814,336
Al 31 de diciembre de 2014
Costo………………...……… $ 7,661,597 $ 27,864,912 $ 1,504,589 $ 501,843 $ 37,532,941
Depreciación acumulada……. (2,579,721) (16,405,521) (733,363) - (19,718,605)
Valor neto en libros al 31 de
diciembre de 2014…............... $ 5,081,876 $ 11,459,391 $ 771,226 $ 501,843 $ 17,814,336

Por el año terminado el 31

de diciembre de 2015
Saldo inicial…………............. $ 5,081,876 $ 11,459,391 $ 771,226 $ 501,843 $ 17,814,336
Efecto por conversión………. 483,717 1,118,691 114,340 59,128 1,775,876
Adiciones…………………… 46,660 455,466 50,906 1,761,939 2,314,971
Disposiciones...……………... (20,922) (299,605) (11,997) (11,849) (344,373)
Gasto por depreciación del
año…………………………... (190,202) (1,236,834) (92,331) - (1,519,367)
Transferencias…...………….. 63,709 1,148,509 116,291 (1,328,509) -
Adiciones por combinación de
negocio……………………… 49,377 92,890 - 2,125 144,392
Deterioro……………………. - (15,847) - - (15,847)
Saldo final al 31 de diciembre
de 2015……………….…...… $ 5,514,215 $ 12,722,661 $ 948,435 $ 984,677 $ 20,169,988

Al 31 de diciembre de 2015
Costo………………...……… $ 8,570,612 $ 31,164,784 $ 1,802,066 $ 984,677 $ 42,522,139
Depreciación acumulada……. (3,056,397) (18,442,123) (853,631) - (22,352,151)
Valor neto en libros al 31 de
diciembre de 2015…............... $ 5,514,215 $ 12,722,661 $ 948,435 $ 984,677 $ 20,169,988

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Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 el gasto por depreciación fue reconocido de
acuerdo a lo siguiente:

2015 2014
Costo de ventas...………………………………………… $ 1,189,514 $ 1,094,832
Gastos de venta y administración….…………………….. 329,853 260,567
$ 1,519,367 $ 1,355,399

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, propiedades, planta y equipo incluye activos fuera de operación
por un valor aproximado de $367,604 y $476,760, respectivamente debido al cierre temporal de las
operaciones productivas de diversas plantas localizadas en México y Estados Unidos, principalmente en
los negocios de harina de maíz en México y tortilla empacada en Estados Unidos.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía reconoció pérdidas por
deterioro de activos fijos por $15,847 y $14,395, respectivamente, en el rubro de “Otros gastos”.

La pérdida por deterioro en 2015 por $15,847 corresponde a la subsidiaria Gruma Holding Netherlands
B.V., la cual se encuentra dentro del segmento de “Harina de maíz y tortilla empacada (Estados Unidos
de América y Europa)”. Dicha pérdida por deterioro, refleja una disminución en el valor recuperable de
los activos fijos de esta UGE, debido a sus continuas pérdidas de operación y al efecto a los cambios
estratégicos en la región en la cual operan. La pérdida por deterioro de 2014 por $14,395 corresponde a
la subsidiaria Gruma Centroamérica, la cual se encuentra dentro del segmento de “Otros”. Dicha
pérdida por deterioro, refleja una disminución en el valor recuperable de los activos de esta UGE,
debido a que estos activos no serán utilizados para los fines que fueron adquiridos.

La Compañía reconoció equipo bajo contratos de arrendamiento financiero, los cuales se describen en
la Nota 27-B.

12. ACTIVOS INTANGIBLES

Los movimientos de activos intangibles para el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014 se
analizan como sigue:

Activos intangibles adquiridos

Activos
Contratos intangibles
de no Software generados
Crédito competen- Patentes y Cartera de para uso internamen-
mercantil cia marcas clientes interno te y otros Total

Al 31 de diciembre de 2013
Costo….…………………….. $ 2,472,692 $ 465,125 $ 135,508 $ 71,657 $ 417,002 $ 23,980 $ 3,585,964
Amortización acumulada….... - (419,644) (96,384) (24,557) (401,895) (12,383) (954,863)
Valor neto en libros al 31 de
diciembre de 2013……..……. $ 2,472,692 $ 45,481 $ 39,124 $ 47,100 $ 15,107 $ 11,597 $ 2,631,101

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Activos intangibles adquiridos

Activos
Contratos intangibles
de no Software generados
Crédito competen- Patentes y Cartera de para uso internamen-
mercantil cia marcas clientes interno te y otros Total

Por el año terminado el 31

de diciembre de 2014
Saldo inicial……………........ $ 2,472,692 $ 45,481 $ 39,124 $ 47,100 $ 15,107 $ 11,597 $ 2,631,101
Efecto por conversión...…….. 67,676 401 5,679 5,416 995 (474) 79,693
Adiciones...…………………. - - - - 10,434 6,692 17,126
Disposiciones...……………... - - - - (34) (3,326) (3,360)
Gasto amortización del
periodo……………………… - (43,012) (5,684) (6,561) (1,836) (849) (57,942)
Adiciones por combinación
de negocios…………………. 84,089 - 44,287 29,049 - - 157,425
Operaciones discontinuadas… (28,774) - - - (1,742) (1,381) (31,897)
Saldo final al 31 de diciembre
de 2014……………………… $ 2,595,683 $ 2,870 $ 83,406 $ 75,004 $ 22,924 $ 12,259 $ 2,792,146

Al 31 de diciembre de 2014
Costo….…………………….. $ 2,595,683 $ 467,357 $ 197,384 $ 109,748 $ 389,933 $ 23,138 $ 3,783,243
Amortización acumulada….... - (464,487) (113,978) (34,744) (367,009) (10,879) (991,097)
Valor neto en libros al 31 de
diciembre de 2014……..……. $ 2,595,683 $ 2,870 $ 83,406 $ 75,004 $ 22,924 $ 12,259 $ 2,792,146

Por el año terminado el 31

de diciembre de 2015
Saldo inicial……………........ $ 2,595,683 $ 2,870 $ 83,406 $ 75,004 $ 22,924 $ 12,259 $ 2,792,146
Efecto por conversión...…….. 251,523 293 7,057 19,162 1,547 113 279,695
Adiciones...…………………. - - - - 997 2,821 3,818
Gasto amortización del
periodo……………………… - (2,492) (7,734) (12,963) (3,602) (2,061) (28,852)
Adiciones por combinación
de negocios…………………. 513,686 - 2,297 96,215 - - 612,198
Deterioro………………….… (156,945) - - - - - (156,945)
Saldo final al 31 de diciembre
de 2015……………………… $ 3,203,947 $ 671 $ 85,026 $ 177,418 $ 21,866 $ 13,132 $ 3,502,060

Al 31 de diciembre de 2015
Costo….…………………….. $ 3,203,947 $ 460,762 $ 213,095 $ 231,798 $ 396,713 $ 29,400 $ 4,535,715
Amortización acumulada….... - (460,091) (128,069) (54,380) (374,847) (16,268) (1,033,655)
Valor neto en libros al 31 de
diciembre de 2015……..……. $ 3,203,947 $ 671 $ 85,026 $ 177,418 $ 21,866 $ 13,132 $ 3,502,060

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, excepto por el crédito mercantil, la Compañía no cuenta con
activos intangibles con vida útil indefinida.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el gasto por amortización por operaciones
continuas es por $28,852 y $57,942, respectivamente, el cual fue reconocido en el rubro de gastos de
venta y administración.

Los gastos de investigación y desarrollo que no calificaron para capitalización y que fueron
reconocidos en resultados ascienden a $136,538 y $152,967 por los años terminados el 31 de diciembre
de 2015 y 2014, respectivamente.

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El crédito mercantil adquirido en combinaciones de negocios son asignados en la fecha de adquisición a

las unidades generadoras de efectivo (UGE) que se espera se beneficien de las sinergias de la
combinación de negocios. El valor en libros del crédito mercantil asignado a las distintas UGE o grupo
de éstas son los siguientes:

Al 31 de Al 31 de
diciembre diciembre
Unidad Generadora de Efectivo de 2015 de 2014
Mission Foods Division (1)..……………………………………... $ 1,023,443 $ 875,427
Azteca Foods Europe (2)..………………………………………... 571,020 -
Gruma Seaham Ltd (2)..………………………………………….. 352,993 335,748
Gruma Corporation…....………………………………………….. 212,765 212,765
Rositas Investments Pty, Ltd (2)..………………………………… 184,856 177,676
Semolina A.S (2)..………………………………………………… 147,865 158,582
Azteca Milling, L.P (1)..………………………………………….. 126,691 108,369
NDF Azteca Milling Europe SRL (2)..…………………………… 99,318 92,177
Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de C.V…....……......................... 98,622 98,622
MexiFoods, S.L. (2)..……………………………………………... 88,408 84,089
Agroindustrias Integradas del Norte, S.A. de C.V (3)...………….. 86,325 86,325
Gruma Centroamérica (2)..……………………………………….. 51,207 51,207
Altera LLC (2)...…………………………………………………... 42,033 54,510
Solntse Mexico (2)...……………………………………………… 38,301 42,443
Molinos Azteca de Chiapas, S.A. de C.V (3)...…………………… 28,158 28,158
Harinera de Yucatán, S.A. de C.V (3)…………………………….. 18,886 18,886
Harinera de Maíz de Mexicali, S.A. de C.V (3)...………………… 17,424 17,424
Molinos Azteca, S.A. de C.V (3)...……………………………….. 8,926 8,926
Harinera de Maíz de Jalisco, S.A. de C.V (3)..…………………… 6,706 6,706
Gruma Holding Netherlands B.V (1)………………....................... - 137,643
$ 3,203,947 $ 2,595,683

(1) Subsidiaria de Gruma Corporation

(2) Subsidiaria de Gruma International Foods, S.L.
(3) Subsidiaria de Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de C.V.

En 2015 y 2014, las tasas de descuento y las tasas de crecimiento utilizadas por la Compañía para la
determinación de los flujos descontados en las UGE con los principales saldos de crédito mercantil son
las siguientes:

Tasas de descuento Tasas de crecimiento

(después de impuestos) a largo plazo
Unidad generadora de efectivo 2015 2014 2015 2014
Mission Foods Division…………… 7.3% 7.0% 2.0% 1.8%
Azteca Foods Europe……………… 9.4% - 2.5% -
Gruma Seaham…………………….. 8.2% 7.9% 2.5% 2.5%
Gruma Corporation………………... 6.1% 6.1% 2.5% 2.5%
Rositas Investment PTY, LTD…….. 8.7% 7.3% 3.0% 3.0%
Semolina A.S……………………… 9.9% 9.4% 2.5% 2.5%
Azteca Milling, L.P………………... 7.3% 7.0% 2.0% 1.8%
Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de
C.V……………………………….... 8.7% 8.6% 2.5% 2.5%
Agroindustrias Integradas del Norte,
S.A. de C.V………………………... 8.7% 8.6% 2.5% 2.5%
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La tasa de descuento utilizada refleja los riesgos específicos relacionados con la operación de la
Compañía. La tasa de crecimiento a largo plazo utilizada es consistente con las proyecciones incluidas
en reportes de la industria.

Con relación al cálculo del valor de uso de las UGE, la administración de la Compañía considera que
un posible cambio razonable en los supuestos clave utilizados, no causaría que el valor en libros de las
UGE exceda materialmente a su valor de uso. El monto de recuperación de las unidades generadoras de
efectivo ha sido determinado con base en los cálculos de los valores en uso. Estos cálculos utilizan
proyecciones de flujos de efectivo basados en presupuestos financieros aprobados por la
Administración cubriendo un período de 5 años.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, la Compañía reconoció pérdidas por deterioro en el
crédito mercantil por $156,945, dentro del rubro de “Otros gastos”. La pérdida por deterioro en 2015
corresponde a la UGE de Gruma Holding Netherlands B.V., la cual se encuentra dentro del segmento
de “Harina de maíz y tortilla empacada (Estados Unidos de América y Europa)”. Esta pérdida por
deterioro, refleja una disminución en el valor recuperable de esta UGE, debido a sus continuas pérdidas
de operación y al efecto a los cambios estratégicos en la región en la cual opera. Por el año terminado el
31 de diciembre de 2014, no existió pérdida por deterioro de crédito mercantil

13. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS

A) COMPONENTES DEL IMPUESTO DIFERIDO

El análisis de los activos y pasivos por impuestos diferidos se resumen como sigue:

Al 31 de Al 31 de
diciembre diciembre
de 2015 de 2014
Activo por impuesto diferido:
Para recuperarse a más de 12 meses..…………………………....................... $ (1,352,832) $ (803,084)
Para recuperarse dentro de los siguientes 12 meses…..……........................... (548,385) (466,659)
(1,901,217) (1,269,743)

Pasivo por impuesto diferido:

Para recuperarse a más de 12 meses................................................................. 2,314,111 2,273,512
Para recuperarse dentro de los siguientes 12 meses.....……............................ 56,806 71,247
2,370,917 2,344,759
Pasivo neto por impuesto diferido..……………………………...................... $ 469,700 $ 1,075,016

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Los principales componentes de los activos y pasivos por impuestos diferidos se resumen como sigue:
(Activo) Pasivo
Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre
de 2015 de 2014
Pérdidas fiscales por amortizar y otros créditos fiscales…..……. $ (988,448) $ (252,872)
Anticipo de clientes…...………………………………………… (5,362) (956)
Estimación de cuentas incobrables..…………………………….. (5,190) (3,460)
Provisiones………………………………………………............ (751,102) (643,612)
Crédito diferido por licencia de uso de marca con subsidiaria…. (468,969) (586,119)
Instrumentos financieros derivados……………………………... (15,193) (18,780)
Otros….…………………………………………………............. (114,410) (114,107)
Activo por impuesto diferido...…………………………………. (2,348,674) (1,619,906)
Propiedades, planta y equipo, neto.……………………………... 2,294,239 2,143,603
Pagos anticipados...……………………………………………... 2,862 1,515
Inventarios………………………………………………………. 1,616 2,188
Activos intangibles…………..………………………………….. 369,057 372,632
Otros…………………………………………………………….. 28,210 (18,946)
2,695,984 2,500,992
Efecto por consolidación fiscal……………….………………… 122,390 193,930
Pasivo por impuesto diferido…………………………………… 2,818,374 2,694,922
Provisión neta de impuestos diferidos........................................... $ 469,700 $ 1,075,016

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía no reconoció un activo por impuesto diferido por
$1,293,784 y $1,634,646, respectivamente, derivado de las pérdidas fiscales sobre las cuales no existe
evidencia suficiente de que serán recuperadas durante su período de amortización. Estas pérdidas
fiscales expiran en el año 2024.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las utilidades no distribuidas sujetas al pago de impuestos de

subsidiarias ascendían a $1,603,365 y $1,930,922, respectivamente. No se han reconocido impuestos
diferidos en relación a estas utilidades no distribuidas porque la Compañía tiene la capacidad de
controlar el momento de la reversión y es probable que en el futuro previsible estas diferencias
temporales no se reversen. De no haberse apegado a esta opción, el pasivo por impuesto diferido de
estas partidas hubiera ascendido a $481,009 y $579,277, al 31 de diciembre de 2015 y 2014,
respectivamente.

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Los movimientos en las diferencias temporales durante el año son los siguientes:

Reconoci-
miento en Saldo al 31
Saldo al 1 Reconoci- otro de
de enero miento en resultado Reclasifi- Efecto por diciembre
de 2015 resultados integral caciones conversión de 2015
Pérdidas fiscales por amortizar y
otros créditos fiscales..………… $ (252,872) $ (700,091) $ - $ 193 $ (35,678) $ (988,448)
Anticipo de clientes…...……….. (956) 5,365 - (9,771) - (5,362)
Estimación de cuentas
incobrables…………………...... (3,460) (1,118) - (58) (554) (5,190)
Provisiones……...……………... (643,612) (34,919) (5,160) (2,281) (65,130) (751,102)
Crédito diferido por licencia de
uso de marca con subsidiaria….. (586,119) 117,150 - - - (468,969)
Instrumentos financieros
derivados………………………. (18,780) - 6,762 - (3,175) (15,193)
Otros…...………………………. (114,107) 10,687 - 95 (11,085) (114,410)
Activo por impuesto diferido….. (1,619,906) (602,926) 1,602 (11,822) (115,622) (2,348,674)
Propiedades, planta y equipo.…. 2,143,603 (109,007) - 6,673 252,970 2,294,239
Pagos anticipados...……………. 1,515 1,347 - - - 2,862
Inventarios.…………………….. 2,188 1,106 - 226 (1,904) 1,616
Activos intangibles………..…… 372,632 (90,138) - 22,003 64,560 369,057
Otros...…………………………. (18,946) 28,695 (14,823) 3,474 29,810 28,210
2,500,992 (167,997) (14,823) 32,376 345,436 2,695,984
Efecto por consolidación fiscal... 193,930 (71,540) - - - 122,390
Pasivo por impuesto diferido..… 2,694,922 (239,537) (14,823) 32,376 345,436 2,818,374
Provisión neta de impuestos
diferidos…………………..…… $ 1,075,016 $ (842,463) $ (13,221) $ 20,554 $ 229,814 $ 469,700

Reconoci-
miento en Saldo al 31
Saldo al 1 Reconoci- otro Operacio- de
de enero miento en resultado Reclasifi- nes discon- Efecto por diciembre
de 2014 resultados integral caciones tinuadas conversión de 2014
Pérdidas fiscales por amortizar y
otros créditos fiscales..………… $ (322,530) $ 49,757 $ - $ (933) $ 30,056 $ (9,222) $ (252,872)
Anticipo de clientes…...……….. (3,884) (956) - 3,866 18 - (956)
Estimación de cuentas
incobrables…………………...... (17,858) 1,289 - 42 13,134 (67) (3,460)
Provisiones……...……………... (516,933) (112,509) 4,593 1,132 22,360 (42,255) (643,612)
Crédito diferido por licencia de uso
de marca con subsidiaria….. (703,269) 117,150 - - - - (586,119)
Instrumentos financieros
derivados………………………. (30,377) - 12,731 - - (1,134) (18,780)
Otros…...………………………. (115,040) 2,131 - (32) - (1,166) (114,107)
Activo por impuesto diferido….. (1,709,891) 56,862 17,324 4,075 65,568 (53,844) (1,619,906)
Propiedades, planta y equipo...… 1,758,421 363,920 - 5,937 (78,161) 93,486 2,143,603
Pagos anticipados...……………. 3,376 (681) - - (1,180) - 1,515
Inventarios.…………………….. 15,133 (16,375) - 3,020 - 410 2,188
Activos intangibles………..…… 352,573 (38,978) - 17,346 1,091 40,600 372,632
Inversión en acciones de
asociadas………………………. 403,384 (490,059) - - - 86,675 -
Otros...…………………………. 24,836 (7,755) (31,082) (3,966) - (979) (18,946)
2,557,723 (189,928) (31,082) 22,337 (78,250) 220,192 2,500,992
Efecto por consolidación fiscal... 910,618 (716,688)
- - - - 193,930
Pasivo por impuesto diferido..… 3,468,341 (906,616) (31,082) 22,337 (78,250) 220,192 2,694,922
Provisión neta de impuestos
diferidos…………………..…… $ 1,758,450 $ (849,754) $ (13,758) $ 26,412 $ (12,682) $ 166,348 $ 1,075,016

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

B) PÉRDIDAS FISCALES POR AMORTIZAR

Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía tiene pérdidas fiscales por amortizar que ascienden
aproximadamente a $5,713,687. Con base en las proyecciones, que ha preparado la Administración, de
los resultados fiscales que tendrá la Compañía en los años futuros, se ha determinado que solamente se
podrán utilizar $1,401,072 de pérdidas fiscales, por lo que el diferencial no ha sido reconocido para la
determinación del impuesto diferido. Las pérdidas fiscales que podrán utilizarse expiran como se
detalla a continuación:

Año Importe
2016……………… $ 150,934
2017……………… 161,365
2018……………… 214,930
2019……………… 201,476
2020 a 2024…...…. 672,367
Total……………… $ 1,401,072

C) PROVISIÓN DE IMPUESTOS RELACIONADOS CON POSICIONES FISCALES

INCIERTAS

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía registró una provisión para reconocer efectos fiscales
contingentes por $34,334 y $41,200, sin recargos y multas, y está registrada en otros pasivos a largo
plazo. La siguiente tabla muestra la conciliación de la provisión para impuestos contingentes,
excluyendo recargos y multas:

2015 2014
Saldo inicial de la provisión para impuestos relacionados con
posiciones fiscales inciertas………………...………………………. $ 41,200 $ 41,421
Efecto por conversión del saldo inicial…………….………………. (15,358) (7,178)
Incremento resultante de las posiciones fiscales inciertas del año…. 344 5,225
Prescripción………………………………………….……………... 8,148 1,732
Provisión para impuestos relacionados con posiciones fiscales
inciertas…………………………………...………………………… $ 34,334 $ 41,200

Se espera que el importe de las posiciones fiscales pueda cambiar en los siguientes doce meses; sin
embargo, la Compañía no espera un cambio significativo que impacte su posición financiera o los
resultados de operación. La Compañía ha provisionado recargos y multas por aproximadamente $5,833
y $4,298, relativas a los impuestos relacionados con posiciones fiscales inciertas del 2015 y 2014,
respectivamente.

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

D) EFECTOS FISCALES DE OTRO RESULTADO INTEGRAL

Los impuestos diferidos relacionados con las partidas de otro resultado integral son los siguientes:

Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre
de 2015 de 2014
Conversión de entidades extranjeras……………………. $ (13,048) $ (30,712)
Nuevas mediciones de obligaciones laborales.…………. (6,935) 4,223
Reserva para cobertura en flujos de efectivo...…………. 6,762 12,731
Total…………………………………………………….. $ (13,221) $ (13,758)

E) IMPUESTOS BAJO REGIMEN DE CONSOLIDACIÓN FISCAL

Hasta el 31 de diciembre de 2013, la Compañía determinó el Impuesto sobre la Renta (ISR) bajo el
régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México. Lo
anterior debido a que se abrogó la Ley del ISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, eliminando
dicho régimen. La Compañía decidió no incorporarse al nuevo Régimen Opcional para Grupos de
Sociedades para el año 2014.

Debido a la eliminación del régimen de consolidación fiscal, la Compañía tiene la obligación del pago
del impuesto diferido determinado a esa fecha durante los cinco ejercicios siguientes. El pago
correspondiente al 50% del impuesto a cargo, resultante de la desconsolidación, fue pagado en el 2015
y 2014 (25% en ambos) y el impuesto remanente (actualizado con la inflación) deberá pagarse a la
autoridad fiscal conforme a los siguientes plazos:

1. 20% a más tardar el último día de abril de 2016

2. 15% a más tardar el último día de abril de 2017
3. 15% a más tardar el último día de abril de 2018

De conformidad con el inciso d) de la fracción XV del artículo noveno transitorio de la Ley 2014, y
debido a que la Compañía al 31 de diciembre de 2013 tuvo el carácter de controladora y a esa fecha se
encontraba sujeta al esquema de pagos contenido en la fracción VI del artículo cuarto de las
disposiciones transitorias de la Ley del ISR publicadas en el diario oficial de la federación el 7 de
diciembre de 2009, o el artículo 70-A de la Ley del ISR 2013 que se abrogó, deberá continuar
enterando el impuesto que difirió con motivo de la consolidación fiscal en los ejercicios 2007 y
anteriores conforme a las disposiciones citadas, hasta concluir su pago.

Al 31 de diciembre de 2015, el pasivo proveniente del régimen de consolidación fiscal vigente hasta el
31 de diciembre de 2013 asciende a la cantidad de $213,951 y se estima que será incurrido de acuerdo
con lo siguiente:

Año de pago Importe

2016……………… $ 91,561
2017……………… 64,410
2018………………. 57,980
Total……………… $ 213,951

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Al 31 de diciembre de 2015, el impuesto a liquidarse en los siguientes 12 meses se clasifica en el estado

de situación financiera como impuesto a la utilidad por pagar a corto plazo por $91,561. El monto
considerado como largo plazo por $122,390 conforme a dichas disposiciones fiscales se registra
formando parte del ISR diferido.

14. DEUDA
La deuda se analiza como sigue:

Corto plazo:
Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre
de 2015 de 2014
Préstamos bancarios……………………………………………… $ 1,979,983 $ 973,499
Porción circulante de préstamos bancarios a largo plazo………… 675,444 455,142
Porción circulante del arrendamiento financiero…………............ 4,608 8,467
$ 2,660,035 $ 1,437,108

Largo plazo:

Préstamos bancarios……………………………………………. $ 11,166,991 $ 9,768,263

Arrendamiento financiero………………………………………... 7,467 19,398
11,174,458 9,787,661
Vencimiento a corto plazo de los préstamos bancarios…………. (675,444) (455,142)
Vencimiento a corto plazo del arrendamiento financiero……….. (4,608) (8,467)
$ 10,494,406 $ 9,324,052

Los términos, condiciones y valores en libros de la deuda son los siguientes:

Años Al 31 de Al 31 de
Tasa de Venci- diciembre de diciembre de
Moneda interés mientos 2015 2014
Bono 10 años (b)….....…… USD 4.875% 2024 $ 6,821,234 $ 5,820,558
Crédito sindicado (a)…....... USD LIBOR + 1.5% 2015-2018 3,207,039 3,060,147
Créditos simples…………. Pesos 3.75% - 3.80% 2016 1,000,000 -
Crédito sindicado (a)……... USD LIBOR + 0.95% 2018 851,315 -
Créditos simples…………. USD 1.47% - 2.12% 2016 705,467 863,457
Crédito simple……............ Euros 1.19% - 5.50% 2015-2022 230,914 15,140
Crédito simple……............ USD 0.92% 2016 154,859 -
Crédito simple……............ Liras 13.50% 2016 119,657 101,096
Crédito simple……............ Pesos 5.45% - 6.64% 2019 56,489 81,364
Pasivo por arrendamiento
financiero…..…..………... Euros 3.99% 2014-2017 7,467 19,398
Crédito sindicado.……...... Pesos TIIE + 1.625% 2015-2018 - 800,000
Total…………………… $ 13,154,441 $ 10,761,160

(a) Pago trimestral de intereses; (b) Pago semestral de intereses.

- El resto de los pasivos pagan intereses en forma mensual y a su vencimiento.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la deuda bancaria a corto plazo causaba intereses a una tasa
promedio de 4.04% y 3.42%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los gastos
financieros incluyen intereses relacionados con la deuda por $519,244 y $1,008,251, respectivamente.
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Al 31 de diciembre de 2015, los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son los siguientes:

Año Importe
2017……………… $ 626,453
2018……………… 2,972,434
2019……………… 48,709
2020……………… 15,990
2021 en adelante…. 6,830,820
Total……………… $ 10,494,406

El 24 de noviembre de 2014 se renegociaron las condiciones del crédito revolvente que Gruma
Corporation mantiene con Bank of America, N.A. y que se celebró el 20 de junio de 2011 por $250
millones de dólares. Se extendió el vencimiento de junio de 2016 a noviembre de 2019, así como se
redujo la tasas de interés en 25 puntos base para quedar a LIBOR más una sobretasa entre 112.5 y 175
puntos base, en función del apalancamiento de la Compañía.

Con el objetivo de refinanciar los bonos a perpetuidad, el 5 de diciembre de 2014 se colocó un bono de
deuda en mercados internacionales por $5,820,558 ($400 millones de dólares) a 10 años pagadero en su
fecha de vencimiento el 1º de diciembre de 2024 y que estará devengando una tasa de interés fija del
4.875% con pagos de intereses semestrales. Los agentes colocadores líderes fueron Goldman Sachs &
Co. y Santander Investment Securities Inc. y como agentes secundarios Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, SA, Credit Agricole Securities y Scotia Capital Inc. Estos recursos fueron utilizados para
prepagar el Bono Perpetuo el 15 de diciembre de 2014 y deuda adicional por $100 millones de dólares.

La Compañía tiene contratadas líneas de crédito comprometidas por $6,452,438 ($375 millones de
dólares), de las cuales $5,592,113 ($325 millones de dólares) están disponibles en su totalidad al 31 de
diciembre de 2015 y requieren el pago trimestral de una comisión anual que puede ir del 0.15% al
0.30% sobre las cantidades no utilizadas, las cuales son reconocidas como parte de los gastos
financieros del año.

Los contratos de préstamos vigentes contienen diversas restricciones, principalmente en cuanto al

cumplimiento de razones financieras y entrega de información financiera, que de no cumplirse o
remediarse en un plazo determinado a satisfacción de los acreedores, podrían considerarse como causa
de vencimiento anticipado.

Las razones financieras se calculan de acuerdo con las formulas establecidas en los contratos de crédito.
La principal razón financiera es la siguiente:

 Razón de cobertura de intereses, la cual se define como las utilidades antes de intereses,
impuestos, depreciación y amortización consolidada (EBITDA por sus siglas en inglés) de los
últimos doce meses, entre los gastos financieros consolidados, la cual no podrá ser menor a 2.5
veces.

 Razón de apalancamiento, la cual se define como el total de la deuda (como se define en los
contratos de crédito) entre el EBITDA consolidado, la cual no podrá ser mayor a 3.5 veces.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía cumple satisfactoriamente con las restricciones

financieras y entrega de información financiera requerida.
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15. PROVISIONES

El movimiento de las provisiones es el siguiente:

Indemnización
Provisión por
fiscal y por importación de
Provisiones Provisión por litigio arroz Total
laborales restauración aduanal contaminado
Saldo al 1 de enero de 2014……..… $ 231,355 $ 123,482 $ 22,947 $ - $ 377,784
Cargo (crédito) a resultados:
Provisiones adicionales.………….. 289,715 14,729 15,719 12,146 332,309
Reversa de montos no utilizados… (1,481) (1,763) - - (3,244)
Utilizadas.……………….………….. (190,719) (1,015) (62) - (191,796)
Efecto por conversión………………. 38,551 16,637 2,715 1,268 59,171
Saldo al 31 de diciembre de 2014… 367,421 152,070 41,319 13,414 574,224
Cargo (crédito) a resultados:
Provisiones adicionales.………….. 261,439 6,773 5,457 - 276,852
Reversa de montos no utilizados… (2,375) (4,048) - (14,503) (24,109)
Utilizadas.……………….………….. (241,376) - (607) - (241,983)
Efecto por 63,164 25,928 6,498 1,089 96,679
conversión……………….
Saldo al 31 de diciembre de 2015… $ 448,273 $ 180,723 $ 52,667 $ - $ 681,663

A corto plazo...……..……………. $ 139,545 $ 51,774 $ - $ - $ 191,319

A largo plazo……….……………. 308,728 128,949 52,667 - 490,344

Provisiones laborales

En Estados Unidos, cuando la ley así lo permite, la Compañía contrata pólizas de seguro contra
reclamaciones de sus trabajadores por compensaciones derivadas de gastos médicos incurridos por
accidentes o enfermedades. Por los riesgos no cubiertos, la Compañía estima los pasivos asociados
mediante un cálculo actuarial, considerando información histórica de reclamos, factores demográficos,
severidad de los eventos pasados y otros supuestos actuariales; estimando así los flujos esperados de
recursos económicos y las fechas posibles de liquidación de dichas obligaciones. La tasa de descuento
aplicada durante 2015 fue de 3.26%. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía espera un reembolso de
este seguro por $30,834 ($1,792 miles de dólares) incluídos en cuentas por cobrar.

Asimismo, la subsidiaria en Italia establece una provisión para cubrir gastos legales derivados de
demandas laborales relacionadas, principalmente, con accidentes de trabajo.

Provisión por restauración

En Estados Unidos y Europa, la Compañía ha reconocido la obligación de retirar equipo y mejoras a

locales arrendados de algunas de sus plantas de producción arrendadas con el fin de restaurar el edificio
a sus condiciones originales menos el deterioro y desgaste normales según lo acordado en los términos
del contrato de arrendamiento. La Compañía ha estimado los flujos esperados de recursos económicos
relacionados con estas obligaciones y las posibles fechas de liquidación sobre la base de los términos
del contrato de arrendamiento. Estas estimaciones son utilizadas para calcular el valor presente de los
gastos estimados usando una tasa de descuento antes de impuestos y considerando los riesgos
específicos asociados con estas obligaciones. La tasa de descuento aplicada durante 2015 fue de 4.36%.
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Provisión fiscal y por litigio aduanal

En Centroamérica, para los períodos del 2005 al 2011, la administración tributaria ha planteado
recalificaciones por aproximadamente $31,000 (971 millones de colones) tanto por concepto de
impuesto de ventas como de impuesto sobre la renta. El criterio de la administración de la Compañía y
sustentado en la opinión de los asesores fiscales es que existen probabilidades de que algunos de los
conceptos sean descalificados, razón por la cual se han provisionado los importes necesarios para cubrir
el pago que se pudiera originar por aquellos conceptos que subsistan al final de las instancias legales.

Adicionalmente en Centroamérica, la Administración Tributaria ha decidido en el periodo 2014 no

emitir las autorizaciones para aplicar el arrastre de pérdidas diferidas de periodos anteriores de las
empresas, basados en que están revisando el procedimiento de otorgamiento de tal derecho fiscal. Para
el 2014 las pérdidas que prescribieron suman aproximadamente $63,000 (1,988 millones de colones),
razón por la cual se ha provisionado un importe aproximado de $19,000 (596 millones de colones),
correspondiente al impacto fiscal, considerando que habrá que ejercer el derecho por la vía judicial,
donde el pronóstico favorable es muy reservado.

Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía, en una de sus subsidiarias en Europa, registra una provisión
por $3,551, correspondiente al juicio legal vigente que se mantiene con las autoridades aduanales,
respecto a un conflito con el Código de Sistema Armonizado para bienes importados. Los importes
provisionados son los necesarios para cubrir el total de los pagos que pudieran originarse al final de este
proceso por concepto de penalizaciones, cuotas, etc.

Indemnización por importación de arroz contaminado

Al 31 de diciembre de 2014, en Centroamérica, se registró una provisión por $13,414 (496 millones de
colones), correspondiente a la pérdida probable con motivo del rechazo efectuado por las autoridades
de gobierno al haber determinado que existe contaminación con exceso de agroquímicos de la granza
de arroz importada. Durante 2015, esta provisión fue cancelada, ya que recupero a través de la
aseguradora el 100% de la misma.

16. OTROS PASIVOS A CORTO PLAZO

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, Otros pasivos a corto plazo incluye lo siguiente:

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de
2015 2014
Obligación contingente (Nota 29)……………… $ 1,009,750 $ -
Beneficios a empleados por pagar……………... 913,788 802,706
Promoción y publicidad por pagar…….……….. 393,722 255,694

El resto de los conceptos que integran Otros pasivos a corto plazo corresponden a gastos acumulados
por pagar.

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17. OBLIGACIONES POR BENEFICIOS A EMPLEADOS

Las obligaciones por beneficios a empleados reconocidos en el estado de situación financiera, por país,
se muestran a continuación:

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de
País 2015 2014
México………………......................................... $ 509,306 $ 505,798
Estados Unidos y Europa..……………………... 116,219 103,864
Centroamérica………………….………………. 20,148 10,321
Total………………..…………………………... $ 645,673 $ 619,983

A) MEXICO

Las obligaciones laborales reconocidas por la Compañía en México corresponden a beneficios al retiro
por plan de jubilación de pago único y prima de antigüedad. Los beneficios del plan de jubilación y
primas de antigüedad son planes de beneficio definido de último salario. Actualmente el plan opera
bajo las leyes mexicanas vigentes, las cuales no requieren algún requerimiento mínimo de fondeo.

Los planes en México generalmente exponen a la Compañía a riesgos actuariales, tales como riesgo de
inversión, riesgo de tasa de interés, riesgo de longevidad y riesgo de salario, de acuerdo con lo
siguiente:

 Riesgo de inversión: La tasa de rendimiento esperado para los fondos de inversión es

equivalente a la tasa de descuento, la cual se calcula utilizando una tasa de descuento
determinada por referencia a bonos gubernamentales de largo plazo; si el rendimiento de los
activos es menor a dicha tasa, esto creará un déficit en el plan. Actualmente el plan tiene una
inversión equilibrada en instrumentos de renta fija y acciones. Debido a la naturaleza a largo
plazo del plan, la Compañía considera apropiado que una porción razonable de los activos del
plan se inviertan en acciones para apalancar el rendimiento generado por el fondo, siempre
teniendo como mínimo una inversión en instrumentos de gobierno del 30% como lo estipula la
Ley del Impuesto sobre la Renta.

 Riesgo de tasa de interés: Un decremento en la tasa de interés incrementará el pasivo del plan;
la volatilidad en las tasas depende exclusivamente del entorno económico.

 Riesgo de longevidad: El valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por
referencia a la mejor estimación de la mortalidad de los participantes del plan. Un incremento
en la esperanza de vida de los participantes del plan incrementará el pasivo.

 Riesgo de salario: El valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por
referencia a los salarios futuros de los participantes. Por lo tanto, un aumento en la expectativa
del salario de los participantes incrementará el pasivo del plan.

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

La conciliación entre los saldos iniciales y finales del valor presente de las obligaciones por beneficios
definidos (OBD) es como sigue:

2015 2014
OBD al inicio del año…………………...………….… $ 561,445 $ 579,667
Más (menos):
Costo laboral del servicio actual...…………….……… 29,606 28,083
Costo financiero.……………………………………… 32,675 31,591
Nuevas mediciones del periodo..……………………... 17,888 7,851
Beneficios pagados...…………………………………. (70,447) (85,747)
Costo de servicios pasados…………………………… 52 -
OBD al final del año….………………………………. $ 571,219 $ 561,445

El valor de las obligaciones por beneficios a empleados adquiridos al 31 de diciembre de 2015 y 2014,
ascendió a $342,784 y $337,619, respectivamente.

A continuación se muestra una conciliación entre los saldos iniciales y finales para los años 2015 y
2014, sobre el valor razonable de los activos del plan de beneficios a los empleados:

2015 2014
Valor razonable de los activos del plan al inicio del año $ 55,647 $ 56,240
Más (menos):
Rendimiento de los activos del plan……………………. 2,922 2,970
Rendimiento de los activos del plan reconocido en
resultado integral …………………………………………… 3,344 (3,563)
Valor razonable de los activos del plan al final del año $ 61,913 $ 55,647

La siguiente tabla muestra una conciliación entre el valor presente de las obligaciones por beneficios
definidos y el valor razonable de los activos del plan, y el pasivo neto proyectado reconocido en el
balance general:

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de
2015 2014
(Activos) pasivos laborales:
OBD……………………..………………………. $ 571,219 $ 561,445
Activos del plan...………...…............................... (61,913) (55,647)
Obligaciones por beneficios a empleados………. $ 509,306 $ 505,798

El valor de la OBD por el plan de pensiones ascendió a $499,368 y $495,808 al 31 de diciembre de

2015 y 2014, respectivamente, mientras el valor de la OBD por la prima de antigüedad ascendió a
$71,851 y $65,637 respectivamente.

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Los componentes del costo neto al 31 de diciembre de 2015 y 2014 son los siguientes:

2015 2014
Costo del servicio laboral actual……………………... $ 29,606 $ 28,083
Costo de servicios pasados…………………………… 52 -
Costo financiero………….……................................... 32,675 31,591
Rendimiento de los activos del plan.............................. (2,922) (2,970)
Costo neto del año…………......................................... $ 59,411 $ 56,704

El costo neto del año 2015 y 2014 por $59,411 y $56,704 respectivamente, fue reconocido en el estado
de resultados como sigue:

2015 2014
Costo de ventas.………………............................ $ 12,488 $ 10,150
Gastos de venta y administración………………. 46,923 41,498
Operaciones discontinuadas..…………………… - 5,056
Costo neto del año…….………………………… $ 59,411 $ 56,704

Las nuevas mediciones de la obligación por beneficios definidos reconocidas en el resultado integral se
compone de:

2015 2014
Rendimiento de los activos del plan (excluyendo
montos reconocidos en costo neto del periodo…..….. $ (3,344) $ 3,563
Pérdidas (ganancias) actuariales por cambios en
supuestos demográficos................................................. - 59,940
Pérdidas (ganancias) actuariales por cambios en
supuestos financieros…................................................. (14,967) (15,234)
Pérdidas (ganancias) actuariales por ajustes de
experiencia……………………………………………. 32,855 (36,855)
$ 14,544 $ 11,414

El monto total reconocido en el resultado integral se describe a continuación:

2015 2014
Saldo acumulado al inicio del año………………. $ 285,418 $ 274,004
Nuevas mediciones ocurridas durante el año…… 14,544 11,414
Saldo acumulado al final del año...……………... $ 299,962 $ 285,418

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la integración de los activos del plan valuados a su valor razonable
y su porcentaje con respecto al total de activos del plan, es como sigue:

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de
2015 2014
Acciones, clasificadas por tipo de industria: $ 50,664 82% $ 42,508 76%
Industria de bienes de consumo…………………….. 15,114 10,191
Instituciones financieras…………………………….. 35,550 32,317

Instrumentos de renta fija……………………………. 11,249 18% 13,139 24%

Valor razonable de los activos del plan………………. $ 61,913 100% $ 55,647 100%

La Compañía tiene la política de mantener al menos el 30% de los activos del fondo en instrumentos
del gobierno federal. Se han establecido lineamientos para el 70% restante y las decisiones se realizan
para cumplir con dichas disposiciones hasta el punto en que las condiciones de mercado y los fondos
disponibles lo permitan.

Al 31 de diciembre de 2015, los fondos mantenidos en los activos del plan se consideran suficientes
para hacer frente a las necesidades a corto plazo, por lo que la administración de la Compañía ha
definido que por el momento no es necesario llevar a cabo aportaciones adicionales para aumentar
dichos activos.

Las principales hipótesis actuariales utilizadas fueron las siguientes:

Al 31 de Al 31 de
diciembre diciembre
de 2015 de 2014
Tasa de descuento.…………………………….………. 6.50% 6.25%
Tasa de incremento futuro en niveles de compensación 4.50% 4.50%
Tasa de inflación a largo plazo...…………………..….. 3.50% 3.50%

El impacto en la OBD como resultado de una disminución de 25 puntos base en la tasa de descuento al
31 de diciembre de 2015 y 2014 asciende a $16,082 y $10,147, respectivamente.

El análisis de sensibilidad anterior se basa en el cambio en la tasa de descuento mientras se mantienen

todos los demás supuestos constantes. En la práctica, esto es poco probable que ocurra, y los cambios
en algunos de los supuestos se pueden correlacionar.

Los métodos utilizados en la preparación del análisis de sensibilidad no cambiaron respecto a los
utilizados en periodos anteriores.

El vencimiento promedio de la obligación por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2015 y 2014

es 12 y 13 años, respectivamente.

No se esperan hacer contribuciones para el siguiente año fiscal.

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

B) OTROS PAÍSES

En los Estados Unidos de América, la Compañía tiene planes de ahorro e inversión que incorporan
contribuciones de empleados en forma voluntaria 401(K) y contribuciones de la Compañía en ese país.
En los años 2015 y 2014, el total de gastos derivados de este plan asciende a $109,956 y $81,215,
respectivamente ($6,900 y $6,082 miles de dólares, respectivamente).

Adicionalmente, la Compañía ha establecido un plan no calificado como fondo de compensación

diferida para un grupo selecto de directivos y empleados altamente remunerados. Dicho plan es
voluntario y permite a los empleados diferir una parte de su sueldo o gratificación en exceso de los
ahorros y las limitaciones del plan de inversiones. Los empleados eligen las opciones de inversión y la
Compañía monitorea los resultados de esas inversiones y reconoce un pasivo por la obligación. Por los
años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el total de gastos derivados de este plan asciende a
aproximadamente $1,833 y $7,184, respectivamente ($115 y $538 miles de dólares, respectivamente).
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el pasivo registrado por este concepto asciende a $105,579 y
$94,151, respectivamente ($6,136 y $6,397 miles de dólares, respectivamente).

En Centroamérica, las provisiones de jubilación y cesantía se determinan en base a la Legislación

Laboral vigente de cada país. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el pasivo registrado por este
concepto asciende a $20,148 y $10,321, respectivamente, y el total de gastos derivado por el mismo
concepto fue de $10,593 y $1,586, respectivamente.

18. PATRIMONIO

A) CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el capital social de la Compañía está representado por 432,749,079
acciones nominativas comunes Serie “B”, sin expresión de valor nominal, correspondientes a la porción
fija sin derecho a retiro totalmente suscritas y pagadas.

B) UTILIDADES RETENIDAS

La utilidad neta del año está sujeta a la separación de un 5% para incrementar la reserva legal, incluida
en utilidades retenidas, hasta que ésta sea igual a la quinta parte del capital social pagado.

Los movimientos en la reserva legal por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 son
como sigue:

Importe
Saldo al 31 de diciembre de 2013……………………... $ 304,631
Incremento en el año…………………………………... 283,674
Saldo al 31 de diciembre de 2014……………………... 588,305
Incremento en el año…………………………………... 65,986
Saldo al 31 de diciembre de 2015……………………... $ 654,291

En octubre de 2013 las Cámaras de Senadores y Diputados aprobaron la emisión de una nueva Ley de
Impuesto Sobre la Renta (LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014. Entre otros aspectos, en esta
Ley se establece un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que
se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas, asimismo, se establece que para

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

los ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente
en el ejercicio fiscal de que se trate.

Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta
(CUFIN) y estarán gravados a una tasa que fluctúa entre 32% y 35% si provienen de la Cuenta de
Utilidad Fiscal Neta reinvertida. Los dividendos que excedan de CUFIN y CUFIN reinvertida causarán
un impuesto equivalente al 30% si se pagan en 2016. El impuesto causado será a cargo de la Compañía
y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los
dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a
ninguna retención o pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2015, la CUFIN ascendía a
$9,544,413.

C) RECOMPRA DE ACCIONES PROPIAS

La Asamblea de Accionistas del 24 de abril de 2015 autorizó crear una reserva para adquisición de
acciones propias por $650,000. El monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de
acciones propias en ningún caso será superior el saldo total de las utilidades netas de la sociedad,
incluyendo las retenidas. El diferencial entre el valor de compra de acciones propias y su valor teórico,
compuesto por su valor nominal y la prima en venta de acciones pagadas en su caso, se registra en la
reserva de recompra de acciones propias incluida en la cuenta de utilidades retenidas de ejercicios
anteriores. La ganancia o pérdida por la venta de acciones propias se registra en la cuenta de utilidades
retenidas.

El saldo de la reserva para adquisición de acciones propias para los años terminados el 31 de diciembre
de 2015 y 2014 es de $650,000. Durante 2015 y 2014 no se presentaron movimientos en dicha reserva.

D) CONVERSIÓN DE ENTIDADES EXTRANJERAS

La conversión de entidades extranjeras se integra como sigue al 31 de diciembre:

2015 2014
Saldo inicial ……………………………………………...………… $ (179,408) $ (10,895)
Efecto del año de la conversión de la inversión neta en subsidiarias
extranjeras….………………………………………………..……… 2,240,481 793,342
Diferencias cambiarias provenientes de financiamientos en moneda
extranjera asignados como cobertura económica de la inversión
neta de subsidiarias extranjeras..…………………………….……… (1,594,427) (961,855)
Saldo final…………………………………………………………... $ 466,646 $ (179,408)

La inversión de la Compañía en sus operaciones en Estados Unidos de América y Europa, tiene una
cobertura económica de hasta $637 y $597 millones de dólares americanos, al 31 de diciembre de 2015
y 2014, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el efecto acumulado de la conversión de la inversión neta en el

capital minoritario de subsidiarias extranjeras asciende a $(772) y $(2,288), respectivamente.

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

19. SUBSIDIARIAS

La siguiente tabla presenta información financiera de las subsidiarias de la Compañía con participación
no controladora considerada como material:

% de participación no Utilidad de la participación no

País de controladora controladora por el año
Nombre de la incorporación al 31 de diciembre de: terminado el 31 de diciembre de:
subsidiaria y operación 2015 2014 2015 2014
Grupo Industrial
Maseca, S.A.B. de C.V. México 14.50% 16.82% $ 343,416 $ 201,651

Participación no controladora
Al 31 de diciembre de:
Nombre de la subsidiaria 2015 2014
Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de C.V. $ 1,630,161 $ 1,566,037

Durante el ejercicio 2015, GRUMA adquirió un 2.32% adicional de la participación no controladora

por un importe de $467,573. Información financiera condensada de las subsidiarias de la Compañía con
participación no controladora considerada como material se muestra a continuación. La información
financiera se presenta antes de eliminaciones intercompañías.

Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de C.V.

Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre
de 2015 de 2014
Activos circulantes……………………………………. $ 5,514,737 $ 4,375,184
Activos no circulantes………………………………… 6,787,448 6,533,727
Pasivos circulantes…………………………………….. 2,087,683 2,291,459
Pasivos no circulantes…………………………………. 491,340 652,070
Patrimonio atribuible a la participación controladora.. 8,093,001 6,399,345
Participación no controladora…………………………. 1,630,161 1,566,037
Dividendos pagados a participación no controladora…. 87,686 101,392

Por el año terminado el 31 de diciembre de:

2015 2014
Ventas netas………..…………………………………. $ 15,871,348 $ 15,074,107
Utilidad neta…………………..……………………… 2,205,333 1,199,763
Resultado integral…………………………..………… 2,190,159 1,162,092

Flujos de efectivo:
Actividades de operación………………..…………… $ 999,170 $ 2,481,087
Actividades de inversión…………………………….. (561,015) (171,624)
Actividades de financiamiento……………………..... (140,861) (2,111,933)

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

20. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

A) INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR CATEGORÍA

Los valores en libros de los instrumentos financieros por categoría se integran como sigue:
Al 31 de diciembre de 2015
Activos y
pasivos
Créditos, financieros a
partidas por valor
cobrar y pasivos razonable con Derivados
al costo cambios en de Total
amortizado resultados cobertura categorías
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de
efectivo……………………....... $ 2,919,054 $ - $ - $ 2,919,054
Instrumentos financieros
derivados……………………… - 51,816 106,595 158,411
Cuentas por cobrar……………. 6,146,882 - - 6,146,882
Documentos por cobrar a largo
plazo por máquinas tortilladoras
y otros (Nota 10)……………… 200,351 - - 200,351
Pasivos financieros:
Deuda a corto plazo…………… 2,660,035 - - 2,660,035
Proveedores…………………… 3,914,328 - - 3,914,328
Instrumentos financieros
derivados……………………… - 28,526 - 28,526
Deuda a largo plazo.…………... 10,494,406 - - 10,494,406
Pago contingente por recompra
de acciones propias (Nota 29)… - 1,009,750 - 1,009,750
Otros pasivos - excluye pasivos
no financieros…………………. 39,623 - - 39,623

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Al 31 de diciembre de 2014
Activos y
pasivos
Créditos, financieros a
partidas por valor Activos
cobrar y pasivos razonable con Derivados disponibles
al costo cambios en de para la Total
amortizado resultados cobertura venta categorías
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de
efectivo…………………. $ 1,465,088 $ - $ - $ - $ 1,465,088
Instrumentos financieros
derivados……………….. - 8,575 87,801 - 96,376
Cuentas por cobrar……… 6,489,396 - - - 6,489,396
Inversión en Venezuela
disponible para la venta.... - - - 3,109,013 3,109,013
Documentos por cobrar a
largo plazo por máquinas
tortilladoras y otros
(Nota 10)……………… 145,794 - - - 145,794

Pasivos financieros:
Deuda a corto plazo……. 1,437,108 - - - 1,437,108
Proveedores…………….. 3,555,521 - - - 3,555,521
Instrumentos financieros
derivados……………….. - 49,024 - - 49,024
Deuda a largo plazo.…… 9,324,052 - - - 9,324,052
Pago contingente por
recompra de acciones
propias (Nota 29)……… - 823,960 - - 823,960
Otros pasivos - excluye
pasivos no financieros….. 27,053 - - - 27,053

B) VALOR RAZONABLE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El importe de efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, proveedores y otros pasivos de
corto plazo se aproximan a su valor razonable debido a lo corto de su fecha de vencimiento. Asimismo,
el valor neto en libros de las cuentas por cobrar e impuesto a la utilidad por recuperar representa el flujo
esperado de efectivo.

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

El valor razonable estimado de los instrumentos financieros de la Compañía se presenta a continuación:

Al 31 de diciembre de 2015
Valor en libros Valor razonable
Activos:
Instrumentos financieros derivados de maíz (1)…………. $ 106,595 $ 106,595
Instrumentos financieros derivados de tipo de cambio…. 40,298 40,298
Instrumentos financieros derivados de combustibles (1)…. 11,518 11,518
Documentos por cobrar a largo plazo por la venta de
máquinas tortilladoras……………………………………. 185,600 158,094
Pasivos:
Bonos en dólares americanos a 10 años con intereses fijos
del 4.875% anual…….………............................................ 6,821,234 7,071,872
Deuda a corto y largo plazo..……………….…………….. 6,333,207 6,407,390
Pago contingente por recompra de acciones propias…...... 1,009,750 1,009,750
Instrumentos derivados de gas natural………….….…….. 28,526 28,526

(1)
Al 31 de diciembre de 2015, el saldo de instrumentos financieros derivados por cobrar por un
importe de $158,411, se integra por $34,145 correspondiente a la pérdida por valuación de las
posiciones abiertas en instrumentos financieros derivados de maíz, combustibles y tipo de cambio
al cierre del ejercicio, y por $192,556 correspondientes a fondos revolventes o llamada de margen
requeridos ante la presencia de variaciones en los precios del subyacente que la Compañía mantiene
con el tercero, para aplicarse contra pagos, relativos a los instrumentos financieros de maíz y
combustibles.

Al 31 de diciembre de 2014
Valor en libros Valor razonable
Activos:
Instrumentos financieros derivados de combustibles (1)…. $ 7,804 $ 7,804
Instrumentos financieros derivados de maíz (1)…………. 88,572 88,572
Inversión en Venezuela disponible para la venta …….…. 3,109,013 3,109,013 (2)
Documentos por cobrar a largo plazo por la venta de
máquinas tortilladoras……………………………………. 134,502 145,780
Pasivos:
Bonos en dólares americanos a 10 años con intereses fijos
del 4.875% anual…….………............................................ 5,820,558 6,063,816
Deuda a corto y largo plazo..……………….…………….. 4,940,602 5,042,515
Pago contingente por recompra de acciones propias…...... 823,960 823,960
Instrumentos derivados de gas natural………….….…….. 49,024 49,024

(1)
Al 31 de diciembre de 2014, el saldo de instrumentos financieros derivados por cobrar por un
importe de $96,376, se integra por $23,127 correspondiente a la pérdida por valuación de las
posiciones abiertas en instrumentos financieros derivados de maíz y combustibles al cierre del
ejercicio, y por $119,503 correspondientes a fondos revolventes o llamada de margen requeridos
ante la presencia de variaciones en los precios del subyacente que la Compañía mantiene con el
tercero, para aplicarse contra pagos, relativos a los instrumentos financieros de maíz y
combustibles.
(2)
Siguiendo los lineamientos aplicables y considerando que el rango en las estimaciones de valor
razonable es significativo y que la probabilidad de que dichas estimaciones no puedan ser
razonablemente determinadas, la Compañía registró este activo financiero a su valor en libros y no
a su valor razonable. Ver Nota 26.
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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Los valores razonables al 31 de diciembre de 2015 y 2014 fueron determinados por la Compañía de la
siguiente manera:

 El valor de mercado de los bonos en dólares americanos se determina en base a las cotizaciones
reales de dichos instrumentos en los mercados de referencia. Los valores razonables anteriores se
clasifican en el nivel 1 de la jerarquía de valores razonables.

 El valor razonable para la deuda a largo plazo se basa en el valor presente de los flujos de efectivo
descontados a su valor presente utilizando tasas de interés obtenidas de mercados fácilmente
observables. El valor razonable anterior se clasifica en el nivel 3 de la jerarquía de valores
razonables. La tasa de interés promedio utilizada para descontar los flujos es de 1.57% en 2015 y
3.34% en 2014.

 Los documentos por cobrar a largo plazo por la venta de máquinas tortilladoras se consideran como
nivel 2 y se determinaron utilizando flujos futuros descontados a valor presente utilizando una tasa
de descuento de 8.58% y 9.01% en 2015 y 2014, respectivamente.

C) INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Al 31 de diciembre de 2015 los instrumentos financieros derivados se integran como sigue:

Valor razonable
Tipo de contrato Monto nocional Activo Pasivo
Futuros de maíz………...……..….………. 14,375,000 Bushels $ 31,266
Swaps de gas natural…….…..…………… 4,990,000 Mmbtu 28,091
Swaps de combustibles…………………… 3,696,000 Galones 43,612
Forwards de tipo de cambio………………. $ 54,581,000 USD $ 40,298

Al 31 de diciembre de 2015 las posiciones abiertas de los instrumentos financieros de maíz se valuaron
a valor razonable de mercado. El resultado de la valuación al 31 de diciembre de 2015 de los
instrumentos financieros que calificaron como cobertura de flujo de efectivo fue una pérdida de
$31,266, el cual se aplicó en el resultado integral dentro del capital contable. Al 31 de diciembre de
2015 la Compañía tenía posiciones abiertas de instrumentos financieros de maíz, gas y combustibles
que no calificaron como cobertura contable, cuya valuación originó una pérdida de $19,220, la cual se
aplicó a los resultados del ejercicio en el renglón de otros gastos, neto.

Para las operaciones terminadas al 31 de diciembre de 2015 sobre los instrumentos financieros de maíz,
gas y combustibles se registró una pérdida de $169,329 la cual se aplicó a los resultados del ejercicio en
el renglón de otros gastos, neto (Nota 22).

Los instrumentos derivados de tipo de cambio se valuaron a su valor razonable. Al 31 de diciembre de

2015, la valuación de las posiciones abiertas de estos instrumentos dio como resultado una utilidad de
$40,298 que se reflejó en los resultados del ejercicio en el renglón de costo de financiamiento, neto
(Nota 24). Asimismo, por el año que concluyó al 31 de diciembre de 2015 las operaciones terminadas
de estos instrumentos generaron una utilidad de $301,906, la cual fue aplicada a resultados en el rubro
de costo de financiamiento, neto (Nota 24).

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Al 31 de diciembre de 2015 la Compañía tiene fondos revolventes denominados “llamadas de margen”

por $192,566, los cuales son requeridos ante la presencia de variaciones en los precios del subyacente
para aplicarse contra los pagos.

Durante el año terminado al 31 de diciembre de 2015, se reciclaron $113,958 del resultado integral y se
registraron como parte del inventario. Dicho monto corresponde a la pérdida generada por las
operaciones terminadas de coberturas de maíz y por las cuales se recibió el grano sujeto a estas
coberturas. Adicionalmente, las operaciones terminadas durante el ejercicio de coberturas de maíz y por
las cuales no se ha recibido físicamente el grano dieron por resultado una utilidad por $44,404 y se
registró dentro del resultado integral.

Al 31 de diciembre de 2014 los instrumentos financieros derivados se integran como sigue:

Valor razonable
Tipo de contrato Monto nocional Activo Pasivo
Futuros de maíz………...……..….………. 12,345,000 Bushels $ - $ 21,249
Swaps de gas natural…….…..…………… 3,360,000 Mmbtu - 49,024
Swaps de combustibles…………………… 5,544,000 Galones - 1,878

Al 31 de diciembre de 2014 las posiciones abiertas de los instrumentos financieros de maíz se valuaron
a valor razonable de mercado. El resultado de la valuación al 31 de diciembre de 2014 de los
instrumentos financieros que calificaron como cobertura de flujo de efectivo fue una pérdida de
$25,133, el cual se aplicó en el resultado integral dentro del capital contable. Al 31 de diciembre de
2014 la Compañía tenía posiciones abiertas de instrumentos financieros de maíz, gas y combustibles
que no calificaron como cobertura contable, cuya valuación originó una pérdida de $45,534, la cual se
aplicó a los resultados del ejercicio en el renglón de otros gastos, neto.

Para las operaciones terminadas al 31 de diciembre de 2014 sobre los instrumentos financieros de maíz
y gas natural se registró una pérdida de $76,365 la cual se aplicó a los resultados del ejercicio en el
renglón de otros gastos, neto (Nota 22).

Los instrumentos derivados de tipo de cambio se valuaron a su valor razonable. Al 31 de diciembre de

2014, la Compañía no tenía posiciones abiertas de estos instrumentos. Asimismo, por el año que
concluyó al 31 de diciembre de 2014 las operaciones terminadas de estos instrumentos generaron una
pérdida de $23,375, la cual fue aplicada a resultados en el rubro de costo de financiamiento, neto (Nota
24).

Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía tiene fondos revolventes denominados “llamadas de margen”

por $119,503, los cuales son requeridos ante la presencia de variaciones en los precios del subyacente
para aplicarse contra los pagos.

Durante el año terminado al 31 de diciembre de 2014, se reciclaron $251,746 del resultado integral y se
registraron como parte del inventario. Dicho monto corresponde a la pérdida generada por las
operaciones terminadas de coberturas de maíz y por las cuales se recibió el grano sujeto a estas
coberturas. Adicionalmente, las operaciones terminadas durante el ejercicio de coberturas de maíz y por
las cuales no se ha recibido físicamente el grano dieron por resultado una utilidad por $2,395 y se
registró dentro del resultado integral.

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

D) JERARQUÍA DEL VALOR RAZONABLE

Se establece una jerarquía de 3 niveles para ser utilizada al medir y revelar el valor razonable. La
clasificación de un instrumento dentro de la jerarquía del valor razonable se basa en el nivel más bajo
de los datos significativos utilizados en su valuación.

A continuación se presenta la descripción de los 3 niveles de la jerarquía:

 Nivel 1 — Precios cotizados para instrumentos idénticos en mercados activos.

 Nivel 2 — Precios cotizados para instrumentos similares en mercados activos; precios cotizados
para instrumentos idénticos o similares en mercados no activos; y valuaciones a través de modelos
en donde todos los datos significativos son observables en los mercados activos.
 Nivel 3 — Valuaciones realizadas a través de técnicas en donde uno o más de sus datos
significativos son no observables.

Esta jerarquía requiere el uso de datos observables de mercado cuando estén disponibles. La Compañía
considera, dentro de sus valuaciones, información relevante y observable de mercado, en la medida de
lo posible.

a. Determinación del Valor Razonable

La Compañía generalmente utiliza, cuando estén disponibles, cotizaciones de precios de mercado para
determinar el valor razonable y clasifica dichos datos como Nivel 1. Si no están disponibles
cotizaciones de mercado, el valor razonable se determinar utilizando modelos de valuación estándar.
Cuando sea aplicable, estos modelos proyectan flujos futuros de efectivo y descuenta los montos
futuros a un dato observable a valor presente, incluyendo tasas de interés, tipos de cambio,
volatilidades, etc. Las partidas que se valúan utilizando tales datos se clasifican de acuerdo con el nivel
más bajo del dato que es significativo para la valuación. Por lo tanto, una partida puede clasificarse
como Nivel 3 a pesar de que algunos de sus datos sean observables. Adicionalmente, la Compañía
considera supuestos para su propio riesgo de crédito, así como el riesgo de su contraparte.

b. Medición

Los activos y pasivos medidos a su valor razonable se resumen a continuación:

Al 31 de diciembre de 2015

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total

Activos:
Activos del plan fondo prima de antigüedad……… $ 61,913 $ - $ - $ 61,913
Instrumentos financieros derivados de maíz……… 106,595 - - 106,595
Instrumentos financieros derivados de combustibles 11,518 - - 11,518
Instrumentos financieros de tipo de cambio……… - 40,298 - 40,298
$ 180,026 $ 40,298 $ - $ 220,324

Pasivos:
Instrumentos financieros derivados de gas natural.… $ - $ - $ 28,526 $ 28,526
Pago contingente por recompra de acciones propias - - 1,009,750 1,009,750
$ - $ - $ 1,038,276 $ 1,038,276

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Al 31 de diciembre de 2014

Nivel 1 Nivel 3 Total

Activos:
Activos del plan fondo prima de antigüedad………….. $ 55,647 $ - $ 55,647
Instrumentos financieros derivados de maíz................... 88,572 - 88,572
Instrumentos financieros derivados de combustibles…. 7,804 - 7,804
(1)
Inversión en Venezuela disponible para la venta……… - 3,109,013 3,109,013
$ 152,023 $ 3,109,013 $ 3,261,036

Pasivos:
Instrumentos financieros derivados de gas natural.…… $ - $ 49,024 $ 49,024
Pago contingente por recompra de acciones propias….. - 823,960 823,960
$ - $ 872,984 $ 872,984

(1)
Siguiendo los lineamientos aplicables y considerando que el rango en las estimaciones de valor
razonable es significativo y que la probabilidad de que dichas estimaciones no puedan ser
razonablemente determinadas, la Compañía registró este activo financiero a su valor en libros y no
a su valor razonable. Ver Nota 26.

No se presentaron traspasos entre los tres niveles durante el periodo.

Nivel 1 – Precios cotizados para instrumentos idénticos en mercados activos

Instrumentos financieros que operan en mercados activos se clasifican como Nivel 1. Los datos
utilizados en los estados financieros de la Compañía para medir el valor razonable incluyen las
cotizaciones de precios de mercado del maíz en el Chicago Board of Trade.

Nivel 2 – Precios cotizados para instrumentos similares en mercados activos

Instrumentos financieros que se clasifican como Nivel 2 se refieren principalmente a precios para
instrumentos similares en mercados activos, precios para instrumentos idénticos o similares en
mercados que no son activos, así como valuaciones a través de modelos en donde todos los datos
significativos son observables en los mercados activos.

Instrumentos financieros derivados de tipo de cambio

Los instrumentos financieros derivados fueron registrados a su valor razonable, el cual fue determinado
utilizando flujos futuros descontados a valor presente. Los datos significativos utilizados en la medición
son las siguientes:

2015
Tipo de cambio forward……….............. $ 17.20
Tasa de descuento……………............... 3.55%

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Nivel 3 – Técnicas de valuación

La Compañía ha clasificado como Nivel 3 a los instrumentos financieros cuyo valor razonable fue
determinado utilizando modelos de valuación que incluyen datos observables, así como ciertos datos no
observables.

La siguiente tabla incluye un análisis de los montos del balance general al 31 de diciembre de 2015 y
2014 para los instrumentos financieros clasificados por la Compañía como Nivel 3 en la jerarquía.
Cuando se clasifica un instrumento como Nivel 3, se debe al uso de ciertos datos significativos no
observables. No obstante, los instrumentos de Nivel 3 por lo general incluyen, además de datos no
observables, componentes observables (esto es, componentes que se cotizan activamente y pueden ser
validados por fuentes externas); por lo tanto, las ganancias o pérdidas incluidas en la siguiente tabla se
deben, en parte, a factores observables que forman parte de la metodología de valuación:

Pago
contingente Instrumentos
por financieros Inversión
recompra de derivados – disponible
acciones gas natural para la venta
Saldo al 31 de diciembre de 2013…………. $ 671,069 $ - $ 3,109,013
(Utilidad) o pérdida total:
En el estado de resultados…………….. 152,891 49,024 -
En el estado de resultado integral…….. - - -
Provisión adicional……………………… - - -
Saldo al 31 de diciembre de 2014……......... 823,960 49,024 3,109,013
(Utilidad) o pérdida total:
En el estado de resultados…………….. 185,790 (20,498) (3,109,013)
En el estado de resultado integral…….. - - -
Provisión adicional……………………… - - -
Saldo al 31 de diciembre de 2015……......... $ 1,009,750 $ 28,526 $ -

Pago contingente por recompra de acciones

Con relación al pago contingente por recompra de acciones señalado en la Nota 29, se registró una
obligación contingente de pago por la cantidad de $1,009,750 ($58,684 miles de dólares) y $823,960
($55,983 miles de dólares) al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, atendiendo únicamente
al escenario (i) identificado en dicha Nota, en relación con el incremento en el precio de mercado de la
acción de GRUMA sobre el precio de la acción determinado para la adquisición de la Participación No
controladora de ADM, al final de los 42 meses.

La obligación contingente de pago fue registrada a su valor razonable, la cual fue determinada
utilizando flujos futuros esperados descontados a valor presente y la tasa de descuento utilizada es la
tasa de rendimiento promedio de bonos de empresas comparables a GRUMA. Los cambios posteriores
del valor razonable en la obligación contingente de pago afectarán los resultados del periodo de la
Compañía. Para la estimación del precio futuro de la acción se utilizó el modelo de simulación Monte
Carlo, el cual incluye el rendimiento esperado y la volatilidad ponderada de los precios históricos de la
acción de GRUMA en un período de 42 meses.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Los datos significativos utilizados para la determinación del valor razonable fueron los siguientes:

Al 31 de diciembre de:
2015 2014
Volatilidad ponderada de precios históricos de
la acción de GRUMA………………….. 28.43% 27.05%
Precio promedio ponderado de la acción de
GRUMA (simulado)……………………… $310.78 por acción $364.97 por acción
Tipo de cambio forward…………………... $17.45 por dólar $15.27 por dólar
Tasa de descuento………………………… 4.89% 4.87%

Un incremento o disminución de un 10% en la tasa de descuento utilizada en el cálculo del valor

razonable, resultaría en un movimiento por $2,200 y $5,480 al 31 de diciembre de 2015 y 2014,
respectivamente.

Instrumentos financieros derivados – gas natural

Los instrumentos financieros derivados relativos al gas natural fueron registrados a su valor razonable,
el cual fue determinado utilizando flujos futuros descontados a valor presente, utilizando cotizaciones
de precios de mercado del gas natural en el NYMEX Exchange.

Para la Compañía, el dato no observable incluido en la valuación de sus posiciones pasivas se refiere
únicamente al riesgo de crédito de la Compañía. Por el ejercicio de 2015, la administración de la
Compañía considera que un posible cambio razonable en los supuestos no observables, no causaría una
variación donde el valor razonable puede exceder materialmente el valor mostrado en libros.

Inversión disponible para la venta

La inversión en Venezuela disponible para la venta se presenta en 2014 a la mejor estimación realizada
por la Compañía, la cual es su valor en libros, debido a que no existe un mercado activo. Véase más
detalle en la Nota 26.

21. GASTOS POR NATURALEZA

Los principales gastos por naturaleza están registrados en el estado de resultados dentro de los renglones
de costo de venta y gastos de venta y administración y se analizan como sigue:

2015 2014
Costo de materias primas consumidas y cambios en inventarios
(Nota 9)………………………………………………………… $ 21,386,168 $ 19,047,263
Gastos por beneficios a empleados (Nota 23)..………............. 14,380,536 11,824,788
Depreciación………….…...…….……………………………… 1,569,457 1,402,509
Amortización………….………….…………………………….. 28,852 57,942
Gastos por arrendamientos operativos (Nota 27)……………… 832,719 875,293
Gastos de investigación y desarrollo (Nota 12)………………… 136,538 152,967

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

22. OTROS GASTOS, NETO

Otros gastos, neto, se analiza como sigue:

2015 2014
Pérdida en venta de activos fijos……………….……….......... $ (130,384) $ (40,981)
Utilidad en venta de chatarra………………………………….. 1,543 1,845
Pérdida por deterioro de activos de larga duración………….. (172,792) (14,395)
Costo de activos fijos dados de baja………………………….. - (64,503)
Participación de los trabajadores en las utilidades causado….. (55,174) (53,677)
Costo no recuperado de activos siniestrados………………… 14,451 (3,652)
Resultado en instrumentos financieros derivados……………. (188,549) (121,899)
Total…………………………………………………………… $ (530,905) $ (297,262)

23. GASTOS POR BENEFICIOS A EMPLEADOS

Los gastos por beneficios a empleados se integran como sigue:

2015 2014
Sueldos, salarios y prestaciones (incluye beneficios por
terminación)………………………………………………….. $ 13,415,089 $ 11,028,190
Contribuciones de seguridad social..……………..…………... 783,257 654,581
Beneficios a empleados (Nota 17).………………...………… 182,190 142,017
Total…………………………………………..……………… $ 14,380,536 $ 11,824,788

24. COSTO DE FINANCIAMIENTO

El costo de financiamiento, neto se integra como sigue:

2015 2014
Gastos financieros (Nota 14)……………….…….................. $ (611,772) $ (1,189,993)
Productos financieros……...………....................................... 49,752 35,552
Resultado en instrumentos financieros derivados (Nota 20)... 342,204 (23,375)
Resultado por fluctuación cambiaria, neta………………….. (103,286) 72,413
Costo de financiamiento, neto……....………………………. $ (323,102) $ (1,105,403)

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25. GASTO POR IMPUESTO A LA UTILIDAD

A) UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS

Los componentes nacionales y extranjeros de la utilidad antes de impuestos son los siguientes:

Por los años terminados el

31 de diciembre de:
2015 2014
Nacional…....………........…………………………………. $ 2,859,923 $ 1,987,178
Extranjero.……………………...…………........................... 4,184,922 2,930,333
$ 7,044,845 $ 4,917,511

B) COMPONENTES DEL GASTO POR IMPUESTO A LA UTILIDAD

Los componentes del gasto por impuesto a la utilidad incluyen:

2015 2014
Impuesto causado:
Impuesto causado por las utilidades del año………………. $ (2,680,036) $ (2,103,594)
Ajustes de años anteriores…………..……………………… 191,124 194,257
Total gasto por impuesto causado..………………………… (2,488,912) (1,909,337)

Impuesto diferido:
Origen y reversa de diferencias temporales…...................... 805,380 865,992
Uso de pérdidas fiscales no reconocidas previamente…….. 37,083 (16,238)
Total gasto por impuesto diferido...……………………….. 842,463 849,754
Total gasto por impuesto a la utilidad..……………………. $ (1,646,449) $ (1,059,583)

El gasto por impuesto federal nacional, federal extranjero y estatal extranjero presentado dentro de los
estados consolidados de resultados se compone de lo siguiente:

Por los años terminados el 31 de

diciembre de:
2015 2014
Causado:
Federal nacional……………………………………………. $ (770,571) $ (714,311)
Federal extranjero………………………………………….. (1,583,653) (1,082,163)
Estatal extranjero………………………………………….. (134,688) (112,863)
(2,488,912) (1,909,337)
Diferido:
Federal nacional……………………………………………. 751,475 709,553
Federal extranjero………………………………………….. 110,572 156,612
Estatal extranjero…………………………………………... (19,584) (16,411)
842,463 849,754
Total……………………………………….......................... $ (1,646,449) $ (1,059,583)
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C) CONCILIACIÓN ENTRE RESULTADOS CONTABLES Y FISCALES

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, la conciliación entre los importes a la tasa
legal y la tasa efectiva de impuestos se muestra a continuación:

2015 2014
Impuesto con la tasa legal (30% en 2015 y 2014)…………... $ (2,113,454) $ (1,475,253)
Beneficio por pérdidas fiscales de subsidiarias…………… 467,610 -
Efectos de inflación en valores fiscales…………………… (46,690) (109,626)
Diferencias por tasas de impuestos de subsidiarias
extranjeras…………………………………………………. (171,837) (41,826)
Recuperación por acreditamiento de impuestos a la
utilidad por dividendos de subsidiarias extranjeras………. 44,052 718,135
Movimiento del año de pérdidas fiscales no reconocidas… 292,565 23,341
Recuperación de impuesto al activo de ejercicios
anteriores………………………………………………….. 61,632 -
Gastos no deducibles y otros……………………………… (180,327) (174,354)
Impuesto con la tasa efectiva (23.37% y 21.55% para 2015 y
2014, respectivamente)…...………………………………… $ (1,646,449) $ (1,059,583)

Durante el mes de octubre de 2013, las Cámaras de Senadores y de Diputados aprobaron la emisión de
una nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (nueva LISR) la cual entró en vigor el 1 de enero de 2014,
abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002 (anterior LISR). La nueva LISR recoge la esencia
de la anterior LISR, sin embargo, realiza modificaciones importantes entre las cuales se pueden
destacar una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%; a diferencia de la
anterior LISR que establecía una tasa del 30%, 29% y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente.
El cambio antes mencionado no tuvo impacto significativo en los resultados del año 2014.

26. OPERACIONES DISCONTINUADAS

A) PÉRDIDA DE CONTROL DE VENEZUELA

El Ministerio del Poder Popular para Relaciones Interiores y Justicia publicó el 22 de enero de 2013 la
Providencia Administrativa número 004-13 de fecha 21 de enero del mismo año (la “Providencia”) en
la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela (la “República”). Derivado de la emisión
de dicha Providencia, por medio de la cual de designaron administradores especiales con las amplias
facultades conferidas por la República, GRUMA consideró que perdió el control de las subsidiarias en
Venezuela: Molinos Nacionales, C.A. (“MONACA”) y Derivados de Maíz Seleccionado,
DEMASECA, C.A. (“DEMASECA”). Ver Nota 28 para mayor detalle sobre los procesos de
Venezuela.

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Siguiendo las disposiciones señaladas por las NIIF, la Compañía perdió la habilidad de afectar los
rendimientos variables y concluyó que fue despojada del control de MONACA y DEMASECA el 22 de
enero de 2013. En consecuencia y como resultado de dicha pérdida de control, la Compañía procedió a
lo siguiente:

a) Dejó de consolidar la información financiera de MONACA y DEMASECA a partir del 22 de enero

de 2013 y dio de baja las cuentas de los activos y pasivos relativos a dichas compañías del estado
consolidado de situación financiera. Para propósitos de revelación y presentación, la Compañía
consideró que estas subsidiarias formaban un segmento significativo y por lo tanto, le fueron
aplicados los requerimientos de la NIIF 5 para darle tratamiento de operación discontinuada. Por lo
anterior, los resultados y los flujos de efectivo generados por las compañías venezolanas por los
períodos que se presentan fueron clasificados como operaciones discontinuadas.

b) Los importes reconocidos en otro resultado integral en relación con estas empresas se reclasificó al
resultado del año 2013 en el estado consolidado de resultados como parte de los resultados de las
operaciones discontinuadas, dado que se consideró que MONACA y DEMASECA fueron
dispuestas debido a la pérdida de control.

c) Reconoció la inversión en MONACA y DEMASECA como un activo financiero, clasificándolo

como un activo disponible para la venta. La Compañía clasificó su inversión en estas empresas
como disponible para la venta debido a que se consideró que es el tratamiento adecuado aplicable a
la disposición involuntaria de activos y el activo no cumplió con los requerimientos de clasificación
de otra categoría de instrumentos financieros. Siguiendo los lineamientos aplicables y considerando
que el rango en las estimaciones de valor razonable fue significativo y que la probabilidad de que
dichas estimaciones no puedan ser razonablemente determinadas, la Compañía registró este activo
financiero a su valor en libros convertido a la moneda funcional de la Compañía utilizando el tipo
de cambio de $2.9566 pesos por bolívar (4.30 bolívares por dólar americano), mismo que se
encontraba vigente a la fecha de la pérdida de control, y no a su valor razonable. La inversión en
MONACA y DEMASECA está sujeta a pruebas de deterioro al final de cada periodo cuando exista
evidencia objetiva de que el activo financiero esté deteriorado. Ver sección B de este apartado.

No obstante a que nuevas negociaciones con el gobierno puedan llevarse a cabo de tiempo en tiempo,
no se puede asegurar que éstas serán exitosas, o que resultarán en que los Inversionistas reciban una
compensación adecuada, de haber una, por las inversiones sujetas al Decreto de Expropiación.
Adicionalmente, no se puede predecir los resultados de cualquier procedimiento arbitral, o las
ramificaciones que disputas legales costosas y prolongadas pudieran tener en las operaciones o en la
posición financiera de la Compañía, o la probabilidad de cobrar los montos otorgados en un laudo
arbitral favorable. La Compañía conserva y es su intención seguir conservando el derecho a buscar la
compensación total de cualquier y todos los activos e inversiones expropiadas bajo los regímenes
legales aplicables, incluyendo los tratados de inversión y el derecho internacional.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

B) DETERIORO DE LA INVERSIÓN EN VENEZUELA

a) Año 2014: Siguiendo las disposiciones señaladas por las NIIF, GRUMA realizó pruebas de
deterioro en las inversiones en MONACA y DEMASECA al 31 de diciembre de 2014 para
determinar un valor recuperable potencial, utilizando dos técnicas de valuación: 1) un enfoque de
ingresos teniendo en cuenta los flujos de efectivo futuros estimados como un negocio en marcha,
descontados a valor presente, utilizando una tasa de descuento apropiada (costo promedio
ponderado de capital), y 2) un enfoque de mercado, en específico, el método de múltiplos de
mercado de compañías públicas, utilizando múltiplos implícitos, como la utilidad antes de
intereses, impuestos, depreciación y amortización, e ingresos de compañías comparables, ajustados
por la liquidez, control y los costos de disposición. En ambos casos, los importes recuperables
potenciales usando el enfoque de ingresos y el de mercado fueron superiores al valor en libros de
estas inversiones, y por lo tanto, no se consideró necesario ningún ajuste por deterioro al 31 de
diciembre de 2014. Con relación a los cálculos para determinar el valor recuperable potencial, la
administración de la Compañía consideró que un posible cambio razonable en los supuestos clave
utilizados, no causaría que el valor en libros de las inversiones en MONACA y DEMASECA
exceda materialmente el valor recuperable potencial antes descrito.

Al 31 de diciembre 2014, había tres tipos de cambio legales en Venezuela que se podían utilizar: el
tipo de cambio CENCOEX (Centro Nacional de Comercio Exterior), operado por el gobierno,
destinado principalmente para la importación de bienes y servicios esenciales para los sectores de la
industria designados y dos tipos de cambio basados en subastas, SICAD I y SICAD II (Sistema
Complementario de Administración de Divisas I y II).

Para los propósitos de estos cálculos, la Compañía utilizó el tipo de cambio disponible SICAD I
(12.00 bolívares por dólar americano al 31 de diciembre de 2014), que era el de referencia
considerado por la Administración para la liquidación, en base a su capacidad legal para hacerlo. El
sistema inter-cambiario de Venezuela, incluyendo el SICAD, involucra a diferentes tipos de cambio
a los que se deben ejecutar ciertas transacciones, incluidos "inversiones extranjeras y el pago de las
regalías", cuyo tipo de cambio de referencia es de 12.00 bolívares por dólar americano.

El siguiente tipo de cambio alternativo disponible al 31 de diciembre 2014 fue el SICAD II (49.99
bolívares por dólar americano) y en un ejercicio de simulación que se realizó considerando esta
tasa, resultó en una pérdida por deterioro que se hubiera aplicado en los resultados de 2014 por
$124,578, relacionada con la inversión de la Compañía en MONACA y DEMASECA.

b) Año 2015: el 12 de febrero de 2015 los tipos de cambio SICAD I y SICAD II fueron fusionados
(ahora SICAD) por el gobierno venezolano y se creó un nuevo tipo de cambio denominado
SIMADI (Sistema Marginal de Divisas), lo que significa que siguen existiendo tres tipos de cambio
legales entre la moneda venezolana (VEF) y dólares americanos (USD), todos los cuales cumplen
con la definición de un tipo de cambio spot de la NIC 21.

Al 31 de diciembre de 2015, el tipo de cambio SICAD era de 13.50 bolívares por dólar americano y
el tipo de cambio SIMADI de 198.70 bolívares por dólar americano.

Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía ha considerado que el SIMADI es el tipo de cambio más

representativo, entre los tipos de cambios legales disponibles. En ausencia de subastas del SICAD
en el pasado reciente, en un contexto macroeconómico agravado por los precios históricos bajos en
el mercado del petróleo y el estado de la economía hiperinflacionaria de Venezuela, la Compañía
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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

ha decidido considerar como referencia la tasa resultante de las asignaciones realizadas a través del
SIMADI, para calcular cualquier deterioro relacionado con los saldos que la Compañía tiene en sus
subsidiarias venezolanas, Molinos Nacionales, C.A. (MONACA) y Derivados de Maíz
Seleccionado, DEMASECA, C.A. (DEMASECA). De forma simultánea, los saldos de las cuentas
por cobrar fueron diluidos por la aplicación del nuevo tipo de cambio y se deterioró los saldos de la
inversión indirecta de GRUMA en MONACA y DEMASECA, la cual se mantiene por conducto de
sus subsidiarias Españolas Valores Mundiales, S.L. (GRUMA 75.86%, otros 24.14%) y Consorcio
Andino, S.L. (GRUMA 60%, otros 40%), por lo que ambos rubros presentan ajustes significativos.
La prueba de deterioro realizada en el cuarto trimestre de 2015, resultó en una pérdida por deterioro
de $4,362,108, reconocida en los resultados consolidados del mes de diciembre de 2015, en
relación con los saldos antes mencionados en MONACA y DEMASECA, la cual ha sido
reconocida en el rubro de la “Utilidad (pérdida) de operaciones discontinuadas”, siguiendo una
presentación que se considera está alineada con la presentación del estado financiero inicial en que
se reconoció la pérdida de control de las subsidiarias en Venezuela.

Si se realizara un análisis de sensibilidad utilizando el tipo de cambio SICAD y con las otras
variables manteniéndose constantes, la pérdida por deterioro hubiera sido de $1,983,619.

La inversión neta de la Compañía en el valor histórico de MONACA y DEMASECA al 22 de enero de

2013, fecha en que la Compañía dejó de consolidar la información financiera de estas empresas,
ascendía a $2,913,760 y $195,253, respectivamente.

La información financiera de MONACA y DEMASECA al 22 de enero de 2013 es:

Al 22 de
enero de 2013*
Activos circulantes………………………………………... $ 4,345,709
Activos no circulantes..…………………………………… 2,558,444
Total activos..……………………………………………. 6,904,153
Porcentaje sobre el total de activos consolidados..………. 14.0%
Pasivos circulantes..………………………………………. 2,641,540
Pasivos a largo plazo...……………………………………. 96,103
Total pasivos…...………………………………………... 2,737,643
Porcentaje sobre el total de pasivos consolidados……..... 7.8%

Total activos netos……………………………………….. 4,166,510

Porcentaje sobre el total de activos netos consolidados..... 29.1%
Participación no controladora…………………………….. 1,057,497
Participación de Gruma en el total de activos netos……… $ 3,109,013

* No hay transacciones relevantes entre MONACA y DEMASECA y la Compañía que necesiten ser
eliminadas.

Al 31 de diciembre de 2015 algunas subsidiarias de GRUMA tienen cuentas por cobrar con las
compañías venezolanas por un importe de $1,253,095 , las cuales también fueron deterioradas en su
totalidad a esta fecha y se incluyen como parte de la pérdida por deterioro registrada en los resultados
de 2015 en conjunto con el monto de la inversión.

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

El análisis del resultado por operación discontinuada relacionado con la pérdida de control de las
subsidiarias de Venezuela es:

2015 2014
Ventas netas…………………………………………………... $ - $ -
Costo de ventas……………………………………………….. - -
Utilidad bruta………………………………………………….

Gastos de venta y administración……………………………. - (23,393)

Otros gastos, neto…………………………………………….. - -
Utilidad de operación………………………………………… - (23,393)

Costo de financiamiento, neto………………………………... - -

Utilidad antes de impuestos………………………………….. - (23,393)
Impuesto a la utilidad………………………………………… - -
Operaciones discontinuadas…………………………………. - (23,393)

Cancelación de la inversión en Venezuela disponible para la

venta…………………………………………………...……… (3,109,013) -
Cancelación de las cuentas por cobrar por regalías y
dividendos…………………………………………………… (1,253,095) -
Utilidad (pérdida) cambiaria por cuentas por cobrar con
Venezuela…………………………………………………….. 48,305 (16,642)
Pérdida de operaciones discontinuadas, neto………………… $ (4,313,803) $ (40,035)

Atribuible a:
Participación controladora…………………………………… (4,293,391) $ (8,048)
Participación no controladora………………………………… (20,412) (31,987)
$ (4,313,803) $ (40,035)

C) ACUERDO PARA LA VENTA DE OPERACIÓN DE HARINA DE TRIGO EN MÉXICO

El 10 de junio de 2014, GRUMA llegó a un acuerdo con Grupo Trimex, S.A. de C.V. (“Grupo
Trimex”) para la venta de sus operaciones de harina de trigo en México. Esta transacción está en línea
con la estrategia de la Compañía de enfocarse en sus negocios base. Mediante esta operación Grupo
Trimex adquiere la totalidad de las acciones representativas del capital social de Molinera de México
S.A. de C.V. (incluyendo la transferencia del personal y sus activos), así como los activos de
Agroindustrias Integradas del Norte, S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de
C.V., relacionados con la producción de harina de trigo.

La Compañía concluyó la venta de sus operaciones de harina de trigo en México a principios del mes
de diciembre de 2014. El precio de venta fue de $3,677,788. La Compañía registró una utilidad de
$214,755 dentro del renglón de operaciones discontinuadas en el estado de resultados.

Los resultados y flujos de efectivo relacionados con la operación de harina de trigo en México por los
periodos que se presentan fueron clasificados como operaciones discontinuadas.

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

A continuación se muestra la integración de activos y pasivos de la operación de harina de trigo en

México al 30 de noviembre de 2014:

Al 30 de noviembre
de 2014
Cuentas por cobrar, neto...………………………………... $ 823,764
Inventarios………………………………………………… 1,332,661
Otros activos circulantes………………………………….. 119,895
Activos circulantes..……………………………………... 2,276,320
Propiedad, planta y equipo……………………………….. 1,323,744
Otros activos no circulantes………………………………. 233,284
Activos no circulantes…………………………………… 1,557,028
Total activos..……………………………………………. $ 3,833,348
Pasivos circulantes..………………………………………. 268,971
Pasivos a largo plazo...……………………………………. 101,344
Total pasivos…...………………………………………... $ 370,315

La integración del resultado por la operación discontinuada relacionada con la venta de la operación de
harina de trigo en México, es como sigue:

2014
Ventas netas…………………………………...………………… $ 4,807,420
Costo de ventas…………………………………………………. (3,824,071)
Utilidad bruta……………………………………….................. 983,349
Gastos de venta y administración……………………………… (540,674)
Otros gastos, neto………………………………………………. (8,411)
Utilidad de operación………………………………................. 434,264
Participación en la utilidad neta de asociada…………………… 3,036
Costo de financiamiento, neto…………………………………. (9,652)
Utilidad antes de impuestos……………………………………. 427,648
Impuesto a la utilidad………………………………................ (3,516)
Utilidad de operaciones discontinuadas, neto………………… $ 424,132

Utilidad neta por la venta de la operación de harina de trigo en

México………………………………………………………….. 214,755
Utilidad por las operaciones discontinuadas de la operación de
harina de trigo en México……………………………………….. $ 638,887

Atribuible a:
Participación controladora……………………......................... $ 670,907
Participación no controladora…………………………………… (32,020)
$ 638,887

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27. COMPROMISOS

A) ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS

La Compañía tiene contratos de arrendamiento a largo plazo de instalaciones y equipo hasta el año
2031, en los que tienen opción de renovación. Estos contratos se registran como arrendamiento
operativo, ya que no transfieren sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad.

Las rentas mínimas futuras bajo los contratos de arrendamiento operativo son las siguientes:

2015 2014
Menores de un año…..……………………………..…………... $ 692,798 $ 586,002
Entre un año y cinco años………………...………….………… 1,644,908 1,116,360
Más de cinco años……………………………………..……….. 1,264,518 271,441
Total……………………………………………………………. $ 3,602,224 $ 1,973,803

Los gastos por renta fueron de aproximadamente $832,719 y $875,293 en los años terminados el 31 de
diciembre de 2015 y 2014, respectivamente.

B) ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el valor en libros neto de activos reconocidos bajo arrendamientos
financieros es por $15,169 y $26,264, respectivamente, y corresponde a equipo de producción.

Las rentas mínimas futuras bajo los contratos de arrendamiento financiero son las siguientes:

2015 2014
Menores de un año…….……………………………………..………. $ 4,791 $ 8,467
Entre un año y cinco años………………..…………………….…….. 2,882 11,576
7,673 20,043
Gastos financieros futuros por arrendamientos financieros.….……… (206) (645)
Valor presente del pasivo por arrendamiento financiero……….……. $ 7,467 $ 19,398

El valor presente del pasivo por arrendamiento financiero se muestra a continuación:

2015 2014
Menores de un año…….……………………………………….…….. $ 4,608 $ 8,467
Entre un año y cinco años………………..…………………………... 2,859 10,931
Total………………….………………………………………….…… $ 7,467 $ 19,398

C) OTROS COMPROMISOS

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía tiene compromisos para comprar grano y otras
materias primas en Estados Unidos por aproximadamente $3,647,778 y $4,466,913, respectivamente
($212,000 y $303,500 miles de dólares, respectivamente) y en México por aproximadamente
$2,993,931 y $3,576,474, respectivamente ($174,000 y $243,000 miles de dólares, respectivamente),
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que serán entregados durante 2016. La Compañía ha concluido que no existe un derivado implícito
como resultado de estos contratos.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía tiene compromisos para comprar maquinaria y equipo
en Estados Unidos por aproximadamente $757,086 y $110,385 respectivamente.

28. CONTINGENCIAS

VENEZUELA

Procedimiento de Expropiación por parte del Gobierno Venezolano.- El 12 de mayo de 2010, el

Gobierno Venezolano publicó el Decreto número 7,394 en la Gaceta Oficial de Venezuela (el “Decreto de
Expropiación”), en el cual anunció la adquisición forzosa de todos los activos, muebles e inmuebles de la
subsidiaria de la Compañía en Venezuela, Molinos Nacionales, C.A. (“MONACA”). El Gobierno
Venezolano ha manifestado a los representantes de GRUMA que el Decreto de Expropiación es extensivo
a nuestra subsidiaria Derivados de Maíz Seleccionado, DEMASECA, C.A. (“DEMASECA”).

La inversión de GRUMA en MONACA y DEMASECA se detenta a través de dos compañías españolas,

Valores Mundiales, S.L. (“Valores Mundiales”) y Consorcio Andino, S.L. (“Consorcio Andino”). En
2010, Valores Mundiales y Consorcio Andino (conjuntamente los “Inversionistas”) iniciaron discusiones
con el Gobierno Venezolano respecto del Decreto de Expropiación y las medidas relacionadas, que afectan
a MONACA y DEMASECA. A través de los Inversionistas, GRUMA ha participado en estas discusiones,
las cuales han explorado la posibilidad de (i) celebrar un convenio de colaboración conjunta (joint venture)
con el gobierno Venezolano; y/o (ii) obtener una compensación por los activos sujetos a expropiación. A
la fecha, las discusiones no han resultado en un acuerdo con el Gobierno Venezolano.

Venezuela y el Reino de España son partes de un acuerdo para la promoción y protección recíproca de
inversiones, de fecha 2 de noviembre de 1995 (el “Tratado de Inversión”), bajo el cual los Inversionistas
tienen derecho al arbitraje de disputas relativas a inversiones frente al Centro Internacional de Arreglo de
Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”). El 9 de noviembre de 2011, los Inversionistas, MONACA
y DEMASECA válidamente notificaron formalmente a Venezuela que una disputa relativa a inversiones
había surgido a consecuencia del Decreto de Expropiación y a medidas relacionadas tomadas por el
Gobierno Venezolano. En dicha notificación, los Inversionistas, MONACA y DEMASECA también
consintieron someter a arbitraje ante el CIADI dicha disputa si las partes no lograran llegar a un acuerdo
amigable.

En enero de 2013, la República emitió un decreto (providencia administrativa) concediendo las “más
amplias facultades administrativas” sobre las operaciones de MONACA y DEMASECA a los
administradores especiales, que habían sido impuestos en estas compañías desde 2009 y 2010,
respectivamente.

El 10 de mayo de 2013 Valores Mundiales y Consorcio Andino presentaron ante el Centro Internacional
de Arreglo de Diferencias relativas a Inversiones (“CIADI”), una Solicitud de Arbitraje, la cual quedó
registrada el 11 de junio de 2013 bajo el número ARB/13/11. El propósito del arbitraje es solicitar una
compensación por los daños causados por la violación por parte de Venezuela del Tratado de Inversión.

El tribunal que preside este procedimiento de arbitraje fue constituido en enero de 2014. Valores
Mundiales y Consorcio Andino presentaron su memorial sobre jurisdicción y méritos en julio de 2014. El
14 de septiembre de 2014, Venezuela presentó una solicitud para la bifurcación del procedimiento en fases
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jurisdiccional y de méritos separadas. El 1 de octubre de 2014, el tribunal rechazó la petición de

Venezuela. Venezuela presentó su memorial sobre jurisdicción y méritos en marzo de 2015. Valores
Mundiales y Consorcio Andino presentaron su escrito de réplica el 25 de junio de 2015 y por su parte
Venezuela presentó su escrito de dúplica el 19 de octubre de 2015. Del día 8 al 12 de febrero de 2016 se
celebró la audiencia del juicio arbitral. El procedimiento de arbitraje sigue en curso.

No obstante a que discusiones con el gobierno puedan llevarse a cabo de tiempo en tiempo, no se puede
asegurar que éstas serán exitosas, o que resultarán en que los Inversionistas reciban una compensación
adecuada, de haber una, por las inversiones sujetas al Decreto de Expropiación y las medidas relacionadas.
Adicionalmente, no se puede predecir los resultados de cualquier procedimiento arbitral, o las
ramificaciones que disputas legales costosas y prolongadas pudieran tener en las operaciones o en la
posición financiera de la Compañía, o la probabilidad de cobrar los montos otorgados en un arbitraje.

En espera de la resolución de este asunto y siguiendo las disposiciones señaladas por las NIIF, GRUMA
realizó pruebas de deterioro en las inversiones en MONACA y DEMASECA al 31 de diciembre de 2015
para determinar un valor recuperable potencial, utilizando dos técnicas de valuación: 1) un enfoque de
ingresos teniendo en cuenta los flujos de efectivo futuros estimados como un negocio en marcha,
descontados a valor presente, utilizando una tasa de descuento apropiada (costo promedio ponderado de
capital) y 2) un enfoque de mercado, en específico, el método de múltiplos de mercado de compañías
públicas, utilizando múltiplos implícitos, como la utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y
amortización, e ingresos de compañías comparables, ajustados por la liquidez, control y los costos de
disposición. Como se indicó en la nota 26 anterior, en ambos casos, los importes recuperables potenciales
usando el enfoque de ingresos y el de mercado fueron menores al valor en libros de estas inversiones, y
por lo tanto, se reconoció el deterioro por $4,362,108.

Procedimiento de Intervención por parte del Gobierno Venezolano.- El 4 de diciembre de 2009 el

Juzgado Undécimo en Funciones de Control Penal de Caracas decretó una medida preventiva de
aseguramiento de bienes donde Ricardo Fernández Barrueco tuviese algún tipo de participación. En virtud
de la supuesta participación no controladora indirecta en MONACA y DEMASECA que anteriormente
detentaba el Sr. Ricardo Fernández Barrueco, estas subsidiarias quedaron sujetas a la medida preventiva.
Entre 2009 y 2012, el Ministerio de Finanzas de Venezuela, basándose en la medida preventiva dictada
por el juzgado, ha designado varios administradores especiales de la participación accionaria indirecta que
Ricardo Fernández Barrueco mantenía en MONACA y designó a administradores especiales de
DEMASECA. El 22 de enero de 2013, el Ministerio para Relaciones Interiores y Justicia revocó la
designación previamente hecha por el Ministerio de Finanzas, y designó nuevos administradores
especiales en representación de la Republica para MONACA y DEMASECA, Concediéndoles las “más
amplias facultades administrativas” sobre las operaciones de ambas compañías.

Por lo anterior, MONACA y DEMASECA, así como Consorcio Andino y Valores Mundiales como
propietarios directos de nuestras subsidiaras venezolanas, promovieron con el carácter de terceros
perjudicados un incidente en el Juicio que se lleva en contra del Sr. Fernández Barrueco, a fin de revertir
las medidas preventivas y demás acciones relacionadas. El 19 de noviembre de 2010, el Juez Undécimo en
Funciones de Control Penal de Caracas resolvió que MONACA y DEMASECA son propiedad y
controladas al 100% de Valores Mundiales y Consorcio Andino, respectivamente. Sin embargo, el Juez
mantuvo las medidas preventivas dictadas el 4 de diciembre de 2009. Se ha promovido un recurso de
apelación, mismo que sigue pendiente de resolución a la fecha.

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(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Es intención de la Compañía agotar todos los recursos y medios legales que procedan en defensa de sus
legítimos derechos e intereses jurídicos.

Finalmente, la Compañía y sus subsidiarias están involucradas en diversos litigios no resueltos que surgen
en el curso ordinario del negocio. En opinión de la Compañía, no se espera que la resolución de estas
controversias tenga un efecto adverso significativo en su situación financiera, resultados de operación o
flujos de efectivo.

29. TRANSACCIONES CON PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA

A) ADQUISICIÓN DE LA PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA DE ARCHER DANIELS

MIDLAND

El 14 de diciembre de 2012, GRUMA adquirió la participación no controladora de ADM conforme a lo

siguiente:

a. Adquirió el 23.16% de las acciones emitidas de GRUMA, mediante la compra de 18.81% de

las acciones emitidas de GRUMA y del 45% de las acciones emitidas de Valores Azteca,
empresa dueña del 9.66% de las acciones emitidas de GRUMA. La adquisición se llevó a cabo
con cargo a su capital contable, utilizando el fondo destinado a la compra de acciones propias
autorizado previamente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GRUMA;
b. Adquirió el 3% de las participaciones sociales de Valores Mundiales, S.L. y de Consorcio
Andino, S.L., empresas controladoras de las subsidiarias de GRUMA en Venezuela, Molinos
Nacionales, C.A. (“MONACA”) y Derivados de Maíz Seleccionado, C.A. (“DEMASECA”),
respectivamente;
c. Adquirió el 40% de las acciones de Molinera de México; y
d. Adquirió el 20% de Azteca Milling (subsidiaria de Gruma Corporation), a través de la
adquisición del 100% de las acciones de Valley Holding Inc., la cual no tiene otros activos o
pasivos distintos a la inversión en acciones en Azteca Milling.

Al 31 de diciembre de 2015, Otros pasivos a corto plazo incluye $1,009,750 y al 31 de diciembre de

2014, Otros pasivos a largo plazo incluye $823,960, correspondiente a la obligación contingente de
pago resultante del acuerdo para la adquisición de la posición monetaria de Archer Daniels Midland
Company (ADM) llevada a cabo en diciembre de 2012. Dicha obligación corresponde a un
compromiso de pago contingente de hasta $60 millones de dólares, distribuido proporcionalmente
entre las acciones de GRUMA y las acciones de Valores Azteca, S.A. de C.V. que formaban parte de
la participación no controladora de ADM, pagadero solamente si, durante los 42 meses siguientes al
cierre de la operación, se llegan a materializar ciertos supuestos en relación con (i) el incremento en el
precio de mercado de la acción de GRUMA, sobre el precio de la acción determinado para la
adquisición de la participación no controladora de ADM (el “Precio de Cierre”), al final del período de
42 meses; (ii) la diferencia entre el precio de la acción de GRUMA que se fije para ofertas públicas de
GRUMA y el Precio de Cierre; (iii) la adquisición del 15% o más del capital social de GRUMA por un
socio estratégico de ésta; o (iv) la disminución del porcentaje de las acciones de GRUMA que se
encuentren en manos del público inversionista, a partir del 26%.

La Compañía ha reconocido un pasivo atendiendo únicamente al escenario (i) identificado en el

párrafo anterior, en relación con el incremento en el precio de mercado de la acción de GRUMA sobre
el precio de la acción determinado para la adquisición de la participación no controladora de ADM, al
final de los 42 meses. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía no considera como probables
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los escenarios (ii), (iii) y (iv) para el pago contingente antes mencionado, por lo que ninguna
obligación de pago contingente fue registrada en relación con dichos supuestos.

La obligación contingente de pago fue registrada a su valor razonable, la cual fue determinada
utilizando flujos futuros esperados descontados a valor presente y la tasa de descuento utilizada es la
tasa de rendimiento promedio de bonos de empresas comparables a GRUMA. Para la estimación del
precio futuro de la acción se utilizó el modelo de simulación Monte Carlo, el cual incluye el
rendimiento esperado y la volatilidad ponderada de los precios históricos de la acción de GRUMA en
un período de 42 meses. Los datos significativos utilizados para la determinación del valor razonable
al 31 de diciembre de 2015 y 2014 se encuentran en la Nota 20-D.

Los cambios posteriores del valor razonable en la obligación contingente de pago se reconocen en los
resultados del periodo. Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el efecto en resultados
fue por $185,790 y $152,891, respectivamente, el cual fue registrado en el rubro de costo de
financiamiento, neto.

30. PARTES RELACIONADAS

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2015, la Compañía no efectuó operaciones con partes
relacionadas. Las operaciones con partes relacionadas en 2014, fueron efectuadas a su valor de
mercado.

A) VENTA DE BIENES Y SERVICIOS

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, la Compañía no efectuó operaciones de venta de

bienes y servicios con partes relacionadas. Por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, la
Compañía efectuó operaciones de venta de bienes con una empresa asociada por $39,156.

B) COMPRA DE BIENES Y SERVICIOS

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, la Compañía no efectuó operaciones de compra de

bienes y servicios con partes relacionadas. Por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, la
Compañía efectuó operaciones de compra de servicios con una empresa asociada por $32,413.

Otras operaciones con partes relacionadas se mencionan en la Nota 29.

C) REMUNERACIONES AL PERSONAL CLAVE DE LA GERENCIA

El personal clave incluye a los consejeros, consejeros suplentes, directores y miembros del comité de
auditoría y comité de prácticas societarias. Las remuneraciones pagadas al personal clave por sus
servicios se muestran a continuación:

2015 2014
Sueldos y otros beneficios a corto plazo……….......................................... $ 170,589 $ 145,739
Beneficios por terminación……………..………………………………… 18,748 25,322
Total………………………………………………………………………. $ 189,337 $ 171,061

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Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la compensación diferida reservada fue de $42,652 y $36,648,

respectivamente.

D) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía no mantenía saldos con partes relacionadas.

31. NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES EMITIDOS PERO NO VIGENTES

Las NIIF emitidas cuyas fechas de vigencia inician después de la fecha de emisión de los estados
financieros de la Compañía se muestran a continuación. El listado incluye los principios emitidos, los
cuales la Compañía espera aplicar en fechas futuras. La Compañía tiene la intención de adoptar estas
NIIF en la fecha en que inicie su vigencia.

A) NUEVAS NORMAS

a. NIIF 15, “Ingresos de contratos con clientes”

En mayo de 2014, el International Accounting Standards Board (IASB) emitió la NIIF 15, “Ingresos de
contratos con clientes” para establecer el marco integral para el reconocimiento de ingresos, así como
los principios que permitan presentar información útil para los usuarios de la información financiera
con respecto a la naturaleza, monto, tiempo e incertidumbre del ingreso y los flujos de efectivos que
resultan de los contratos con clientes. El ingreso se reconoce cuando el cliente obtiene control del bien
o servicio y por lo tanto tiene la habilidad para dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o
servicio. La norma reemplaza la NIC 18, “Ingresos” y la NIC 11, “Contratos de construcción”, así
como las interpretaciones relacionadas.

En septiembre de 2015 el IASB publicó “Fecha efectiva para la NIIF 15”, mediante el cual anunció el
diferimiento de la fecha de inicio para la NIIF 15, “Ingresos por contratos con clientes” para el 1 de
enero de 2018. Los cambios anunciados por el IASB únicamente tienen como fin cambiar la fecha
obligatoria de la NIIF 15 para periodos anuales que inician en o posterior al 1 de enero de 2018 (en
lugar de los periodos anuales que inician en o posterior al 1 de enero de 2017). La aplicación anticipada
de la NIIF 15 continúa siendo permitida. Las entidades continúan además con la elección de aplicar el
pronunciamiento ya sea de forma retrospectiva en cada periodo presentado o de forma retrospectiva
con el efecto acumulado inicial de la NIIF 15 reconocido en la fecha de la aplicación inicial.

b. NIIF 9, “Instrumentos financieros”

La NIIF 9, “Instrumentos financieros”, establece los lineamientos para la clasificación, medición y

reconocimiento de los activos y pasivos financieros. La versión completa de la NIIF 9 fue emitida en
julio de 2014 y reemplaza la guía de la NIC 39 relacionada con la clasificación y medición de
instrumentos financieros. La NIIF 9 retiene y simplifica el modelo mixto de medición y establece 3
categorías principales para los activos financieros: costo amortizado, valor razonable con cambios en
otro resultado integral y valor razonable con cambios en resultados. Se establece un nuevo modelo para
la determinación de las pérdidas esperadas, el cual reemplaza el modelo de deterioro de pérdidas
incurridas utilizado en la NIC 39. La NIIF 9 disminuye los requerimientos de efectividad de las
coberturas al modificar las pruebas de efectividad. La norma es efectiva para los periodos anuales que
inician en o a partir del 1 de enero de 2018. La aplicación anticipada es permitida.

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 GRUMA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
(En miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

c. NIIF 16, “Arrendamientos”

El IASB emitió en enero de 2016 una nueva norma para la contabilidad de arrendamientos. Esta norma
reemplazará la norma vigente NIC 17, la cual clasifica los arrendamientos en financieros y operativos.
La NIC 17 identifica los arrendamientos como financieros cuando se transfieren los riesgos y
beneficios de un activo y como operativos al resto de los arrendamientos. La NIIF 16 elimina la
clasificación entre arrendamientos financieros y operativos, y requiere el reconocimiento de un pasivo
reflejando los pagos futuros y un activo por “derecho a uso” en la mayoría de los arrendamientos. El
IASB ha incluido algunas excepciones en arrendamientos de corto plazo y en activos de bajo valor. Las
modificaciones anteriores son aplicables para la contabilidad del arrendatario, mientras que para el
arrendador se mantienen similares a las actuales. El efecto más significativode los nuevos
requerimientos se reflejaría en un incremento de los activos y pasivos por arrendamiento, teniendo
también un efecto en el estado de resultados en los gastos por depreciación y de financiamiento por los
activos y pasivos reconocidos, respectivamente, y disminuyendo los gastos relativos a arrendamientos
previamente reconocidos como operativos. La norma es efectiva para periodos que inicien en o después
del 1 de enero de 2019, con adopción anticipada permitida si la NIIF 15 también es adoptada.

La administración de la Compañía se encuentra evaluando el impacto que tendrá la adopción de estas

nuevas normas en sus estados financieros.

B) MODIFICACIONES

a. NIC 16, “Propiedades, planta y equipo” y NIC 38, “Activos intangibles”

En mayo de 2014, el IASB modificó la NIC 16 y la NIC 38 para señalar que en la determinación de la
vida útil de un activo se requiere considerar que los decrementos futuros esperados en el precio de
venta de un artículo que fue producido por dicho activo pudiera indicar que la expectativa de
obsolescencia técnica o comercial del activo pudiera reflejar una reducción en los beneficios
económicos futuros del activo. Adicionalmente, la modificación establece que un método de
depreciación o amortización basado en los ingresos que son generados por la actividad que incluye el
uso del activo pudiera resultar inapropiado. La modificación a la NIC 16 y la NIC 38 es efectiva para
los periodos anuales que inician en o posterior al 1 de enero de 2016.

La administración de la Compañía estima que la adopción de las modificaciones antes señaladas no

tendrá efectos significativos en sus estados financieros.

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ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
 GRUMA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013

CONTENIDO

Página

Dictamen de los auditores independientes 1–2

Estados financieros consolidados:

Estados de situación financiera 3
Estados de resultados 4
Estados de resultados integrales 5
Estados de cambios en el patrimonio 6
Estados de flujos de efectivo 8

Notas a los estados financieros consolidados 9 – 85

 GRUMA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(En miles de pesos mexicanos)
(Notas 1, 2 y 3)

Nota 2014 2013

Activos
Circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo……………..………………….. 6 $ 1,465,088 $ 1,338,555
Instrumentos financieros derivados………………………………… 20 96,376 120,562
Cuentas por cobrar, neto.…………………………………………… 7 6,489,396 7,193,317
Inventarios………………………………………………………….. 8 6,556,777 7,644,130
Impuestos a la utilidad por recuperar………………………………. 707,242 1,768,539
Pagos anticipados…………………………………………………… 153,770 167,739
15,468,649 18,232,842
Activo mantenido para la venta………….……………….………… 11 - 103,300
Total activo circulante...……………………………………… 15,468,649 18,336,142
No circulante:
Documentos y cuentas por cobrar a largo plazo...………………….. 9 182,843 190,863
Inversión en acciones de asociada...………………........................... 10 - 148,881
Propiedades, planta y equipo, neto.………………………………… 11 17,814,336 17,904,972
Activos intangibles, neto..………………………………………….. 12 2,792,146 2,631,101
Impuesto diferido….………………………………………………... 13 1,269,743 287,668
Inversión en Venezuela disponible para la venta……….………….. 26 3,109,013 3,109,013
Total activo no circulante..…………………………………… 25,168,081 24,272,498

T o t a l A c t i v o s……………………................................ $ 40,636,730 $ 42,608,640

Pasivos
Circulante:
Deuda a corto plazo.………………………………………………... 14 $ 1,437,108 $ 3,275,897
Proveedores………….....…………………………………………… 3,555,521 3,547,498
Instrumentos financieros derivados………………………………… 20 49,024 71,540
Provisiones...………………………………………………………... 15 129,047 53,980
Impuestos a la utilidad por pagar…………………………………… 623,867 1,525,933
Otros pasivos a corto plazo..………………………………………... 16 3,011,424 2,875,593
Total pasivo circulante……………………………………….. 8,805,991 11,350,441
No circulante:
Deuda a largo plazo.………………………………………………... 14 9,324,052 13,096,443
Provisión de impuestos diferidos……...…………………………… 13 2,344,759 2,046,118
Obligaciones por beneficio a empleados.…………………………... 17 619,983 629,043
Provisiones………………………………………………………….. 15 445,177 323,804
Otros pasivos a largo plazo…..……………………………………... 29 1,012,522 735,931
Total pasivo no circulante…..………………………………... 13,746,493 16,831,339

T o t a l P a s i v o...…….…………………………………… 22,552,484 28,181,780

Patrimonio
Participación controladora:
Capital social…..…………………………………………………… 18 5,363,595 5,363,595
Reservas…………………………………………………………….. (171,932) (132,209)
Utilidades retenidas…………………………….…………………... 18 11,371,983 7,741,678
Total participación controladora...………........................... 16,563,646 12,973,064
Participación no controladora…...…………………............................. 1,520,600 1,453,796
T o t a l P a t r i m o n i o.…………………………………... 18,084,246 14,426,860
T o t a l P a t r i m o n i o y P a s i v o...………………….. $ 40,636,730 $ 42,608,640

Las notas que se acompañan forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

F-3
 GRUMA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, 2013 Y 2012
(En miles de pesos mexicanos, excepto las cifras por acción)
(Notas 1, 2 y 3)

Nota 2014 2013 2012

Ventas netas..………………………………….. $ 49,935,328 $ 49,035,523 $ 49,270,534

Costo de ventas………………………………... (31,574,750) (32,265,587) (33,548,061)

Utilidad bruta.………………………………... 18,360,578 16,769,936 15,722,473

Gastos de venta y administración….…………... (12,040,402) (11,937,116) (13,040,182)

Otros gastos, neto……...……..………………... 22 (297,262) (193,069) (73,198)

Utilidad de operación………..……………….. 6,022,914 4,639,751 2,609,093

Costo de financiamiento, neto……………….… 24 (1,105,403) (987,625) (880,390)

Utilidad antes de impuestos…..……………… 4,917,511 3,652,126 1,728,703

Impuesto a la utilidad…………………………. 25 (1,059,583) (195,361) (905,280)

Utilidad neta consolidada de operaciones

continuas……………………………………… 3,857,928 3,456,765 823,423

Utilidad (pérdida) de operaciones

discontinuadas, neto…………………………… 26 598,852 (146,796) 880,336

Utilidad neta consolidada…………………… $ 4,456,780 $ 3,309,969 $ 1,703,759

Atribuible a:
Participación controladora……..……………… $ 4,287,310 $ 3,163,133 $ 1,115,338
Participación no controladora…………...…….. 169,470 146,836 588,421
$ 4,456,780 $ 3,309,969 $ 1,703,759

Por operaciones continuas:

Utilidad por acción básica y diluida (pesos)…... $ 8.38 $ 7.28 $ 0.82

Por operaciones discontinuadas:

Utilidad por acción básica y diluida (pesos)…... $ 1.53 $ (0.12) $ 1.18

Por operaciones continuas y discontinuadas:

Utilidad por acción básica y diluida (pesos)…... $ 9.91 $ 7.16 $ 2.00

Promedio ponderado de acciones en circulación

(miles)…………………………………………. 432,749 441,835 558,712

Las notas que se acompañan forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

F-4
 GRUMA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, 2013 Y 2012
(En miles de pesos mexicanos)
(Notas 1, 2 y 3)

Nota 2014 2013 2012

Utilidad neta consolidada……………..……… $ 4,456,780 $ 3,309,969 $ 1,703,759

Otro resultado integral:

Conceptos que no serán reclasificados a
resultados:
Nuevas mediciones de obligaciones laborales 17 (11,414) (170,618) (105,967)
Impuesto a la utilidad……………………….. 13 (4,223) 42,298 10,783
(15,637) (128,320) (95,184)
Conceptos que serán reclasificados a
resultados:
Conversión de entidades extranjeras (neto de
reciclaje de operaciones discontinuadas por
$432,458 en 2013)…………………………... (162,033) 156,847 29,130
Participación en el capital de asociadas..…… - - 71,217
Reserva para cobertura en flujos de efectivo.. 110,810 (585,811) 461,687
Otros movimientos….………………………. - - (71,810)
Impuesto a la utilidad……………………….. 13 17,981 142,545 (125,113)
(33,242) (286,419) 365,111

Otro resultado integral, neto de impuestos……… (48,879) (414,739) 269,927

Resultado integral…………..…………………. $ 4,407,901 $ 2,895,230 $ 1,973,686

Atribuible a:
Participación controladora……………..……….. $ 4,239,705 $ 2,630,867 $ 1,378,161
Participación no controladora…………...……… 168,196 264,363 595,525
$ 4,407,901 $ 2,895,230 $ 1,973,686

Las notas que se acompañan forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

F-5
 GRUMA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, 2013 Y 2012
(Expresados en miles de pesos mexicanos)
(Notas 1, 2 y 3)
Capital social
(Nota 18-A) Reservas
Conversión Reserva por
Número de entidades Participación coberturas de Utilidades Total Participación
de acciones extranjeras en el capital flujos de retenidas participación no Total
(miles) Importe (Nota 18-D) de asociadas efectivo y otros (Nota 18-B) controladora controladora patrimonio
Saldos al 1 de enero de 2012……..….………… 563,651 $ 6,972,425 $ (76,972) $ (71,217) $ 3,953 $ 6,603,014 $ 13,431,203 $ 4,281,581 $ 17,712,784
Transacciones con los accionistas:
Dividendos pagados provenientes de CUFIN... - (96,187) (96,187)
Aportación de accionista minoritario………… - 165,710 165,710
Compra de acciones propias...…………..…… (106,335) (1,304,346) (2,707,003) (4,011,349) - (4,011,349)
Reserva para pago contingente por recompra
de acciones propias (Nota 29)……….…….. (492,272) (492,272) - (492,272)
Efecto de compra de acciones a minoritario,
neto de impuestos (Nota 29)……......……..… 995,923 995,923 (1,914,578) (918,655)
(106,335) (1,304,346) - - - (2,203,352) (3,507,698) (1,845,055) (5,352,753)
Resultado integral:
Utilidad neta del año...……………………... 1,115,338 1,115,338 588,421 1,703,759
Conversión de entidades extranjeras (Neto
de impuestos por $825)…………...…….... 9,860 9,860 20,095 29,955
Otros movimientos…………………………. 71,217 (328) (71,217) (328) (265) (593)
Nuevas mediciones de obligaciones
laborales (Neto de impuestos por $10,783). (82,458) (82,458) (12,726) (95,184)
Reserva por cobertura en flujos de efectivo
(Neto de impuestos por $(125,938)).…….. 335,749 335,749 - 335,749
Resultado integral total del año…..…………... - - 9,860 71,217 335,421 961,663 1,378,161 595,525 1,973,686

Saldos al 31 de diciembre de 2012…….……… 457,316 $ 5,668,079 $ (67,112) $ - $ 339,374 $ 5,361,325 $ 11,301,666 $ 3,032,051 $ 14,333,717
Transacciones con los accionistas:
Dividendos pagados provenientes de CUFIN.. (594,024) (594,024)
Cancelación de acciones propias derivado de
fusión con accionistas (Nota 10)……....…….. (24,567) (304,484) (705,364) (1,009,848) - (1,009,848)
Disminución de minoritario por
desconsolidación de Venezuela (Nota 26).….. (1,057,497) (1,057,497)
Efecto de compra de acciones a minoritario,
neto de impuestos..……….……......………… 50,379 50,379 (191,097) (140,718)
(24,567) (304,484) - - - (654,985) (959,469) (1,842,618) (2,802,087)
Resultado integral:
Utilidad neta del año...……………………... 3,163,133 3,163,133 146,836 3,309,969
Conversión de entidades extranjeras (Neto
de impuestos por $(14,391)).……..……...… (278,338) (278,338) 2,727 (275,611)
Conversión por operaciones discontinuadas.. 317,133 317,133 115,325 432,458
Nuevas mediciones de obligaciones
laborales (Neto de impuestos por $42,298). (127,795) (127,795) (525) (128,320)
Reserva por cobertura en flujos de efectivo
(Neto de impuestos por $156,936)……..… (443,266) (443,266) - (443,266)
Resultado integral total del año…..…………... - - 38,795 - (443,266) 3,035,338 2,630,867 264,363 2,895,230
Saldos al 31 de diciembre de 2013…...……….. 432,749 $ 5,363,595 $ (28,317) $ - $ (103,892) $ 7,741,678 $ 12,973,064 $ 1,453,796 $ 14,426,860

F-6
 GRUMA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, 2013 Y 2012
(Expresados en miles de pesos mexicanos)
(Notas 1, 2 y 3)

Capital social
(Nota 18-A) Reservas
Conversión Reserva por
Número de entidades Participación coberturas de Utilidades Total Participación
de acciones extranjeras en el capital flujos de retenidas participación no Total
(miles) Importe (Nota 18-D) de asociadas efectivo y otros (Nota 18-B) controladora controladora patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2013…...……….. 432,749 $ 5,363,595 $ (28,317) $ - $ (103,892) $ 7,741,678 $ 12,973,064 $ 1,453,796 $ 14,426,860
Transacciones con los accionistas:
Dividendos pagados ($1.50 por acción)……... (649,123) (649,123) (101,392) (750,515)
- - - - - (649,123) (649,123) (101,392) (750,515)
Resultado integral:
Utilidad neta del año...……………………... 4,287,310 4,287,310 169,470 4,456,780
Conversión de entidades extranjeras (Neto
de impuestos por $30,712).……..……...… (137,802) (137,802) 6,481 (131,321)
Nuevas mediciones de obligaciones
laborales (Neto de impuestos por
$(4,223)). (7,882) (7,882) (7,755) (15,637)
Reserva por cobertura en flujos de efectivo
(Neto de impuestos por ($12,731))….....… 98,079 98,079 - 98,079
Resultado integral total del año.….…………... - - (137,802) - 98,079 4,279,428 4,239,705 168,196 4,407,901

Saldos al 31 de diciembre de 2014…...……….. 432,749 $ 5,363,595 $ (166,119) $ - $ (5,813) $ 11,371,983 $ 16,563,646 $ 1,520,600 $ 18,084,246

Las notas que se acompañan forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

F-7
 GRUMA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, 2013 Y 2012
(En miles de pesos mexicanos)
(Notas 1, 2 y 3)
2014 2013 2012
Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos……………………………………………………… $ 4,917,511 $ 3,652,126 $ 1,728,703
(Utilidad) pérdida cambiaria proveniente de capital en trabajo................................. (188,825) (7,712) 91,630
Costo neto del año por obligaciones laborales…………………………………….. 142,017 105,918 103,503
Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Depreciación y amortización…...…………………..…………………………. 1,460,451 1,569,376 1,522,778
Deterioro de activos de larga duración.……………………………………….. 14,395 45,235 4,014
Costo de activos fijos dados de baja….……………………………………….. 64,503 - 37,681
Intereses a favor...……………………………………………………………... (13,273) (16,645) (15,057)
Pérdida en venta de activos fijos y siniestrados...…………………………….. 42,788 93,089 18,528
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Instrumentos financieros derivados….……………………………………….. 145,274 (32,578) (93,501)
Pérdida (utilidad) cambiaria proveniente de pasivos bancarios……………... 116,412 (38,761) (2,342)
Intereses a cargo…...……...…………………………………………………... 1,008,251 1,014,656 780,790
7,709,504 6,384,704 4,176,727
Cuentas por cobrar, neto………………………………….……………………….. 258,084 272,851 (206,899)
Inventarios………………………………………………..……………………….. 382,429 1,945,933 (1,397,041)
Pagos anticipados…...………………………………….…………………………. 46,445 18,215 (7,688)
Proveedores…………..………………………………..………………………….. (110,409) (1,488,658) 874,387
Pasivos acumulados y otras cuentas por pagar..…….……………………………. 44,845 537,578 (62,932)
Impuestos a la utilidad pagados..…………………..……………………………… (1,816,012) (1,016,629) (1,833,885)
Remuneraciones al retiro de los trabajadores y otros, neto...................…………... (135,532) (138,010) (60,455)
Flujos netos en actividades de operación de operaciones discontinuadas………… 350,646 163,447 323,922
(979,504) 294,727 (2,370,591)
Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación...……………… 6,730,000 6,679,431 1,806,136
Actividades de inversión:
Adquisiciones de propiedades, planta y equipo…...………………………….. (1,597,298) (1,408,730) (2,384,731)
Venta de propiedades, planta y equipo………………….................................. 115,574 115,354 74,714
Inversión en Valores Azteca, S.A. de C.V. (asociada)..………………………. - - (895,640)
Adquisición de subsidiarias, neto de efectivo….……………………………... (122,081) - -
Adquisición de activos intangibles...…………….…………………………… (17,126) (2,580) (14,063)
Venta de operación de harina de trigo en México…………..………………… 3,677,788 - -
Intereses cobrados…...…………………………………….………………….. 13,273 16,498 15,057
Otros.…………………………………………………………………………. 922 12,382 15,345
Flujos netos en actividades de inversión de operaciones discontinuadas…..... (75,464) (257,825) (266,311)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades de inversión... 1,995,588 (1,524,901) (3,455,629)

Efectivo para ser utilizado en (generado por) actividades de financiamiento.. 8,725,588 5,154,530 (1,649,493)
Actividades de financiamiento:
Obtención de deuda a corto y largo plazo.…………………………………… 8,838,154 12,361,530 14,617,718
Pago de deuda a corto y largo plazo……….…………………………………. (15,649,521) (15,873,548) (6,970,516)
Intereses pagados……….…………………………………………………….. (1,010,976) (994,675) (767,618)
Instrumentos financieros derivados cobrados…...…………………………… (13,832) 24,366 143,889
Compra de acciones propias……..…………………………………………… - - (4,011,348)
Compra de acciones a minoritario (1)..………………………….…………… - (37,418) (996,575)
Aportación de capital por accionista minoritario en subsidiaria.…..………… - - 165,710
Dividendos pagados...………………………………………………............... (750,515) (594,024) (96,187)
Flujos netos en actividades de financiamiento de operaciones discontinuadas.. (4,556) 1,373 (267,398)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de
financiamiento…………………………………………………………………….. (8,591,246) (5,112,396) 1,817,675

Incremento neto en efectivo y equivalentes al efectivo……………………….. 134,342 42,134 168,182

Diferencia por tipo de cambio en el efectivo…................................................... (7,809) 9,053 (60,465)
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del año…………………………….. 1,338,555 1,287,368 1,179,651
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del año………..…………................. $ 1,465,088 $ 1,338,555 $ 1,287,368
Las notas que se acompañan forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

(1)
Derivado de esta transacción, al 31 de diciembre de 2013 existía una cuenta por pagar por $103,300.

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1. ENTIDAD Y OPERACIONES

Gruma, S.A.B. de C.V. (GRUMA) es una empresa mexicana con subsidiarias ubicadas en México,
Estados Unidos de América, Centroamérica, Europa, Asia y Oceanía, en lo sucesivo referidas en
forma colectiva como la “Compañía”, cuyas actividades principales son la producción y venta de
harina de maíz, tortillas y productos relacionados.

GRUMA, sociedad anónima bursátil de capital variable constituida en México, tiene su domicilio en
Río de la Plata número 407 en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Las acciones de
GRUMA se encuentran listadas en la Bolsa Mexicana de Valores y en la Bolsa de Valores de Nueva
York.

Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión por la Dirección Corporativa
de Administración el 25 de febrero de 2015.

2. BASES DE PREPARACIÓN

Los estados financieros consolidados de Gruma, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias para los periodos que
se presentan han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). Las NIIF
incluyen además todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, así como todas las
interpretaciones relacionadas emitidas por el IFRS Interpretations Committee, incluyendo aquellas
emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee.

La Compañía aplicó las NIIF vigentes al 31 de diciembre de 2014. Las siguientes normas fueron
adoptadas por primera vez por la Compañía en el año que inició el 1 de enero de 2014 y tuvieron el
siguiente impacto:

La NIC 32, “Instrumentos Financieros: Presentación”, fue modificada en diciembre de 2011 e incluye
cambios en los requerimientos contables relacionados con la compensación de activos y pasivos
financieros. El objetivo de esta modificación fue clarificar las reglas de aplicación relacionadas con la
compensación. La implementación de esta modificación no tuvo impacto en la posición financiera o
resultados de la Compañía.

La NIC 39, “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”, fue modificada en junio de 2013
para clarificar que no existe la necesidad de suspender la contabilidad de coberturas cuando se
presenta la novación de un instrumento financiero derivado de cobertura, cumpliendo con ciertos
requisitos. La implementación de esta modificación no tuvo impacto en la posición financiera o
resultados de la Compañía.

La interpretación IFRIC 21, “Gravámenes”, emitida en mayo 2013, clarifica que una entidad debe
reconocer un pasivo por un gravamen cuando ocurre la actividad que provoca el pago, identificada
según la legislación aplicable. Adicionalmente el IFRIC 21 aclara que un pasivo por gravamen se
acumula de forma progresiva únicamente cuando la actividad que provoca el pago ocurre en un
periodo de tiempo, de acuerdo con la legislación relevante. Para los gravámenes que se generan al
alcanzar un nivel mínimo, la interpretación señala que no se debe reconocer pasivo alguno mientras no
se alcance el nivel mínimo requerido. La interpretación no tuvo impacto en la posición financiera o
resultados de la Compañía.

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A) BASES DE MEDICIÓN

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto
por las cifras de Venezuela relativas al año 2012 que se encuentran en un entorno hiperinflacionario y
por la valoración a valor razonable de ciertos instrumentos financieros como se describe en las
políticas descritas más adelante (ver Nota 3-K).

La preparación de estados financieros requiere que la administración realice juicios, estimaciones y

supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos de activos, pasivos,
ingresos y gastos informados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

B) MONEDA FUNCIONAL Y DE PRESENTACIÓN

Los estados financieros consolidados son presentados en pesos mexicanos, que es la moneda funcional
de GRUMA.

C) USO DE ESTIMACIONES Y JUICIOS

Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente. Las revisiones de las
estimaciones contables son reconocidas en el período en que la estimación es revisada y en cualquier
periodo futuro afectado.

En particular, la información sobre supuestos, incertidumbres de estimación y juicios críticos en la

aplicación de políticas contables, que tienen el efecto más significativo en los montos reconocidos en
los estados financieros consolidados, se describen a continuación:

 Los supuestos utilizados en la determinación de los valores razonables de los instrumentos

financieros (Nota 20).
 Los supuestos e incertidumbres con respecto a la interpretación de regulaciones fiscales
complejas, cambios en leyes fiscales y el monto y el tiempo del ingreso gravable futuro (Notas
13 y 25).
 Los supuestos clave de las pruebas por deterioro de los activos de larga duración, utilizados en
la determinación del valor de recuperación de las diferentes unidades generadoras de efectivo
(Notas 11 y 12).
 Los supuestos actuariales utilizados para la estimación de las obligaciones laborales (Nota 17).
 Los supuestos clave de las pruebas de deterioro de la inversión en Venezuela (Notas 26 y 28).

D) RECLASIFICACIONES EN LOS ESTADOS FINANCIEROS PARA EFECTOS

COMPARATIVOS

Como se menciona en la Nota 26 “Operaciones Discontinuadas”, en diciembre 2014, la Compañía

concluyó la venta de sus operaciones de harina de trigo en México. Derivado de lo anterior, los
resultados y los flujos de efectivo generados por las operaciones de harina de trigo en México por los
períodos que se presentan fueron clasificados como operaciones discontinuadas. Como lo indica la
norma, la presentación como operación discontinuada se efectuó de manera restrospectiva sobre los
periodos que se presentan en estos estados financieros. Adicionalmente, algunas revelaciones también
han sido actualizadas para separar entre operaciones continuas y discontinuas por los periodos que se
presentan.

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3. RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

A) BASES DE CONSOLIDACIÓN

a. Subsidiarias

Las subsidiarias son entidades (incluyendo las entidades estructuradas) en donde la Compañía tiene el
control. La Compañía controla una entidad cuando está sujeta a, o tiene derecho a, rendimientos
variables procedentes de su participación en la entidad y tiene la capacidad de afectar los rendimientos
a través de su poder sobre la entidad. Los estados financieros de subsidiarias son incorporados en los
estados financieros consolidados desde la fecha en que inicia el control hasta la fecha de término de
éste.

Las transacciones intercompañías, los saldos y las ganancias no realizadas en transacciones entre
empresas del grupo fueron eliminadas. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas. Cuando es
necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por la Compañía, se modifican las
políticas contables de las subsidiarias.

Las principales subsidiarias incluidas en la consolidación al 31 de diciembre son:

2014 2013
Gruma Corporation y subsidiarias…….…...………………………… 100.00 100.00
Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de C.V. y subsidiarias.…………… 83.18 83.18
Molinera de México, S.A. de C.V. y subsidiarias (Notas 26 y 29)….. - 100.00
Gruma International Foods, S.L. y subsidiarias……........................... 100.00 100.00
Productos y Distribuidora Azteca, S.A. de C.V…..…………………. 100.00 100.00
Investigación de Tecnología Avanzada, S.A. de C.V y subsidiarias (1) - 100.00
(1)
Durante el mes de marzo de 2014, Investigación de Tecnología Avanzada, S.A. de C.V se fusionó
con Gruma, S.A.B. de C.V.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no existen restricciones significativas por la inversión en acciones

de las compañías subsidiarias antes mencionadas, excepto por lo mencionado en la Nota 26.

b. Transacciones con la participación no controladora sin cambio de control

La Compañía aplica la política de considerar las transacciones con la participación no controladora

como transacciones con los accionistas de la Compañía. Cuando se llevan a cabo adquisiciones de la
participación no controladora, la diferencia entre la contraprestación pagada y la participación adquirida
sobre el valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se reconocen como transacciones de
patrimonio; por lo anterior, no se reconoce un crédito mercantil producto de esas adquisiciones. Las
disposiciones a la participación no controladora que generan ganancias o pérdidas para la Compañía se
reconocen en patrimonio cuando no existe una pérdida de control.

c. Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios se registran a través del método de adquisición. La contraprestación

transferida por la adquisición de una subsidiaria es el valor razonable de los activos transferidos, los
pasivos incurridos por la Compañía con los anteriores propietarios y las participaciones en el capital

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emitidas por la Compañía. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de

cualquier pago contingente.

Los costos relacionados con la adquisición se reconocen en el estado de resultados cuando se incurren.

Los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y los pasivos contingentes en una
combinación de negocios se miden a su valor razonable en la fecha de adquisición.

La Compañía reconoce cualquier participación no controladora como su interés proporcional en los

activos netos identificables de la empresa adquirida.

La Compañía reconoce un crédito mercantil cuando la contraprestación transferida incluyendo el

importe de cualquier participación no controladora en la entidad adquirida excede al valor razonable en
la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

B) MONEDA EXTRANJERA

a. Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones que se efectúan en una moneda diferente a la moneda funcional de la Compañía se
convierten utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción. Los activos y pasivos
monetarios denominados en moneda extranjera son convertidos utilizando los tipos de cambio de cierre
de año. Las diferencias que surgen de la conversión de transacciones en moneda extranjera se
reconocen en el estado de resultados.

b. Conversión de entidades extranjeras

Los estados financieros de las entidades de la Compañía se miden utilizando la moneda del ambiente
económico primario en donde opera cada entidad (moneda funcional). Los estados financieros
consolidados se presentan en pesos, ya que corresponden a la moneda de presentación de la Compañía.

La situación financiera y el resultado de las entidades cuya moneda funcional es diferente a la moneda
de presentación de la Compañía, se convierten como sigue:

- Activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de cierre del periodo.

- Ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio promedio cuando éste no ha variado
significativamente durante el año.
- Las cuentas de patrimonio se convierten al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron
las aportaciones de capital y se generaron las utilidades.
- Las diferencias cambiarias resultantes de la conversión, se reconocen en otro resultado integral en
un componente por separado denominado “Conversión de entidades extranjeras”.

Antes de su conversión a pesos, los estados financieros de las subsidiarias extranjeras cuya moneda
funcional es la de una economía hiperinflacionaria, se ajustan por la inflación para reflejar los cambios
en el poder adquisitivo de la moneda local. Posteriormente, los activos, pasivos, patrimonio, ingresos,
costos y gastos se convierten a la moneda de presentación utilizando el tipo de cambio vigente al cierre
del ejercicio. Para determinar la existencia de hiperinflación, la Compañía evalúa las características
cualitativas del entorno económico, así como las características cuantitativas establecidas por las NIIF
de una tasa de inflación acumulada equivalente o mayor al 100% en los últimos tres años.

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La Compañía aplica contabilidad de cobertura a las diferencias en moneda extranjera originadas entre
la moneda funcional de una subsidiaria extranjera y la moneda funcional de la Compañía. Las
diferencias cambiarias que surgen en la conversión de un pasivo financiero designado como cobertura
de una inversión neta en una subsidiaria extranjera, son reconocidas en “Otro resultado integral” en un
componente separado denominado “Conversión de entidades extranjeras” en la medida que la cobertura
sea efectiva. Ver Nota 3-L para el registro de la cobertura de una inversión neta.

Los tipos de cambio de cierre utilizados en la preparación de los estados financieros son los siguientes:

Al 31 de Al 31 de
diciembre diciembre
de 2014 de 2013
Pesos por dólar americano.……………………… 14.7180 13.0765
Pesos por euro.………………………………….. 17.8912 18.0430
Pesos por franco suizo……………….………….. 14.8847 14.7241
Pesos por bolívar venezolano (Bs.)....………….. 1.2265 2.0756
Pesos por dólar australiano…………..………….. 12.0462 11.6443
Pesos por yuan chino…………………….……… 2.4040 2.1428
Pesos por libra esterlina………………….....…… 22.9042 21.5684
Pesos por ringgit malayo…………………….….. 4.2081 3.9692
Pesos por colón costarricense………………...…. 0.0270 0.0258
Pesos por grivna ucraniana……………….….….. 0.9302 1.6341
Pesos por rublo ruso………………………..…… 0.2616 0.3995
Pesos por lira turca……………………………… 6.3470 6.1268

C) EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo y otras inversiones altamente líquidas a corto
plazo con vencimiento original inferior a tres meses. Estas partidas se registran a su costo histórico, que
no difiere significativamente de su valor razonable.

D) CUENTAS POR COBRAR

Las cuentas por cobrar a clientes se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se
valúan a su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectivo, menos la estimación por
deterioro. La Compañía ha determinado que el cálculo del costo amortizado no presenta diferencias
significativas con respecto al monto facturado en las cuentas por cobrar a corto plazo debido a que la
transacción no tiene costos relevantes asociados.

La estimación por cuentas por cobro dudoso o deterioro representa la estimación de las pérdidas que
pudieran surgir debido al incumplimiento de los clientes para efectuar pagos en la fecha de
vencimiento. Dichas estimaciones están basadas en las fechas de vencimiento de los saldos de clientes,
en las circunstancias específicas de crédito y en la experiencia histórica de la empresa, en cuentas de
cobro dudoso.

E) INVENTARIOS

Los inventarios se valúan al costo o al valor neto de realización, el que sea menor. El costo es
determinado utilizando el método de costos promedio. El valor neto de realización es el precio
estimado de venta del inventario dentro del curso normal de operaciones, disminuyendo los gastos
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variables de venta aplicables. El costo de los productos terminados y de productos en proceso

comprende materia prima, mano de obra directa, otros costos directos y gastos indirectos de
fabricación. El costo del inventario podría incluir también cualquier ganancia o pérdida proveniente del
resultado integral, por las coberturas de flujo de efectivo de adquisiciones de materias primas.

F) INVERSIÓN EN ACCIONES DE ASOCIADAS

Las asociadas son aquellas entidades en donde la Compañía tiene una influencia significativa pero no el
control de intervenir en las decisiones de política financiera y operación. Se asume que existe una
influencia significativa cuando se posee entre el 20% y 50% del derecho a voto de otra entidad o que
se tiene menos de un 20% y se demuestra claramente que existe tal influencia significativa.

La inversión en acciones de asociadas se reconoce a través del método de participación y se registra

inicialmente al costo. La inversión en acciones de asociadas de la Compañía incluye el crédito
mercantil identificado en la adquisición, neto de pérdidas por deterioro acumuladas.

La participación en los resultados de las entidades asociadas se reconoce en el estado de resultados, y la

participación en los movimientos en otro resultado integral, posteriores a la adquisición, se reconoce en
otro resultado integral. Los movimientos acumulados posteriores a la adquisición se ajustan contra el
valor en libros de la inversión. Cuando la participación en las pérdidas en una asociada equivale o
excede su participación en la asociada, incluyendo cualquier otra cuenta por cobrar, la Compañía no
reconoce pérdidas adicionales, a menos que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos por
cuenta de la asociada. Las ganancias y pérdidas no realizadas provenientes de transacciones con
asociadas son eliminadas de la inversión en proporción de la participación de la Compañía en la
inversión.

Las políticas contables de las entidades asociadas son modificadas cuando es necesario, para asegurar
consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía.

G) PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

Propiedades, planta y equipo se valúan a su costo de adquisición, menos su depreciación acumulada y

las pérdidas por deterioro reconocidas. El costo incluye gastos que son directamente atribuibles a la
adquisición del activo.

Los desembolsos posteriores a la adquisición, incluyendo las mejoras mayores, se capitalizan y son
incluidos en el valor en libros del activo o son reconocidos como un elemento por separado, cuando es
probable que beneficios económicos futuros asociados con el activo específico fluyan a la Compañía y
los costos pueden ser medidos razonablemente. Las reparaciones y mantenimientos se reconocen en el
estado de resultados cuando se incurren. Las mejoras mayores son depreciadas durante la vida útil
remanente del activo relacionado. Las mejoras a propiedades arrendadas se deprecian durante el plazo
del arrendamiento o la vida útil, el que sea menor. Los terrenos no son objeto de depreciación.

Los costos por préstamos generales y específicos invertidos en activos calificables, cuya adquisición o
construcción requiera de un periodo sustancial (mayor a un año), se capitalizan formando parte del
costo de adquisición de dichos activos calificados, hasta el momento en que estén aptos para el uso al
que están destinados o para su venta.

La depreciación se calcula sobre el costo del activo menos su valor residual, considerando por separado
cada uno de sus componentes. La depreciación se reconoce en resultados con base en el método de
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línea recta y aplicando tasas anuales que reflejan la vida útil estimada de los activos. Las vidas útiles
estimadas de los activos se resumen como sigue:

Años
Edificios.……………………………..………………… 25 – 50
Maquinaria y equipo…….…………………..…………. 5 – 25
Mejoras a locales arrendados…………………………... 10 *

* El plazo menor entre 10 años o la vigencia del acuerdo de arrendamiento.

Las vidas útiles y los valores residuales estimados de los activos son revisados en cada ejercicio y se
ajustan si es necesario.

Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la
transacción y el valor en libros de los activos. Ésta se incluye en el estado de resultados dentro de otros
gastos, neto.

H) ACTIVOS INTANGIBLES

a. Crédito mercantil

El crédito mercantil representa el exceso del costo de una adquisición sobre el valor razonable de la
parte proporcional de los activos netos identificables de la subsidiaria adquirida en la fecha de
adquisición. El crédito mercantil está sujeto a pruebas anuales por deterioro y se reconoce a su costo
menos las pérdidas acumuladas por deterioro. Las ganancias o pérdidas en la venta de una entidad
incluyen el valor en libros del crédito mercantil relacionado con la entidad vendida.

El crédito mercantil se asigna a las unidades generadoras de efectivo con el propósito de efectuar las
pruebas por deterioro. La asignación se realiza a las unidades generadoras de efectivo o grupos de
unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien de la combinación de negocios de la cual
se derivó el crédito mercantil, identificado de acuerdo con el segmento operativo.

b. Activos intangibles con vida útil definida

Los activos intangibles con vida útil definida se reconocen a su costo menos la amortización acumulada
y las pérdidas acumuladas por deterioro. La amortización se calcula utilizando el método de línea recta
sobre la vida útil estimada de los activos. Las vidas útiles estimadas se resumen como sigue:
Años
Contratos de no competencia..………..…………….. 3 - 20
Patentes y marcas……………………...……………. 3 - 20
Cartera de clientes.…………………………..……… 5 - 20
Software para uso interno…...……………………..... 3- 7

c. Activos intangibles con vida útil indefinida

Los activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan y están sujetos a pruebas por deterioro
anualmente o cuando se presenten indicios de deterioro.

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d. Investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen en resultados cuando se incurren.

Los desembolsos en actividades de desarrollo se reconocen como activo intangible cuando dichos
costos pueden estimarse con fiabilidad, el producto o proceso es viable técnica y comercialmente, se
obtienen posibles beneficios económicos futuros y la Compañía pretende y posee suficientes recursos
para completar el desarrollo y para usar o vender el activo. Su amortización se reconoce en resultados
en base al método de línea recta durante la vida útil estimada del activo.

Los gastos en desarrollo que no califiquen para su capitalización se reconocen en resultados cuando se
incurren.

I) DETERIORO DEL VALOR DE LOS ACTIVOS DE LARGA DURACIÓN E INVERSIÓN

EN ACCIONES DE ASOCIADAS

La Compañía aplica pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo, intangibles de vida útil
definida, e inversión en acciones de asociadas, cuando ciertos hechos y circunstancias son indicativos
de que el valor registrado de los activos puede no ser recuperado. Los activos intangibles de vida
indefinida y el crédito mercantil son sujetos a pruebas de deterioro al menos en forma anual.

La pérdida por deterioro se reconoce por el monto en que el valor en libros del activo excede su valor
de recuperación. El valor de recuperación de un activo o unidad generadora de efectivo es definido
como el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos para su venta y el valor en uso. Para
determinar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados a su valor presente,
utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje el valor del dinero en el tiempo y
considerando los riesgos específicos asociados al activo. Para el propósito de determinar el deterioro,
los activos se agrupan en los niveles más bajos en donde existan flujos de efectivo identificables por
separado (unidad generadora de efectivo).

Las pérdidas por deterioro en el crédito mercantil no se reversan. En relación con otros activos, las
pérdidas por deterioro se reversan si ha ocurrido un cambio en las estimaciones utilizadas para
determinar el valor recuperable. La pérdida por deterioro se reversa solo en la medida que el valor en
libros del activo no exceda el valor en libros que habría sido determinado, neto de depreciación o
amortización, si no hubiese sido reconocida ninguna pérdida por deterioro.

J) ACTIVOS DE LARGA DURACIÓN MANTENIDOS PARA VENTA Y OPERACIONES

DISCONTINUADAS

Los activos de larga duración se clasifican como activos mantenidos para venta cuando (a) se espera
sean recuperados principalmente a través de su venta, en lugar de ser recuperados mediante su uso
continuo dentro de las operaciones, (b) los activos se encuentren mantenidos para su venta inmediata y
(c) la venta de los activos se considera como altamente probable en su condición actual.

Para que la venta se considere altamente probable:

 La administración debe estar comprometida a un plan de venta.

 Se debe haber iniciado un programa activo para localizar un comprador y completar el plan.
 El activo debe estar cotizado activamente para su venta en un precio que sea razonable en
relación con su valor razonable actual; y
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 La venta se espera completar dentro un plazo de un año a partir de la fecha de la clasificación.

Los activos no circulantes mantenidos para venta se valúan al menor entre el valor en libros y el valor
razonable menos el costo de disposición.

Las operaciones discontinuadas son las operaciones y flujos de efectivo que pueden ser distinguidas
claramente del resto de la entidad, que han sido dispuestas, o han sido clasificadas como mantenidas
para la venta, y:

 Representan una línea de negocio, o área geográfica.

 Son parte de un plan único coordinado para disponer de una línea de negocio o de un área
geográfica de la operación, o
 Es una subsidiaria adquirida exclusivamente con la finalidad de revenderla.

K) INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Las compras y ventas convencionales de instrumentos financieros se reconocen en el estado de

situación financiera en la fecha de negociación, que es la fecha en que se adquiere el compromiso de
comprar o vender el instrumento.

a. Activos financieros

Clasificación

En su reconocimiento inicial y en base a su naturaleza y características, la Compañía clasifica sus

activos financieros en las siguientes categorías: (i) activos financieros a valor razonable con cambios en
resultados, (ii) créditos y partidas por cobrar, (iii) activos financieros mantenidos hasta el vencimiento y
(iv) activos financieros disponibles para venta. La clasificación depende del propósito para el cual fue
adquirido el activo. Los saldos de los instrumentos financieros que tenía la Compañía al 31 de
diciembre de 2014 y 2013 se revelan en la Nota 20-A.

i. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Un activo financiero es clasificado a valor razonable con cambios en resultados, si es designado

como mantenido para negociación o califica como tal en el reconocimiento inicial. Un activo
financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente con el propósito de ser
vendido en el corto plazo. Los activos en esta categoría se valúan a su valor razonable, los costos de
transacción directamente atribuibles y los cambios correspondientes en su valor razonable son
reconocidos en el estado de resultados. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican
como mantenidos para negociación, excepto cuando son designados como coberturas. Los activos en
esta categoría se clasifican como activos circulantes si se espera sean liquidados dentro de los
siguientes 12 meses; de lo contrario, se clasifican como no circulantes.

ii. Créditos y partidas por cobrar

Los créditos y partidas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos y
determinables que no se cotizan en un mercado activo. Se incluyen como activos circulantes,
excepto por activos con vencimiento mayor a 12 meses. Inicialmente se reconocen a su valor
razonable más cualquier costo de transacción directamente atribuible, posteriormente se valorizan al
costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.
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iii. Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento

Cuando la Compañía tiene la intención y capacidad de mantener los instrumentos hasta su

vencimiento, estos activos financieros se clasifican como mantenidos hasta el vencimiento.
Inicialmente se reconocen a su valor razonable más cualquier costo de transacción directamente
atribuible, posteriormente se valorizan al costo amortizado usando el método de interés efectivo.

iv. Activos financieros disponibles para venta

Los activos financieros disponibles para venta son activos financieros no derivados que han sido
designados en esta categoría o que no están clasificados en ninguna de las categorías anteriores. Se
incluyen como activos circulantes, excepto por activos con vencimientos mayores a 12 meses. Se
reconocen inicialmente a su valor razonable más cualquier costo de transacción directamente
atribuible; posteriormente, estos activos se reconocen a su valor razonable. Si dichos activos no
pueden ser medidos a través de su precio en un mercado activo, entonces se valúan al costo (ver
Nota 26). Las ganancias o pérdidas por cambios en el valor razonable se reconocen en otro resultado
integral en el periodo en que se incurren. En el momento de su disposición, tales ganancias o
pérdidas se reconocen en los resultados.

Los intereses de las inversiones disponibles para la venta, calculados de acuerdo con el método de
tasa de interés efectiva, se reconocen en el estado de resultados como parte de los productos
financieros. Los dividendos se reconocen en el estado de resultados cuando se ha establecido el
derecho del grupo para recibir los pagos.

Deterioro

La Compañía evalúa al final de cada periodo sobre el que se informa si existe evidencia objetiva de que
un activo financiero o un grupo de ellos están deteriorados. Un activo financiero o un grupo de activos
financieros se consideran deteriorados si y sólo si existe evidencia objetiva del deterioro, como
consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo
(un “evento que causa la pérdida”) y ese evento causante de la pérdida tiene un impacto sobre los flujos
de efectivo futuros estimados del activo financiero o del grupo de ellos que puede ser estimado de
manera razonable. Ver la Nota 3-D para la política contable de deterioro en las cuentas por cobrar.

b. Pasivos financieros

i. Préstamos y obligaciones financieras

Los préstamos y obligaciones financieras que no son derivados se reconocen inicialmente a su valor
razonable, neto de los costos de transacción directamente atribuible. Los préstamos y obligaciones
financieras se valúan posteriormente al costo amortizado. La diferencia entre el monto neto recibido
y el valor a pagar es reconocida en el estado de resultados durante el periodo de duración del
préstamo, utilizando el método de tasa de interés efectivo.

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ii. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados incluyen los pasivos financieros
mantenidos para negociar y los pasivos financieros designados como tal en el reconocimiento
inicial.

L) INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Y ACTIVIDADES DE COBERTURA

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable; los costos
originados por las transacciones son reconocidos en el estado de resultados cuando se incurren.
Después del reconocimiento inicial, los instrumentos financieros derivados son medidos a su valor
razonable. Se clasifican como circulantes, excepto cuando su vencimiento sea mayor a doce meses.

El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en
un mercado se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. El valor
razonable refleja el riesgo de crédito del instrumento e incluye ajuste para tener en cuenta el riesgo de
crédito de la Compañía y la contraparte, cuando corresponde.

El método para reconocer la pérdida o ganancia resultante de la valuación, depende de si el derivado se

ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está
cubriendo. La Compañía designa los instrumentos financieros derivados como sigue:

- coberturas de valor razonable de activos o pasivos reconocidos o un compromiso en firme

(cobertura de valor razonable);
- coberturas de un riesgo concreto asociado a un activo o pasivo reconocido o a una transacción
pronosticada altamente probable (cobertura de flujo de efectivo); o
- coberturas de la inversión neta en un negocio en el extranjero (cobertura de inversión neta).

La Compañía documenta formalmente al inicio de la transacción, la relación existente entre los

instrumentos financieros derivados de cobertura y las partidas cubiertas, incluyendo los objetivos, la
estrategia para la administración del riesgo y el método que se utilizará para evaluar la efectividad de la
relación de cobertura.

a. Coberturas de valor razonable

Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que fueron designados y
calificaron como coberturas de valor razonable se registran en el estado de resultados, junto con los
cambios en el valor razonable del activo o pasivo cubierto atribuibles al riesgo que se está cubriendo.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no tenía este tipo de coberturas.

b. Coberturas de flujo de efectivo

Para coberturas de flujo de efectivo, los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros
derivados se incluyen en otro resultado integral dentro del patrimonio, basado en la evaluación de la
efectividad de la cobertura, y son transferidos al estado de resultados en los periodos en que la
transacción pronosticada se realiza, véase Nota 20-C.

La efectividad de una cobertura se determina cuando los cambios en el valor razonables o flujos de
efectivo de la posición cubierta, son compensados por los cambios en el valor razonable o flujos de
efectivo del instrumento de cobertura en un cociente que fluctúe en el rango de entre el 80% y el 125%
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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

de correlación inversa. Cualquier porción inefectiva de los cambios en el valor razonable del
instrumento financiero derivado se reconoce de inmediato en el estado de resultados.

Cuando un instrumento de cobertura vence, se vende, o cuando la cobertura ya no cumple con los
criterios de la contabilidad de coberturas, las ganancias o pérdidas acumuladas a la fecha en otro
resultado integral permanecen en patrimonio hasta que la transacción pronosticada se reconozca
finalmente en el estado de resultados.

c. Cobertura de inversión neta

Las coberturas de la inversión neta en un negocio en el extranjero se registran en forma similar a las
coberturas de flujo de efectivo. Cualquier ganancia o pérdida del instrumento de cobertura relacionado
con la porción efectiva de la cobertura se reconocen en otro resultado integral. La ganancia o pérdida de
la porción inefectiva se reconocen en el estado de resultados. Las ganancias y pérdidas acumuladas en
patrimonio se reconocen en el estado de resultados cuando se dispone parcialmente o se vende la
operación en el extranjero, véase Nota 18-D.

M) ARRENDAMIENTOS

a. Operativos

Los arrendamientos en donde una porción significativa de los riesgos y beneficios de la propiedad son
retenidos por el arrendador se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos realizados de
acuerdo con los contratos de arrendamientos operativos se reconocen en el estado de resultados por el
método de línea recta durante el periodo del arrendamiento.

b. Financieros

Los arrendamientos en donde la Compañía tiene sustancialmente los riesgos y beneficios de la

propiedad son clasificados como arrendamientos financieros.

En los arrendamientos financieros se reconoce, en la fecha inicial, un activo y un pasivo por un valor
equivalente al menor entre el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos
mínimos por arrendamiento. Para descontar el valor presente de los pagos mínimos, se utiliza la tasa de
interés implícita del arrendamiento, en caso de ser práctica su determinación; de lo contrario se utiliza
la tasa de interés incremental de los préstamos de la Compañía.

Los pagos por arrendamiento son distribuidos entre los gastos financieros y la reducción del pasivo
pendiente. Los gastos financieros son registrados en cada periodo durante el plazo del arrendamiento
para así generar una tasa de interés periódica constante sobre el saldo pendiente del pasivo.

Propiedad, planta y equipo adquirido bajo arrendamiento financiero se deprecia entre el plazo menor de
la vida útil del activo y el plazo del arrendamiento.

N) OBLIGACIONES POR BENEFICIOS A EMPLEADOS

a. Beneficios post-empleo

En México la Compañía otorga los siguientes planes de beneficios definidos:

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- Plan de jubilación de pago único, al llegar a la edad de retiro de 60 años.

- Prima de antigüedad, después de 15 años de servicio.

La Compañía tiene constituidos fondos en fideicomisos irrevocables a favor de los trabajadores a los
que aporta recursos para hacer frente a la obligación por prima de antigüedad. Los trabajadores no
contribuyen a estos fondos.

El pasivo reconocido con respecto a los planes de beneficios definidos es el valor presente de la
obligación por beneficios definidos, menos el valor razonable de los activos del plan. La Compañía
determina el gasto (ingreso) financiero neto del pasivo (activo) por beneficios definidos netos mediante
la aplicación de la tasa de descuento utilizada para medir la obligación por beneficios definidos al inicio
del período al pasivo (activo) por beneficios definidos netos. La obligación por beneficios definidos se
calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el método de costo unitario proyectado.

El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos se determina al descontar los flujos
estimados de efectivo futuros utilizando las tasas de descuento de conformidad con la NIC 19 que están
denominados en la moneda en que los beneficios serán pagados, y que tienen vencimientos que se
aproximan a los términos del pasivo.

Las ganancias y pérdidas actuariales por ajustes de experiencia y cambios en los supuestos actuariales
se cargan o acreditan al capital como parte del resultado integral en el periodo en que surgen. Los
costos por servicios pasados se reconocen inmediatamente en el estado de resultados.

En los Estados Unidos de América, la Compañía tiene planes de ahorro e inversión que incorporan
contribuciones de empleados en forma voluntaria 401 (K) y contribuciones de la Compañía en ese país.
Estas aportaciones se reconocen en resultados al momento que se realizan.

b. Beneficios por terminación

Los beneficios por terminación son beneficios pagaderos como resultado de la decisión de la Compañía
para terminar con la relación laboral antes de su fecha normal de retiro.

La Compañía reconoce los beneficios por terminación como un pasivo en la primera de las siguientes
fechas: (a) cuando la Compañía ya no puede retirar la oferta de esos beneficios, y (b) en el momento en
que la Compañía reconoce los costos por una reestructuración que represente una provisión e involucre
el pago de los beneficios por terminación. Los beneficios por terminación que no cumplen con este
requisito se reconocen en el estado de resultados del periodo en que se incurren.

c. Beneficios a corto plazo

Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo son medidas en base nominal y son
reconocidas como gastos a medida que el servicio relacionado se provee. Si la Compañía posee una
obligación legal o implícita presente de pagar un servicio entregado por el empleado en el pasado y la
obligación puede ser estimada, se reconoce un pasivo, como bono en efectivo a corto plazo o la
participación de los trabajadores en las utilidades.

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O) PROVISIONES

Las provisiones se reconocen cuando, como consecuencia de un suceso pasado, la Compañía tiene una
obligación presente, legal o implícita, cuya liquidación requiere una salida de recursos que se considera
probable y que se puede estimar con certeza.

Las provisiones se determinan al valor presente de los gastos esperados que sean requeridos para
cumplir con la obligación, utilizando una tasa antes de impuestos que refleje las consideraciones
actuales del valor del dinero en el tiempo y de los riesgos específicos de la obligación. El incremento de
la provisión debido al transcurso del tiempo se reconoce como costo financiero.

P) CAPITAL SOCIAL

Las acciones comunes son clasificadas como patrimonio. Los costos incrementales atribuibles
directamente a la emisión de acciones comunes son reconocidos como una deducción del patrimonio,
netos de impuestos.

Q) RECONOCIMIENTO DE INGRESOS

Las ventas se registran conforme se efectúan los embarques de productos y son aceptados por los
clientes o cuando el riesgo de propiedad se les transfiere. Los ingresos son reconocidos al valor
razonable de la contrapartida recibida o por recibir, neta de devoluciones, descuentos, bonificaciones y
rebajas. Las provisiones para descuentos y rebajas, devoluciones y otros ajustes se registran en el
mismo periodo de las ventas correspondientes, en base a estimaciones o transacciones reales.

R) IMPUESTO A LA UTILIDAD

El gasto por impuesto a la utilidad comprende el impuesto causado y diferido. El impuesto se reconoce
en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona con partidas reconocidas en otro resultado
integral o directamente en patrimonio. En este caso, el impuesto se reconoce de igual manera en otro
resultado integral o directamente en patrimonio, respectivamente.

El impuesto a la utilidad causado se calcula de acuerdo con las leyes fiscales que se hayan aprobado o
sustancialmente aprobado a la fecha del balance general, en los países donde la Compañía y sus
subsidiarias operan y generan ingreso gravable. La administración periódicamente evalúa posiciones
fiscales tomadas con respecto a situaciones en donde la regulación fiscal aplicable está sujeta a
interpretación. La Compañía reconoce provisiones cuando sea apropiado, sobre la base de los montos
que se espera serán pagados a las autoridades fiscales.

El impuesto diferido se obtiene a partir del análisis del estado de situación financiera considerando las
diferencias temporales, que son aquellas que se generan por diferencia entre los valores fiscales de
activos y pasivos y sus respectivos valores contables. El impuesto diferido se determina utilizando las
tasas fiscales que se encuentran aprobadas o sustancialmente aprobadas a la fecha del balance general y
que se espera que apliquen cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo
se liquide.

El impuesto diferido activo se reconoce por las pérdidas fiscales no utilizadas, los créditos fiscales y las
diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que exista utilidad gravable futura
contra las que pueden ser utilizadas. En cada cierre son revisados los activos por impuestos diferidos y
son reducidos en la medida que no sea probable que los beneficios sean realizados.
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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Se reconoce impuesto diferido por las diferencias temporales que surgen de las inversiones en
subsidiarias y asociadas, excepto cuando se tiene la capacidad de controlar el momento de la reversión
y es probable que estas diferencias temporales no se reversen en el futuro.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos son compensados si existe un derecho legalmente
exigible para compensar dichos activos y pasivos y están relacionados con el impuesto a la utilidad
aplicado por la misma autoridad tributaria sobre la misma entidad tributable o de diferentes entidades
tributables cuando existe la intención de liquidar los saldos de forma neta.

S) UTILIDAD POR ACCIÓN

La utilidad por acción básica se calcula dividiendo el resultado atribuible a los accionistas ordinarios de
la Compañía por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio,
ajustado por las acciones propias mantenidas en tesorería. La utilidad por acción diluida se calcula
ajustando el resultado atribuible a los accionistas ordinarios y el promedio ponderado de acciones
ordinarias en circulación, ajustado por las acciones propias mantenidas en tesorería, para efectos de
todas las acciones potencialmente diluibles, que comprenden deudas convertibles y opciones de compra
de acciones.

Para los años terminados en 2014, 2013 y 2012, GRUMA no tenía emitidos instrumentos con efectos
dilutivos.

T) INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS

Un segmento de operación es un componente de la Compañía que participa en actividades de negocio

en las que puede obtener ingresos e incurrir en gastos, incluyendo los ingresos y los gastos que se
relacionan con transacciones con los otros componentes de la Compañía. Los resultados operacionales
de un segmento de operación son revisados regularmente por el Director General para tomar decisiones
respecto de los recursos a ser asignados al segmento y evaluar su rendimiento, y para los que existe
información financiera disponible.

4. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS Y CAPITAL

A) ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

Las actividades de la Compañía están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado
(incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés y riesgo por precios de insumos), riesgo
de crédito y riesgo de liquidez. La Política de Administración de Riesgos de la Compañía se centra en
los riesgos que le impidan o ponen en peligro el logro de sus objetivos financieros buscando minimizar
los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera. La Compañía emplea instrumentos
financieros derivados para cubrir algunos de los riesgos anteriores.

Riesgo de tipo de cambio

La Compañía opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta al riesgo de tipo de cambio
por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. El riesgo de tipo de cambio surge de
operaciones comerciales, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en subsidiarias en el
extranjero.

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

A continuación se detalla la exposición de la Compañía al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre

de 2014 y 2013. Las tablas adjuntas reflejan el valor contable de los instrumentos financieros de la
Compañía denominados en moneda diferente al peso mexicano.

Al 31 de diciembre de 2014:

Cifras en miles de pesos mexicanos

Dólar Libras Colones y
americano esterlinas Euros Otras Total
Activos monetarios:
Corto plazo (1)…. $ 2,917,159 $ 370,185 $ 384,298 $ 1,402,849 $ 5,074,491
Largo plazo….… 9,994 - 836 19,742 30,572
Pasivos monetarios:
Corto plazo….… (5,476,106) (278,869) (291,244) (869,436) (6,915,655)
Largo plazo….… (9,100,161) (2,075) (36,458) (180,569) (9,319,263)
Posición neta……... $ (11,649,114) $ 89,241 $ 57,432 $ 372,586 $ (11,129,855)

Al 31 de diciembre de 2013:

Cifras en miles de pesos mexicanos

Dólar Libras Colones y
americano esterlinas Euros Otras Total
Activos monetarios:
Corto plazo (1)…. $ 2,776,046 $ 265,952 $ 764,541 $ 1,077,969 $ 4,884,508
Largo plazo….… 9,912 - 7,406 10,854 28,172
Pasivos monetarios:
Corto plazo….… (5,459,193) (271,561) (247,916) (544,162) (6,522,832)
Largo plazo….… (9,536,365) (2,157) (20,864) (53,503) (9,612,889)
Posición neta……... $ (12,209,600) $ (7,766) $ 503,167 $ 491,158 $ (11,223,041)

(1) Este importe está compuesto en, aproximadamente, un 70% de cuentas por cobrar.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, las fluctuaciones cambiarias de los
activos y pasivos monetarios fueron aplicadas contablemente como sigue:

2014 2013 2012

Diferencias cambiarias provenientes de
financiamientos en moneda extranjera registradas
como cobertura económica de la inversión neta de
subsidiarias extranjeras, aplicadas directamente al
patrimonio como un efecto por conversión….… $ (961,855) $ (46,412) $ 468,381
Diferencias cambiarias derivadas de operaciones en
moneda extranjera aplicadas al estado de resultados 72,413 46,473 (82,577)
$ (889,442) $ 61 $ 385,804

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Las ventas netas están denominadas en pesos mexicanos, dólares americanos y otras monedas. El
porcentaje de las ventas que se generaron en pesos mexicanos fueron 30% en 2014, 33% en 2013 y
35% en 2012. El porcentaje de las ventas que se generaron en dólares americanos fue de 53% en 2014,
51% en 2013 y 50% en 2012. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, 70% y 71%,
respectivamente, de los activos totales estaban denominados en monedas distintas al peso mexicano,
principalmente en dólares americanos. Una porción importante de las operaciones se financia a través
de deuda denominada en dólares americanos. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013
y 2012, las ventas netas en moneda diferente al peso mexicano ascienden a $34,825,230, $32,925,736 y
$32,139,710, respectivamente.

Una parte importante del riesgo de tipo de cambio para la deuda denominada en dólares americanos
reside en las empresas que no se encuentran en los Estados Unidos de América representando éste un
100% del total de la deuda denominada en dicha moneda.

Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía no tiene posiciones abiertas de instrumentos financieros de

tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía tenía instrumentos financieros derivados de
tipo de cambio por un monto nominal de $65 millones de dólares con vencimiento en enero de 2014.
El propósito de estos instrumentos es cubrir los riesgos relacionados con las variaciones de tipo de
cambio en el precio de maíz, en los casos en el cual está denominado en dólares americanos.

El efecto por diferencias de cambio reconocido en los estados consolidados de resultados de los años
terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, relacionado con los activos y pasivos
denominados en moneda extranjera, asciende a una ganancia de $72,413, una ganancia de $46,473 y
una pérdida de $(82,577), respectivamente. Considerando la exposición al 31 de diciembre de 2014,
2013 y 2012, y asumiendo un aumento o disminución de un 10% en los tipos de cambio y manteniendo
todas las otras variables constantes, tales como tasas de interés, se estima que el efecto después de
impuestos sobre los resultados consolidados de la Compañía sería de un aumento o disminución de
$12,521, $35,796 y $458,069, respectivamente.

Riesgo de tasa de interés

Las variaciones en las tasas de interés pueden afectar el gasto por intereses de los pasivos financieros
referenciados a una tasa de interés variable; asimismo, pueden modificar el valor razonable de los
pasivos financieros que tienen una tasa de interés fija.

Para la Compañía, el riesgo de tasas de interés proviene principalmente de las operaciones de

financiamiento de deuda, incluyendo títulos representativos de deuda, otorgamiento de créditos por
parte de bancos y arrendamientos. Estos financiamientos exponen al riesgo de tasa de interés,
principalmente por los cambios en las tasas base relevantes (en su mayoría, LIBOR y, en menor
medida, TIIE y EUROLIBOR) que son utilizadas para determinar las tasas de interés aplicables sobre
los préstamos en los términos de dichos créditos.

La siguiente tabla muestra, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la estructura de riesgo financiero

referenciado a tasa de interés fija y tasa de interés variable:

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Cifras en miles de pesos mexicanos

2014 2013
Deuda a tasa de interés fijo.…...…………………….. $ 5,855,096 $ 3,747,511
Deuda a tasa de interés variable….………………….. 4,906,064 12,624,829
Total……………………………….………………… $ 10,761,160 $ 16,372,340

Ocasionalmente, la Compañía utiliza instrumentos financieros derivados como contratos tipo swap de
tasas de interés, para cubrir parte del servicio de la deuda, con la intención de disminuir la exposición a
incrementos en tasas de interés.

Para la deuda a tasa variable, un incremento en las tasas de interés incrementaría el gasto por interés.
Un aumento hipotético de 100 puntos base en la tasa de interés sobre la deuda al 31 de diciembre de
2014, 2013 y 2012 tendría un efecto en los resultados de la Compañía por $49,061, $126,248 y
$161,370, respectivamente, considerando los niveles de deuda y tasa de interés a dicha fecha, y
asumiendo que el resto de las variables permanecen iguales.

Riesgo por precios de insumos y derivados

La disponibilidad y precio tanto del maíz, trigo y otros productos agrícolas, así como combustibles,
están sujetos a amplias fluctuaciones debido a factores que están fuera del control de la Compañía, tales
como el clima, siembras, programas agrícolas y políticas del gobierno (nacional y extranjero), cambios
en la demanda/oferta global creada por crecimiento de la población y producción global de cosechas
similares y competidoras, así como de hidrocarburos. La Compañía cubre una parte de sus
requerimientos de producción por medio de contratos de futuros y opciones para poder reducir el riesgo
generado por las fluctuaciones de precio y el suministro de maíz, trigo, gas natural, diesel y aceites de
soya, los cuales se emplean como parte ordinaria del negocio. Las posiciones abiertas de cobertura no
exceden los requerimientos máximos para la operación de un periodo no mayor de 18 meses en base a
la política interna de la Compañía.

Durante 2014, la Compañía realizó transacciones de cobertura a corto plazo a través de contratos de
futuros y opciones para cubrir una parte de los requerimientos de estos insumos. Todos los
instrumentos financieros derivados se registran a su valor razonable como activos o pasivos. Los
cambios en el valor razonable de los derivados se registran en los resultados del ejercicio o en otros
resultados integrales en el patrimonio, en función de si el derivado reúne o no los requisitos de
cobertura contable y es efectivo en el marco de una operación de cobertura. La inefectividad de un
derivado resulta cuando el cambio en el valor razonable de los instrumentos de cobertura difiere de la
variación en el valor razonable de la posición.

Para las operaciones de cobertura que califican y son efectivas, las ganancias y las pérdidas son
diferidas hasta que el activo o pasivo subyacente sea liquidado, y en ese momento se reconocen como
parte de la transacción.

Las ganancias y pérdidas que representan operaciones de derivados que no califican como cobertura
contable ni cumplen con las pruebas de efectividad de cobertura se reconocen en el estado de
resultados.

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Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, los instrumentos financieros que calificaron como cobertura
contable representaron un efecto desfavorable de $25,133 y de $71,540 en 2014 y 2013,
respectivamente, y un efecto favorable de $119,275 en 2012, el cual se aplicó a la utilidad integral
dentro del capital contable.

Ocasionalmente la Compañía utiliza coberturas contra los riesgos de precios de insumos utilizando
estrategias de opciones y futuros que no califican como cobertura contable. Como resultado de la no
calificación, estos instrumentos financieros derivados son reconocidos a sus valores razonables y son
valuados con el efecto asociado en los resultados del período actual. Por los años terminados al 31 de
diciembre de 2014 y 2012, estos instrumentos representaron un efecto favorable de $45,534 y $17,090,
respectivamente. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía realizó pérdidas
netas por $76,365 y $30,160, respectivamente, en operaciones de cobertura de riesgos de precios de
insumos que no calificaron para la contabilidad de coberturas, mientras que al 31 de diciembre de 2012,
realizó ganancias netas por $21,058.

Basado en la exposición de insumos cubiertos con instrumentos financieros derivados en general al 31

de diciembre de 2014, 2013 y 2012, una disminución o aumento del 10% en los precios de mercado
aplicados al valor razonable de estos instrumentos resultaría en una utilidad o pérdida en el estado de
resultados por $34,693, $54,568 y $68,811, respectivamente (para contratos no calificados).

En México, con el fin de apoyar la comercialización del maíz para productores mexicanos de dicho
insumo, la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentación,
(“SAGARPA”), a través del programa de Apoyos y Servicios a la Comercialización Agropecuaria
(“ASERCA”), una agencia gubernamental fundada en 1991, implementó un programa diseñado para
promover ventas de maíz en México. Este programa incluye los siguientes objetivos:

 Garantizar la comercialización de la cosecha, dándole certidumbre al agricultor de la venta de

su producto y garantía de abasto para el comprador.
 Establecer un precio mínimo para el agricultor y un precio máximo para el comprador, que se
determinan sobre la base de los precios del mercado internacional, además de una fórmula base
específica para cada región.
 Implementar un esquema de coberturas de precios para proteger tanto al agricultor como al
comprador de las variaciones de los mercados internacionales.

En la medida que éste u otros programas similares sean cancelados por el gobierno mexicano, la
Compañía podría verse en la necesidad de incurrir en costos adicionales para la compra de maíz y, por
lo tanto, pudiera ser que sea necesario subir los precios de los productos para reflejar dichos costos
adicionales.

Riesgo de crédito

Las operaciones normales de la Compañía la exponen a un incumplimiento cuando sus clientes y

contrapartes no puedan cumplir con sus compromisos financieros u otros compromisos. La Compañía
busca mitigar este riesgo al entrar en transacciones con una diversa gama de contrapartes. Sin embargo,
pudiera ser objeto de problemas financieros inesperados por parte de terceros que pudieran afectar sus
operaciones.

También está expuesta a riesgo en relación con sus actividades de administración de efectivo, obtención
de crédito e inversiones temporales y cualquier interrupción que afecte a sus intermediarios financieros
pudiera también afectar negativamente sus operaciones.
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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

La exposición de riesgo debido a las cuentas por cobrar está limitada dado el gran número de clientes
localizados en diferentes partes de México, Estados Unidos de América, Centroamérica, Europa, Asia y
Oceanía. Por esta razón no existe un riesgo significativo de concentración de crédito. Sin embargo, la
Compañía mantiene estimaciones para cuentas de cobro dudoso. Para el control del riesgo, se determina
la calidad crediticia del cliente, tomando en cuenta su posición financiera, experiencia pasada y otros
factores.

Dado que la gran mayoría de los clientes a quienes vende la Compañía no tienen una calificación
independiente de su calidad crediticia, la administración se encarga de determinar el máximo riesgo
crediticio para cada uno de ellos, tomando en consideración su posición financiera y las experiencias
pasadas, entre otros factores. Los límites de crédito son establecidos de acuerdo a las políticas
establecidas por la misma administración la cual cuenta con controles para asegurar su cumplimiento.

Durante los años 2014 y 2013, los límites de crédito así establecidos fueron respetados y,
consecuentemente, la administración no espera ninguna pérdida importante derivada de las cuentas por
cobrar a clientes.

La Compañía tiene sus operaciones de tesorería centralizadas en México, así como en los Estados
Unidos de América para sus operaciones en dicho país. Los activos líquidos son invertidos
principalmente en bonos gubernamentales, reportos bancarios e instrumentos de deuda a corto plazo
con una calificación mínima de “A1/P1” en el caso de las operaciones en EUA y “A” para las
operaciones en México. Para las operaciones en Centroamérica, sólo se invierten las reservas de
efectivo con reconocidos bancos locales y con sucursales locales de bancos internacionales.
Adicionalmente, se mantienen pequeñas inversiones en el extranjero. La Compañía enfrenta riesgos de
crédito por posibles incumplimientos de sus contrapartes con respecto a los instrumentos financieros
que utiliza. Substancialmente todos estos instrumentos financieros no están garantizados.
Adicionalmente, cuando se contratan coberturas de tipo de cambio, tasas de interés y/o materias primas,
se minimiza el riesgo de incumplimiento de las contrapartes al contratar instrumentos derivados sólo
con las principales instituciones financieras nacionales e internacionales, asignando las operaciones con
más de una contraparte, usando los contratos y formas estándar del International Swaps and
Derivatives Association, Inc. (“ISDA”) y formatos de confirmación estándar de operaciones.

Riesgo por inversiones en Venezuela

La inestabilidad política y civil que ha prevalecido en Venezuela en años recientes, representa un riesgo
para la inversión de la Compañía en ese país. La Compañía no tiene contratados seguros que cubran el
riesgo de expropiación de sus inversiones. Véase la Nota 26 para información adicional.

El tipo de cambio controlado por la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI) al 31 de

diciembre de 2012 era de 4.30 bolívares venezolanos por dólar americano. A ciertas entidades en
sectores específicos incluyendo el sector alimentico se les permite utilizar divisas para liquidar cuentas
por pagar o para remitir dividendos usando el tipo de cambio CADIVI. Frecuentemente existen retrasos
considerables al obtener moneda extranjera a través de este mecanismo.

En marzo de 2013, el gobierno Venezolano anunció la creación de un mecanismo alternativo de tipo de

cambio denominado Sistema Complementario de Administración de Divisas (SICAD). El SICAD
opera como un sistema de subasta que permite a las entidades de sectores específicos comprar moneda
extranjera para importaciones. No es una subasta libre (es decir, la contraparte que oferta el precio
mayor no necesariamente tiene el derecho a la moneda extranjera). Cada subasta podría tener diferentes
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

reglas (por ejemplo, el monto mínimo y máximo de moneda extranjera que podría ser aplicable a ser
cambiado). Montos limitados de dólares están disponibles y las entidades no obtendrán comúnmente el
monto completo por el que ofertaron. Durante el mes de diciembre de 2013, el gobierno Venezolano
autorizó al Banco Central de Venezuela a publicar el tipo de cambio promedio resultante de las
subastas del SICAD. Durante las semanas del 23 y 30 de diciembre de 2013, el Banco Central de
Venezuela publicó en su página web el tipo de cambio promedio de las subastas No. 13 y No. 14 (11.30
bolívares venezolanos por dólar americano).

El 24 de enero de 2014 entró en vigencia el convenio cambiario N° 25, donde se establecen los
conceptos a los cuales aplica el tipo de cambio SICAD (11.30 bolívares venezolanos por dólar
americano) para las operaciones de ventas de divisas. Asimismo, dicho convenio también establece que
las operaciones de venta de divisas, cuya liquidación hubiese sido solicitada al Banco Central de
Venezuela antes de la entrada en vigencia de dicho convenio, se liquidarán al tipo de cambio vigente en
la fecha en que se autorizaron dichas divisas. Este convenio cambiario N° 25 generó en los resultados
de 2014 una pérdida por fluctuación cambiaria estimada de $16,642, que se presenta en el renglón de
operaciones discontinuadas, y que se origina de ciertas cuentas por cobrar que se mantienen con las
compañías venezolanas al 31 de diciembre de 2014 que se estima serán saldadas a este nuevo tipo de
cambio (12.00 bolívares venezolanos por dólar americano).

Durante el 2014, el gobierno Venezolano amplió el uso del tipo de cambio SICAD con la creación de
un tercer mecanismo de cambio denominado SICAD 2, el cual puede ser utilizado por las entidades
para cierto tipo de transacciones. El SICAD 2 inició sus operaciones en el mes de marzo de 2014 y, en
esta fecha, el tipo de cambio promedio fue de 51.86 bolívares venezolanos por dólar americano. El tipo
de cambio promedio SICAD 2, es publicado diariamente por el Banco Central de Venezuela. Ver la
Nota 26-B.

Riesgo de liquidez

La Compañía financia sus requerimientos de liquidez y recursos de capital a través de diversas fuentes,
incluyendo:

 efectivo generado de las operaciones;

 líneas de crédito comprometidas y no comprometidas de corto y largo plazo;
 contratación de deuda a mediano y largo plazo;
 emisión en mercados de deuda; y
 ocasionalmente, venta de acciones propias y aquéllas pertenecientes a sus subsidiarias y afiladas.

Los factores que podrían disminuir las fuentes de liquidez incluyen una reducción importante en la
demanda, o en el precio, de los productos, cada uno de los cuales pudiera limitar el monto de efectivo
generado de operaciones, y una reducción de la calificación corporativa de crédito, lo cual pudiera
deteriorar la liquidez e incrementar los costos de deuda nueva y hacer que el precio de las acciones
disminuya. La liquidez de la Compañía también se ve parcialmente afectada por factores tales como la
depreciación o apreciación del peso y por cambios en las tasas de interés.

A continuación se muestran los vencimientos contractuales remanentes de los pasivos financieros de la

Compañía:

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Al 31 de diciembre de 2014:
Menos de De 1 a 3 De 3 a 5 Más de 5
un año años años años Total
Deuda a corto y largo plazo.. $ 1,428,641 $ 1,647,598 $ 1,860,880 $ 5,887,200 $ 10,824,319
Intereses por pagar de deuda
a corto y largo plazo..……. 387,229 692,162 589,194 287,001 1,955,586
Arrendamiento financiero.… 8,467 10,931 - - 19,398
Proveedores y otras cuentas
por pagar……..…..….…... 7,319,859 - - - 7,319,859
Otros pasivos a largo plazo... - 823,960 - - 823,960
Instrumentos financieros
derivados...…….……….... 49,024 - - - 49,024
$ 9,193,220 $ 3,174,651 $ 2,450,074 $ 6,174,201 $ 20,992,146

Al 31 de diciembre de 2013:
Menos de De 1 a 3 De 3 a 5 Más de 5
un año años años años Total
Deuda a corto y largo plazo.. $ 3,272,118 $ 4,262,055 $ 5,153,781 $ 3,922,950 $ 16,610,904
Intereses por pagar de deuda
a corto y largo plazo..……. 687,821 1,214,130 897,858 304,029 3,103,838
Arrendamiento financiero.… 3,771 11,024 - - 14,795
Proveedores y otras cuentas
por pagar……..…..….…... 8,003,004 - - - 8,003,004
Otros pasivos a largo plazo... - 671,069 - - 671,069
Instrumentos financieros
derivados...…….……….... 71,540 - - - 71,540
$ 12,038,254 $ 6,158,278 $ 6,051,639 $ 4,226,979 $ 28,475,150

La Compañía espera cumplir sus obligaciones con los flujos generados por las operaciones.
Adicionalmente la Compañía tiene acceso a líneas de crédito comprometidas con diferentes
instituciones bancarias para hacer frente a los posibles requerimientos.

B) ADMINISTRACIÓN DEL CAPITAL

Los objetivos de la Compañía al administrar su capital (el cual incluye capital social, deuda, capital de
trabajo y efectivo y equivalentes de efectivo) son mantener una estructura flexible de capital que
reduzca el costo de capital a un nivel aceptable de riesgo, proteger la habilidad de la Compañía para
continuar como negocio en marcha, a la vez de que toma ventaja de las oportunidades estratégicas que
permitan generar rendimientos a los accionistas.

La Compañía administra su estructura de capital y realiza ajustes a la misma cuando se presentan

cambios en las condiciones económicas y las características de riesgo de los activos subyacentes. Con
el fin de mantener la estructura de capital, la Compañía puede ajustar el monto de los dividendos que se
pagan a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, recomprar acciones emitidas, emitir nuevas
acciones, emitir deuda nueva, emitir deuda nueva para reemplazar deuda existente con diferentes
características y/o vender activos para disminuir deuda.

Adicionalmente para efectos de monitorear el capital, los contratos de deuda contienen diversas
restricciones financieras, las cuales se revelan en la Nota 14.
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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

5. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

Los segmentos a reportar por la Compañía son unidades estratégicas de negocio, las cuales ofrecen
diferentes productos en distintas regiones geográficas. Estas unidades de negocios se administran en
forma independiente ya que cada negocio requiere tecnología y estrategias de mercado distintas.

Los segmentos a reportar por la Compañía son:

 Harina de maíz y tortilla empacada (Estados Unidos de América y Europa):

Este segmento produce y distribuye más de 20 variedades de harina de maíz que se usan para
producir y distribuir diferentes tipos de tortillas y frituras de maíz en los Estados Unidos de
América. Las principales marcas son MASECA en harina de maíz y MISSION y GUERRERO en
tortilla empacada.
 Harina de maíz (México):
Su actividad consiste en la producción y comercialización de harina de maíz en México bajo la
marca MASECA, la cual se utiliza principalmente en la preparación de tortillas y otros productos
relacionados.
 Harina de maíz, harina de trigo y otros productos (Venezuela) – Operación discontinuada:
Este segmento se dedica principalmente al procesamiento y comercialización de granos para
productos industriales y de consumo humano. Las principales marcas son JUANA, TIA BERTA y
DECASA en harina de maíz, ROBIN HOOD y POLAR en harina de trigo, MONICA en arroz y
LASSIE en avena.
 Otros segmentos:
Esta sección representa aquellos segmentos cuyos importes en lo individual no exceden al 10% del
total consolidado de ventas netas, utilidad de operación y activos totales. Estos segmentos
comprenden:

a) Harina de maíz, palmito, arroz y otros productos (Centroamérica)

b) Harina de trigo (México) – Operación discontinuada
c) Tortilla empacada (México)
d) Tortilla de trigo y frituras (Asia y Oceanía)
e) Tecnología y equipo, segmento responsable de la investigación, desarrollo y producción de
equipo y maquinaria para la producción de harina de maíz y de tortilla, y la construcción de
las plantas de producción de harina de maíz de la Compañía

Los precios de venta entre segmentos se determinan en base a precios de mercado. El Director General
evalúa el desempeño en función del resultado de operación de cada unidad de negocio. Las políticas
contables de los segmentos sobre los que se debe informar son las mismas que se describen en la Notas
2 y 3.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Información por segmento al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha:

Harina de maíz
y tortilla
empacada
(Estados Unidos Eliminaciones y
de América y Harina de maíz gastos
Europa) (México) Otros segmentos corporativos Total
Ventas netas a clientes
externos…...……..…… $ 29,278,747 $ 14,601,217 $ 6,033,808 $ 21,556 $ 49,935,328
Ventas netas entre
segmentos…..……..….. 44,162 472,889 1,128,571 (1,645,622) -
Utilidad (pérdida) de
operación……….…..… 2,861,967 2,129,365 355,281 676,301 6,022,914
Depreciación y
amortización...………... 1,066,561 698,493 242,269 (467,974) 1,539,349

Activos totales…...….... 18,742,701 10,908,911 8,327,030 2,658,088 40,636,730

Pasivos totales.…..…… 7,452,455 2,943,529 3,688,623 8,467,877 22,552,484
Inversión del año en
activos fijos……...…… 796,255 343,813 426,239 30,991 1,597,298

Información por segmento al 31 de diciembre de 2013 y por el año terminado en esa fecha:

Harina de maíz
y tortilla
empacada
(Estados Unidos Eliminaciones y
de América y Harina de maíz gastos
Europa) (México) Otros segmentos corporativos Total
Ventas netas a clientes
externos…...……..…… $ 27,760,984 $ 15,575,243 $ 5,626,457 $ 72,839 $ 49,035,523
Ventas netas entre
segmentos…..……..….. 39,639 368,796 1,172,465 (1,580,900) -
Utilidad (pérdida) de
operación……….…..… 2,136,570 2,447,975 266,692 (211,486) 4,639,751
Depreciación y
amortización...………... 1,066,910 321,244 220,988 5,469 1,614,611

Activos totales…...….... 17,364,824 11,547,873 10,384,077 3,311,866 42,608,640

Inversión en acciones
de asociadas…………... - - 64,713 84,168 148,881
Pasivos totales.…..…… 8,942,631 4,238,286 3,204,957 11,795,906 28,181,780
Inversión del año en
activos fijos……...…… 849,693 566,512 187,260 (194,735) 1,408,730

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Información por segmento al 31 de diciembre de 2012 y por el año terminado en esa fecha:

Harina de Harina de
maíz y tortilla maíz, harina
empacada de trigo y otros
(Estados productos
Unidos de Harina de (Venezuela) – Eliminacion
América y maíz Operación Otros es y gastos
Europa) (México) discontinuada segmentos corporativos Total
Ventas netas a clientes
externos…...……….…… $ 26,900,883 $ 16,510,471 $ - $ 5,822,755 $ 36,425 $49,270,534
Ventas netas entre
segmentos……...…...….. 30,672 437,189 - 1,097,289 (1,565,150) -
Utilidad (pérdida) de
operación……...……..… 1,334,615 1,749,125 - (60,064) (414,583) 2,609,093
Depreciación y
amortización….......……. 1,058,384 346,146 - 255,372 (95,429) 1,564,473

Activos totales….…..….. 17,600,503 12,793,474 7,087,569 11,318,494 660,362 49,460,402

Inversión en acciones de
asociadas….………..…. - - - 146,388 1,009,863 1,156,251
Pasivos totales…...…..… 7,931,084 3,808,836 2,948,192 4,630,339 15,808,234 35,126,685
Inversión del año en
activos fijos..……..……. 1,630,227 451,771 - 184,794 117,939 2,384,731

Información por áreas geográficas al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012:

2014 % 2013 % 2012 %

Ventas netas a clientes externos:
Estados Unidos de América y Europa. $ 29,278,747 59 $ 27,760,984 57 $ 26,900,883 55
México………………………..…….. 15,110,099 30 16,109,787 33 17,130,824 34
Centroamérica…...……………..…… 3,478,894 7 3,385,916 7 3,368,693 7
Asia y Oceanía……………………… 2,067,588 4 1,778,836 3 1,870,134 4
$ 49,935,328 100 $ 49,035,523 100 $ 49,270,534 100

Inversión del año en activo fijo:

Estados Unidos de América y Europa. $ 796,255 47 $ 849,693 60 $ 1,630,227 68
México……………………………… 621,123 36 385,242 27 631,359 27
Centroamérica……...……………….. 83,213 5 49,614 4 70,078 3
Asia y Oceanía……………………… 96,707 12 124,181 9 53,067 2
$ 1,597,298 100 $ 1,408,730 100 $ 2,384,731 100

Activos totales:
Estados Unidos de América y Europa. $ 18,742,701 46 $ 17,364,824 41 $ 17,600,503 36
México……………………………… 16,397,034 40 19,510,613 46 18,695,391 38
Venezuela – Operación discontinuada - - - - 7,087,569 14
Centroamérica……...……………….. 2,416,331 6 2,239,126 5 2,376,482 5
Asia y Oceanía……………………… 3,080,664 8 3,494,077 8 3,700,457 7
$ 40,636,730 100 $ 42,608,640 100 $ 49,460,402 100

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

6. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Efectivo y equivalentes de efectivo se integra como sigue:

Al 31 de Al 31 de
diciembre de 2014 diciembre de 2013
Efectivo en bancos..………………………….......................... $ 1,250,167 $ 809,905
Inversiones de corto plazo (menores a 3 meses)……………... 214,921 528,650
$ 1,465,088 $ 1,338,555

7. CUENTAS POR COBRAR

Cuentas por cobrar se analiza como sigue:

Al 31 de Al 31 de
diciembre de diciembre de
2014 2013
Clientes y documentos por cobrar……………………………. $ 4,893,079 $ 5,177,963
Cuentas por cobrar con compañías venezolanas…………….. 1,123,900 1,137,718
Funcionarios y empleados..……………….………………….. 2,647 9,545
Impuesto al valor agregado por recuperar.…………………… 327,938 901,570
Otros deudores.……………………….……………….……… 396,899 294,377
Estimación para cuentas de cobro dudoso…………………… (255,067) (327,856)
$ 6,489,396 $ 7,193,317

El análisis por antigüedad de las cuentas por cobrar es el siguiente:

Saldos vencidos
Saldos 1 a 120 121 a 240 Más de 240
Total vigentes días días días
Cuentas por cobrar......................... $ 6,744,463 $ 4,327,191 $ 1,196,623 $ 39,869 $ 1,180,780
Estimación para cuentas de cobro
dudoso………………………….... (255,067) (132,714) (55,424) (5,285) (61,644)
Total al 31 de diciembre de
2014……………………………… $ 6,489,396 $ 4,194,477 $ 1,141,199 $ 34,584 $ 1,119,136

Saldos vencidos
Saldos 1 a 120 121 a 240 Más de 240
Total vigentes días días días
Cuentas por cobrar......................... $ 7,521,173 $ 4,577,857 $ 1,494,638 $ 82,260 $ 1,366,418
Estimación para cuentas de cobro
dudoso………………………….... (327,856) (60,217) (40,619) (50,217) (176,803)
Total al 31 de diciembre de
2013……………………………… $ 7,193,317 $ 4,517,640 $ 1,454,019 $ 32,043 $ 1,189,615

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Los movimientos de la estimación para cuentas de cobro dudoso para el año terminado el 31 de
diciembre de 2014 y 2013 se analizan como sigue:
2014 2013
Saldo inicial..……...……………………………………….……….. $ (327,856) $ (368,234)
Estimación para cuentas de cobro dudoso…..…………...…………. (20,426) (52,208)
Cuentas por cobrar canceladas durante el año..………………..…… 99,870 92,700
Efectos de conversión a moneda de reporte…..…………………...... (6,655) (114)
Saldo final……………………………………….......………...……. $ (255,067) $ (327,856)

8. INVENTARIOS

Los inventarios consisten en lo siguiente:

Al 31 de Al 31 de
diciembre de diciembre de
2014 2013
Materias primas, principalmente maíz y trigo……………………… $ 3,971,721 $ 5,182,139
Productos terminados…..…………………………………………… 939,410 925,917
Materiales y refacciones.…………………………………………… 1,223,602 1,132,007
Productos en proceso……………………………………………….. 160,243 148,755
Anticipos a proveedores.…………………….................................... 90,267 76,223
Inventarios en tránsito…...…………………………………………. 171,534 179,089
$ 6,556,777 $ 7,644,130

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, el costo de las materias primas
consumidas y los cambios en los inventarios de productos en proceso y productos terminados
reconocidos en costo de ventas fue $19,047,263, $20,036,893 y $22,735,345, respectivamente.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se reconoció en resultados $93,013,
$69,178 y $88,713, respectivamente, correspondiente a inventario dañado, de lento movimiento y
obsoleto.

9. DOCUMENTOS Y CUENTAS POR COBRAR A LARGO PLAZO

Documentos y cuentas por cobrar a largo plazo se integran como sigue:

Al 31 de Al 31 de
diciembre de diciembre de
2014 2013
Documentos por cobrar a largo plazo por venta de máquinas
tortilladoras………..………………………………………….. $ 134,502 $ 144,142
Depósitos en garantía.…....……………….……………………. 29,596 29,874
Impuesto al valor agregado por recuperar.................................... 7,453 6,531
Otros.………………...…………………….…………………... 11,292 10,316
$ 182,843 $ 190,863

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los documentos por cobrar a largo plazo están denominados en
pesos, los cuales tienen vencimiento entre 2016 y 2018 y causan intereses mensualmente a una tasa
promedio variable de 16.5% anual para ambos años.
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

10. INVERSIÓN EN ACCIONES DE ASOCIADA

La inversión en acciones de asociada se integra como sigue:

Al 31 de Al 31 de
diciembre de diciembre de
2014 2013

Harinera de Monterrey, S.A. de C.V (empresa mexicana)...……….. $ - $ 148,881

$ - $ 148,881

La tenencia accionaria en la asociada se presenta a continuación:

Al 31 de Al 31 de
diciembre de diciembre de
2014 2013

Harinera de Monterrey, S.A. de C.V……………………………….. - 40%

Harinera de Monterrey, S.A. de C.V

El 10 de junio de 2014, GRUMA llegó a un acuerdo con Grupo Trimex, S.A. de C.V. para la venta de
sus operaciones de harina de trigo en México. La venta concluyó a principios del mes de diciembre de
2014. La asociada Harinera de Monterrey, S.A. de C.V. formó parte de esta operación de venta. Ver
Nota 26-A para información adicional.

Valores Azteca, S.A. de C.V.

Conforme a los acuerdos adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada
el 15 de mayo de 2013, se acordó la fusión por incorporación de Valores Azteca, S.A. de C.V. (Valores
Azteca) como empresa fusionada y que se extingue, con GRUMA, como empresa fusionante. En virtud
de dicha fusión, GRUMA, en su calidad de accionista del 45% del capital social de Valores Azteca,
recibió la cantidad de 24,566,561 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal,
Serie B, Clase I, de GRUMA. El efecto en el capital contable de la Compañía producto de esta fusión
fue de $1,009,848, derivado de la cancelación de la inversión que la Compañía tenía en Valores Azteca
cuyo único activo estaba representado por acciones de GRUMA.

Al 31 de diciembre de 2012, Valores Azteca tenía 9.66% de las acciones en circulación de la

Compañía. Al 31 de diciembre de 2012 y hasta la fecha de la fusión mencionada en el párrafo anterior,
Valores Azteca tenía activos totales de $1,094,016 y no tenía pasivos. Por el período del 1º de enero de
2013 hasta la fecha de la fusión, no tuvo operaciones y por el año terminado el 31 de diciembre de
2012, no reportó ingresos y obtuvo una utilidad neta por $107,963. Valores Azteca era una entidad
privada y no llevaba a cabo ninguna operación o actividad adicional aparte de la tenencia de acciones
de GRUMA. Derivado de las múltiples transacciones completadas el 14 de diciembre de 2012, ver Nota
29, la Compañía adquirió un 45% de las acciones en circulación de Valores Azteca.

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

11. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

Los movimientos de propiedades, planta y equipo para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y
2013 se analizan como sigue:

Mejoras a
Terrenos y Maquinaria locales Construcciones
edificios y equipo arrendados en proceso Total

Al 31 de diciembre de 2012
Costo………………...……… $ 8,908,549 $ 28,915,146 $ 1,152,567 $ 1,403,066 $ 40,379,328
Depreciación acumulada……. (2,923,702) (16,009,897) (528,195) - (19,461,794)
Valor neto en libros al 31 de
diciembre de 2012…............... $ 5,984,847 $ 12,905,249 $ 624,372 $ 1,403,066 $ 20,917,534

Por el año terminado el 31

de diciembre de 2013
Saldo inicial…………............. $ 5,984,847 $ 12,905,249 $ 624,372 $ 1,403,066 $ 20,917,534
Efecto por conversión………. (53,934) (46,458) 6,951 2,659 (90,782)
Adiciones…………………… 6,691 384,303 1,953 1,075,379 1,468,326
Disposiciones...……………... (7,680) (221,036) (8,578) (11,919) (249,213)
Gasto por depreciación del
año por operaciones continuas (163,255) (1,098,155) (90,264) - (1,351,674)
Transferencias a mantenidos
para la venta…...…...……….. - (103,300) - - (103,300)
Transferencias (1)…...……….. 160,523 1,196,601 209,329 (1,566,453) -
Deterioro………...………….. - (16,930) - - (16,930)
Operaciones discontinuadas… (875,211) (1,657,813) (6,058) (129,907) (2,668,989)
Saldo final al 31 de diciembre
de 2013……………….…...… $ 5,051,981 $ 11,342,461 $ 737,705 $ 772,825 $ 17,904,972
Al 31 de diciembre de 2013
Costo………………...……… $ 7,747,517 $ 26,801,643 $ 1,314,759 $ 772,825 $ 36,636,744
Depreciación acumulada……. (2,695,536) (15,459,182) (577,054) - (18,731,772)
Valor neto en libros al 31 de
diciembre de 2013…............... $ 5,051,981 $ 11,342,461 $ 737,705 $ 772,825 $ 17,904,972

Por el año terminado el 31

de diciembre de 2014
Saldo inicial…………............. $ 5,051,981 $ 11,342,461 $ 737,705 $ 772,825 $ 17,904,972
Efecto por conversión………. 278,400 699,298 80,285 36,649 1,094,632
Adiciones…………………… 138,727 427,996 13,791 1,132,298 1,712,812
Disposiciones...……………... (4,684) (232,215) (2,341) (14,095) (253,335)
Gasto por depreciación del
año por operaciones continuas (176,029) (1,090,620) (88,750) - (1,355,399)
Transferencias (1)…...……….. 404,565 967,484 31,194 (1,403,243) -
Adiciones por combinación de
negocio……………………… - 26,282 - - 26,282
Deterioro……………………. (14,395) - - - (14,395)
Operaciones discontinuadas… (596,689) (681,295) (658) (22,591) (1,301,233)
Saldo final al 31 de diciembre
de 2014……………….…...… $ 5,081,876 $ 11,459,391 $ 771,226 $ 501,843 $ 17,814,336

Al 31 de diciembre de 2014
Costo………………...……… $ 7,661,597 $ 27,864,912 $ 1,504,589 $ 501,843 $ 37,532,941
Depreciación acumulada……. (2,579,721) (16,405,521) (733,363) - (19,718,605)
Valor neto en libros al 31 de
diciembre de 2014…............... $ 5,081,876 $ 11,459,391 $ 771,226 $ 501,843 $ 17,814,336

(1) Transferencias corresponde a capitalizaciones de construcciones en proceso.

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 el gasto por depreciación fue
reconocido de acuerdo a lo siguiente:

2014 2013 2012

Costo de ventas...…………………………… $ 1,094,832 $ 1,073,355 $ 1,111,572
Gastos de venta y administración….……….. 260,567 278,319 290,385
$ 1,355,399 $ 1,351,674 $ 1,401,957

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, propiedades, planta y equipo incluye activos fuera de operación
por un valor aproximado de $476,760 y $668,068, respectivamente debido al cierre temporal de las
operaciones productivas de diversas plantas localizadas en México y Estados Unidos, principalmente en
los negocios de harina de maíz en México y tortilla empacada en Estados Unidos.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía reconoció pérdidas por
deterioro de activos fijos por $14,395 y $16,930, respectivamente, en el rubro de “Otros gastos”.

La pérdida por deterioro de 2014 por $14,395 corresponde a la subsidiaria Gruma Centroamérica, la
cual se encuentra dentro del segmento de “Otros”. Dicha pérdida por deterioro, refleja una disminución
en el valor recuperable de los activos de esta UGE, debido a que estos activos no serán utilizados para
los fines que fueron adquiridos.

La pérdida por deterioro de 2013 por $16,930 corresponde a la subsidiaria Transporte Aéreo Técnico
Ejecutivo, S.A. de C.V., la cual se encuentra dentro del segmento de “Otros”. El 16 de diciembre de
2013, la Compañía celebró un contrato de compra-venta con reserva de dominio para vender su
aeronave marca Eurocopter por un total de $103,300. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía
reclasificó este equipo como “Activo mantenido para la venta” dentro de activos circulantes y la
diferencia entre el valor en libros y su precio de venta se reconoció en resultados como pérdida por
deterioro. Durante el mes de enero de 2014, se concluyó la venta al precio pactado.

La Compañía reconoció equipo bajo contratos de arrendamiento financiero, los cuales se describen en
la Nota 27-B.

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

12. ACTIVOS INTANGIBLES

Los movimientos de activos intangibles para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se
analizan como sigue:

Activos intangibles adquiridos

Activos
Contratos intangibles
de no Software generados
Crédito competen- Patentes y Cartera de para uso internamen-
mercantil cia marcas clientes interno te y otros Total

Al 31 de diciembre de 2012
Costo….…………………….. $ 2,505,839 $ 478,820 $ 137,370 $ 146,260 $ 667,243 $ 72,134 $ 4,007,666
Amortización acumulada….... - (386,061) (88,315) (62,224) (631,699) (63,923) (1,232,222)
Valor neto en libros al 31 de
diciembre de 2012……..……. $ 2,505,839 $ 92,759 $ 49,055 $ 84,036 $ 35,544 $ 8,211 $ 2,775,444

Por el año terminado el 31

de diciembre de 2013
Saldo inicial……………........ $ 2,505,839 $ 92,759 $ 49,055 $ 84,036 $ 35,544 $ 8,211 $ 2,775,444
Efecto por conversión...…….. (33,147) (26) 148 (575) (37) 5,936 (27,701)
Adiciones...…………………. - - - - 809 2,592 3,401
Disposiciones...……………... - - (3) - (69) (838) (910)
Gasto amortización del
periodo……………………… - (47,252) (9,315) (8,817) (1,521) (3,394) (70,299)
Deterioro……………………. - - (761) (27,544) - - (28,305)
Operaciones discontinuadas… - - - - (19,619) (910) (20,529)
Saldo final al 31 de diciembre
de 2013……………………… $ 2,472,692 $ 45,481 $ 39,124 $ 47,100 $ 15,107 $ 11,597 $ 2,631,101

Al 31 de diciembre de 2013
Costo….…………………….. $ 2,472,692 $ 465,125 $ 135,508 $ 71,657 $ 417,002 $ 23,980 $ 3,585,964
Amortización acumulada….... - (419,644) (96,384) (24,557) (401,895) (12,383) (954,863)
Valor neto en libros al 31 de
diciembre de 2013……..……. $ 2,472,692 $ 45,481 $ 39,124 $ 47,100 $ 15,107 $ 11,597 $ 2,631,101

Por el año terminado el 31

de diciembre de 2014
Saldo inicial……………........ $ 2,472,692 $ 45,481 $ 39,124 $ 47,100 $ 15,107 $ 11,597 $ 2,631,101
Efecto por conversión...…….. 67,676 401 5,679 5,416 995 (474) 79,693
Adiciones...…………………. - - - - 10,434 6,692 17,126
Disposiciones...……………... - - - - (34) (3,326) (3,360)
Gasto amortización del
periodo……………………… - (43,012) (5,684) (6,561) (1,836) (849) (57,942)
Adiciones por combinación
de negocios…………………. 84,089 - 44,287 29,049 - - 157,425
Operaciones discontinuadas… (28,774) - - - (1,742) (1,381) (31,897)
Saldo final al 31 de diciembre
de 2014……………………… $ 2,595,683 $ 2,870 $ 83,406 $ 75,004 $ 22,924 $ 12,259 $ 2,792,146

Al 31 de diciembre de 2014
Costo….…………………….. $ 2,595,683 $ 467,357 $ 197,384 $ 109,748 $ 389,933 $ 23,138 $ 3,783,243
Amortización acumulada….... - (464,487) (113,978) (34,744) (367,009) (10,879) (991,097)
Valor neto en libros al 31 de
diciembre de 2014……..……. $ 2,595,683 $ 2,870 $ 83,406 $ 75,004 $ 22,924 $ 12,259 $ 2,792,146

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, excepto por el crédito mercantil, la Compañía no cuenta con
activos intangibles con vida útil indefinida.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, el gasto por amortización por
operaciones continuas es por $57,942, $70,299 y $62,416, respectivamente, el cual fue reconocido en el
rubro de gastos de venta y administración.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2013, la Compañía reconoció pérdidas por deterioro en
activos intangibles por $28,305, dentro del rubro de “Otros gastos”. La pérdida por deterioro en 2013 se
encuentra dentro de “otros segmentos”, la cual se originó por una disminución de la capacidad del
activo para generar beneficios económicos futuros.

Los gastos de investigación y desarrollo que no calificaron para capitalización y que fueron
reconocidos en resultados ascienden a $152,967, $144,563 y $136,826 por los años terminados el 31 de
diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente.

El crédito mercantil adquirido en combinaciones de negocios son asignados en la fecha de adquisición a

las unidades generadoras de efectivo (UGE) que se espera se beneficien de las sinergias de la
combinación de negocios. El valor en libros del crédito mercantil asignado a las distintas UGE o grupo
de éstas son los siguientes:

Al 31 de Al 31 de
diciembre diciembre
Unidad Generadora de Efectivo de 2014 de 2013
Mission Foods Division (1)..……………………………………... $ 875,427 $ 802,845
Gruma Seaham Ltd (2)..………………………………………….. 335,748 338,596
Gruma Corporation…....………………………………………….. 212,765 212,765
Rositas Investments Pty, Ltd (2)..………………………………… 177,676 171,748
Semolina A.S (2)..………………………………………………… 158,582 153,084
Gruma Holding Netherlands B.V (1)………………....................... 137,643 123,507
Azteca Milling, L.P (1)..………………………………………….. 108,369 71,228
Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de C.V (3)..……......................... 98,622 98,622
NDF Azteca Milling Europe SRL (2)..…………………………… 92,177 93,317
Agroindustrias Integradas del Norte, S.A. de C.V (3)...………….. 86,325 115,099
MexiFoods, S.L. (2)..……………………………………………... 84,089 -
Altera LLC (2)...…………………………………………………... 54,510 95,755
Gruma Centroamérica (2)..……………………………………….. 51,207 51,207
Solntse Mexico (2)...……………………………………………… 42,443 64,819
Molinos Azteca de Chiapas, S.A. de C.V (3)...…………………… 28,158 28,158
Harinera de Yucatán, S.A. de C.V (3)…………………………….. 18,886 18,886
Harinera de Maíz de Mexicali, S.A. de C.V (3)...………………… 17,424 17,424
Molinos Azteca, S.A. de C.V (3)...……………………………….. 8,926 8,926
Harinera de Maíz de Jalisco, S.A. de C.V (3)..…………………… 6,706 6,706
$ 2,595,683 $ 2,472,692

(1) Subsidiaria de Gruma Corporation

(2) Subsidiaria de Gruma International Foods, S.L.
(3) Subsidiaria de Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de C.V.

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

En 2014 y 2013, las tasas de descuento y las tasas de crecimiento utilizadas por la Compañía para la
determinación de los flujos descontados en las UGE con los principales saldos de crédito mercantil son
las siguientes:

Tasas de descuento Tasas de crecimiento

(después de impuestos) a largo plazo
Unidad generadora de efectivo 2014 2013 2014 2013
Mission Foods Division…………… 7.0% 6.4% 1.8% 2.5%
Azteca Milling, L.P………………... 7.0% 6.4% 1.8% 2.5%
Gruma Seaham…………………….. 7.9% 8.5% 2.5% 2.5%
Gruma Corporation………………... 6.1% 6.4% 2.5% 2.5%
Rositas Investment PTY, LTD…….. 7.3% 7.7% 3.0% 3.0%
Gruma Holding Netherlands B.V…. 7.4% 8.4% 1.9% 1.9%
Agroindustrias Integradas del Norte,
S.A. de C.V………………………... 8.6% 9.0% 2.5% 2.5%
Semolina A.S……………………… 9.4% 10.6% 2.5% 2.5%

La tasa de descuento utilizada refleja los riesgos específicos relacionados con la operación de la
Compañía. La tasa de crecimiento a largo plazo utilizada es consistente con las proyecciones incluidas
en reportes de la industria.

Con relación al cálculo del valor de uso de las UGE, la administración de la Compañía considera que
un posible cambio razonable en los supuestos clave utilizados, no causaría que el valor en libros de las
UGE exceda materialmente a su valor de uso. El monto de recuperación de las unidades generadoras de
efectivo ha sido determinado con base en los cálculos de los valores en uso. Estos cálculos utilizan
proyecciones de flujos de efectivo basados en presupuestos financieros aprobados por la
Administración cubriendo un período de 5 años.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, no existieron pérdidas por deterioro
de crédito mercantil.

13. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS

A) COMPONENTES DEL IMPUESTO DIFERIDO

El análisis de los activos y pasivos por impuestos diferidos se resumen como sigue:

Al 31 de Al 31 de
diciembre diciembre
de 2014 de 2013
Activo por impuesto diferido:
Para recuperarse a más de 12 meses..…………………………....................... $ (803,084) $ (280,424)
Para recuperarse dentro de los siguientes 12 meses…..……........................... (466,659) (7,244)
(1,269,743) (287,668)

Pasivo por impuesto diferido:

Para recuperarse a más de 12 meses................................................................. 2,273,512 1,964,789
Para recuperarse dentro de los siguientes 12 meses.....……............................ 71,247 81,329
2,344,759 2,046,118
Pasivo neto por impuesto diferido..……………………………...................... $ 1,075,016 $ 1,758,450

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Los principales componentes de los activos y pasivos por impuestos diferidos se resumen como sigue:
(Activo) Pasivo
Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre
de 2014 de 2013
Pérdidas fiscales por amortizar y otros créditos fiscales…..……. $ (252,872) $ (322,530)
Anticipo de clientes…...………………………………………… (956) (3,884)
Estimación de cuentas incobrables..…………………………….. (3,460) (17,858)
Provisiones………………………………………………............ (643,612) (516,933)
Crédito diferido por licencia de uso de marca con subsidiaria…. (586,119) (703,269)
Instrumentos financieros derivados……………………………... (18,780) (30,377)
Otros….…………………………………………………............. (114,107) (115,040)
Activo por impuesto diferido...…………………………………. (1,619,906) (1,709,891)
Propiedades, planta y equipo, neto.……………………………... 2,143,603 1,758,421
Pagos anticipados...……………………………………………... 1,515 3,376
Inventarios………………………………………………………. 2,188 15,133
Activos intangibles y otros…..………………………………….. 372,632 352,573
Inversión en acciones de asociadas………...…………………… - 403,384
Otros…………………………………………………………….. (18,946) 24,836
2,500,992 2,557,723
Efecto por consolidación fiscal……………….………………… 193,930 910,618
Pasivo por impuesto diferido…………………………………… 2,694,922 3,468,341
Provisión neta de impuestos diferidos........................................... $ 1,075,016 $ 1,758,450

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no reconoció un activo por impuesto diferido por
$1,634,646 y $1,817,029, respectivamente, derivado de las pérdidas fiscales sobre las cuales no existe
evidencia suficiente de que serán recuperadas durante su período de amortización. Estas pérdidas
fiscales expiran en el año 2024. Durante 2013 se amortizaron pérdidas fiscales por $1,648,249, sobre
las cuales no se había reconocido impuesto diferido.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, las utilidades no distribuidas sujetas al pago de impuestos de

subsidiarias ascendían a $1,930,922 y $2,462,656, respectivamente. No se han reconocido impuestos
diferidos en relación a estas utilidades no distribuidas porque la Compañía tiene la capacidad de
controlar el momento de la reversión y es probable que en el futuro previsible estas diferencias
temporales no se reversen.

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Los movimientos en las diferencias temporales durante el año son los siguientes:

Reconoci-
miento en Saldo al 31
Saldo al 1 Reconoci- otro Operacio- de
de enero miento en resultado Reclasifi- nes discon- Efecto por diciembre
de 2014 resultados integral caciones tinuadas conversión de 2014
Pérdidas fiscales por amortizar y
otros créditos fiscales..………… $ (322,530) $ 49,757 $ - $ (933) $ 30,056 $ (9,222) $ (252,872)
Anticipo de clientes…...……….. (3,884) (956) - 3,866 18 - (956)
Estimación de cuentas
incobrables…………………...... (17,858) 1,289 - 42 13,134 (67) (3,460)
Provisiones……...……………... (516,933) (112,509) 4,593 1,132 22,360 (42,255) (643,612)
Crédito diferido por licencia de
uso de marca con subsidiaria….. (703,269) 117,150 - - - - (586,119)
Instrumentos financieros
derivados………………………. (30,377) - 12,731 - - (1,134) (18,780)
Otros…...………………………. (115,040) 2,131 - (32) - (1,166) (114,107)
Activo por impuesto diferido….. (1,709,891) 56,862 17,324 4,075 65,568 (53,844) (1,619,906)
Propiedades, planta y
equipo...… 1,758,421 363,920 - 5,937 (78,161) 93,486 2,143,603
Pagos anticipados...……………. 3,376 (681) - - (1,180) - 1,515
Inventarios.…………………….. 15,133 (16,375) - 3,020 - 410 2,188
Activos intangibles y otros..…… 352,573 (38,978) - 17,346 1,091 40,600 372,632
Inversión en acciones de
asociadas………………………. 403,384 (490,059) - - - 86,675 -
Otros...…………………………. 24,836 (7,755) (31,082) (3,966) - (979) (18,946)
2,557,723 (189,928) (31,082) 22,337 (78,250) 220,192 2,500,992
Efecto por consolidación fiscal... 910,618 (716,688) - - - - 193,930
Pasivo por impuesto diferido..… 3,468,341 (906,616) (31,082) 22,337 (78,250) 220,192 2,694,922
Provisión neta de impuestos
diferidos…………………..…… $ 1,758,450 $ (849,754) $ (13,758) $ 26,412 $ (12,682) $ 166,348 $ 1,075,016

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Reconoci-
miento en Saldo al 31
Saldo al 1 Reconoci- otro Operacio- de
de enero miento en resultado Reclasifi- nes discon- Efecto por diciembre
de 2013 resultados integral caciones tinuadas conversión de 2013
Pérdidas fiscales por amortizar y
otros créditos fiscales..………… $ (686,260) $ 364,975 $ - $ - $ (30,056) $ 28,811 $ (322,530)
Anticipo de clientes…...……….. (3,722) (144) - - (18) - (3,884)
Estimación de cuentas
incobrables…………………...... (4,637) (43) - (71) (13,134) 27 (17,858)
Provisiones……...……………... (799,140) 34,495 (42,298) 7,335 282,062 613 (516,933)
Crédito diferido por licencia de
uso de marca con subsidiaria….. - (703,269) - - - - (703,269)
Instrumentos financieros
derivados………………………. 125,938 - (156,936) - - 621 (30,377)
Otros…...………………………. (102,387) (13,168) - 45 766 (296) (115,040)
Activo por impuesto diferido….. (1,470,208) (317,154) (199,234) 7,309 239,620 29,776 (1,709,891)
Propiedades, planta y
equipo...… 2,075,116 (166,724) - (280) (156,831) 7,140 1,758,421
Pagos anticipados...……………. 3,782 246 - - (652) - 3,376
Inventarios.…………………….. 38,458 (15,461) - - (7,864) - 15,133
Activos intangibles y otros..…… 322,962 29,238 - - (1,091) 1,464 352,573
Inversión en acciones de
asociadas………………………. 407,958 (6,821) - - - 2,247 403,384
Otros...…………………………. 8,792 8,870 14,391 (1,343) - (5,874) 24,836
2,857,068 (150,652) 14,391 (1,623) (166,438) 4,977 2,557,723
Efecto por consolidación fiscal... 2,189,312 (1,278,694) - - - - 910,618
Pasivo por impuesto diferido..… 5,046,380 (1,429,346) 14,391 (1,623) (166,438) 4,977 3,468,341
Provisión neta de impuestos
diferidos…………………..…… $ 3,576,172 $(1,746,500) $ (184,843) $ 5,686 $ 73,182 $ 34,753 $ 1,758,450

B) PÉRDIDAS FISCALES POR AMORTIZAR

Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tiene pérdidas fiscales por amortizar que ascienden
aproximadamente a $5,605,486. Con base en las proyecciones, que ha preparado la Administración, de
los resultados fiscales que tendrá la Compañía en los años futuros, se ha determinado que solamente se
podrán utilizar $156,670 de pérdidas fiscales, por lo que el diferencial no ha sido reconocido para la
determinación del impuesto diferido. Las pérdidas fiscales que podrán utilizarse expiran como se
detalla a continuación:

Año Importe
2015……………… $ 48,392
2016……………… 9,683
2017……………… 7,604
2018……………… 5,453
2019 a 2023…...…. 85,538
Total……………… $ 156,670

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C) PROVISIÓN DE IMPUESTOS RELACIONADOS CON POSICIONES FISCALES

INCIERTAS

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía registró una provisión para reconocer efectos fiscales
contingentes por $41,200 y $41,421, sin recargos y multas, y está registrada en otros pasivos a largo
plazo. La siguiente tabla muestra la conciliación de la provisión para impuestos contingentes,
excluyendo recargos y multas:

2014 2013
Saldo inicial de la provisión para impuestos relacionados con
posiciones fiscales inciertas………………...………………………. $ 41,421 $ 38,688
Efecto por conversión del saldo inicial…………….………………. (7,178) (1,758)
Incremento resultante de las posiciones fiscales inciertas del año…. 5,225 6,538
Prescripción………………………………………….……………... 1,732 (2,047)
Provisión para impuestos relacionados con posiciones fiscales
inciertas…………………………………...………………………… $ 41,200 $ 41,421

Se espera que el importe de las posiciones fiscales pueda cambiar en los siguientes doce meses; sin
embargo, la Compañía no espera un cambio significativo que impacte su posición financiera o los
resultados de operación. La Compañía ha provisionado recargos y multas por aproximadamente $4,298
y $3,609, relativas a los impuestos relacionados con posiciones fiscales inciertas del 2014 y 2013,
respectivamente.

D) EFECTOS FISCALES DE OTRO RESULTADO INTEGRAL

Los impuestos diferidos relacionados con las partidas de otro resultado integral son los siguientes:

Al 31 de Al 31 de Al 31 de
diciembre de diciembre de diciembre de
2014 2013 2012
Conversión de entidades extranjeras…………… $ (30,712) $ 14,391 $ 14,701
Nuevas mediciones de obligaciones
laborales……………..………………………… 4,223 (42,298) (10,783)
Reserva para cobertura en flujos de efectivo..… 12,731 (156,936) 125,938
Total……………………………………………. $ (13,758) $ (184,843) $ 129,856

E) IMPUESTOS BAJO REGIMEN DE CONSOLIDACIÓN FISCAL

Hasta el 31 de diciembre de 2013, la Compañía determinó el Impuesto sobre la Renta (ISR) bajo el
régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México. Lo
anterior debido a que se abrogó la Ley del ISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013, eliminando
dicho régimen. La Compañía decidió no incorporarse al nuevo Régimen Opcional para Grupos de
Sociedades para el año 2014.

Debido a la eliminación del régimen de consolidación fiscal, la Compañía tiene la obligación del pago
del impuesto diferido determinado a esa fecha durante los cinco ejercicios siguientes. El pago
correspondiente al 25% del impuesto a cargo, resultante de la desconsolidación, fue pagado en el 2014

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y el impuesto remanente (actualizado con la inflación) deberá pagarse a la autoridad fiscal conforme a
los siguientes plazos:

1. 25% a más tardar el último día de abril de 2015

2. 20% a más tardar el último día de abril de 2016
3. 15% a más tardar el último día de abril de 2017
4. 15% a más tardar el último día de abril de 2018

De conformidad con el inciso d) de la fracción XV del artículo noveno transitorio de la Ley 2014, y
debido a que la Compañía al 31 de diciembre de 2013 tuvo el carácter de controladora y a esa fecha se
encontraba sujeta al esquema de pagos contenido en la fracción VI del artículo cuarto de las
disposiciones transitorias de la Ley del ISR publicadas en el diario oficial de la federación el 7 de
diciembre de 2009, o el artículo 70-A de la Ley del ISR 2013 que se abrogó, deberá continuar
enterando el impuesto que difirió con motivo de la consolidación fiscal en los ejercicios 2007 y
anteriores conforme a las disposiciones citadas, hasta concluir su pago.

Al 31 de diciembre de 2014, el pasivo proveniente del régimen de consolidación fiscal vigente hasta el
31 de diciembre de 2013 asciende a la cantidad de $305,493 y se estima que será incurrido de acuerdo
con lo siguiente:

Año de pago Importe

2015……………… $ 111,563
2016……………… 83,439
2017……………… 58,400
2018………………. 52,091
Total……………… $ 305,493

Al 31 de diciembre de 2014, el impuesto a liquidarse en los siguientes 12 meses se clasifica en el estado

de situación financiera como impuesto a la utilidad por pagar a corto plazo por $111,563. El monto
considerado como largo plazo por $193,930 conforme a dichas disposiciones fiscales se registra
formando parte del ISR diferido.

14. DEUDA
La deuda se analiza como sigue:
Corto plazo:
Al 31 de Al 31 de
diciembre de diciembre de
2014 2013
Préstamos bancarios……………………………………….. $ 973,499 $ 2,612,997
Porción circulante de préstamos bancarios a largo plazo….. 455,142 659,129
Porción circulante del arrendamiento financiero…………... 8,467 3,771
$ 1,437,108 $ 3,275,897

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Largo plazo:
Al 31 de Al 31 de
diciembre de diciembre de
2014 2013
Préstamos bancarios……………………………………….. $ 9,768,263 $ 10,011,831
Bonos a perpetuidad………………………......................... - 3,732,717
Arrendamiento financiero…………………………………. 19,398 14,795
9,787,661 13,759,343
Vencimiento a corto plazo de los préstamos bancarios……. (455,142) (659,129)
Vencimiento a corto plazo del arrendamiento financiero….. (8,467) (3,771)
$ 9,324,052 $ 13,096,443

Los términos, condiciones y valores en libros de la deuda son los siguientes:

Años Al 31 de Al 31 de
Tasa de Venci- diciembre de diciembre de
Moneda interés mientos 2014 2013
Bono 10 años...………… USD 4.875% 2024 $ 5,820,558 $ -
Crédito sindicado.……... USD LIBOR + 1.5% 2015-2018 3,060,147 2,855,248
Crédito simple……......... USD 2.55% - 3.50% 2015 863,457 725,750
Crédito sindicado.……... Pesos TIIE + 1.625% 2015-2018 800,000 1,193,683
Crédito simple……......... Liras 5.00% 2015 101,096 75,717
Crédito simple……......... Pesos 3.51% - 6.53% 2017 81,364 88,082
Pasivo por arrendamiento
financiero…..…..……… Euros 1.70% - 5.73% 2014-2017 19,398 14,795
Crédito simple……......... Euros 1.50% - 4.00% 2015-2020 15,140 -
Bonos a perpetuidad…… USD 7.75% (a) - 3,732,717
Crédito sindicado.……... Pesos TIIE + 2% 2014-2018 - 2,284,283
Crédito simple……......... USD LIBOR + 1.75% 2014-2016 - 1,951,575
Crédito simple……......... Pesos 5.19% 2014 - 1,550,000
Crédito revolvente.……. USD LIBOR + 1.375% 2019 - 1,038,800
Crédito simple…............. Pesos TIIE + 1.875% 2015-2018 - 597,702
Crédito quirografario....... USD LIBOR + 0.9935% 2014 - 261,530
Crédito simple……......... USD LIBOR + 2% 2014 - 2,458
Total…………………… $ 10,761,160 $ 16,372,340

(a)
Amortizable en su totalidad a partir de 2009 a opción de la Compañía.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la deuda bancaria a corto plazo causaba intereses a una tasa
promedio de 3.42% y 4.13%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, los gastos
financieros incluyen intereses relacionados con la deuda por $1,008,251, $1,014,656 y $780,790,
respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2014, los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son los siguientes:
Año Importe
2016……………… $ 632,090
2017……………… 1,026,440
2018……………… 1,844,964
2019……………… -
2020 en adelante…. 5,820,558
Total……………… $ 9,324,052
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Para llevar a cabo la adquisición de la participación no controladora de ADM señalada en la Nota 29,
GRUMA contrató créditos puente con vencimientos de hasta un año por $5,103,360 ($400 millones de
dólares) participando Goldman Sachs Bank USA, Banco Santander y Banco Inbursa (los “Créditos a
Corto Plazo”) y utilizó $637,920 ($50 millones de dólares) del crédito sindicado revolvente a largo
plazo que Gruma Corporation tiene contratado con Bank of America y que vence en 2016. Para la
ejecución de los Créditos a Corto Plazo, se ampliaron los indicadores de apalancamiento permitidos en
los créditos bancarios vigentes de GRUMA al 31 de diciembre de 2012, a niveles que le permitieron a
GRUMA aumentar su nivel de apalancamiento con motivo de la obtención de los Créditos a Corto
Plazo.

A efectos de refinanciar los Créditos de Corto Plazo, el 10 de junio de 2013, se firmó un Crédito
Sindicado por $2,300,000 con Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa,
como banco agente, a un plazo de 5 años con una vida promedio de 4.2 años e inicio de amortizaciones
en diciembre de 2014, a TIIE más una sobretasa entre 162.5 y 262.5 puntos base, en función del
apalancamiento de la compañía. En este crédito participaron, además, Banco Nacional de Comercio
Exterior, S.N.C., Banca de Desarrollo y HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero HSBC. El 10 de diciembre de 2014, este crédito fue pagado totalmente de manera
anticipada.

Asimismo, el 13 de junio de 2013, se celebró otro Crédito Sindicado por $220 millones de dólares con
Coöperatieve Centrale Raiffeisen Boerenleenbank B.A., “Rabobank Nederland”, New York Branch,
como banco agente, a un plazo de 5 años con una vida promedio de 4.2 años e inicio de amortizaciones
semestrales en diciembre de 2014, a LIBOR más una sobretasa entre 150 y 300 puntos base, en función
del apalancamiento de la empresa. En este crédito participaron, además, BBVA Bancomer, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer y Bank of America, N.A.

El 24 de noviembre de 2014 se renegociaron las condiciones del crédito revolvente que Gruma
Corporation mantiene con Bank of America, N.A. y que se celebró el 20 de junio de 2011 por $250
millones de dólares. Se extendió el vencimiento de junio de 2016 a noviembre de 2019, así como se
redujo la tasas de interés en 25 puntos base para quedar a LIBOR más una sobretasa entre 112.5 y 175
puntos base, en función del apalancamiento de la Compañía.

Con el objetivo de refinanciar los bonos a perpetuidad, el 5 de diciembre de 2014 se colocó un bono de
deuda en mercados internacionales por $5,820,558 ($400 millones de dólares) a 10 años pagadero en su
fecha de vencimiento el 1º de diciembre de 2024 y que estará devengando una tasa de interés fija del
4.875% con pagos de intereses semestrales. Los agentes colocadores líderes fueron Goldman Sachs &
Co. y Santander Investment Securities Inc. y como agentes secundarios Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, SA, Credit Agricole Securities y Scotia Capital Inc. Estos recursos fueron utilizados para
prepagar el Bono Perpetuo el 15 de diciembre de 2014 y deuda adicional por $100 millones de dólares.

La Compañía tiene contratadas líneas de crédito comprometidas por $6,255,150 ($425 millones de
dólares), las cuales están disponibles en su totalidad al 31 de diciembre de 2014 y requieren el pago
trimestral de una comisión anual del 0.15% al 0.60% sobre las cantidades no utilizadas, las cuales son
reconocidas como parte de los gastos financieros del año.

Los contratos de préstamos vigentes contienen diversas restricciones, principalmente en cuanto al

cumplimiento de razones financieras y entrega de información financiera, que de no cumplirse o
remediarse en un plazo determinado a satisfacción de los acreedores, podrían considerarse como causa
de vencimiento anticipado.
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Las razones financieras se calculan de acuerdo con las formulas establecidas en los contratos de crédito.
Las principales razones financieras son las siguientes:

 Razón de cobertura de intereses, la cual se define como las utilidades antes de intereses,
impuestos, depreciación y amortización consolidada (EBITDA por sus siglas en inglés) de los
últimos doce meses, entre los gastos financieros consolidados, la cual no podrá ser menor a 2.5
veces.

 Razón de apalancamiento, la cual se define como el total de la deuda (como se define en los
contratos de crédito) entre el EBITDA consolidado, es como sigue:

Periodo Índice de apalancamiento

Del 8 de diciembre de 2012 y hasta
el 30 de septiembre de 2013……... No mayor a 4.75 veces
Del 1 de octubre de 2013 al 30 de
septiembre de 2014………………. No mayor a 4.50 veces
Del 1 de octubre de 2014 al 30 de
septiembre de 2015………………. No mayor a 4.00 veces
Del 1 de octubre de 2015 en
adelante…………………………... No mayor a 3.50 veces

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía cumple satisfactoriamente con las restricciones

financieras y entrega de información financiera requerida.

15. PROVISIONES

El movimiento de las provisiones es el siguiente:

Indemnización
por
importación de
Provisiones Provisión por Provisión arroz
laborales restauración fiscal contaminado
Subtotal
Saldo al 1 de enero de 2013……..… $ 236,582 $ 128,659 $ 21,232 $ - $ 386,473
Cargo (crédito) a resultados:
Provisiones adicionales.………….. 73,636 - 1,501 - 75,137
Reversa de montos no utilizados… - (5,800) - - (5,800)
Utilizadas.……………….………….. (45,989) - - - (45,989)
Efecto por conversión………………. 1,715 623 214 - 2,552
Operación discontinuada.......………. (34,589) - - - (34,589)
Saldo al 31 de diciembre de 2013… 231,355 123,482 22,947 - 377,784
Cargo (crédito) a resultados:
Provisiones adicionales.………….. 289,715 14,729 15,719 12,146 332,309
Reversa de montos no utilizados… (1,481) (1,763) - - (3,244)
Utilizadas.……………….………….. (190,719) (1,015) (62) - (191,796)
Efecto por conversión………………. 38,551 16,637 2,715 1,268 59,171
Saldo al 31 de diciembre de 2014… $ 367,421 $ 152,070 $ 41,319 $ 13,414 $ 574,224

A corto plazo...……..……………. $ 126,074 $ 2,973 $ - $ - $ 129,047

A largo plazo……….……………. 241,347 149,097 41,319 13,414 445,177

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Obligaciones
de seguridad
laboral no
Subtotal reglamentada Total
Saldo al 1 de enero de 2013……..… $ 386,473 $ 1,070 $ 387,543
Cargo (crédito) a resultados:
Provisiones adicionales.………….. 75,137 - 75,137
Reversa de montos no utilizados… (5,800) - (5,800)
Utilizadas.……………….………….. (45,989) - (45,989)
Efecto por conversión………………. 2,552 - 2,552
Operación discontinuada.......………. (34,589) (1,070) (35,659)
Saldo al 31 de diciembre de 2013… 377,784 - 377,784
Cargo (crédito) a resultados:
Provisiones adicionales.………….. 332,309 - 332,309
Reversa de montos no utilizados…. (3,244) - (3,244)
Utilizadas.……………….………….. (191,796) - (191,796)
Efecto por conversión………………. 59,171 - 59,171
Saldo al 31 de diciembre de 2014… $ 574,224 $ - $ 574,224

A corto plazo...……..……………. $ 129,047 $ - $ 129,047

A largo plazo……….……………. 445,177 - 445,177

Provisiones laborales

En Estados Unidos, cuando la ley así lo permite, la Compañía se asegura contra demandas de
compensaciones de sus trabajadores. Conforme se presentan las demandas, la Compañía reconoce una
obligación para enfrentarlas. Cierta información actuarial es utilizada para estimar los flujos esperados
de recursos económicos y las fechas posibles de liquidación de dichas obligaciones. La tasa de
descuento aplicada durante 2014 fue de 3.20%.

Asimismo, la subsidiaria en Italia establece una provisión para cubrir gastos legales derivados de
demandas laborales relacionadas, principalmente, con accidentes de trabajo.

En Venezuela, las subsidiarias establecen una provisión para cubrir las demandas laborales interpuestas
contra la Compañía relacionadas con accidentes laborales y el pago de ciertos beneficios laborales, así
como para cubrir las cláusulas de los contratos colectivos de trabajo que, a la fecha, continúan en
discusión con los sindicatos de trabajadores.

Provisión por restauración

En Estados Unidos y Europa, la Compañía ha reconocido la obligación de retirar equipo y mejoras a

locales arrendados de algunas de sus plantas de producción arrendadas con el fin de restaurar el edificio
a sus condiciones originales menos el deterioro y desgaste normales según lo acordado en los términos
del contrato de arrendamiento. La Compañía ha estimado los flujos esperados de recursos económicos
relacionados con estas obligaciones y las posibles fechas de liquidación sobre la base de los términos
del contrato de arrendamiento. Estas estimaciones son utilizadas para calcular el valor presente de los
gastos estimados usando una tasa de descuento antes de impuestos y considerando los riesgos
específicos asociados con estas obligaciones. La tasa de descuento aplicada durante 2014 fue de 4.99%.

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Provisión fiscal

En Centroamérica, para los períodos del 2005 al 2011, la administración tributaria ha planteado
recalificaciones por aproximadamente $26,000 (971 millones de colones) tanto por concepto de
impuesto de ventas como de impuesto sobre la renta. El criterio de la administración de la Compañía y
sustentado en la opinión de los asesores fiscales es que existen probabilidades de que algunos de los
conceptos sean descalificados, razón por la cual se han provisionado los importes necesarios para cubrir
el pago que se pudiera originar por aquellos conceptos que subsistan al final de las instancias legales.

Adicionalmente en Centroamérica, la Administración Tributaria ha decidido en el periodo 2014 no

emitir las autorizaciones para aplicar el arrastre de pérdidas diferidas de periodos anteriores de las
empresas, basados en que están revisando el procedimiento de otorgamiento de tal derecho fiscal. Para
el 2014 las pérdidas que prescriben suman $53,000 (1,988 millones de colones), razón por la cual se ha
provisionado un importe aproximado de $16,000 (596 millones de colones), correspondiente al impacto
fiscal, considerando que habrá que ejercer el derecho por la vía judicial, donde el pronóstico favorable
es muy reservado.

Indemnización por importación de arroz contaminado

Al 31 de diciembre de 2014, en Centroamérica, se registró una provisión por $13,414 (496 millones de
colones) correspondiente a la pérdida probable con motivo del rechazo efectuado por las autoridades de
gobierno al haber determinado que existe contaminación con exceso de agroquímicos de la granza de
arroz importada.

Obligaciones de seguridad laboral no reglamentada

En Venezuela, la Ley Orgánica de Prevención, Condiciones y Medio Ambiente de Trabajo es una ley
donde se establece la sustitución de ciertas obligaciones de seguridad laboral por otras más onerosas.
Dicho reglamento no ha sido publicado de manera oficial por el Gobierno venezolano, por lo que es
difícil determinar la fecha de pago de esta obligación.

16. OTROS PASIVOS A CORTO PLAZO

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, Otros pasivos a corto plazo incluye lo siguiente:

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de
2014 2013
Beneficios a empleados por pagar……………... $ 802,706 $ 590,722
Promoción y publicidad por pagar…………….. 255,694 224,099

El resto de los conceptos que integran Otros pasivos a corto plazo corresponden a gastos acumulados
por pagar.

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

17. OBLIGACIONES POR BENEFICIOS A EMPLEADOS

Las obligaciones por beneficios a empleados reconocidos en el estado de situación financiera, por país,
se muestran a continuación:

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de
País 2014 2013
México………………......................................... $ 505,798 $ 523,427
Estados Unidos y Europa..……………………... 103,864 96,871
Centroamérica…………………………………. 10,321 8,745
Total………………..…………………………... $ 619,983 $ 629,043

A) MEXICO

Las obligaciones laborales reconocidas por la Compañía en México corresponden a beneficios al retiro
por plan de jubilación de pago único y prima de antigüedad. Los beneficios del plan de jubilación y
primas de antigüedad son planes de beneficio definido de último salario. Actualmente el plan opera
bajo las leyes mexicanas vigentes, las cuales no requieren algún requerimiento mínimo de fondeo.

Los planes en México generalmente exponen a la Compañía a riesgos actuariales, tales como riesgo de
inversión, riesgo de tasa de interés, riesgo de longevidad y riesgo de salario, de acuerdo con lo
siguiente:

 Riesgo de inversión: La tasa de rendimiento esperado para los fondos de inversión es

equivalente a la tasa de descuento, la cual se calcula utilizando una tasa de descuento
determinada por referencia a bonos gubernamentales de largo plazo; si el rendimiento de los
activos es menor a dicha tasa, esto creará un déficit en el plan. Actualmente el plan tiene una
inversión equilibrada en instrumentos de renta fija y acciones. Debido a la naturaleza a largo
plazo del plan, la Compañía considera apropiado que una porción razonable de los activos del
plan se inviertan en acciones para apalancar el rendimiento generado por el fondo, siempre
teniendo como mínimo una inversión en instrumentos de gobierno del 30% como lo estipula la
Ley del Impuesto sobre la Renta.

 Riesgo de tasa de interés: Un decremento en la tasa de interés incrementará el pasivo del plan;
la volatilidad en las tasas depende exclusivamente del entorno económico.

 Riesgo de longevidad: El valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por
referencia a la mejor estimación de la mortalidad de los participantes del plan. Un incremento
en la esperanza de vida de los participantes del plan incrementará el pasivo.

 Riesgo de salario: El valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por
referencia a los salarios futuros de los participantes. Por lo tanto, un aumento en la expectativa
del salario de los participantes incrementará el pasivo del plan.

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

La conciliación entre los saldos iniciales y finales del valor presente de las obligaciones por beneficios
definidos (OBD) es como sigue:

2014 2013
OBD al inicio del año…………………...………….… $ 579,667 $ 456,691
Más (menos):
Costo laboral del servicio actual...…………….……… 28,083 16,032
Costo financiero.……………………………………… 31,591 21,852
Nuevas mediciones del periodo..……………………... 7,851 167,985
Beneficios pagados...…………………………………. (85,747) (84,445)
Costo de servicios pasados…………………………… - 1,552
OBD al final del año….………………………………. $ 561,445 $ 579,667

El valor de las obligaciones por beneficios a empleados adquiridos al 31 de diciembre de 2014 y 2013,
ascendió a $337,619 y $391,860, respectivamente.

A continuación se muestra una conciliación entre los saldos iniciales y finales para los años 2014 y
2013, sobre el valor razonable de los activos del plan de beneficios a los empleados:

2014 2013
Valor razonable de los activos del plan al inicio
del año…………………………………………... $ 56,240 $ 48,910
Más (menos):
Rendimiento de los activos del plan……………. 2,970 2,494
Rendimiento de los activos del plan reconocido
en resultado integral ……………………………….. (3,563) 4,836
Valor razonable de los activos del plan al final
del año……………………………………...…… $ 55,647 $ 56,240

La siguiente tabla muestra una conciliación entre el valor presente de las obligaciones por beneficios
definidos y el valor razonable de los activos del plan, y el pasivo neto proyectado reconocido en el
balance general:

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de
2014 2013
(Activos) pasivos laborales:
OBD……………………..………………………. $ 561,445 $ 579,667
Activos del plan...………...…............................... (55,647) (56,240)
Obligaciones por beneficios a empleados………. $ 505,798 $ 523,427

El valor de la OBD por el plan de pensiones ascendió a $495,808 y $507,826 al 31 de diciembre de

2014 y 2013, respectivamente, mientras el valor de la OBD por la prima de antigüedad ascendió a
$65,637 y $71,841 respectivamente.

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Los componentes del costo neto al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 son los siguientes:

2014 2013 2012

Costo del servicio laboral actual $ 28,083 $ 16,032 $ 19,907
Costo de servicios pasados…… - 1,552 -
Costo financiero………….…… 31,591 21,852 22,296
Rendimiento de los activos del
plan…….........................……… (2,970) (2,494) (4,085)
Costo neto del año…………...... $ 56,704 $ 36,942 $ 38,118

El costo neto del año 2014, 2013 y 2012 por $56,704, $36,942 y $38,118 respectivamente, fue
reconocido en el estado de resultados como sigue:

2014 2013 2012

Costo de ventas.……………… $ 10,150 $ 10,470 $ 3,640
Gastos de venta y
administración……………..… 41,498 21,993 30,711
Operaciones
discontinuadas……………..… 5,056 4,479 3,767
Costo neto del año…….……… $ 56,704 $ 36,942 $ 38,118

Las nuevas mediciones de la obligación por beneficios definidos reconocidas en el resultado integral se
compone de:

2014 2013 2012

Rendimiento de los activos del plan
(excluyendo montos reconocidos en
costo neto del periodo……………... $ 3,563 $ (4,836) $ (5,975)
Pérdidas (ganancias) actuariales por
cambios en supuestos demográficos. 59,940 - -
Pérdidas (ganancias) actuariales por
cambios en supuestos financieros… (15,234) (19,366) 67,269
Pérdidas (ganancias) actuariales por
ajustes de experiencia…………….. (36,855) 187,351 44,621
Adquisición/enajenación o escisión
de negocios……….……………….. - - 52
$ 11,414 $ 163,149 $ 105,967

El monto total reconocido en el resultado integral se describe a continuación:

2014 2013
Saldo acumulado al inicio del año………………. $ 274,004 $ 110,855
Nuevas mediciones ocurridas durante el año…… 11,414 163,149
Saldo acumulado al final del año...……………... $ 285,418 $ 274,004

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la integración de los activos del plan valuados a su valor razonable
y su porcentaje con respecto al total de activos del plan, es como sigue:

Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de
2014 2013
Acciones, clasificadas por tipo de industria: $ 42,508 76% $ 42,180 75%
Industria de bienes de consumo…………………….. 10,191 7,907
Instituciones financieras…………………………….. 32,317 34,273

Instrumentos de renta fija……………………………. 13,139 24% 14,060 25%

Valor razonable de los activos del plan………………. $ 55,647 100% $ 56,240 100%

La Compañía tiene la política de mantener al menos el 30% de los activos del fondo en instrumentos
del gobierno federal. Se han establecido lineamientos para el 70% restante y las decisiones se realizan
para cumplir con dichas disposiciones hasta el punto en que las condiciones de mercado y los fondos
disponibles lo permitan.

Al 31 de diciembre de 2014, los fondos mantenidos en los activos del plan se consideran suficientes
para hacer frente a las necesidades a corto plazo, por lo que la administración de la Compañía ha
definido que por el momento no es necesario llevar a cabo aportaciones adicionales para aumentar
dichos activos.

Las principales hipótesis actuariales utilizadas fueron las siguientes:

Al 31 de Al 31 de
diciembre diciembre
de 2014 de 2013
Tasa de descuento.…………………………….………. 6.25% 5.75%
Tasa de incremento futuro en niveles de compensación 4.50% 4.50%
Tasa de inflación a largo plazo...…………………..….. 3.50% 3.50%

El impacto en la OBD como resultado de una disminución de 25 puntos base en la tasa de descuento al
31 de diciembre de 2014 y 2013 asciende a $10,147 y $9,470, respectivamente.

El análisis de sensibilidad anterior se basa en el cambio en la tasa de descuento mientras se mantienen

todos los demás supuestos constantes. En la práctica, esto es poco probable que ocurra, y los cambios
en algunos de los supuestos se pueden correlacionar.

Los métodos utilizados en la preparación del análisis de sensibilidad no cambiaron respecto a los
utilizados en periodos anteriores.

El vencimiento promedio de la obligación por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2014 y 2013

es 13 y 14 años, respectivamente.

No se esperan hacer contribuciones para el siguiente año fiscal.

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B) OTROS PAÍSES

En los Estados Unidos de América, la Compañía tiene planes de ahorro e inversión que incorporan
contribuciones de empleados en forma voluntaria 401(K) y contribuciones de la Compañía en ese país.
En los años 2014, 2013 y 2012, el total de gastos derivados de este plan asciende a $81,215, $68,658 y
$62,340, respectivamente ($6,082, $5,351 y $4,737 miles de dólares, respectivamente).

Adicionalmente, la Compañía ha establecido un plan no calificado como fondo de compensación

diferida para un grupo selecto de directivos y empleados altamente remunerados. Dicho plan es
voluntario y permite a los empleados diferir una parte de su sueldo o gratificación en exceso de los
ahorros y las limitaciones del plan de inversiones. Los empleados eligen las opciones de inversión y la
Compañía monitorea los resultados de esas inversiones y reconoce un pasivo por la obligación. Por los
años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, el total de gastos derivados de este plan
asciende a aproximadamente $7,184, $2,515 y $6,014, respectivamente ($538, $196 y $457 miles de
dólares, respectivamente). Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el pasivo registrado por este concepto
asciende a $94,151 y $87,469, respectivamente ($6,397 y $6,689 miles de dólares, respectivamente).

En Centroamérica, las provisiones de jubilación y cesantía se determinan en base a la Legislación

Laboral vigente de cada país. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el pasivo registrado por este
concepto asciende a $10,321 y $8,745, respectivamente, y el total de gastos derivado por el mismo
concepto fue de $1,586 y $1,843, respectivamente.

18. PATRIMONIO

A) CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el capital social de la Compañía está representado por 432,749,079
acciones nominativas comunes Serie “B”, sin expresión de valor nominal, correspondientes a la porción
fija sin derecho a retiro totalmente suscritas y pagadas.

Conforme a los acuerdos adoptados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada
el 15 de mayo de 2013, se acordó la fusión por incorporación de Valores Azteca, S.A. de C.V. como
empresa fusionada y que se extingue, con GRUMA, como empresa fusionante. En virtud de dicha
fusión, GRUMA, en su calidad de accionista del 45% del capital social de Valores Azteca, recibió la
cantidad de 24,566,561 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie B,
Clase I, de GRUMA. El efecto en el capital de la Compañía producto de esta fusión es de $1,009,848.

Adicionalmente, se acordó cancelar los siguientes montos de acciones ordinarias, nominativas, sin
expresión de valor nominal, Serie B, Clase I de GRUMA:

Monto de acciones canceladas Descripción

1,523,900 acciones Acciones mantenidas en tesorería, recompradas por GRUMA
Acciones mantenidas en tesorería, adquiridas por GRUMA a ADM en
106,335,069 acciones diciembre 2012 (Nota 29)
Acciones recibidas por GRUMA por la fusión de Valores Azteca con
24,566,561 acciones GRUMA (Nota 10)

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B) UTILIDADES RETENIDAS

La utilidad neta del año está sujeta a la separación de un 5% para incrementar la reserva legal, incluida
en utilidades retenidas, hasta que ésta sea igual a la quinta parte del capital social pagado.

Los movimientos en la reserva legal por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son
como sigue:

Importe
Saldo al 31 de diciembre de 2012……………………... $ 304,631
Incremento en el año…………………………………... -
Saldo al 31 de diciembre de 2013……………………... 304,631
Incremento en el año…………………………………... 283,674
Saldo al 31 de diciembre de 2014……………………... $ 588,305

En octubre de 2013 las Cámaras de Senadores y Diputados aprobaron la emisión de una nueva Ley de
Impuesto Sobre la Renta (LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014. Entre otros aspectos, en esta
Ley se establece un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que
se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas, asimismo, se establece que para
los ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente
en el ejercicio fiscal de que se trate.

Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta
(CUFIN) y estarán gravados a una tasa que fluctúa entre 32% y 35% si provienen de la Cuenta de
Utilidad Fiscal Neta reinvertida. Los dividendos que excedan de CUFIN y CUFIN reinvertida causarán
un impuesto equivalente al 30% si se pagan en 2015. El impuesto causado será a cargo de la Compañía
y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los
dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a
ninguna retención o pago adicional de impuestos.

C) RECOMPRA DE ACCIONES PROPIAS

La Asamblea de Accionistas del 26 de abril de 2013 autorizó crear una reserva para adquisición de
acciones propias por $650,000, mientras que la Asamblea de Accionistas del 13 de diciembre de 2012
autorizó crear una reserva para adquisición de acciones propias por $4,500,000. El monto máximo de
recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias en ningún caso será superior el saldo
total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. El diferencial entre el valor de
compra de acciones propias y su valor teórico, compuesto por su valor nominal y la prima en venta de
acciones pagadas en su caso, se registra en la reserva de recompra de acciones propias incluida en la
cuenta de utilidades retenidas de ejercicios anteriores. La ganancia o pérdida por la venta de acciones
propias se registra en la cuenta de utilidades retenidas.

Los movimientos en la reserva para adquisición de acciones propias para los años terminados el 31 de
diciembre de 2014 y 2013 se muestran a continuación. Durante el año 2014 no se presentaron
movimientos en dicha reserva.

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Importe
Saldo al 31 de diciembre de 2012…………………………………... $ 467,388
Incremento en la reserva para recompra de acciones propias según
asamblea del 26 de abril de 2013.................................……………... 650,000
Cancelación de acciones recompradas en 2013.............……………. (467,388)
Saldo al 31 de diciembre de 2014 y 2013....…………………..…..... $ 650,000

D) CONVERSIÓN DE ENTIDADES EXTRANJERAS

La conversión de entidades extranjeras se integra como sigue al 31 de diciembre:

2014 2013
Saldo inicial ……………………………………………...………… $ (10,895) $ (64,081)
Efecto del año de la conversión de la inversión neta en subsidiarias
extranjeras….………………………………………………..……… 793,342 (217,535)
Reciclaje de efecto por conversión de operaciones discontinuadas (1) - 317,133
Diferencias cambiarias provenientes de financiamientos en moneda
extranjera asignados como cobertura económica de la inversión
neta de subsidiarias extranjeras..…………………………….……… (961,855) (46,412)
Saldo final…………………………………………………………... $ (179,408) $ (10,895)
(1)
Corresponde al efecto de la participación controladora. El efecto de la parte no controladora correspondiente a
esta partida al 31 de diciembre de 2013 es de $115,325.

La inversión de la Compañía en sus operaciones en Estados Unidos de América y Europa, tiene una
cobertura económica de hasta $597 y $651 millones de dólares americanos, al 31 de diciembre de 2014
y 2013, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el efecto acumulado de la conversión de la inversión neta en el

capital minoritario de subsidiarias extranjeras asciende a $6,481 y $(8,769), respectivamente.

19. SUBSIDIARIAS

La siguiente tabla presenta información financiera de las subsidiarias de la Compañía con participación
no controladora considerada como material:

País de % de participación no controladora Utilidad de la participación no controladora

incorporación y Al 31 de diciembre de: Por el año terminado el 31 de diciembre de:
Nombre de la subsidiaria operación 2014 2013 2014 2013 2012
Grupo Industrial Maseca,
S.A.B. de C.V. México 16.82% 16.82% $ 201,651 $ 301,328 $ 241,575

Participación no controladora
Al 31 de diciembre de:
Nombre de la subsidiaria 2014 2013
Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de C.V. $ 1,566,037 $ 1,473,531

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Información financiera condensada de las subsidiarias de la Compañía con participación no

controladora considerada como material se muestra a continuación. La información financiera se
presenta antes de eliminaciones intercompañías.

Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de C.V.

Al 31 de diciembre Al 31 de diciembre
de 2014 de 2013
Activos circulantes…………………………………….. $ 4,375,184 $ 4,440,185
Activos no circulantes…………………………………. 6,533,727 7,141,225
Pasivos circulantes…………………………………….. 2,291,459 3,647,105
Pasivos no circulantes…………………………………. 652,070 624,718
Patrimonio atribuible a la participación controladora…. 6,513,209 5,836,056
Participación no controladora………………………….. 1,566,037 1,473,531
Dividendos pagados a participación no controladora…. 101,392 594,024

Por el año terminado el 31 de diciembre de:

2014 2013 2012
Ventas netas……………………………. $ 15,074,107 $ 15,944,039 $ 16,947,660
Utilidad neta…………………………… 1,199,763 1,767,978 1,352,888
Resultado integral……………………… 1,162,092 1,760,949 1,295,452

Flujos de efectivo:
Actividades de operación………………. $ 2,481,087 $ 4,473,355 $ 842,946
Actividades de inversión………………. (171,624) (2,792,669) (457,388)
Actividades de financiamiento………… (2,111,933) (1,886,033) (351,475)

20. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

A) INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR CATEGORÍA

Los valores en libros de los instrumentos financieros por categoría se integran como sigue:

Al 31 de diciembre de 2014
Activos y
pasivos
Créditos, financieros a
partidas por valor Activos
cobrar y pasivos razonable con Derivados disponibles
al costo cambios en de para la Total
amortizado resultados cobertura venta categorías
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de
efectivo…………………. $ 1,465,088 $ - $ - $ - $ 1,465,088
Instrumentos financieros
derivados……………….. - 8,575 87,801 - 96,376
Cuentas por cobrar……… 6,489,396 - - - 6,489,396
Inversión en Venezuela
disponible para la venta.... - - - 3,109,013 3,109,013
Documentos por cobrar a
largo plazo por máquinas
tortilladoras y otros
(Nota 9)………………… 145,794 - - - 145,794
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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Al 31 de diciembre de 2014
Activos y
pasivos
Créditos, financieros a
partidas por valor Activos
cobrar y pasivos razonable con Derivados disponibles
al costo cambios en de para la Total
amortizado resultados cobertura venta categorías
Pasivos financieros:
Deuda a corto plazo……. 1,437,108 - - - 1,437,108
Proveedores…………….. 3,555,521 - - - 3,555,521
Instrumentos financieros
derivados……………….. - 49,024 - - 49,024
Deuda a largo plazo.…… 9,324,052 - - - 9,324,052
Pago contingente por
recompra de acciones
propias (Nota 29)……… - 823,960 - - 823,960
Otros pasivos - excluye
pasivos no financieros….. 27,053 - - - 27,053

Al 31 de diciembre de 2013
Activos y
pasivos
Créditos, financieros a
partidas por valor Activos
cobrar y pasivos razonable con Derivados disponibles
al costo cambios en de para la Total
amortizado resultados cobertura venta categorías
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de
efectivo…………………. $ 1,338,555 $ - $ - $ - $ 1,338,555
Instrumentos financieros
derivados……………….. - 12,282 108,280 - 120,562
Cuentas por cobrar……… 7,193,317 - - - 7,193,317
Inversión en Venezuela
disponible para la venta.... - - - 3,109,013 3,109,013
Documentos por cobrar a
largo plazo por máquinas
tortilladoras y otros
(Nota 9)………………… 154,458 - - - 154,458
Pasivos financieros:
Deuda a corto plazo……. $ 3,275,897 $ - $ - $ - $ 3,275,897
Proveedores…………….. 3,547,498 - - - 3,547,498
Instrumentos financieros
derivados……………….. - - 71,540 - 71,540
Deuda a largo plazo.…… 13,096,443 - - - 13,096,443
Pago contingente por
recompra de acciones
propias (Nota 29)……… - 671,069 - - 671,069
Otros pasivos - excluye
pasivos no financieros….. 51,924 - - - 51,924

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

B) VALOR RAZONABLE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El importe de efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, proveedores y otros pasivos de
corto plazo se aproximan a su valor razonable debido a lo corto de su fecha de vencimiento. Asimismo,
el valor neto en libros de las cuentas por cobrar e impuesto a la utilidad por recuperar representa el flujo
esperado de efectivo.

El valor razonable estimado de los instrumentos financieros de la Compañía se presenta a continuación:

Al 31 de diciembre de 2014
Valor en libros Valor razonable
Activos:
Instrumentos financieros derivados de combustibles (1)…. $ 7,804 $ 7,804
Instrumentos financieros derivados de maíz (1)…………. 88,572 88,572
Inversión en Venezuela disponible para la venta …….…. 3,109,013 3,109,013 (2)
Documentos por cobrar a largo plazo por la venta de
máquinas tortilladoras……………………………………. 134,502 145,780
Pasivos:
Bonos en dólares americanos a 10 años con intereses fijos
del 4.875% anual…….………............................................ 5,820,558 6,063,816
Deuda a corto y largo plazo..……………….…………….. 4,940,602 5,042,515
Pago contingente por recompra de acciones propias…...... 823,960 823,960
Instrumentos derivados de otras materias primas.….…….. 49,024 49,024

(1)
Al 31 de diciembre de 2014, el saldo de instrumentos financieros derivados por cobrar por un
importe de $96,376, se integra por $23,127 correspondiente a la pérdida por valuación de las
posiciones abiertas en instrumentos financieros derivados de maíz y combustibles al cierre del
ejercicio, y por $119,503 correspondientes a fondos revolventes o llamada de margen requeridos
ante la presencia de variaciones en los precios del subyacente que la Compañía mantiene con el
tercero, para aplicarse contra pagos, relativos a los instrumentos financieros de maíz y
combustibles.
(2)
Siguiendo los lineamientos aplicables y considerando que el rango en las estimaciones de valor
razonable es significativo y que la probabilidad de que dichas estimaciones no puedan ser
razonablemente determinadas, la Compañía registró este activo financiero a su valor en libros y no
a su valor razonable. Ver Nota 26.

Al 31 de diciembre de 2013
Valor en libros Valor razonable
Activos:
Instrumentos financieros derivados de tipo de cambio (1) $ 12,282 $ 12,282
Inversión en Venezuela disponible para la venta …….… 3,109,013 3,109,013(2)
Documentos por cobrar a largo plazo por la venta de
máquinas tortilladoras……………………………………. 144,142 127,182
Pasivos:
Bonos en dólares americanos a perpetuidad con intereses
fijos del 7.75% anual…….………...................................... 3,732,717 3,967,083
Deuda a corto y largo plazo..……………….…………….. 12,639,623 12,924,889
Pago contingente por recompra de acciones propias…...... 671,069 671,069
Instrumentos derivados de otras materias primas.….…….. 71,540 71,540

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

(1)
Al 31 de diciembre de 2013, el saldo de instrumentos financieros derivados por cobrar por un
importe de $120,562, se integra por $12,282 correspondiente a la utilidad por valuación de las
posiciones abiertas en instrumentos financieros derivados de tipo de cambio al cierre del ejercicio,
y por $108,280 correspondientes a fondos revolventes o llamada de margen requeridos ante la
presencia de variaciones en los precios del subyacente que la Compañía mantiene con el tercero,
para aplicarse contra pagos, relativos a los instrumentos financieros de maíz.
(2)
Siguiendo los lineamientos aplicables y considerando que el rango en las estimaciones de valor
razonable es significativo y que la probabilidad de que dichas estimaciones no puedan ser
razonablemente determinadas, la Compañía registró este activo financiero a su valor en libros y no
a su valor razonable. Ver Nota 26.

Los valores razonables al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fueron determinados por la Compañía de la
siguiente manera:

 El valor de mercado de los bonos en dólares americanos se determina en base a las cotizaciones
reales de dichos instrumentos en los mercados de referencia. Los valores razonables anteriores se
clasifican en el nivel 1 de la jerarquía de valores razonables.

 El valor razonable para la deuda a largo plazo se basa en el valor presente de los flujos de efectivo
descontados a su valor presente utilizando tasas de interés obtenidas de mercados fácilmente
observables. El valor razonable anterior se clasifica en el nivel 3 de la jerarquía de valores
razonables. La tasa de interés promedio utilizada para descontar los flujos es de 3.34% en 2014 y
3.74% en 2013.

 Los documentos por cobrar a largo plazo por la venta de máquinas tortilladoras se consideran como
nivel 2 y se determinaron utilizando flujos futuros descontados a valor presente utilizando una tasa
de descuento de 9.01% en 2014 y 2013.

C) INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Al 31 de diciembre de 2014 los instrumentos financieros derivados se integran como sigue:

Valor razonable
Tipo de contrato Monto nocional Activo Pasivo
Futuros de maíz………...……..….………. 12,345,000 Bushels $ - $ 21,249
Swaps de gas natural…….…..…………… 3,360,000 Mmbtu - 49,024
Swaps de combustibles…………………… 5,544,000 Galones - 1,878

Al 31 de diciembre de 2014 las posiciones abiertas de los instrumentos financieros de maíz se valuaron
a valor razonable de mercado. El resultado de la valuación al 31 de diciembre de 2014 de los
instrumentos financieros que calificaron como cobertura de flujo de efectivo fue una pérdida de
$25,133, el cual se aplicó en el resultado integral dentro del capital contable. Al 31 de diciembre de
2014 la Compañía tenía posiciones abiertas de instrumentos financieros de maíz, gas y combustibles
que no calificaron como cobertura contable, cuya valuación originó una pérdida de $45,534, la cual se
aplicó a los resultados del ejercicio en el renglón de otros gastos, neto.

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Para las operaciones terminadas al 31 de diciembre de 2014 sobre los instrumentos financieros de maíz
y gas natural se registró una pérdida de $76,365 la cual se aplicó a los resultados del ejercicio en el
renglón de otros gastos, neto (Nota 22).

Los instrumentos derivados de tipo de cambio se valuaron a su valor razonable. Al 31 de diciembre de

2014, la Compañía no tenía posiciones abiertas de estos instrumentos. Asimismo, por el año que
concluyó al 31 de diciembre de 2014 las operaciones terminadas de estos instrumentos generaron una
pérdida de $23,375, la cual fue aplicada a resultados en el rubro de costo de financiamiento, neto (Nota
24).

Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía tiene fondos revolventes denominados “llamadas de margen”

por $119,503, los cuales son requeridos ante la presencia de variaciones en los precios del subyacente
para aplicarse contra los pagos.

Durante el año terminado al 31 de diciembre de 2014, se reciclaron $251,746 del resultado integral y se
registraron como parte del inventario. Dicho monto corresponde a la pérdida generada por las
operaciones terminadas de coberturas de maíz y por las cuales se recibió el grano sujeto a estas
coberturas. Adicionalmente, las operaciones terminadas durante el ejercicio de coberturas de maíz y por
las cuales no se ha recibido físicamente el grano dieron por resultado una utilidad por $2,395 y se
registró dentro del resultado integral.

Al 31 de diciembre de 2013 los instrumentos financieros derivados se integran como sigue:

Valor razonable
Tipo de contrato Monto nocional Activo Pasivo
Futuros de maíz………...……..….………. 6,365,000 Bushels $ 71,540
Forwards de tipo de cambio…..…………… $ 65,280,000 USD $ 12,282

Al 31 de diciembre de 2013 las posiciones abiertas de los instrumentos financieros de maíz se valuaron
a valor razonable de mercado. El resultado de la valuación al 31 de diciembre de 2013 de los
instrumentos financieros que calificaron como cobertura de flujo de efectivo fue una pérdida de
$71,540, el cual se aplicó en el resultado integral dentro del capital contable. Al 31 de diciembre de
2013 la Compañía no tenía posiciones abiertas de estos instrumentos financieros que no calificaran
como cobertura contable.

Para las operaciones terminadas al 31 de diciembre de 2013 sobre los instrumentos financieros de maíz
y gas natural se registró una pérdida de $30,160 la cual se aplicó a los resultados del ejercicio en el
renglón de otros gastos, neto (Nota 22).

Los instrumentos derivados de tipo de cambio se valuaron a su valor razonable. Al 31 de diciembre de

2013, la valuación de las posiciones abiertas de estos instrumentos dio como resultado una utilidad de
$9,543 que se reflejó en los resultados del ejercicio en el renglón de costo de financiamiento, neto
(Nota 24). Asimismo, por el año que concluyó al 31 de diciembre de 2013 las operaciones terminadas
de estos instrumentos generaron una utilidad de $24,377, la cual fue aplicada a resultados en el rubro de
costo de financiamiento, neto (Nota 24).

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Al 31 de diciembre de 2013 la Compañía tiene fondos revolventes denominados “llamadas de margen”

por $108,280, los cuales son requeridos ante la presencia de variaciones en los precios del subyacente
para aplicarse contra los pagos.

Durante el año terminado al 31 de diciembre de 2013, se reciclaron $207,241 del resultado integral y se
registraron como parte del inventario. Dicho monto corresponde a la utilidad generada por las
operaciones terminadas de coberturas de maíz y por las cuales se recibió el grano sujeto a estas
coberturas. Adicionalmente, las operaciones terminadas durante el ejercicio de coberturas de maíz y por
las cuales no se ha recibido físicamente el grano dieron por resultado una pérdida por $62,009 y se
registró dentro del resultado integral.

D) JERARQUÍA DEL VALOR RAZONABLE

Se establece una jerarquía de 3 niveles para ser utilizada al medir y revelar el valor razonable. La
clasificación de un instrumento dentro de la jerarquía del valor razonable se basa en el nivel más bajo
de los datos significativos utilizados en su valuación.

A continuación se presenta la descripción de los 3 niveles de la jerarquía:

 Nivel 1 — Precios cotizados para instrumentos idénticos en mercados activos.

 Nivel 2 — Precios cotizados para instrumentos similares en mercados activos; precios cotizados
para instrumentos idénticos o similares en mercados no activos; y valuaciones a través de modelos
en donde todos los datos significativos son observables en los mercados activos.
 Nivel 3 — Valuaciones realizadas a través de técnicas en donde uno o más de sus datos
significativos son no observables.

Esta jerarquía requiere el uso de datos observables de mercado cuando estén disponibles. La Compañía
considera, dentro de sus valuaciones, información relevante y observable de mercado, en la medida de
lo posible.

a. Determinación del Valor Razonable

La Compañía generalmente utiliza, cuando estén disponibles, cotizaciones de precios de mercado para
determinar el valor razonable y clasifica dichos datos como Nivel 1. Si no están disponibles
cotizaciones de mercado, el valor razonable se determinar utilizando modelos de valuación estándar.
Cuando sea aplicable, estos modelos proyectan flujos futuros de efectivo y descuenta los montos
futuros a un dato observable a valor presente, incluyendo tasas de interés, tipos de cambio,
volatilidades, etc. Las partidas que se valúan utilizando tales datos se clasifican de acuerdo con el nivel
más bajo del dato que es significativo para la valuación. Por lo tanto, una partida puede clasificarse
como Nivel 3 a pesar de que algunos de sus datos sean observables. Adicionalmente, la Compañía
considera supuestos para su propio riesgo de crédito, así como el riesgo de su contraparte.

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b. Medición

Los activos y pasivos medidos a su valor razonable se resumen a continuación:

Al 31 de diciembre de 2014

Nivel 1 Nivel 3 Total

Activos:
Activos del plan fondo prima de antigüedad $ 55,647 $ - $ 55,647
Instrumentos financieros derivados de maíz.. 88,572 - 88,572
Instrumentos financieros derivados de
combustibles………………………………... 7,804 - 7,804
Inversión en Venezuela disponible para la
(1)
venta….……………………………...……… - 3,109,013 3,109,013
$ 152,023 $ 3,109,013 $ 3,261,036

Pasivos:
Instrumentos financieros derivados de gas
natural.…….……………………………….. $ - $ 49,024 $ 49,024
Pago contingente por recompra de acciones
propias…………………………………….. - 823,960 823,960
$ - $ 872,984 $ 872,984

(1)
Siguiendo los lineamientos aplicables y considerando que el rango en las estimaciones de valor
razonable es significativo y que la probabilidad de que dichas estimaciones no puedan ser
razonablemente determinadas, la Compañía registró este activo financiero a su valor en libros y no
a su valor razonable. Ver Nota 26.

Al 31 de diciembre de 2013

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total

Activos:
Activos del plan fondo prima de antigüedad $ 56,240 $ - $ - $ 56,240
Instrumentos financieros derivados de tipo
de cambio…………...…….……………….. - 12,282 - 12,282
Inversión en Venezuela disponible para la
(1)
venta….……………………………...…….. - - 3,109,013 3,109,013
$ 56,240 $ 12,282 $ 3,109,013 $ 3,177,535
Pasivos:
Instrumentos financieros derivados de
maíz...…….……………………………….. $ 71,540 $ - $ - $ 71,540
Pago contingente por recompra de acciones
propias…………………………………….. - - 671,069 671,069
$ 71,540 $ - $ 671,069 $ 742,609

(1)
Siguiendo los lineamientos aplicables y considerando que el rango en las estimaciones de valor
razonable es significativo y que la probabilidad de que dichas estimaciones no puedan ser
razonablemente determinadas, la Compañía registró este activo financiero a su valor en libros y no
a su valor razonable. Ver Nota 26.

No se presentaron traspasos entre los tres niveles durante el periodo.

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Nivel 1 – Precios cotizados para instrumentos idénticos en mercados activos

Instrumentos financieros que operan en mercados activos se clasifican como Nivel 1. Los datos
utilizados en los estados financieros de la Compañía para medir el valor razonable incluyen las
cotizaciones de precios de mercado del maíz en el Chicago Board of Trade.

Nivel 2 – Precios cotizados para instrumentos similares en mercados activos

Instrumentos financieros que se clasifican como Nivel 2 se refieren principalmente a precios para
instrumentos similares en mercados activos, precios para instrumentos idénticos o similares en
mercados que no son activos, así como valuaciones a través de modelos en donde todos los datos
significativos son observables en los mercados activos.

Instrumentos financieros derivados de tipo de cambio

Los instrumentos financieros derivados fueron registrados a su valor razonable, el cual fue determinado
utilizando flujos futuros descontados a valor presente. Los datos significativos utilizados en la medición
son los siguientes:

Al 31 de diciembre de:
2013
Tipo de cambio forward……………… 13.12
Tasa de descuento……………………. 3.79%

Nivel 3 – Técnicas de valuación

La Compañía ha clasificado como Nivel 3 a los instrumentos financieros cuyo valor razonable fue
determinado utilizando modelos de valuación que incluyen datos observables, así como ciertos datos no
observables.

La siguiente tabla incluye un análisis de los montos del balance general al 31 de diciembre de 2014 y
2013 para los instrumentos financieros clasificados por la Compañía como Nivel 3 en la jerarquía.
Cuando se clasifica un instrumento como Nivel 3, se debe al uso de ciertos datos significativos no
observables. No obstante, los instrumentos de Nivel 3 por lo general incluyen, además de datos no
observables, componentes observables (esto es, componentes que se cotizan activamente y pueden ser
validados por fuentes externas); por lo tanto, las ganancias o pérdidas incluidas en la siguiente tabla se
deben, en parte, a factores observables que forman parte de la metodología de valuación:

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Instrumentos
Pago financieros
contingente derivados –
por otras Inversión
recompra de materias disponible
acciones primas para la venta
Saldo al 31 de diciembre de 2012…………. $ 606,495 $ 28,832 $ -
Inversión en Venezuela disponible para la
venta…………………………………... - - 3,109,013
(Utilidad) o pérdida total:
En el estado de resultados…………….. 64,574 (28,832) -
En el estado de resultado integral…….. - - -
Provisión adicional……………………… - - -
Saldo al 31 de diciembre de 2013……......... 671,069 - 3,109,013
(Utilidad) o pérdida total:
En el estado de resultados…………….. 152,891 49,024 -
En el estado de resultado integral…….. - - -
Provisión adicional……………………… - - -
Saldo al 31 de diciembre de 2014……......... $ 823,960 $ 49,024 $ 3,109,013

Pago contingente por recompra de acciones

Con relación al pago contingente por recompra de acciones señalado en la Nota 29, se registró una
obligación contingente de pago por la cantidad de $823,960 ($55,983 miles de dólares) y $671,069
($51,319 miles de dólares) al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, atendiendo únicamente
al escenario (i) identificado en dicha Nota, en relación con el incremento en el precio de mercado de la
acción de GRUMA sobre el precio de la acción determinado para la adquisición de la Participación No
controladora de ADM, al final de los 42 meses.

La obligación contingente de pago fue registrada a su valor razonable, la cual fue determinada
utilizando flujos futuros esperados descontados a valor presente y la tasa de descuento utilizada es la
tasa de rendimiento promedio de bonos de empresas comparables a GRUMA. Los cambios posteriores
del valor razonable en la obligación contingente de pago afectarán los resultados del periodo de la
Compañía. Para la estimación del precio futuro de la acción se utilizó el modelo de simulación Monte
Carlo, el cual incluye el rendimiento esperado y la volatilidad ponderada de los precios históricos de la
acción de GRUMA en un período de 42 meses.

Los datos significativos utilizados para la determinación del valor razonable fueron los siguientes:

Al 31 de diciembre de:
2014 2013
Volatilidad ponderada de precios históricos
de la acción de GRUMA………………….. 27.05% 38.83%
Precio promedio ponderado de la acción de
GRUMA (simulado)……………………… $364.97 por acción $316.95 por acción
Tipo de cambio forward…………………... $15.27 por dólar $14.07 por dólar
Tasa de descuento………………………… 4.87% 6.80%

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Un incremento o disminución de un 10% en la tasa de descuento utilizada en el cálculo del valor

razonable, resultaría en un movimiento por $5,480 y $9,571 al 31 de diciembre de 2014 y 2013,
respectivamente.

Instrumentos financieros derivados – gas natural

Los instrumentos financieros derivados relativos al gas natural fueron registrados a su valor razonable,
el cual fue determinado utilizando flujos futuros descontados a valor presente, utilizando cotizaciones
de precios de mercado del gas natural en el NYMEX Exchange.

Para la Compañía, el dato no observable incluido en la valuación de sus posiciones pasivas se refiere
únicamente al riesgo de crédito de la Compañía. Por el ejercicio de 2014, la administración de la
Compañía considera que un posible cambio razonable en los supuestos no observables, no causaría una
variación donde el valor razonable puede exceder materialmente el valor mostrado en libros.

Inversión disponible para la venta

La inversión en Venezuela disponible para la venta se presenta a la mejor estimación realizada por la
Compañía, la cual es su valor en libros, debido a que no existe un mercado activo. Véase más detalle en
la Nota 26.

21. GASTOS POR NATURALEZA

Los gastos por naturaleza están registrados en el estado de resultados dentro de los renglones de costo de
venta y gastos de venta y administración y se analizan como sigue:

2014 2013 2012

Costo de materias primas consumidas y
cambios en inventarios (Nota 8)………… $ 19,047,263 $ 20,036,893 $ 22,735,345
Gastos por beneficios a empleados
(Nota 23)..……………………….………. 11,824,788 11,127,071 11,211,456
Depreciación………….…...…….………. 1,402,509 1,400,412 1,447,034
Amortización………….………….……… 57,942 168,964 75,744
Gastos por arrendamientos operativos
(Nota 27)……………………………….... 875,293 733,861 722,739
Gastos de investigación y desarrollo
(Nota 12)………………………………... 152,967 144,563 136,826

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

22. OTROS GASTOS, NETO

Otros gastos, neto, se analiza como sigue:

2014 2013 2012

Pérdida en venta de activos fijos…………... $ (40,981) $ (89,941) $ (17,966)
Utilidad en venta de chatarra………………. 1,845 1,073 2,092
Pérdida por deterioro de activos de larga
duración……………………………………. (14,395) (45,235) (4,014)
Costo de activos fijos dados de baja………. (64,503) - (37,681)
Participación de los trabajadores en las
utilidades causado….……………………… (53,677) (53,415) (51,123)
Costo no recuperado de activos siniestrados. (3,652) (4,221) (2,654)
Resultado en instrumentos financieros
derivados………………………………….. (121,899) (1,330) 38,148
Total……………………………………….. $ (297,262) $ (193,069) $ (73,198)

23. GASTOS POR BENEFICIOS A EMPLEADOS

Los gastos por beneficios a empleados se integran como sigue:

2014 2013 2012

Sueldos, salarios y prestaciones (incluye
beneficios por terminación)………………... $ 11,028,190 $ 10,408,024 $ 10,481,833
Contribuciones de seguridad social..……… 654,581 613,129 626,120
Beneficios a empleados (Nota 17).……….. 142,017 105,918 103,503
Total……………………………………….. $ 11,824,788 $ 11,127,071 $ 11,211,456

24. COSTO DE FINANCIAMIENTO

El costo de financiamiento, neto se integra como sigue:

2014 2013 2012

Gastos financieros (Nota 14)………............. $ (1,189,993) $ (1,105,268) $ (897,021)
Productos financieros……...………............. 35,552 37,250 43,856
Resultado en instrumentos financieros
derivados (Nota 20)………………………... (23,375) 33,920 55,352
Resultado por fluctuación cambiaria, neta… 72,413 46,473 (82,577)
Costo de financiamiento, neto…….……….. $ (1,105,403) $ (987,625) $ (880,390)

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25. GASTO POR IMPUESTO A LA UTILIDAD

A) UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS

Los componentes nacionales y extranjeros de la utilidad antes de impuestos son los siguientes:

Por los años terminados el 31 de diciembre de

2014 2013 2012
Nacional…....……………………….. $ 1,987,178 $ 1,361,499 $ 671,136
Extranjero.…………………………... 2,930,333 2,290,627 1,057,567
$ 4,917,511 $ 3,652,126 $ 1,728,703

B) COMPONENTES DEL GASTO POR IMPUESTO A LA UTILIDAD

Los componentes del gasto por impuesto a la utilidad incluyen:

2014 2013 2012

Impuesto causado:
Impuesto causado por las utilidades del año…. $ (2,103,594) $ (2,079,506) $ (530,500)
Ajustes de años anteriores…………..………… 194,257 137,645 (38,568)
Total gasto por impuesto causado..…………… (1,909,337) (1,941,861) (569,068)

Impuesto diferido:
Origen y reversa de diferencias temporales…... 865,992 98,251 (474,286)
Recuperación por acreditamiento de impuesto
a la utilidad por dividendos de subsidiarias
extranjeras……………….……………………. - - 138,074
Uso de pérdidas fiscales no reconocidas
previamente…………………………………... (16,238) 1,648,249 -
Total gasto por impuesto diferido...………….. 849,754 1,746,500 (336,212)
Total gasto por impuesto a la utilidad..………. $ (1,059,583) $ (195,361) $ (905,280)

El gasto por impuesto federal nacional, federal extranjero y estatal extranjero presentado dentro de los
estados consolidados de resultados se compone de lo siguiente:

Por los años terminados el 31 de diciembre de:

2014 2013 2012
Causado:
Federal nacional……………………………… $ (714,311) $ (1,022,764) $ (210,103)
Federal extranjero……………………………. (1,082,163) (810,651) (315,224)
Estatal extranjero…………………………….. (112,863) (108,446) (43,741)
(1,909,337) (1,941,861) (569,068)

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Por los años terminados el 31 de diciembre de:

2014 2013 2012
Diferido:
Federal nacional……………………………… 709,553 1,601,949 (187,958)
Federal extranjero……………………………. 156,612 160,320 (153,677)
Estatal extranjero…………………………….. (16,411) (15,769) 5,423
849,754 1,746,500 (336,212)
Total………………………………………..... $ (1,059,583) $ (195,361) $ (905,280)

C) CONCILIACIÓN ENTRE RESULTADOS CONTABLES Y FISCALES

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la conciliación entre los importes a
la tasa legal y la tasa efectiva de impuestos se muestra a continuación:

2014 2013 2012

Impuesto con la tasa legal (30% en 2014,
2013 y 2012)……………................................ $ (1,475,253) $ (1,095,638) $ (518,611)
Efectos de inflación……..……………… (109,626) (146,883) (99,747)
Diferencias por tasas de impuestos de
subsidiarias extranjeras…………………. (41,826) (86,918) (57,008)
Recuperación por acreditamiento de
impuestos a la utilidad por dividendos de
subsidiarias extranjeras……...………….. 718,135 - 383,740
Cancelación de impuesto al activo por
recuperar………………………………... - - (209,940)
Utilización de pérdidas fiscales………… 23,341 1,131,434 (86,620)
Recuperación de impuesto al activo de
ejercicios anteriores…………………….. - 216,204 -
Gastos no deducibles y otros…………… (174,354) (213,560) (317,094)
Impuesto con la tasa efectiva (21.55%, 5.35%
y 52.37% para 2014, 2013 y 2012,
respectivamente)…………………………….. $ (1,059,583) $ (195,361) $ (905,280)

Durante el mes de octubre de 2013, las Cámaras de Senadores y de Diputados aprobaron la emisión de
una nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (nueva LISR) la cual entró en vigor el 1 de enero de 2014,
abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002 (anterior LISR). La nueva LISR recoge la esencia
de la anterior LISR, sin embargo, realiza modificaciones importantes entre las cuales se pueden
destacar una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios del 30%; a diferencia de la
anterior LISR que establecía una tasa del 30%, 29% y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente.
El cambio antes mencionado no tuvo impacto significativo en los resultados del período.

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AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

26. OPERACIONES DISCONTINUADAS

A) ACUERDO PARA LA VENTA DE OPERACIÓN DE HARINA DE TRIGO EN MÉXICO

El 10 de junio de 2014, GRUMA llegó a un acuerdo con Grupo Trimex, S.A. de C.V. (“Grupo
Trimex”) para la venta de sus operaciones de harina de trigo en México. Esta transacción está en línea
con la estrategia de la Compañía de enfocarse en sus negocios base. Mediante esta operación Grupo
Trimex adquiere la totalidad de las acciones representativas del capital social de Molinera de México
S.A. de C.V. (incluyendo la transferencia del personal y sus activos), así como los activos de
Agroindustrias Integradas del Norte, S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo Industrial Maseca, S.A.B. de
C.V., relacionados con la producción de harina de trigo.

La Compañía concluyó la venta de sus operaciones de harina de trigo en México a principios del mes
de diciembre de 2014. El precio de venta fue de $3,677,788. La Compañía registró una utilidad de
$214,755 dentro del renglón de operaciones discontinuadas en el estado de resultados.

Los resultados y flujos de efectivo relacionados con la operación de Harina de Trigo en México por los
periodos que se presentan fueron clasificados como operaciones discontinuadas.

A continuación se muestra la integración de activos y pasivos de la operación de harina de trigo en

México al 30 de noviembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013:

Al 30 de noviembre Al 31 de diciembre
de 2014 de 2013
Cuentas por cobrar, neto...………………………………... $ 823,764 $ 917,417
Inventarios………………………………………………… 1,332,661 1,095,199
Otros activos circulantes………………………………….. 119,895 38,613
Activos circulantes..……………………………………... 2,276,320 2,051,229

Propiedad, planta y equipo……………………………….. 1,323,744 1,301,233

Otros activos no circulantes………………………………. 233,284 230,874
Activos no circulantes…………………………………… 1,557,028 1,532,107
Total activos..……………………………………………. $ 3,833,348 $ 3,583,336
Pasivos circulantes..………………………………………. 268,971 204,662
Pasivos a largo plazo...……………………………………. 101,344 45,811
Total pasivos…...………………………………………... $ 370,315 $ 250,473

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

La integración del resultado por la operación discontinuada relacionada con la venta de la operación de
harina de trigo en México, es como sigue:

2014 2013 2012

Ventas netas……………………………….. $ 4,807,420 $ 5,070,781 $ 5,138,916
Costo de ventas……………………………. (3,824,071) (4,245,166) (4,301,215)
Utilidad bruta……………………………… 983,349 825,615 837,701

Gastos de venta y administración………… (540,674) (635,341) (605,014)

Otros gastos, neto…………………………. (8,411) 574 (27,771)
Utilidad de operación……………………… 434,264 190,848 204,916

Participación en la utilidad neta de asociada 3,036 2,562 2,976

Costo de financiamiento, neto……………. (9,652) 19,211 53,697
Utilidad antes de impuestos………………. 427,648 212,621 261,589

Impuesto a la utilidad……………………… (3,516) (3,088) 42,499

Utilidad de operaciones discontinuadas,
neto………………………………………… $ 424,132 $ 209,533 $ 304,088

Utilidad neta por la venta de la operación de

harina de trigo en México………………… 214,755 - -
Utilidad por las operaciones discontinuadas
de la operación de harina de trigo en
México.……………………………………. $ 638,887 $ 209,533 $ 304,088

Atribuible a:
Participación controladora…………….. $ 670,907 $ 210,455 $ 221,062
Participación no controladora…………. (32,020) (922) 83,026
$ 638,887 $ 209,533 $ 304,088

B) PÉRDIDA DE CONTROL DE VENEZUELA

El Ministerio del Poder Popular para Relaciones Interiores y Justicia publicó el 22 de enero de 2013 la
Providencia Administrativa número 004-13 de fecha 21 de enero del mismo año (la “Providencia”) en
la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela (la “República”). Derivado de la emisión
de dicha Providencia, por medio de la cual de designaron administradores especiales con las amplias
facultades conferidas por la República, GRUMA consideró que perdió el control de las subsidiarias en
Venezuela: Molinos Nacionales, C.A. (“MONACA”) y Derivados de Maíz Seleccionado,
DEMASECA, C.A. (“DEMASECA”). Ver Nota 28 para mayor detalle sobre los procesos de
Venezuela.

Siguiendo las disposiciones señaladas por las NIIF, la Compañía perdió la habilidad de afectar los
rendimientos variables y concluyó que fue despojada del control de MONACA y DEMASECA el 22 de
enero de 2013. En consecuencia y como resultado de dicha pérdida de control, la Compañía procedió a
lo siguiente:

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

a) Dejó de consolidar la información financiera de MONACA y DEMASECA a partir del 22 de enero

de 2013 y dio de baja las cuentas de los activos y pasivos relativos a dichas compañías del estado
consolidado de situación financiera. Para propósitos de revelación y presentación, la Compañía
consideró que estas subsidiarias formaban un segmento significativo y por lo tanto, le fueron
aplicados los requerimientos de la NIIF 5 para darle tratamiento de operación discontinuada. Por lo
anterior, los resultados y los flujos de efectivo generados por las compañías venezolanas por los
períodos que se presentan fueron clasificados como operaciones discontinuadas.

b) Los importes reconocidos en otro resultado integral en relación con estas empresas se reclasificó al
resultado del año 2013 en el estado consolidado de resultados como parte de los resultados de las
operaciones discontinuadas, dado que se consideró que MONACA y DEMASECA fueron
dispuestas debido a la pérdida de control.

c) Reconoció la inversión en MONACA y DEMASECA como un activo financiero, clasificándolo

como un activo disponible para la venta. La Compañía clasificó su inversión en estas empresas
como disponible para la venta debido a que se consideró que es el tratamiento adecuado aplicable a
la disposición involuntaria de activos y el activo no cumplió con los requerimientos de clasificación
de otra categoría de instrumentos financieros. Siguiendo los lineamientos aplicables y considerando
que el rango en las estimaciones de valor razonable fue significativo y que la probabilidad de que
dichas estimaciones no puedan ser razonablemente determinadas, la Compañía registró este activo
financiero a su valor en libros convertido a la moneda funcional de la Compañía utilizando el tipo
de cambio de $2.9566 pesos por bolívar (Bs.4.30 por dólar estadounidense), mismo que se
encontraba vigente a la fecha de la pérdida de control, y no a su valor razonable. La inversión en
MONACA y DEMASECA está sujeta a pruebas de deterioro al final de cada periodo cuando exista
evidencia objetiva de que el activo financiero esté deteriorado.

No obstante a que nuevas negociaciones con el gobierno puedan llevarse a cabo de tiempo en tiempo,
no se puede asegurar que éstas serán exitosas, o que resultarán en que los Inversionistas reciban una
compensación adecuada, de haber una, por las inversiones sujetas al Decreto de Expropiación.
Adicionalmente, no se puede predecir los resultados de cualquier procedimiento arbitral, o las
ramificaciones que disputas legales costosas y prolongadas pudieran tener en las operaciones o en la
posición financiera de la Compañía, o la probabilidad de cobrar los montos otorgados en un laudo
arbitral favorable. La Compañía conserva y es su intención seguir conservando el derecho a buscar la
compensación total de cualquier y todos los activos e inversiones expropiadas bajo los regímenes
legales aplicables, incluyendo los tratados de inversión y el derecho internacional.

Siguiendo las disposiciones señaladas por las NIIF, GRUMA realizó pruebas de deterioro en las
inversiones en MONACA y DEMASECA para determinar un valor recuperable potencial, utilizando
dos técnicas de valuación: 1) un enfoque de ingresos teniendo en cuenta los flujos de efectivo futuros
estimados como un negocio en marcha, descontados a valor presente, utilizando una tasa de descuento
apropiada (costo promedio ponderado de capital), y 2) un enfoque de mercado, en específico, el método
de múltiplos de mercado de compañías públicas, utilizando múltiplos implícitos, como la utilidad antes
de intereses, impuestos, depreciación y amortización, e ingresos de compañías comparables, ajustados
por la liquidez, control y los costos de disposición. En ambos casos, los importes recuperables
potenciales usando el enfoque de ingresos y el de mercado fueron superiores al valor en libros de estas
inversiones, y por lo tanto, no se consideró necesario ningún ajuste por deterioro al 31 de diciembre de
2014 y 2013. Con relación a los cálculos para determinar el valor recuperable potencial, la
administración de la Compañía considera que un posible cambio razonable en los supuestos clave
utilizados, no causaría que el valor en libros de las inversiones en MONACA y DEMASECA exceda
materialmente el valor recuperable potencial antes descrito.
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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Para los propósitos de estos cálculos, la Compañía utilizó el tipo de cambio disponible SICAD 1 (12.00
bolívares por dólar estadounidense al 31 de diciembre de 2014 y de 11.30 bolívares por dólar
estadounidense al 31 de diciembre de 2013), que es el de referencia considerado por la Administración
para la liquidación, en base a su capacidad legal para hacerlo. El sistema inter-cambiario de Venezuela,
incluyendo el SICAD, involucra a diferentes tipos de cambio a los que se deben ejecutar ciertas
transacciones, incluidos "inversiones extranjeras y el pago de las regalías", cuyo tipo de cambio de
referencia es de 12.00 bolívares por dólar estadounidense. En un ejercicio de simulación, bajo el
supuesto caso de que se utilice otro tipo de cambio como es el SICAD 2 (49.99 bolívares por dólar al
31 de diciembre de 2014), para efecto de los cálculos de las pruebas de deterioro, se tendría un efecto
en el estado de resultados por pérdida de deterioro de la inversión en MONACA y DEMASECA de
$124,578.

La inversión neta de la Compañía en el valor histórico de MONACA y DEMASECA al 22 de enero de

2013, fecha en que la Compañía dejó de consolidar la información financiera de estas empresas,
asciende a $2,913,760 y $195,253, respectivamente.

El 24 de enero de 2014 entró en vigencia el convenio cambiario N° 25, donde se establecen los
conceptos a los cuales aplica el tipo de cambio SICAD 1 para las operaciones de ventas de divisas.
Asimismo, dicho convenio también establece que las operaciones de venta de divisas cuya liquidación
hubiese sido solicitada al Banco Central de Venezuela antes de la entrada en vigencia de dicho
convenio, se liquidarán al tipo de cambio vigente en la fecha en que se autorizaron dichas divisas. Este
convenio cambiario N° 25 generó en los resultados de 2014 una pérdida por fluctuación cambiaria de
$16,642 que se presentará en el renglón de operaciones discontinuadas, y que se origina de ciertas
cuentas por cobrar que se mantienen con las compañías venezolanas al 31 de diciembre de 2014 que se
estima serán saldadas a este nuevo tipo de cambio. En un ejercicio de simulación, bajo el supuesto caso
de que se utilice otro tipo de cambio como es el SICAD 2, se tendría una pérdida adicional por
fluctuación cambiaria de $64,745, originada de las cuentas por cobrar que algunas subsidiarias de
GRUMA mantienen con las compañías venezolanas.

La información financiera de MONACA y DEMASECA al 22 de enero de 2013 y al 31 de diciembre

de 2012 es:

Al 22 de Al 31 de diciembre
enero de 2013* de 2012*
Activos circulantes………………………………………... $ 4,345,709 $ 4,463,157
Activos no circulantes..…………………………………… 2,558,444 2,624,411
Total activos..……………………………………………. 6,904,153 7,087,569
Porcentaje sobre el total de activos consolidados..………. 14.0% 14.3%
Pasivos circulantes..………………………………………. 2,641,540 2,853,060
Pasivos a largo plazo...……………………………………. 96,103 95,132
Total pasivos…...………………………………………... 2,737,643 2,948,192
Porcentaje sobre el total de pasivos consolidados……..... 7.8% 8.4%

Total activos netos……………………………………….. 4,166,510 4,139,377

Porcentaje sobre el total de activos netos consolidados..... 29.1% 28.8%
Participación no controladora…………………………….. 1,057,497 1,049,088
Participación de Gruma en el total de activos netos……… $ 3,109,013 $ 3,090,289
* No hay transacciones relevantes entre MONACA y DEMASECA y la Compañía que necesiten ser eliminadas.

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 algunas subsidiarias de GRUMA tienen cuentas

por cobrar con las compañías venezolanas por un importe de $1,123,904 y $1,137,718,
respectivamente. De acuerdo a las pruebas efectuadas por la Compañía, estas cuentas no se encuentran
deterioradas (ver Nota 7).

El análisis del resultado por operación discontinuada relacionado con la pérdida de control de las
subsidiarias de Venezuela es:

2014 2013 2012

Ventas netas……………………………….. $ - $ 880,991 $ 9,907,182
Costo de ventas……………………………. - (668,091) (7,500,396)
Utilidad bruta……………………………… 212,900 2,406,786

Gastos de venta y administración………… (23,393) (129,960) (1,707,076)

Otros gastos, neto…………………………. - (1,431) (687)
Utilidad de operación……………………… (23,393) 81,509 699,023

Costo de financiamiento, neto……………. - 21,471 97,735

Utilidad antes de impuestos………………. (23,393) 102,980 796,758

Impuesto a la utilidad……………………… - (26,850) (220,510)

Operaciones discontinuadas………………. (23,393) 76,130 576,248

Pérdida cambiaria por cuentas por cobrar con

Venezuela…………………………………… (16,642)
Reversa del efecto por conversión de moneda
extranjera…………………………………… - (432,459) -
(Pérdida) utilidad de operaciones
discontinuadas, neto………………………… $ (40,035) $ (356,329) $ 576,248

Atribuible a:
Participación controladora…………………. $ (8,048) $ (261,461) $ 439,010
Participación no controladora……………… (31,987) (94,868) 137,238
$ (40,035) $ (356,329) $ 576,248

27. COMPROMISOS

A) ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS

La Compañía tiene contratos de arrendamiento a largo plazo de instalaciones y equipo hasta el año
2027, en los que tienen opción de renovación. Estos contratos se registran como arrendamiento
operativo, ya que no transfieren sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad.

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Las rentas mínimas futuras bajo los contratos de arrendamiento operativo son las siguientes:

2014 2013
Menores de un año…..……………………………..…………... $ 586,002 $ 586,314
Entre un año y cinco años………………...………….………… 1,116,360 1,056,789
Más de cinco años……………………………………..……….. 271,441 308,252
Total……………………………………………………………. $ 1,973,803 $ 1,951,355

Los gastos por renta fueron de aproximadamente $875,293, $733,861 y $722,739 en los años
terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente.

B) ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor en libros neto de activos reconocidos bajo arrendamientos
financieros es por $26,264 y $20,298, respectivamente, y corresponde a equipo de transporte y equipo
de producción.

Las rentas mínimas futuras bajo los contratos de arrendamiento financiero son las siguientes:

2014 2013
Menores de un año…….……………………………………..………. $ 8,467 $ 3,771
Entre un año y cinco años………………..…………………….…….. 11,576 11,024
20,043 14,795
Gastos financieros futuros por arrendamientos financieros.….……… (645) -
Valor presente del pasivo por arrendamiento financiero……….……. $ 19,398 $ 14,795
El valor presente del pasivo por arrendamiento financiero se muestra a continuación:
2014 2013
Menores de un año…….……………………………………….…….. $ 8,467 $ 3,771
Entre un año y cinco años………………..…………………………... 10,931 11,024
Total………………….………………………………………….…… $ 19,398 $ 14,795

C) OTROS COMPROMISOS

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía tiene compromisos para comprar grano y otras
materias primas en Estados Unidos por aproximadamente $4,466,913 y $3,112,207, respectivamente
($303,500 y $238,000 miles de dólares, respectivamente) y en México por aproximadamente
$3,576,474 y $2,850,677, respectivamente ($243,000 y $218,000 miles de dólares, respectivamente),
que serán entregados durante 2015. La Compañía ha concluido que no existe un derivado implícito
como resultado de estos contratos.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía tiene compromisos para comprar maquinaria y equipo
en Estados Unidos por aproximadamente $110,385 y $128,689 respectivamente.

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28. CONTINGENCIAS

MÉXICO

Litigios sobre Impuesto Sobre la Renta.- La Secretaría de Hacienda y Crédito Público ha determinado
diversos créditos fiscales en contra de la Compañía por un monto de $29,900, más multas, actualizaciones
y recargos, en lo que respecta a retenciones sobre pagos de intereses a acreedores extranjeros por los
ejercicios de 2001 y 2002. Las autoridades mexicanas sostienen que la Compañía debería haber retenido
un porcentaje mayor al 4.9% retenido. La Compañía presentó varios recursos para obtener la nulidad de
dichos créditos, de los cuales se desistió posteriormente, a fin de acogerse al programa de amnistía fiscal
previsto en el Artículo Tercero Transitorio de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal
de 2013.

Derivado de lo anterior, en mayo de 2013, se autorizó a la Compañía la condonación parcial de dicho

crédito fiscal, con la cual la Compañía pagó el 21 de mayo de 2013, $3,310 para dar por terminada la
controversia.

EL 29 de enero de 2014, la Compañía fue notificada de oficio mediante el cual la Administración Central
de Fiscalización Internacional determinó un crédito fiscal por la cantidad de $41,192 correspondiente a los
ejercicios de 2001 y 2002, derivado de la determinación inicial hecha en 2005. Considerando que el
crédito materia de determinación fue condonado en un 80% y, el remanente pagado en mayo de 2013. El 7
de abril de 2014, la Compañía solicitó la revocación del mismo mediante la presentación del recurso
correspondiente, el cual fue resuelto el 12 de septiembre de 2014, por lo que dicho crédito fiscal en contra
de la Compañía fue anulado totalmente.

ESTADOS UNIDOS

Potencial Acción Colectiva por Etiquetado de Productos en Estados Unidos. El 21 de diciembre de

2012, un consumidor interpuso una demanda colectiva en contra de Gruma Corporation alegando que los
chips de tortillas Mission no deberían estar etiquetados como “Totalmente Natural” ya que estos contienen
ciertos ingredientes que no son de origen natural. El demandante solicitó la reparación del daño y
cualquier otro daño legal incluyendo el pago de gastos y costas del juicio. En julio de 2014, este asunto fue
desestimado con prejuicio.

VENEZUELA

Procedimiento de Expropiación por parte del Gobierno Venezolano.- El 12 de mayo de 2010, el

Gobierno Venezolano publicó el Decreto número 7,394 en la Gaceta Oficial de Venezuela (el “Decreto de
Expropiación”), en el cual anunció la adquisición forzosa de todos los activos, muebles e inmuebles de la
subsidiaria de la Compañía en Venezuela, Molinos Nacionales, C.A. (“MONACA”). El Gobierno
Venezolano ha manifestado a los representantes de GRUMA que el Decreto de Expropiación es extensivo
a nuestra subsidiaria Derivados de Maíz Seleccionado, DEMASECA, C.A. (“DEMASECA”).

La inversión de GRUMA en MONACA y DEMASECA se detenta a través de dos compañías españolas,

Valores Mundiales, S.L. (“Valores Mundiales”) y Consorcio Andino, S.L. (“Consorcio Andino”). En
2010, Valores Mundiales y Consorcio Andino (conjuntamente los “Inversionistas”) iniciaron discusiones
con el Gobierno Venezolano respecto del Decreto de Expropiación y las medidas relacionadas, que afectan
a MONACA y DEMASECA. A través de los Inversionistas, GRUMA ha participado en estas discusiones,
las cuales han explorado la posibilidad de (i) celebrar un convenio de colaboración conjunta (joint venture)

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con el gobierno Venezolano; y/o (ii) obtener una compensación por los activos sujetos a expropiación. A
la fecha, las discusiones no han resultado en un acuerdo con el Gobierno Venezolano.

Venezuela y el Reino de España son partes de un acuerdo para la promoción y protección recíproca de
inversiones, de fecha 2 de noviembre de 1995 (el “Tratado de Inversión”), bajo el cual los Inversionistas
tienen derecho al arbitraje de disputas relativas a inversiones frente al Centro Internacional de Arreglo de
Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”). El 9 de noviembre de 2011, los Inversionistas, MONACA
y DEMASECA válidamente notificaron formalmente a Venezuela que una disputa relativa a inversiones
había surgido a consecuencia del Decreto de Expropiación y a medidas relacionadas tomadas por el
Gobierno Venezolano. En dicha notificación, los Inversionistas, MONACA y DEMASECA también
consintieron someter a arbitraje ante el CIADI dicha disputa si las partes no lograran llegar a un acuerdo
amigable.

En enero de 2013, la República emitió un decreto (providencia administrativa) concediendo las “más
amplias facultades administrativas” sobre las operaciones de MONACA y DEMASECA a los
administradores especiales, que habían sido impuestos en estas compañías desde 2009 y 2010,
respectivamente.

El 10 de mayo de 2013 Valores Mundiales y Consorcio Andino presentaron ante el Centro Internacional
de Arreglo de Diferencias relativas a Inversiones (“CIADI”), una Solicitud de Arbitraje, la cual quedó
registrada el 11 de junio de 2013 bajo el número ARB/13/11. El propósito del arbitraje es solicitar una
compensación por los daños causados por la violación por parte de Venezuela del Tratado de Inversión.

El tribunal que preside este procedimiento de arbitraje fue constituido en enero de 2014. Valores
Mundiales y Consorcio Andino presentaron su memorial sobre jurisdicción y méritos en julio de 2014. El
14 de septiembre de 2014, Venezuela presentó una solicitud para la bifurcación del procedimiento en fases
jurisdiccional y de méritos separadas. El 1 de octubre de 2014, el tribunal rechazó la petición de
Venezuela. Venezuela presentó su memorial sobre jurisdicción y méritos en marzo de 2015. El
procedimiento de arbitraje está en curso.

No obstante a que discusiones con el gobierno puedan llevarse a cabo de tiempo en tiempo, no se puede
asegurar que éstas serán exitosas, o que resultarán en que los Inversionistas reciban una compensación
adecuada, de haber una, por las inversiones sujetas al Decreto de Expropiación y las medidas relacionadas.
Adicionalmente, no se puede predecir los resultados de cualquier procedimiento arbitral, o las
ramificaciones que disputas legales costosas y prolongadas pudieran tener en las operaciones o en la
posición financiera de la Compañía, o la probabilidad de cobrar los montos otorgados en un arbitraje.

En espera de la resolución de este asunto y siguiendo las disposiciones señaladas por las NIIF, GRUMA
realizó pruebas de deterioro en las inversiones en MONACA y DEMASECA para determinar un valor
recuperable potencial, utilizando dos técnicas de valuación: 1) un enfoque de ingresos teniendo en cuenta
los flujos de efectivo futuros estimados como un negocio en marcha, descontados a valor presente,
utilizando una tasa de descuento apropiada (costo promedio ponderado de capital) y 2) un enfoque de
mercado, en específico, el método de múltiplos de mercado de compañías públicas, utilizando múltiplos
implícitos, como la utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización, e ingresos de
compañías comparables, ajustados por la liquidez, control y los costos de disposición. En ambos casos, los
importes recuperables potenciales usando el enfoque de ingresos y el de mercado fueron superiores al
valor en libros de estas inversiones, y por lo tanto, no se consideró necesario ningún ajuste por deterioro.

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

La inversión neta de la Compañía en el valor histórico de MONACA y DEMASECA al 22 de enero de

2013, fecha en que la Compañía dejó de consolidar la información financiera de MONACA y
DEMASECA, asciende a $2,913,760 y $195,253, respectivamente. Adicionalmente, al 31 de diciembre de
2014 y 2013 algunas subsidiarias de GRUMA tienen cuentas por cobrar con las compañías venezolanas
por un importe de $1,123,904 y $1,137,718, respectivamente. La Compañía no mantiene ningún seguro
que cubra el riesgo por expropiación de sus inversiones.

Procedimiento de Intervención por parte del Gobierno Venezolano.- El 4 de diciembre de 2009 el

Juzgado Undécimo en Funciones de Control Penal de Caracas decretó una medida preventiva de
aseguramiento de bienes donde Ricardo Fernández Barrueco tuviese algún tipo de participación. En virtud
de la supuesta participación no controladora indirecta en MONACA y DEMASECA que anteriormente
detentaba el Sr. Ricardo Fernández Barrueco, estas subsidiarias quedaron sujetas a la medida preventiva.
Entre 2009 y 2012, el Ministerio de Finanzas de Venezuela, basándose en la medida preventiva dictada
por el juzgado, ha designado varios administradores especiales de la participación accionaria indirecta que
Ricardo Fernández Barrueco mantenía en MONACA y designó a administradores especiales de
DEMASECA. El 22 de enero de 2013, el Ministerio para Relaciones Interiores y Justicia revocó la
designación previamente hecha por el Ministerio de Finanzas, y designó nuevos administradores
especiales en representación de la Republica para MONACA y DEMASECA, Concediéndoles las “más
amplias facultades administrativas” sobre las operaciones de ambas compañías.

Por lo anterior, MONACA y DEMASECA, así como Consorcio Andino y Valores Mundiales como
propietarios directos de nuestras subsidiaras venezolanas, promovieron con el carácter de terceros
perjudicados un incidente en el Juicio que se lleva en contra del Sr. Fernández Barrueco, a fin de revertir
las medidas preventivas y demás acciones relacionadas. El 19 de noviembre de 2010, el Juez Undécimo en
Funciones de Control Penal de Caracas resolvió que MONACA y DEMASECA son propiedad y
controladas al 100% de Valores Mundiales y Consorcio Andino, respectivamente. Sin embargo, el Juez
mantuvo las medidas preventivas dictadas el 4 de diciembre de 2009. Se ha promovido un recurso de
apelación, mismo que sigue pendiente de resolución a la fecha.

Por otra parte, el INDEPABIS1 dictó una orden de ocupación y operatividad temporal a MONACA por un
lapso de 90 días continuos desde el 16 de diciembre de 2009, la cual fue renovada por 90 días el 16 de
marzo de 2010 la cual expiró el 16 de junio de 2010, a esta fecha MONACA no ha sido notificada de
ninguna extensión de dicha medida. El INDEPABIS ha iniciado además un procedimiento en contra de
MONACA por el supuesto incumplimiento de la normatividad aplicable a la harina de maíz precocida y la
supuesta negativa de venta de dicho producto derivada de la medida preventiva de aseguramiento ordenada
el pasado 4 de diciembre de 2009 descrita anteriormente. MONACA presentó un recurso de oposición que
no ha sido resuelto a la fecha.

Adicionalmente, el INDEPABIS ha iniciado una investigación de nuestra subsidiaria DEMASECA y ha

emitido una orden autorizando la ocupación y operatividad temporal de DEMASECA por un lapso de 90
días calendario a partir del 25 de mayo de 2010, la cual fue renovada hasta el 21 de noviembre de 2010. El
INDEPABIS dictó una nueva medida precautoria de ocupación y operatividad temporal a DEMASECA
con vigencia por el tiempo que dure la investigación referida. DEMASECA ha impugnado tales medidas
sin que a la fecha tenga conocimiento de ninguna resolución a los recursos presentados. Estos
procedimientos siguen en curso.

1Mediante el Decreto-Ley contentivo de la Ley Orgánica de Precios Justos publicado en la Gaceta Oficial de Venezuela N°
40.340 de fecha 23 de enero de 2014, el INDEPABIS fue absorbido por la Superintendencia Nacional para la Defensa de los
Derechos Socioeconómicos (SUNDDE).

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

Es intención de la Compañía agotar todos los recursos y medios legales que procedan en defensa de sus
legítimos derechos e intereses jurídicos.

Finalmente, la Compañía y sus subsidiarias están involucradas en diversos litigios no resueltos que surgen
en el curso ordinario del negocio. En opinión de la Compañía, no se espera que la resolución de estas
controversias tenga un efecto adverso significativo en su situación financiera, resultados de operación o
flujos de efectivo.

29. TRANSACCIONES CON PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA

A) ADQUISICIÓN DE LA PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA DE ARCHER DANIELS

MIDLAND

El 14 de diciembre de 2012, GRUMA adquirió la participación no controladora de ADM conforme a lo

siguiente:

a. Adquirió el 23.16% de las acciones emitidas de GRUMA, mediante la compra de 18.81% de

las acciones emitidas de GRUMA y del 45% de las acciones emitidas de Valores Azteca,
empresa dueña del 9.66% de las acciones emitidas de GRUMA. La adquisición se llevó a cabo
con cargo a su capital contable, utilizando el fondo destinado a la compra de acciones propias
autorizado previamente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GRUMA;
b. Adquirió el 3% de las participaciones sociales de Valores Mundiales, S.L. y de Consorcio
Andino, S.L., empresas controladoras de las subsidiarias de GRUMA en Venezuela, Molinos
Nacionales, C.A. (“MONACA”) y Derivados de Maíz Seleccionado, C.A. (“DEMASECA”),
respectivamente;
c. Adquirió el 40% de las acciones de Molinera de México; y
d. Adquirió el 20% de Azteca Milling (subsidiaria de Gruma Corporation), a través de la
adquisición del 100% de las acciones de Valley Holding Inc., la cual no tiene otros activos o
pasivos distintos a la inversión en acciones en Azteca Milling.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, Otros pasivos a largo plazo incluye $823,960 y $671,069,
respectivamente, correspondiente a la obligación contingente de pago resultante del acuerdo para la
adquisición de la posición monetaria de Archer Daniels Midland Company (ADM) llevada a cabo en
diciembre de 2012. Dicha obligación corresponde a un compromiso de pago contingente de hasta $60
millones de dólares, distribuido proporcionalmente entre las acciones de GRUMA y las acciones de
Valores Azteca, S.A. de C.V. que formaban parte de la participación no controladora de ADM,
pagadero solamente si, durante los 42 meses siguientes al cierre de la operación, se llegan a
materializar ciertos supuestos en relación con (i) el incremento en el precio de mercado de la acción de
GRUMA, sobre el precio de la acción determinado para la adquisición de la participación no
controladora de ADM (el “Precio de Cierre”), al final del período de 42 meses; (ii) la diferencia entre
el precio de la acción de GRUMA que se fije para ofertas públicas de GRUMA y el Precio de Cierre;
(iii) la adquisición del 15% o más del capital social de GRUMA por un socio estratégico de ésta; o (iv)
la disminución del porcentaje de las acciones de GRUMA que se encuentren en manos del público
inversionista, a partir del 26%.

La Compañía ha reconocido un pasivo atendiendo únicamente al escenario (i) identificado en el

párrafo anterior, en relación con el incremento en el precio de mercado de la acción de GRUMA sobre
el precio de la acción determinado para la adquisición de la participación no controladora de ADM, al
final de los 42 meses. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no considera como probables

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

los escenarios (ii), (iii) y (iv) para el pago contingente antes mencionado, por lo que ninguna
obligación de pago contingente fue registrada en relación con dichos supuestos.

La obligación contingente de pago fue registrada a su valor razonable, la cual fue determinada
utilizando flujos futuros esperados descontados a valor presente y la tasa de descuento utilizada es la
tasa de rendimiento promedio de bonos de empresas comparables a GRUMA. Para la estimación del
precio futuro de la acción se utilizó el modelo de simulación Monte Carlo, el cual incluye el
rendimiento esperado y la volatilidad ponderada de los precios históricos de la acción de GRUMA en
un período de 42 meses. Los datos significativos utilizados para la determinación del valor razonable
al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se encuentran en la Nota 20-D.

Los cambios posteriores del valor razonable en la obligación contingente de pago se reconocen en los
resultados del periodo. Por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013, el efecto en resultados
fue por $152,891 y $64,574, respectivamente, el cual fue registrado en el rubro de costo de
financiamiento, neto.

30. PARTES RELACIONADAS

Las operaciones con partes relacionadas fueron efectuadas a su valor de mercado.

A) VENTA DE BIENES Y SERVICIOS

Por los años terminados el 31 de diciembre de:

2014 2013 2012
Venta de bienes:
Asociada………………………………………. $ 39,156 $ 50,821 $ 49,783
Venta de servicios:
Entidades con influencia significativa sobre la
Compañía..…………………………………….. - 18,203 34,106
Asociada……………………..…………………. - - 1,294
$ 39,156 $ 69,024 $ 85,183

B) COMPRA DE BIENES Y SERVICIOS

Por los años terminados el 31 de diciembre de:

2014 2013 2012
Compra de bienes:
Entidades con influencia significativa sobre la
Compañía..……………………………………… $ - $ - $ 2,350,350
Asociada………………………………………... - - 931

Compra de servicios:
Asociada...……………………………………… 32,413 35,719 33,385
Otras partes relacionadas.……………………… - 18,379 114,422
$ 32,413 $ 54,098 $ 2,499,088

Otras operaciones con partes relacionadas se mencionan en la Nota 29.

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C) REMUNERACIONES AL PERSONAL CLAVE DE LA GERENCIA

El personal clave incluye a los consejeros, consejeros suplentes, directores y miembros del comité de
auditoría y comité de prácticas societarias. Las remuneraciones pagadas al personal clave por sus
servicios se muestran a continuación:

2014 2013 2012

Sueldos y otros beneficios a corto plazo………... $ 145,739 $ 132,371 $ 179,492
Beneficios por terminación……………..……… 25,322 66,561 33,527
Total…………………………………………… $ 171,061 $ 198,932 $ 213,019

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la compensación diferida reservada fue de $36,648, $34,800
y $62,300, respectivamente.

D) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía no mantenía saldos con partes relacionadas. Al 31 de

diciembre de 2013, los saldos con partes relacionadas se muestran a continuación:

Naturaleza Al 31 de
de la diciembre de
transacción 2013
Por cobrar:
Asociada…………………………. Comercial y prestación $ 592
Otras partes relacionadas...……… de servicios 2,352
$ 2,944

31. NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES EMITIDOS PERO NO VIGENTES

Las NIIF emitidas cuyas fechas de vigencia inician después de la fecha de emisión de los estados
financieros de la Compañía se muestran a continuación. El listado incluye los principios emitidos, los
cuales la Compañía espera aplicar en fechas futuras. La Compañía tiene la intención de adoptar estas
NIIF en la fecha en que inicie su vigencia.

A) NUEVAS NORMAS

a. NIIF 15, “Ingresos de contratos con clientes”

En mayo de 2014, el IASB emitió la NIIF 15, “Ingresos de contratos con clientes” para establecer el
marco integral para el reconocimiento de ingresos, así como los principios que permitan presentar
información útil para los usuarios de la información financiera con respecto a la naturaleza, monto,
tiempo e incertidumbre del ingreso y los flujos de efectivos que resultan de los contratos con clientes.
El ingreso se reconoce cuando el cliente obtiene control del bien o servicio y por lo tanto tiene la
habilidad para dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o servicio. La norma reemplaza la NIC
18, “Ingresos” y la NIC 11, “Contratos de construcción”, así como las interpretaciones relacionadas. La
norma es efectiva para los periodos anuales que inician en o a partir del 1 de enero de 2017. La
aplicación anticipada es permitida.

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b. NIIF 9, “Instrumentos financieros”

La NIIF 9, “Instrumentos financieros”, establece los lineamientos para la clasificación, medición y

reconocimiento de los activos y pasivos financieros. La versión completa de la NIIF 9 fue emitida en
julio de 2014 y reemplaza la guía de la NIC 39 relacionada con la clasificación y medición de
instrumentos financieros. La NIIF 9 retiene y simplifica el modelo mixto de medición y establece 3
categorías principales para los activos financieros: costo amortizado, valor razonable con cambios en
otro resultado integral y valor razonable con cambios en resultados. Se establece un nuevo modelo para
la determinación de las pérdidas esperadas, el cual reemplaza el modelo de deterioro de pérdidas
incurridas utilizado en la NIC 39. La NIIF 9 disminuye los requerimientos de efectividad de las
coberturas al modificar las pruebas de efectividad. La norma es efectiva para los periodos anuales que
inician en o a partir del 1 de enero de 2018. La aplicación anticipada es permitida.

La administración de la Compañía se encuentra evaluando el impacto que tendrá la adopción de estas

nuevas normas en sus estados financieros.

B) MODIFICACIONES

a. NIC 16, “Propiedades, planta y equipo” y NIC 38, “Activos intangibles”

En mayo de 2014, el IASB modificó la NIC 16 y la NIC 38 para señalar que en la determinación de la
vida útil de un activo se requiere considerar que los decrementos futuros esperados en el precio de
venta de un artículo que fue producido por dicho activo pudiera indicar que la expectativa de
obsolescencia técnica o comercial del activo pudiera reflejar una reducción en los beneficios
económicos futuros del activo. Adicionalmente, la modificación establece que un método de
depreciación o amortización basado en los ingresos que son generados por la actividad que incluye el
uso del activo pudiera resultar inapropiado. La modificación a la NIC 16 y la NIC 38 es efectiva para
los periodos anuales que inician en o posterior al 1 de enero de 2016.

b. NIIF 10, “Estados financieros consolidados” y NIC 28, “Inversiones en asociadas” – Venta o
contribución de activos entre un inversionista y su asociada o negocio conjunto (modificación)

En septiembre de 2014, el IASB modificó la NIIF 10 y la NIC 28 para establecer lineamientos con
respecto a la venta o contribución de activos entre un inversionista y su asociada o negocio conjunto.
Las modificaciones resuelven una inconsistencia actual entre la NIIF 10 y la NIC 28. La modificación
establece que el tratamiento contable dependerá si los activos no monetarios que son vendidos o
contribuidos a una asociada o negocio conjunto constituyen un “negocio”. También señala que se
reconocerá una ganancia o pérdida total por el inversionista cuando los activos no monetarios
involucran un negocio. Si los activos no cumplen con la definición de negocio, entonces una ganancia o
pérdida parcial es reconocida por el inversionista hasta el punto de la participación de los otros
inversionistas. La modificación a la NIIF 10 y la NIC 28 es efectiva para los periodos anuales que
inician en o posterior al 1 de enero de 2016.

La administración de la Compañía estima que la adopción de las modificaciones antes señaladas no

tendrá efectos significativos en sus estados financieros.

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(Cifras en miles de pesos mexicanos, excepto donde se indique lo contrario)

32. EVENTO SUBSECUENTE

A) PUBLICACIÓN NUEVO TIPO DE CAMBIO EN VENEZUELA

El 10 de febrero de 2015 se publicó en la Gaceta Oficial de Venezuela el Convenio Cambiario Número

33, mediante el cual se establece que a partir del 12 de febrero de 2015, se elimina el tipo de cambio
SICAD 2 y se crea un nuevo mecanismo de tipo de cambio llamado SIMADI (Sistema Marginal de
Divisas).

Según el decreto, la tasa de cambio será aquella que libremente acuerden las partes que intervienen en
operaciones por transacciones de compra y venta de dólares en el mercado. El Banco Central de
Venezuela publicará diariamente en su página Web el tipo de cambio de referencia, correspondiente al
tipo de cambio promedio ponderado de las operaciones realizadas durante cada día en los mercados de:
a) operaciones de negociación, en moneda nacional, de divisas y b) de las operaciones de negociación,
en moneda nacional, de títulos en moneda extranjera. El tipo de cambio SIMADI publicado en la fecha
en que los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión, fue de 171.03 bolívares
por dólar.

B) ADQUISICIÓN DE AZTECA FOODS EUROPE

El 31 de marzo de 2015 la Compañía, a través de su subsidiaria Gruma International Foods, S.L.,

celebró un contrato de compraventa con Fat Taco, S.L. y Azteca Foods, INC., mediante el cual
adquiere sus operaciones de producción y comercialización de tortillas, wraps, totopos, salsas y
alimentos preparados en España.

Mediante esta transacción, se adquirieron la totalidad de las acciones y participaciones sociales

representativas del capital de Azteca Foods Europe, S.A. y AFIFT Azteca, S.L. (en su conjunto “Azteca
Foods Europe”).

El precio convenido para la transacción es por un monto aproximado de $682 millones de pesos ($45
millones de euros) y está sujeto a ajustes provenientes de cálculos finales de capital en trabajo y deuda
financiera neta de la empresa adquirida.

Azteca Foods Europe cuenta con una planta en España y comercializa y distribuye sus productos en
Europa, Oriente Medio y el norte de África.

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