Anda di halaman 1dari 23

MATRIKS PERBANDINGAN AKTA MERGER

PT. AREVA DISTRIBUTION DAN PT. AREVA TRANSMISSION


DENGAN UNDANG-UNDANG NO. 40 TAHUN 2007 TENTANG
PERSEROAN TERBATAS DAN ATURAN TERKAIT LAINNYA.

Mata Kuliah : Hukum Perusahaan


Dosen : Prof. Agus Sardjono, S.H, M.H
Dr. Yetty Komalasari Dewi, S.H, ML.I

Disusun oleh :

KELOMPOK

Bella Paradilla 1606846983


Desty Ratnasari 1606847065
Sheila Aulia H Gumay 1606935420
Tania Adlina Ranti 1606847960
Yohanes Dharmaly 1606848080

PROGRAM MAGISTER KENOTARIATAN


FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS INDONESIA
DEPOK
APRIL 2017
RUMUSAN PASAL

Undang-Undang Nomor 40 KOMENTAR


AKTA MERGER Tahun 2007/ Peraturan
lainnya yang terkait
Komparisi Penghadap Pasal 123 ayat (2) huruf a Bagian akta yang memuat
1. Para pemegang Saham Undang-Undang Nomor 40 komparisi identitas para
PT. AREVA Tahun 2007 Tentang penghadap dalam hal ini
DISTRIBUTION,. Dst Perseroan Terbatas: yang memiliki
2. Para pemegang saham Rancangan Penggabungan kewenangan untuk
PT. AREVA memuat sekurang-kurangnya mewakili dari dan untuk
TRANSMISSION., Dst nama dan tempat kedudukan dan atas nama Perseroan
-sebagaimana ternyata dari dari setiap Perseroan yang dalam melakukan
Kuasa yang tercantum akan melakukan melakukan merger, serta
dalam circular resolutuions Penggabungan. tempat kedudukan
of shareholders in lieu of perseroan yang akan
an extraordinary general melakukan merger.
meeting of shareholders of
pt. areva transmission.
Premis Akta Merger Pasal 122 ayat (3) huruf b Bahwa pihak-pihak yang
1. Bahwa masing-masing Undang-Undang Nomor 40 berhak mewakili telah
Direksi dari Para Pihak Tahun 2007 Tentang melakukan perkenalan dan
telah melakukan Perseroan Terbatas: dalam hal ini dalam hal
penjagagan untuk Pemegang Saham Perseroan terjadinya penggabungan,
melakukan yang menggabungkna atau para pihak sepakat untuk
Penggabungan ( meleburkan diri karena memasukkan saham PT
Merger) dan hasil dari hukum menjadi pemegang Transmission kedalam PT.
penjajagan untuk saham Perseroan yang Distribution.
melakukan menerima Penggabungan atau
penggabungan tersebut Perseroan hasil Peleburan
telah diusulkan oleh
masing-masing Direksi
dari Para Pihak untuk
diadakan
Penggabungan diantara
Para Pihak, dimana PT.
TRANSMISSION
tersebut digabungkan
kedalam PT.
DISTRIBUTION
tersebut.
2. Bahwa berdasarkan
usulan tersebut masing-
masing Direksi dari
Para Pihak telah
membuat dan
menandatangani suatu
usulan rencana
penggabungan(untuk Pasal 123 ayat (3) Undang-
selanjutnya Undang Nomor 40 Tahun
disebut”Usulan 2007 Tentang Perseroan
Rencana Terbatas:
Penggabungan”_ dan Rancangan Penggabungan
selanjutnya masing- sebagaimana dimaksut pada
masing usalan rencana ayat (2) setelah mendapat
itu telah disetujui oleh persetujuan Dewan Komisaris
masing-masing dari setiap Perseroan diajukan
Komisaris dari Para kepada RUPS masing-masing
Pihak. untuk mendapat persetujuan

Pasal 7 ayat (2) PP no 27


Tahun 1998
Usulan sebagaimana
dimaksud dalam ayat (1)
wajib mendapat persetujuan
Komisaris dan sekurang-
kurangnya memuat:
3. Bahwa masing-masing Pasal 7 ayat (1) PP no 27
direksi dari Para Pihak Tahun 1998
secara bersama-sama Direksi perseroan yang akan
telah menyusun suatu menggabungkan diri dan
Rancangan menerima penggabungan
Penggabungan( masing-masing menyusun
selanjutnya disebut usulan rencana
“Rancangan penggabungan.
Penggabungan”) yang
dibuat berdasarkan
usulan rencana
penggabungan tersebut,
rancangan
penggabungan tersebut
digunakan sebagai
darsar untuk
pembuatan akta
penggabungan ini, foto
copynya dilekatkan
pada minuta akta ini
4. Bahwa sesuai dengan Pasal 13 ayat PP no 27
ketentuan dalam Pasal Tahun 1998
102 ayat 3 Undang-
Undang Nomor 1 (1) Rancangan Penggabungan
Tahun 1995 ( seribu sebagaimana dimaksud dalam
Sembilan ratus pasal 10 berikut konsep
sembilanpuluh lima) Akta Penggabungan wajib
Tentang Perseroan dimintakan persetujuan
terbatas(selanjutnya kepada Rapat Umum
disebut “UUPT”), dan
pasal 13 Peraturan Pemegang Saham masing-
Pemerintah no.278 masing perseroan.
TAhun 1998( seribu (2) Konsep Akta
Sembilan ratus Penggabungan yang telah
sembilanpuluh mendapat persetujuan Rapat
delapan), tanggal Umum
duapuluh empat Pemegang Saham
Februari seribu sebagaimana dimaksud dalam
Sembilan ratus ayat (1) dituangkan dalam
Sembilan puluh Akta
delapan( 24-02-1998) Penggabungan yang dibuat
tentang Penggabungan, dihadapan notaris dalam
Peleburan dan bahasa Indonesia.
Pengambilahlihan
Perseroan Terbatas( Pasal 127 jo. Pasal 87 ayat
selanjutnya disebut (1) jo. Pasal 89 Undang-
dengan singkat “PP Undang Nomor 40 Tahun
Merger”), Rancangan 2007 Tentang Perseroan
Penggabungan dan Terbatas:
Konsep dari Akta Keputusan RUPS mengenai
Penggabungan ini telah Penggabungan, Peleburan,
disetujui oleh Pengambilalihan, atau
pemegang saham dari Pemisahan
PT. DISTRIBUTION sah apabila diambil sesuai
dan PT. dengan ketentuan Pasal 87
TRANSMISSION ayat (1) dan Pasal 89.
dengan Keputusan Para
Pemegang Saham di Pasal 87 Undang-Undang
Luar Rapat Umum Nomor 40 Tahun 2007
Pemegang SAham Tentang Perseroan
yang ttelah dibuat olehj Terbatas:
masing-masing PT. (1)Keputusan RUPS diambil
Distribution dan PT. berdasarkan musyawarah
TRANSMISSION untuk mufakat.
dengan Akta
Pernyataan Keputusan Pasal 89 Undang-Undang
Para Pemegang Saham Nomor 40 Tahun 2007
nomor 24 dan 25, Tentang Perseroan
keduanya tertanggal Terbatas:
29-11-2006( dua puluh (1) RUPS untuk menyetujui
Sembilan Nopember Penggabungan, Peleburan,
dua ribu enam), yang Pengambilalihan, atau
dibuat dihadapan saya Pemisahan,
Notaris pengajuan permohonan agar
Perseroan dinyatakan pailit,
perpanjangan jangka waktu
berdirinya, dan pembubaran
Perseroan dapat
dilangsungkan jika dalam
rapat paling sedikit
3/4 (tiga perempat) bagian
dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara hadir atau
diwakili
dalam RUPS dan keputusan
adalah sah jika disetujui
paling sedikit 3/4 (tiga
perempat)
bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan, kecuali anggaran
dasar menentukan kuorum
kehadiran dan/atau ketentuan
tentang persyaratan
pengambilan keputusan RUPS
yang
lebih besar.
(2) Dalam hal kuorum
kehadiran sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) tidak
tercapai, dapat
diadakan RUPS kedua.
(3) RUPS kedua sebagaimana
dimaksud pada ayat (2) sah
dan berhak mengambil
keputusan
jika dalam rapat paling sedikit
2/3 (dua pertiga) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan
hak suara hadir atau diwakili
dalam RUPS dan keputusan
adalah sah jika disetujui oleh
paling sedikit 3/4 (tiga
perempat) bagian dari jumlah
suara yang dikeluarkan,
kecuali
anggaran dasar menentukan
kuorum kehadiran dan/atau
ketentuan tentang persyaratan
pengambilan keputusan RUPS
yang lebih besar.
(4) Ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 86 ayat
(5), ayat (6), ayat (7), ayat (8),
dan
ayat (9) mutatis mutandis
berlaku bagi RUPS
sebagaimana dimaksud pada
ayat (1).
(5) Ketentuan sebagaimana
dimaksud pada ayat (1), ayat
(2), dan ayat (3) mengenai
kuorum
kehadiran dan/atau ketentuan
tentang persyaratan
pengambilan keputusan RUPS
berlaku
juga bagi Perseroan Terbuka
sepanjang tidak diatur lain
dalam peraturan
perundangundangan
di bidang pasar modal.
5. Bahwa sebagaimana Pasal 12 ayat PP no 27 PT. Distribution yang
disyaratkan dalam Tahun 1998 menerima penggabungan
pasal 12 PP Merger, dari pt transmission tidak
Ringkasan Rancangan Ringkasan atas Rancangan perlu memberikan
Penggabungan telah Penggabungan sebagaimana pengumuman tertulis bagi
disampaikan kepada dimaksud dalam Pasal 10 karyawannya, sebab PT.
masing-masing wajib Distribution tetap akan
karyawan PT. diumumkan oleh Direksi menjalankan usahanya
TRANSMISSION pada dalam 2 (dua) surat kabar seperti biasa setelah
tanggal dua puluh lima harian serta diumumkan memperoleh
Agustus dua ribu secara penggabungan dari PT.
enam( 25-08-2006) tertulis kepada karyawan TRANSMISSION.
Kaaryawan PT. perseroan yang akan
DISTRIBUTION tidak melakukan penggabungan
dilibatkan, oleh karena paling lambat
itu tidak dibuatkan 14 (empat belas) hari sebelum
penguguman tertulis pemanggilan Rapat Umum
untuk semua karyawan Pemegang Saham
PT. Distributuion; masing-masing perseroan.
fotokopinya dilekatkan
pada minuta ini
6. Bahwa sebagaimana Pasal 127 ayat (2) Undang-
disyaratkan dalam Undang Nomor 40 Tahun
Pasal 105 ayat (2) dari 2007 Tentang Perseroan
UUPT juncto Pasal 12 Terbatas
dari PP Merger, suatu
ringkasan dari Direksi Perseroan yang akan
Rancangan melakukan Penggabungan,
Penggabungan ( Peleburan, Pengambilalihan,
sekanjutnya disebut atau
“Ringkasan Rancangan Pemisahan wajib
Penggabungan”) telah mengumumkan ringkasan
diumumkan dan dimuat rancangan paling sedikit
didalam 2(dua) surat dalam 1 (satu) Surat
kabar harian, yaitu Kabar dan mengumumkan
Harian Jakarta Post dan secara tertulis kepada
Harian Suara karyawan dari Perseroan yang
Pembaharuan keduanya akan
sebelas Sepetember dia
ribu enam( 11-09- melakukan Penggabungan,
2006), yang Peleburan, Pengambilalihan,
fotokopinya dilekatkan atau Pemisahan dalam jangka
pada minuta akta ini. waktu paling lambat 30 (tiga
puluh) hari sebelum
pemanggilan RUPS.
Pasal 1 (Penggabungan) Pasal 122-123 Undang- Penggabungan
1.1.Penggabungan Undang Nomor 40 Tahun mengakibatkan salah satu
PT. Transmission sepakat 2007 Tentang Perseroan perseroan berakhir, dan
untuk menggabungkan diri Terbatas dalam hal ini aktiva dan
ke dalam PT. Distribution pasiva perseroan yang
seusai dengan ketentuan Pasal 126-133 Undang- menggabungkan beralih
dalam Akta Penggabungan Undang Nomor 40 Tahun kepada yang menerima
ini. 2007 Tentang Perseroan penggabungan, dalam hal
1.2.Pelaksanaan Terbatas ini sejak akta ini
Penggabungan ditandatangani, maka
Penggabungan Pasal 1-3 PP 27 Tahun 1998 seluruh asset-aset dari PT.
dilaksanakan oleh Para DISTRIBUTION
Pihak serta disesuaikan Anggaran Dasar PT. mencakup juga
dengan ketentuan DISTRIBUTION, Anggaran didalamnya asset yang
mengenai penggabungan Dasar PT. sebelumnya dimiliki oleh
yang diatur dalam TRANSMISSION. PT. TRANSMISSION.
(i) UUPT
(ii) PP Merger
(iii)Peraturan
Perundang-
undangan yang
berlaku di
Indonesia, dan
(iv) Anggaran Dasar
Para Pihak
Pasal 2 (Penegasan Pasal 11 PP 27/1998
Penerimaan Pengalihan)
Sesuai dengan ketentuan Selain hal-hal
Pasal 11 Peraturan sebagaimana dimaksud
Pemerintah dengan ini PT. dalam Pasal 10
Distribution menegaskan Rancangan Penggabungan
bahwa akan menerima harus
penggabungan PT. memuat penegasan dari
Transmission mengenai perseroan yang akan
peralihan segala hak dan menerima penggabungan
kewajiban PT. mengenai
Transmission dalam rangka penerimaan peralihan
penggabungan. segala hak dan kewajiban
dari perseroan yang akan
menggabungkan diri.
Pasal 3 (Keterangan Singkat Pasal 5 ayat (2) Perka
Mengenai PT. Areva BKPM 15/2015,
Distribution)
3.1 Perseroan Terbatas yang Perseroan wajib dalam
didirikan berdasarkan UU bentuk perseroan terbatas
tentang Penanaman Modal berdasarkan hukum
Asing, yang berkedudukan di Indonesia dan
Jakarta, beralamat di Jalan berkedudukan di wilayah
Pulo Buaran Raya Blok III EE, Indonesia.
Kawasan Indutri Pulo Gadung,
Jakarta yang ADnya telah
disesuaikan dengan UU
Perseroan Terbatas, Pasal 31-36 Undang-
sebagaimana yang termuat Undang Nomor 40 Tahun
dalam akta tertanggal tiga 2007 Tentang Perseroan
puluh satu Maret seribu Terbatas
sembilan ratus sembilan puluh
delapan (31-03-1998) nomor Mengatur mengenai Modal
31 dan dengan perubahan
terakhir pada tanggal 06 April Pasal 2 Undang-Undang
2005 nomor 16, kemudian Nomor 40 Tahun 2007
telah mendapat persetujuan Tentang Perseroan Terbatas
dari Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia RI tertanggal Perseroan harus mempunyai
11 April 2005 nomor C-09573 maksud dan tujuan serta
HT.01.04.TH.2005, telah kegiatan usaha yang tidak
diumumkan dan dimuat dalam bertentangan dengan
Berita Negara RI tertanggal 8 perundang-undangan,
Juli 2005 nomor 54, Tambahan ketertiban umum dan/atau
Nomor 7224/2005. kesusilaan

3.2 Modal:
Modal Dasar Rp. Pasal 92-107 Undang-
4.890.000.000,- atau Undang Nomor 40 Tahun
15.000.000,- terbagi dalam 2007 Tentang Perseroan
4.890.000 saham, dan setiap Terbatas
saham bernilai nominal Rp
1.000,- atau usd 3.067 Mengatur mengenai Direksi

3.3 Pemegang Saham: Pasal 108-121 Undang-


- Areva T&D Holding, Undang Nomor 40 Tahun
sebanyak 3.030.262 2007 Tentang Perseroan
- Tn. Liasta Singarambun, Terbatas
sebanyak 159.488
Mengatur mengenai Dewan
3.4 Kegiatan Usaha: Komisaris Perseroan
Industri Perlistrikan dan Jasa

3.5 Susunan Direksi dan


Komisaris:
-Direksi
Direktur Utama: Tn. Herve
Maurice Frank Ficolet
Direktur: Tn. Djoko Purwoko
-Komisaris
Komisaris Utama: Tn. Eric
Bulot
Komisaris: Tn. Joachim
Heinrich dan Tn. Jean Jacques

3.6 Gaji dan Tunjangan


Direksi dan Komisaris
Sesuai dengan data Lampiran I
Rancangan Penggabungan.

3.7 Informasi Keuangan 3


tahun terakhhir:
Laba/rugi dari tahun 2003-
2005 sesuai data lampiran II
Rancangan Penggabungan

Pasal 4 (Keterangan Singkat Pasal 5 ayat (2) Perka


Mengenai PT Areva BKPM 15/2015,
Transmission):
4.1: Perseroan Terbatas yang Perseroan wajib dalam
didirikan berdasarkan UU bentuk perseroan terbatas
tentang Penanaman Modal berdasarkan hukum
Asing, yang berkedudukan di Indonesia dan
Jakarta, beralamat di Jalan berkedudukan di wilayah
Pulo Buaran Raya Blok III EE, Indonesia.
Kawasan Indutri Pulo Gadung,
Jakarta yang ADnya telah
disesuaikan dengan UU
Perseroan Terbatas, Pasal 31-36 Undang-
sebagaimana yang termuat Undang Nomor 40 Tahun
dalam akta tertanggal 11 Juni 2007 Tentang Perseroan
1996 nomor 9, dan dengan Terbatas
perubahan terakhir pada
tanggal 19 Juli 2005 nomor Mengatur mengenai Modal
107, kemudian telah mendapat
persetujuan dari Menteri Pasal 2 Undang-Undang
Hukum dan Hak Asasi Nomor 40 Tahun 2007
Manusia RI tertanggal 11 April Tentang Perseroan Terbatas
2005 nomor C-09573
HT.01.04.TH.2005, telah Perseroan harus mempunyai
diumumkan dan dimuat dalam maksud dan tujuan serta
Berita Negara RI tertanggal 27 kegiatan usaha yang tidak
Juli 2005 nomor C- bertentangan dengan
UM.02.01.10828. perundang-undangan,
ketertiban umum dan/atau
4.2 Modal: kesusilaan
Modal Dasar Rp
2.268.000.000,-, terbagi dalam
10.000 saham, setiap saham Pasal 92-107 Undang-
bernilai nominal Rp 226.800. Undang Nomor 40 Tahun
2007 Tentang Perseroan
4.3 Pemegang Saham: Terbatas
- Areva T&D Holding,
sebanyak 2.496 saham Mengatur mengenai Direksi
- Tn. Liasta Singarimbun,
sebanyak 4 saham Pasal 108-121 Undang-
Undang Nomor 40 Tahun
4.4 Kegiatan Usaha: 2007 Tentang Perseroan
Bidang industry, perdagangan Terbatas
perencanaan, sipil,
pelaksanaan, pengawasan, Mengatur mengenai Dewan
konstruksi, pemasangan/ Komisaris Perseroan
pembangunan dan pemberian
jasa pemeliharaan dalam
bidang penyaluran dan
distribusi tenaga listrik.

4.5 Susunan Direksi dan


Komisaris
Direktur: Tn. Olivier Ruiz
Presiden Komisaris: Tn.
Maurice Dres
Komisaris: Tn. Stephen Tan
Sienhua

4.6 Gaji dan Tunjangan


Direksi dan Komisaris
Sesuai data lampiran III
Rancangan Penggabungan

4.7 Informasi Keuangan 3


(tiga) tahun terakhir
Laba/rugi dari 2003-2005 yang
telah diaudit.

Pasal 5 (Alasan Pasal 123 ayat (2) Undang- Dalam melakukan


Penggabungan Usaha): Undang Nomor 40 Tahun penggabungan
Para pihak menyatakan bahwa 2007 Tentang Perseroan sebagaimana telah
penggabungan dilakukan Terbatas dijabarkan diatas, bahwa
dengan tujuan untuk hal-hal mengenai tujuan
meningkatkan efisiensi dan Pasal 7 ayat (2) huruf b PP penggabungan tertera
produktivitas dalam rangka 27 Tahun 1998 dengan jelas dalam
mengintegrasikan rencana penggabungan
pengoperasian PT. yang diatur dalam Pasal
Transmission kedalam 123 UUPT dan pasal 7 PP
pengoperasian PT. Merger.
Distribution.
Pasal 6 huruf a Pasal 123 ayat (2) huruf d
Undang-Undang Nomor 40
“Direksi PT. DISTRIBUTION Tahun 2007 Tentang
dan PT. TRANSMISSION Perseroan Terbatas
masing-masing
mempersiapkan Usulan Rancangan Penggabungan
Rencana Penggabungan.” memuat sekurang-kurangnya:

d.) Rancangan perubahan


Anggaran Dasar Perseroan
yang menerima Penggabungan
apabila ada;

Penjelasan Pasal 123 huruf


d Undang-Undang Nomor
40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas

Rancangan perubahan
Anggaran Dasar dalam hal ini
hanya diwajibkan sebagai
bagian dari usulan apabila
Penggabungan tersebut
menyebabkan adanya
perubahan Anggaran Dasar

Pasal 6 huruf b Pasal 123 ayat (3) Undang- Dalam Penggabungan


Undang Nomor 40 Tahun wajib memperoleh
“Diperolehnya persetujuan dari 2007 Tentang Perseroan persetujuan dari Komisaris
Komisaris PT. Terbatas baik PT. Distribution dan
DISTRIBUTION terhadap PT. TRANSMISSION.
Usulan Rencana Penggabungan Rancangan Penggabungan
yang dipersiapkan oleh Direksi sebagaimana dimaksud pada
PT. DISTRIBUTION dan ayat (2) setelah mendapat
diperolehnya persetujuan dari persetujuan Dewan Komisaris
Komisaris PT. dari setiap Perseroan diajukan
TRANSMISSION terhadap kepada RUPS masing-masing
Usulan Rencana Penggabungan untuk mendapat persetujuan
yang dipersiapkan oleh Direksi
PT. TRANSMISSION.”

Pasal 6 huruf c Pasal 127 ayat (4) Undang- Wajib memberitahukan


Undang Nomor 40 Tahun Kreditor Perusahaan terkait
“Sesuai dengan ketentuan Pasal 2007 Tentang Perseroan karena Kreditor merupakan
33 Ayat 1 dari PP Merger, Terbatas pihak yang berkepentingan
masing-masing Direksi dari atau terkena dampak dari
PT. DISTRIBUTION dan PT, Kreditor dapat mengajukan penggabungan PT.
TRANSMISSION wajib keberatan kepada Perseroan
mengirimkan Rancangan dalam jangka waktu paling
Penggabungan dengan surat lambat 14 (empat belas) hari
tercatat kepada masing-masing setelah pengumuman
kreditor PT. DISTRIBUTION sebagaimana dimaksud pada
dan PT. TRANSMISSION. ayat (2) mengenai
Diperolehnya persetujuan dari Penggabungan, Peleburan,
masing-masing kreditor PT. Pengambilalihan, atau
DISTRIBUTION dan PT. Pemisahan sesuai dengan
TRANSMISSION terhadap rancangan tersebut.
Rancangan Penggabungan,
yang disyaratkan kepada Pasal 127 ayat (5) Undang-
masing-masing perseroan Undang Nomor 40 Tahun
tersebut sehubungan dengan 2007 Tentang Perseroan
perjanjian perjanjian pinjaman Terbatas
dimana masing-masing PT.
DISTRIBUTION dan PT. Apabila dalam jangka waktu
TRANSMISSION menjadi sebagaimana dimaksud pada
pihak di dalamnya atau ayat (4) kreditor tidak
aktivanya terikat, baik dengan mengajukan keberatan,
suatu surat yang menyatakan kreditor dianggap menyetujui
hal tersebut atau dengan lewat Penggabungan, Peleburan,
waktunya untuk mengajukan Pengambilalihan, atau
keberatan dari kreditor Pemisahan.
sebagaimana dimaksud dalam
ketentuan Pasal 33 Ayat 33 PP
Merger.”
Pasal 6 huruf d Pasal 30 Ayat (1) huruf bWajib melakukan
Undang-Undang Nomor 40 Pengumuman dan
“Sesuai dengan ketentuan Pasal Tahun 2007 Tentang Pemberitahuan adanya
12PP Merger juncto Pasal 105 Perseroan Terbatas Penggabungan disertai
ayat 2 dari UUPT, masing- perubahan AD oleh
masing Direksi PT. Menteri mengumumkan dalam Kemenkumham sesuai
DISTRIBUTION dan PT. Tambahan Berita Negara pasal 30 UUPT.
TRANSMISSION wajib Republik Indonesia:
mengumumkan Ringkasan
Rancangan Penggabungan akta perubahan anggaran dasar
dalam 2 (dua) surat kabar Perseroan beserta Keputusan
harian serta mengumumkan Menteri sebagaimana
Ringkasan Rancangan dimaksud dalam Pasal 21 ayat
Penggabungan kepada (1).
karyawan PT.
DISTRIBUTION dan PT.
TRANSMISSION.”

Pasal 6 huruf e Pasal 127 Ayat (3) Undang-Wajib memberitahukan


Undang Nomor 40 Tahun pihak pihak tertentu yang
“Diperolehnya persetujuan- 2007 Tentang Perseroan terkait dengan dampak
persetujuan dari pihak-pihak Terbatas penggabungan PT atau
tertentu (jika ada) sebagaimana yang memiliki hubungan
diisyaratkan kepada masing- Pengumuman sebagaimana dengan aktiva dan pasiva
masing PT.DISTRIBUTION dimaksud pada ayat (2) PT.
dan PT. TRANSMISSION memuat juga pemberitahuan
dalam perjanjian-perjanjian bahwa pihak yang
dimana masing-masing PT. berkepentingan dapat
DISTRIBUTIN dan memperoleh rancangan
PT.TRANSMISSION menjadi Penggabungan, Peleburan,
pihak didalamnya atay Pengambilalihan, atau
berdasarkan mana aktivanya Pemisahan di kantor Perseroan
terikat/terkait.” terhitung sejak tanggal
pengumuman sampai tanggal
RUPS diselenggarakan.

Pasal 133 ayat (1) Undang-


Undang Nomor 40 Tahun
2007 Tentang Perseroan
Terbatas

Direksi Perseroan yang


menerima Penggabungan atau
Direksi Perseroan hasil
Peleburan wajib
mengumumkan hasil
Penggabungan atau Peleburan
dalam 1 (satu) Surat Kabar
atau lebih dalam jangka waktu
paling lambat 30 (tiga puluh)
hari terhitung sejak tanggal
berlakunya Penggabungan
atau Peleburan.

Pasal 6 huruf f Pasal 89 Undang-Undang Wajib memperoleh


Nomor 40 Tahun 2007 Persetujuan RUPS masing-
“Diperolehnya persetujuan dari Tentang Perseroan Terbatas masing PT.
Rapat Umum Pemegang DISTRIBUTION dan PT.
Saham (RUPS) dari masing- (1) RUPS untuk menyetujui TRANSMISSION dengan
masing PT. DISTRIBUTION Penggabungan, Peleburan, memasitkan ketentuan
dan PT. TRANSMISSION atas Pengambilalihan, atau RUPS sesuai AD PT dan
Rancangan Penggabungan dan Pemisahan, pengajuan UUPT (khususnya Pasal
konsep Akta Penggabungan permohonan agar Perseroan 89), yaitu perihal:
tersebut sesuai dengan dinyatakan pailit, 1. Tata Cara Pemanggilan
ketentuan UUPT dan PP perpanjangan jangka waktu RUPS
Merger serta berdirinya, dan pembubaran 2. Kuorum kehadiran
ditandatanganinya Akta Perseroan dapat RUPS.
Penggabungan (yang dibuat dilangsungkan jika dalam 3. Kuorum jumlah suara
berdasarkan konsep Akta rapat paling sedikit 3/4 (tiga RUPS.
Penggabungan) dihadapan perempat) bagian dari jumlah
Notaris oleh PT. seluruh saham dengan hak
DISTRIBUTION dan PT. suara hadir atau diwakili
TRANSMISSION.” dalam RUPS dan keputusan
adalah sah jika disetujui paling
sedikit 3/4 (tiga perempat)
bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan, kecuali anggaran
dasar menentukan kuorum
kehadiran dan/atau ketentuan
tentang persyaratan
pengambilan keputusan RUPS
yang lebih besar.

Pasal 123 ayat (3) Undang-


Undang Nomor 40 Tahun
2007 Tentang Perseroan
Terbatas

Rancangan Penggabungan
sebagaimana dimaksud pada
ayat (2) setelah mendapat
persetujuan Dewan Komisaris
dari setiap Perseroan diajukan
kepada RUPS masing-masing
untuk mendapat persetujuan.

Pasal 127 ayat (1) Undang-


Undang Nomor 40 Tahun
2007 Tentang Perseroan
Terbatas

Keputusan RUPS mengenai


Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan, atau
Pemisahan sah apabila diambil
sesuai dengan ketentuan Pasal
87 ayat (1) dan Pasal 89.
Pasal 6 huruf g Pasal 122 Ayat (1) Undang- Sejak tanggal Akta
Undang Nomor 40 Tahun Penggabungan
“Sesuai dengan ketentuan Pasal 2007 Tentang Perseroan ditandatangani PT.
19 Ayat 1 PP Merger sejak Terbatas TRANSMISSION
tanggal Akta Penggabungan dianggap berakhir karena
ditandatangani Direksi PT. Penggabungan dan Peleburan hukum oleh karena itu
TRANSMISSION tidak berhak mengakibatkan Perseroan tidak berhak untuk
untuk melakukan segala yang menggabungkan atau melakukan segala tindakan
tindakan hukum kecuali meleburkan diri berakhir hukum kecuali diperlukan
diperlukan dalam rangka karena hukum. dalam rangka pelaksanaan
pelaksanaan Penggabungan.” Penggabungan.

Pasal 6 huruf h Pasal 21 ayat (1) Perubahan AD harus


Undang-Undang Nomor 40 memperoleh Permohonan
“Melaporkan Akta Perubahan Tahun 2007 Tentang persetujuan oleh
Anggaran Dasar PT. Perseroan Terbatas Kemenkumham sesuai
DISTRIBUTION dan Akta Perubahan Anggaran Dasar dengan pasal 26 UUPT
Penggabungan kepada Menteri tertentu harus mendapat karena perubahan AD
Hukum dan Hak Asasi Manusia persetujuan Menteri Hukum Merger termasuk
Republik Indonesia.” dan Hak Asasi Manusia perubahan yang diatur
dalam kententuan Pasal 21
Pasal 26 Undang-Undang ayat (1) UUPT.
Nomor 40 Tahun 2007
Tentang Perseroan Terbatas

Perubahan anggaran dasar


yang dilakukan dalam rangka
Penggabungan atau
Pengambilalihan berlaku sejak
tanggal:

a. persetujuan Menteri;
kemudian yang ditetapkan
dalam persetujuan Menteri;
atau pemberitahuan perubahan
anggaran dasar diterima
Menteri, atau tanggal
kemudian yang ditetapkan
dalam akta Penggabungan atau
akta Pengambilalihan.
Pasal 6 huruf i

“Didaftarkan Akta
Penggabungan dan Perubahan
Anggaran Dasar PT.
Distribution sebagai akibat
Penggabungan pada Daftar
Perusahaan di Departemen
Perdagangan Republik
Indonesia sesuai dengan
ketentuan UUPT dan PP
Merger.”

Pasal 6 huruf j Pasal 34 PP 27/1998 Pasal 6 huruf j sesuai


dengan ketentuan Pasal 34
“Diumumkan berlakunya (1) Direksi perseroan hasil ayat (1) PP 24/1997 dan
Penggabungan oleh Direksi PT. penggabungan atau peleburan Pasal 133 ayat (1) UU PT.
DISTRIBUTION dalam 2 wajib mengumumkan hasil Tujuan pengumuman
(dua) surat kabar harian sesuai penggabungan atau peleburan adalah agar pihak ketiga
dengan ketentuan Pasal 34 dalam 2 (dua) surat kabar dapat mengetahui
Ayat 1 PP Merger.” harian paling lambat terjadinya penggabungan,
30 (tiga puluh) hari terhitung dan sebagai wujud
sejak tanggal berlakunya pelaksanaan penggabungan
penggabungan atau yang memperhatikan pihak
peleburan. terkait dengan perseroan
(2) Ketentuan sebagaimana sebagaimana dimuat dalam
dimaksud dalam ayat (1) Pasal 126 ayat (1) UU PT
berlaku pula terhadap Direksi
dari perseroan yang memiliki
nilai kekayaan tertentu yang
melakukan
pengambilalihan.
(3) Nilai kekayaan perseroan
sebagaimana dimaksud dalam
ayat (2) ditetapkan
dengan Keputusan Menteri.

Pasal 7 Pasal 32 ayat (1) Undang-


undang Nomor 40 Tahun
“Metode yang dilakukan dalam 2007 tentang Perseroan
Penggabungan usaha ini adalah Terbatas
penyatuan kepentingan
(Pooling of Interest Method). Modal dasar Perseroan paling
Metode ini didiasarkan pada sedikit Rp 50.000.000,00.
asumsi bahwa kepemilikan
entitas yang tergabung Pasal 33 ayat (1) Undang-
disatukan, dengan demikian undang Nomor 40 Tahun
kepemilikan saham relative 2007 tentang Perseroan
tidak berubah. Pada Terbatas
Penggabungan usaha ini entitas
melakukan Penggabungan Paling sedikit 25% dari modal
mempunyai sumber dasar sebagaimana dimaksud
kepemilikan yang hamper dalam Pasal 32 harus
sama, maka akan terdapat ditempatkan dan disetor
sedikir perubahan kepemilikan penuh.
saham pada perseroan hasil
Penggabungan.” Pasal 13 Perka BKPM No.
14 Tahun 2015

Bahwa persyaratan nilai


investasi dan permodalam
dalam rangka PMA harus
memenuhi ketemtuan Rp
10.000.000.000,- di luar tanah
dan bangunan.

Pasal 9 Pasal 22 ayat (2) Undang-


Undang Nomor 40 Tahun
“Sesuai dengan ketentuan 2007 Tentang Perseroan
UUPT dan Peraturan Terbatas
Pemerintah Nomor 27 Tahun
1998 serta karena Berakhirnya Perseroan
Penggabungan ini dilakukan sebagaimana dimaksud pada
dengan mengadakan ayat (1) terjadi tanpa
pengubahan Anggaran Dasar dilakukan likuidasi terlebih
yang memerlukan persetujuan dahulu.
Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia, Pasal 26 Undang-Undang
maka Penggabungan ini mulai Nomor 40 Tahun 2007
berlaku sejak tanggal Tentang Perseroan
persetujuan perubahan Terbatas:
Anggaran Dasar oleh Menteri.”
Perubahan anggaran dasar
yang dilakukan dalam rangka
Penggabungan atau
Pengambilalihan berlaku sejak
tanggal:
a. Persetujuan Menteri;
b. Kemudian yang
ditetapkan dalam
persetujuan Menteri;
c. Pemberitahuan
perubahan anggaran
dasar diterima
Menteri, atau tanggal
kemudian yang
ditetapkan akta
Penggabungan atau
Pengambilalihan

Pasal 10 Pasal 123 UUPT jo Pasal 7


PP 27/1998
SUSUNAN DIREKSI DAN
KOMISARIS SETELAH 1. Direksi perseroan yang akan
PENGGABUNGAN DIREKSI menggabungkan diri dan yang
menerima penggabungan
menyusun rancangan
penggabungan;
2. Rancangan penggabungan
harus memuat sekurang-
kurangnya:
a) nama dan tempat
kedudukan dari setiap
Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan;
b) alasan serta penjelasan
Direksi Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan dan
persyaratan Penggabungan;
c) tata cara penilaian dan
konversi saham Perseroan
yang menggabungkan diri
terhadap saham Perseroan
yang menerima
Penggabungan;
d) rancangan perubahan
anggaran dasar Perseroan yang
menerima Penggabungan
apabila ada;
e) laporan keuangan
sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 66 ayat (2) huruf a yang
meliputi 3 (tiga) tahun buku
terakhir dari setiap Perseroan
yang akan melakukan
Penggabungan;
f) rencana kelanjutan atau
pengakhiran kegiatan usaha
dari Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan;
g) neraca proforma Perseroan
yang menerima Penggabungan
sesuai dengan prinsip
akuntansi yang berlaku umum
di Indonesia;
h) cara penyelesaian status,
hak dan kewajiban anggota
Direksi, Dewan Komisaris,
dan karyawan Perseroan yang
akan melakukan
Penggabungan diri;
i) cara penyelesaian hak dan
kewajiban Perseroan yang
akan menggabungkan diri
terhadap pihak ketiga;
j) cara penyelesaian hak
pemegang saham yang tidak
setuju terhadap Penggabungan
Perseroan;
k) nama anggota Direksi dan
Dewan Komisaris serta gaji,
honorarium dan tunjangan
bagi anggota Direksi dan
Dewan Komisaris Perseroan
yang menerima
Penggabungan;
l) perkiraan jangka waktu
pelaksanaan Penggabungan;
m) laporan mengenai keadaan,
perkembangan, dan hasil yang
dicapai dari setiap Perseroan
yang akan melakukan
Penggabungan;
n) kegiatan utama setiap
Perseroan yang melakukan
Penggabungan dan perubahan
yang terjadi selama tahun
buku yang sedang berjalan;
dan
o) rincian masalah yang
timbul selama tahun buku
yang sedang berjalan yang
mempengaruhi kegiatan
Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan.
3. Kemudian terhadap
rancangan penggabungan
tersebut dimintakan
persetujuan kepada Dewan
Komisaris dari setiap
perseroan yang
menggabungkan diri.

Setelah masing-masing RUPS


menyetujui rancangan
penggabungan yang diajukan,
maka rancangan
penggabungan dituangkan
dalam sebuah Akta
Penggabungan. Pasal 128 ayat
(1) UUPT yang dibuat:
· di hadapan notaris; dan
· dalam Bahasa Indonesia.

Pasal 133 ayat (1) Undang-


Undang Nomor 40 Tahun
2007 Tentang Perseroan
Terbatas

UUPT mensyaratkan bagi


Direksi perseroan yang
menerima penggabungan
wajib mengumumkan hasil
penggabungan dengan cara:
· diumumkan dalam 1 (satu)
surat kabar atau lebih;
· dilakukan paling lambat 30
(tiga puluh) hari terhitung
sejak tanggal berlakunya
penggabungan.
Pasal 11 Pasal 123 huruf h Undang- Hal ini diatur pada Pasal
Undang Nomor 40 Tahun 123 ayat (1) yang
“Struktur gaji dan tunjangan
Direksi dan Komisaris tidak akan 2007 Tentang Perseroan menyatakan bahwa Direksi
mengalami perubahan karena Terbatas Perseroan yang
Penggabungan.” menggabungkan diri dan
Cara penyelesaian status, hak dan menerima Penggabungan
kewajiban anggota Direksi, menyusun rancangan
Dewan Komisaris, dan karyawan Penggabungan. Dan
Perseroan yang akan melakukan rancangan Penggabungan
Penggabungan diri. dimuat mengenai ketentuan
gaji dan tunjangan Direksi
Pasal 123 huruf k Undang-
dan Komisaris.
Undang Nomor 40 Tahun
2007 Tentang Perseroan
Terbatas
Nama anggota Direksi dan
Dewan Komisaris serta gaji,
honorarium dan tunjangan bagi
anggota Direksi dan Dewan
Komisaris Perseroan yang
menerima Penggabungan.

Pasal 12 Pasal 122 ayat (3) huruf a


Undang-Undang Nomor 40 Ketentuan tentang nilai aset
“Seluruh aset PT. telah diatur melalui
Tahun 2007 Tentang
TRANSMASSION akan Peraturan Pemerintah No.
masuk menjadi PT. Perseroan Terbatas
57 Tahun 2010 tentang
DISTRIBUTION.” Aktiva dan pasiva Perseroan Penggabungan atau
yang menggabungkan atau Peleburan Badan Usaha
meleburkan diri beralih karena dan Pengambilalihan
hukum kepada Perseroan yang Saham Perusahaan Yang
menerima Penggabungan atau Dapat Mengakibatkan
Perseroan hasil Peleburan. Terjadinya Praktik
Monopoli dan Persaingan
Usaha Tidak Sehat sebagai
pelaksanaan amanat Pasal
28 dan 29 UU Nomor 5
Tahun 1999 tentang
Larangan Praktek
Monopoli dan Persaingan
Usaha Tidak Sehat.

Pasal 14 Pasal 122 ayat (3) huruf a Maka terhitung sejak


Undang-Undang Nomor 40 tanggan penggabungan
“Dengan memperhatikan Pasal Tahun 2007 Tentang PT.TRANSMISSION
107 UUPT dan Pasal 2 PP Perseroan Terbatas berakhir karena hukum.
Merger, maka PT.
TRANSMISSION yang Aktiva dan pasiva Perseroan
menggabungkan diri kedalam yang menggabungkan atau
PT. DISTRIBUTION menjadi meleburkan diri beralih karena
bubar, karenanya sejak hukum kepada Perseroan yang
Penggabungan berlaku, seluruh menerima Penggabungan atau
transaksi atas nama PT. Perseroan hasil Peleburan
TRANSMISSION berubah
dengan sendirinya menjadi
transaksi atas nama PT.
DISTRIBUTION.”

Pasal 15 huruf a Pasal 127 ayat (3) Undang- Maka demi hukum setelah
“Demi hukum seluruh harta Undang Nomor 40 Tahun berlakunya penggabungan
dan hutang PT. 2007 Tentang Perseroan seuruh aktIva dan pasiva
TRANSMISSION akan beralih Terbatas PT. TRANSMISSION
kepada dan dilanjutkan oleh beralih kepada PT.
PT. DISTRIBUTION.” Pengumuman sebagaimana DISTRIBUTION.
dimaksud pada ayat (2)
memuat juga pemberitahuan
bahwa pihak yang
berkepentingan dapat
memperoleh rancangan
Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan, atau
Pemisahan di kantor Perseroan
terhitung sejak tanggal
pengumuman sampai tanggal
RUPS diselenggarakan.

Pasal 15 huruf b Pasal 122 ayat (3) huruf c


Undang-Undang Nomor 40
“PT. TRANSMISSION akan Tahun 2007 Tentang
menggabungkan diri ke dalam Perseroan Terbatas
PT. DISTRIBUTION dan
karenanya PT. Perseroan yang
TRANSMISSION akan bubar menggabungkan atau
dengan sendirinya tanpa meleburkan diri berakhir
menempuh proses likuidasi.” karena hukum terhitung sejak
tanggal Penggabungan atau
Peleburan mulai berlaku.

Pasal 17 Pasal 21 ayat (4) Undang-


Undang Nomor 40 Tahun
“Perubahan Anggaran Dasar 2007 Tentang Perseroan
dimohonkan persetujuan Terbatas
kepada Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Perubahan Anggaran Dasar
Indonesia” sebagaimana dimaksud pada
ayat (2) dan ayat (3) dimuat
atau dinyatakan dalam akta
notaris dalam bahasa
Indonesia.

Pasal 21 ayat (5) Undang-


Undang Nomor 40 Tahun
2007 Tentang Perseroan
Terbatas

Perubahan Anggaran Dasar


yang tidak dimuat dalam akta
berita acara rapat yang dibuat
notaris harus dinyatakan
dalam akta notaris paling
lambat 30 (tiga puluh) hari
terhitung sejak tanggal
keputusan RUPS.

Pasal 8 Peraturan Menteri


Hukum dan HAM No.
M.HH-01.01 Tahun 2011
tentang Tata Cara
Pengajuan Permohonan
Pengesahan Badan Hukum
dan Persetujuan Perubahan
Anggaran Dasar Serta
Penyampaian
Pemberitahuan Perubahan
Anggaran Dasar dan
Perubahan Data Perseroan
Terbatas.

Pasal 18 Pasal 126 ayat (2) Undang- Pemegang saham yang


Undang Nomor 40 Tahun tidak setuju dengan Usulan
“Pemegang saham yang tidak 2007 Tentang Perseroan Penggabungan berhak
setuju dengan Usulan Terbatas meminta kepada perseroan
Penggabungan akan dilakukan agar sahamnya dibeli
jual beli saham dengan harga Pemegang saham yang tidak dengan harga yang wajar.
yang wajar.” setuju terhadap keputusan
RUPS mengenai
Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan, atau
Pemisahan sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) hanya
boleh menggunakan haknya
sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 62.

Pasal 62 Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007
Tentang Perseroan Terbatas

Para pemegang saham berhak


untuk meminta perseroan
membeli sahamnya dengan
harga wajar apabila yang
bersangkutan tidak setuju
dengan tindakan perseroan,
yang berupa :
a. perubahan anggaran
dasar;
b. pengalihan atau
penjaminan kekayaan
Perseroan yang
mempunyai nilai lebih
dari 50% (lima puluh
persen) kekayaan
bersih Perseroan; atau
c. penggabungan,
peleburan,
pengambilalihan, atau
pemisahan.

Anda mungkin juga menyukai