REESTRUCTURACIÓN

JUAN’O BRIEN
PROFESOR DE GERENCIA DE RECURSOS
FINANCIEROS
Enfoque en la Creación de Valor

La creación de Una tarea continua

valor en el tiempo

1. Enfoque en el flujo de caja de

largo plazo (no cambios
trimestrales)
2. Habilidad para tomar un
¿ Cómo tener punto de vista externo (macro)
con la disposición de tomar
una gestión de las oportunidades que permitan
valor? un incremento de valor
3. Necesidad de desarrollar e
institucionalizar una filosofía
de generación de valor en toda la
organización
 Aspectos Principales en la Gestión de
Valor – tiene 2 Aspectos Distintos
Valor Flujo de Actual
caja Potencial

*
1.
Crecimiento Orgánico
Ventas y tasa de crecimiento de
*
1.
Crecimiento inorgánico
Comprador
las ventas -- Comprador estratégico
2. Margen bruto (costos) (corporativo)
3. Gastos -- Comprador financiero (fondos y PE
4. Requerimientos de capital de -- Otro comprador con soporte de un
trabajo PE
5. Inversión en activos -- Individuos
6. Costo de capital 2. Vendedor
1. Estrategias venta (*)
2. Cambio de control
3. Financiamiento del
crecimiento
La Reestructuración y la Gestión
de Valor

Una reestructuración interna es aquella que permite obtener el

valor atrapado dentro de la organización

Rango de resultados de moderado a espectacular

Eficiencia – enfoque operativo en hacer bien lo que hago

Efectividad – enfoque estratégico de hacer lo que debo hacer
 1
PERCEPCIÓN DE
UNA BRECHA
VALOR DE
MERCADO
ACTUAL

VALOR TAL
2 COMO ESTÁ
Flujos de caja libre de cada unidad de
negocio, bajo dos perspectivas

1. Extrapolación simple de los resultados

operativos de cada negocio en función de
su historia (usaron últimos tres años)
2. Asumiendo los resultados que se obtendrían
si los planes de negocio actuales fueran
exitosos

Importante determinar los principales inputs de valor y realizar

sensibilidad
 1
PERCEPCIÓN DE
UNA BRECHA
VALOR DE
MERCADO
ACTUAL

VALOR TAL
2 COMO ESTÁ
Cuanto puede valer cada negocio bajo
MEJORAS planes y estrategias más agresivas
OPERATIVAS
1. Identificar las variables críticas de cada
negocio y su impacto en el valor
VALOR CON
(sensibilidad).
MEJORAS
Desarrollar estrategias para estos inputs
INTERNAS
de valor.
2. Benchmark sectoriales. Comparar
3
cada unidad con compañías similares
(competencia) para medir resultados
(costos relativos, productividad, niveles de
inversión en activos corrientes y fijos)
 1
PERCEPCIÓN DE
UNA BRECHA
VALOR DE
MERCADO
ACTUAL

VALOR TAL
2 COMO ESTÁ
Identificar el valor externo
MEJORAS ¿qué es lo que puede generar valor en
OPERATIVAS forma importante que otros lo tengan?

VALOR CON
1. Venta a un comprador
MEJORAS
estratégico (otra CIA que
INTERNAS
VALOR CON puede tener sinergias
MEJORAS operativas y estratégicas)
3 INTERNAS Y 2. Spin off
EXTERNAS 3. Liquidación
ORDENAMIENTO /
NUEVOS DUEÑOS
4
 1 Compras apalancadas
PERCEPCIÓN DE Instrumentos financieros
UNA BRECHA Impuestos
Deuda
VALOR DE Riesgo
MERCADO
ACTUAL
TOTAL
VALOR TAL
2 POTENCIAL 6
COMO ESTÁ
DE VALOR
MEJORAS INGENIERÍA
OPERATIVAS FINANCIERA
VALOR CON
VALOR CON CRECIMIENTO,
MEJORAS MEJORAS
INTERNAS INTERNAS Y
VALOR CON EXTERNAS
MEJORAS
3 INTERNAS Y 5
ORDENAMIENTO / EXTERNAS NUEVAS
NUEVOS DUEÑOS OPORTUNIDADES
4 DE CRECIMIENTO
 1 Plan de
PERCEPCIÓN DE Reestructuración
UNA BRECHA CONSEGUIR LA MEJOR
VALOR DE (MÁXIMA) OPORTUNIDAD
MERCADO
ACTUAL
TOTAL
VALOR TAL
2 POTENCIAL 6
COMO ESTÁ
DE VALOR
MEJORAS INGENIERÍA
OPERATIVAS FINANCIERA
VALOR CON
VALOR CON CRECIMIENTO,
MEJORAS MEJORAS
INTERNAS INTERNAS Y
VALOR CON EXTERNAS
MEJORAS
3 INTERNAS Y 5
ORDENAMIENTO / EXTERNAS NUEVAS
NUEVOS DUEÑOS OPORTUNIDADES
4 DE CRECIMIENTO
Razones para Reducir el Tamaño
de la Empresa

Medidas de reestructuración
internas (orgánicas):
Esquema comercial
Se encuentran Estructura de costos
divisiones que no Medidas de reestructuración
están logrando los externas (inorgánicas):
resultados deseados
Desinversiones
(divestitures)
Equity carve-out
Spin-off
Split-off
Split-up
Razones para Reducir el Tamaño
de la Empresa

Desinversiones obligadas
Aspectos Por capacidad de generar poderes
regulatorios monopólicos
* Precios de transferencia
Sinergia 2 + 2 = 5 (valor empresa)
Sinergia negativa 4 + 1 = 4 (valor empresa)

Estratégica (competencias principales)

Sinergias Ingresos
negativas Costos
Operativa
Financiera
Razones para Reducir el Tamaño
de la Empresa
Empresas con riesgos diferentes son
Razones de analizados con el riesgo más alto
mercado Si se separan la empresa con mayor riesgo
financiero se verán beneficios (tasas, condiciones,
calificaciones)

El ingreso recibido por la desinversión

puede proveer el efectivo para:
Razones de -- realizar inversiones
flujo -- pagar pasivos
-- en operaciones apalancadas permite
mejorar los pagos iniciales
Hay razones de orden tributario
Formas de Reducir el Tamaño de
la Empresa

Desinversiones (divestitures)
Equity carve-out
Spin-off
Split-off
Split-up
 Desinversiones (Divestitures)
Venta de una parte de la empresa a un tercero
Se crea una empresa antes de venderla
Normalmente implica un ingreso de efectivo para la empresa vendedora
(pueden ser valores o una mezcla de ambos)
Para el pago de impuestos se tiene que hacer la identificación de activos
(muy difícil pasar también deuda)

Situación original Situación final

Desinversiones

La diferencia con una

liquidación es que se Empresa compradora
venden divisiones,
líneas de negocio. No Paga en efectivo o valores
solo activos. El control de la división lo tiene la
empresa compradora
Recibe una empresa (activos,
clientes, trabajadores)
 Equity Carve-Out
Se separa de la empresa una división, se crea una empresa y se vende
parte de estas acciones
No necesariamente se deja el control de la división
La nueva empresa tiene una gerencia diferente y es administrada como
una empresa diferente

Situación original Situación final

Los
accionistas
Equity carve-out son los
mismos
Los accionistas no
son los mismos. Hay
nuevos accionistas. Se crea una empresa nueva
Los accionistas son la empresa
original y otros socios
Control varia de acuerdo a
porcentajes de carve-out
 Spin-off
Se separa de la empresa una división y se crea una empresa
La propiedad de esta nueva empresa es de los actuales accionistas en un
esquema proporcional
La nueva empresa tiene una gerencia diferente y es administrada como
una empresa diferente

Situación original Situación final

Los
accionistas
Spin-off son los
mismos
Los accionistas son
los mismos
Se crea una empresa nueva
Los accionistas son los mismos de la
empresa original
Administración diferente
 Split-off
Se separa de la empresa una división y se crea una empresa
Esta empresa tendrá como accionistas a aquellos que intercambiaron sus
acciones de la empresa original por las de la nueva empresa
La nueva empresa tiene una gerencia diferente y es administrada como
una empresa diferente

Situación original Situación final

Los
accionistas
son los
Split-off mismos

Los accionistas de Se crea una empresa nueva

esta empresa son
antiguos accionistas
de la empresa original
Los accionistas son los que
intercambiaron sus acciones originales
por acciones de esta empresa
Se dividen normalmente por problemas
de gestión o visión en la operación de
la empresa
 Split-up

La totalidad de la empresa es dividida en una serie de spin-offs

La empresa original deja de existir
El accionariado se divide por la valorización de las divisiones

Situación original Situación final

La empresa
deja de
Split-up existir

Los accionistas de
esta empresa son
Se crean nuevas empresas
antiguos accionistas
de la empresa original
 1. Compile a target list
2. Make contact with the targets
Teaser – selling
Executive summary - buying
3. Sign a confidentiality agreement
4. Offering document
Send – selling
Steps Review - offering
5. Indication of Interest (IOI)
6. Management meetings
7. Letter of intent (LOI)
8. Due Diligence
9. Purchase Agreement
10. Closing