Nama : Harry Setiadi

Etika Profesi dan tata kelola korporat

PRINSIP PERLAKUAN SETARA TERHADAP PEMEGANG SAHAM

BAB I
PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

Saat ini, dunia usaha semakin berkembang dan membutuhkan pengelolaan yang semakin
baik dan sehat. Setiap pimpinan dan seluruh karyawan dari perusahaan publik diharapkan dapat
menunjukkan tindakan yang terpuji kepada stakeholder dan dapat bertanggungjawab atas semua
tindakan dan keputusannya dalam mengelola perusahaan. Untuk meningkatkan performa
perusahaan kearah yang lebih baik, maka perusahaan harus dikelola secara professional dengan
mengindahkan prinsip-prinsip Good Governance.
Keberlangsungan eksistensi perusahaan tidak hanya diukur oleh performa keuangan,
peningkatan keuntungan akan tetapi juga performa internal perusahaan (etika dan Good
Corporate Governance) dan performa kepedulian sosial perusahaan. Etika bisnis memiliki peran
yang sangat besar dalam keberlangsungan eksistensi perusahaan. Penerapan etika bisnis secara
konsisten dapat mewujudkan iklim usaha yang sehat, efisien dan transparan untuk mendorong
terciptanya pasar yang efisien, transparan dan mampu memberikan manfaat yang besar bagi
seluruh stakeholder-nya. Oleh karena itu sudah selayaknya perusahaan menerapkan suatu prinsip
Good Corporate Governance yang dapat digunakan sebagai salah satu alatnya.
Pentingnya penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance telah menjadi
perhatian bagi dunia bisnis di setiap negara. Prinsip-prinsip Good Corporate Governance yang
dikeluarkan oleh OECD menjadi acuan bagi setiap negara dalam penerapannya. Prinsip-prinsip
Good Corporate Governance yang dikeluarkan oleh OECD tahun 2004 mencakup hal-hal
sebagai berikut:
1. Ensuring the basis for an Effective Corporate Governance Framework
2. The Rights of Shareholders and Key Ownership Functions
3. The Equitable Treatment of shareholders

1
4. The Role of Stakeholders in Corporate Governance
5. Disclosure and Transparency
6. The responsibilities of the Board
Prinsip GCG pada OECD yang akan di bahas dalam makalah ini adalah prinsip ke 3 yaitu
Perlakuan yang setara terhadap seluruh Pemegang Saham (Equitable treatment of shareholders).
BAB II
ISI

2.1 OECD - Organisation for Economic Co-operation and Development

Organisasi untuk Kerja Sama dan Pembangunan Ekonomi (OECD - Organisation for
Economic Co-operation and Development) merupakan sebuah organisasi internasional dengan
tiga puluh negara yang menerima prinsip demokrasi perwakilan dan ekonomi pasar bebas.
Berawal tahun 1948 dengan nama Organisasi untuk Kerja Sama Ekonomi Eropa (OEEC -
Organization for European Economic Co-operation), dipimpin oleh Robert Marjolin dari
Perancis, untuk membantu menjalankan Marshall Plan, untuk rekonstruksi Eropa setelah Perang
Dunia II. Kemudian, keanggotaannya merambah negara-negara non-Eropa, dan tahun 1961,
dibentuk kembali menjadi OECD oleh Konvensi tentang Organisasi untuk Kerja Sama dan
Pembangunan Ekonomi.

2.2 Misi dan Tujuan OECD

Mempromosikan kebijakan-kebijakan yang akan memperbaiki ekonomi, social, dan
kesejahteraan masyasyarakat diseluruh dunia. OECD Bertujuan untuk membandingkan
pengalaman kebijakan, mencari jawaban untuk masalah umum, mengidentifikasi praktek-praktek
yang baik, dan mengkoordinasikan kebijakan-kebijakan domestik dan internasional.

2.3 Prinsip Dasar Corporate Governance

Terdapat empat prinsip utama Corporate Governance secara umum yaitu:
1. Fairness (Kewajaran)
Kewajaran (fairness) merupakan suatu bentuk perlakuan yang adil dan setara di dalam
memenuhi hak-hak stakeholder yang timbul berdasarkan perjanjian serta peraturan
perundangan yang berlaku.

2
2. Transparency (Keterbukaan Informasi)
Transparansi merupakan keterbukaan informasi, baik dalam proses pengambilan keputusan
maupun dalam mengungkapkan informasi material dan relevan mengenai perusahaan.

3. Accountability (Dapat Dipertanggungjawabkan)

Akuntabilitas adalah kejelasan fungsi, struktur, sistem dan pertangungjawaban organ
perusahaan sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif.
4. Responsibility (Pertanggungjawaban)
Pertanggungjawaban perusahaan adalah kesesuaian (patuh) di dalam pengelolaan perusahaan
terhadap prinsip korporasi yang sehat serta peraturan perundangan yang berlaku.

2.4 Prinsip OECD

Prinsip-prinsip OECD 2004 mengenai coporate governance digunakan sebagai acuan
bagi masyarakat internasional dalam pengembangan corporate governance, namun OECD
menjelaskan masing-masing negara memiliki karakteristik yang berbeda sehingga satu model
pengembangan corporate governance belum tentu cocok untuk semua negara. Salah satu contoh
adalah perbedaan sistem yang digunakan dalam perusahaan. Beberapa negara menggunakan one
tier system dimana pengawas perusahaan disebut “Board” dan pengurus perusahaan disebut
“Key Executives”.
Sementara itu banyak juga negara yang menggunakan two tier system dimana
pengawasan perusahaan dilakukan oleh “Board of Commisoner” dan pengurusan perusahaan
dilakukan oleh “Directors”. Di Indonesia system yang diggunakan adalah two tier system,
sehingga istilah “Board” dalam OECD diartikan sebagai “Dewan Komisaris, dan “Key
Executives” sebagai “Direksi”.
Secara umum terdapat enam prinsip corporate governance dalam Prinsip-prinsip OECD 2004
mengenai coporate governance. Namun yang akan di bahas dalam makalah ini hanyalah prinsip
yang ke 3

Pada prinsip ke-3 ini ditekankan perlunya persamaan perlakuan kepada seluruh pemegang saham
termasuk pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing. Prinsip ini menekankan
pentingnya kepercayaan investor di pasar modal. Untuk itu industri pasar modal harus dapat

3
melindungi investor dari perlakuan yang tidak benar yang mungkin dilakukan oleh manajer,
dewan komisaris, dewan direksi atau pemegang saham utama perusahaan.
Pada praktiknya pemegang saham utama perusahaan mempunyai kesempatan yang lebih banyak
untuk memberikan pengaruhnya dalam kegiatan operasional perusahaan. Dari praktik ini,
seringkali transaksi yang terjadi memberikan manfaat hanya kepada pemegang saham utama atau
bahkan untuk kepentingan direksi dan komisaris.
Dari kemungkinan terjadinya usaha-usaha yang dapat merugikan kepentingan investor, baik
lokal maupun asing, maka prinsip ini menyatakan bahwa untuk melindungi investor, perlu suatu
informasi yang jelas mengenai hak dari pemegang saham. Seperti hak untuk memesan efek
terlebih dahulu dan hak pemegang saham utama untuk memutuskan suatu keputusan tertetu dan
hak untuk mendapatkan perlindungan hukum jika suatu saat terjadi pelanggaran atas hak
pemegang saham tersebut.

Prinsip ini terbagi atas 3 Sub prinsip utama.

A. Pertama adalah mengenai kesamaan perlakuan antara pemegang saham dalam kelas saham
yang sama. Di dalam prinsip ini terdapat 5 sub prinsip yang didiskusikan.
1. Sub prinsip pertama mengenai kemudahan dari investor untuk mendapatkan informasi
mengenai hak yang melekat pada setiap seri dan kelas saham sebelum mereka membeli
saham suatu perusahaan. Dalam sub prinsip ini investor harus mengetahui hak yang
melekat pada saham yang mereka beli. Seperti jika investor membeli saham preference,
maka investor tersebut akan mendapatkan bagian dari keuntungan perusahaan namun
disisi lain biasanya saham itu tidak mempunyai hak voting.
2. Sub prinsip kedua berbicara mengenai perlindungan kepada pemegang saham minoritas
dari tindakan yang merugikan yang dilakukan oleh atau atas nama pemegang saham
utama. Salah satu bentuk perlindungan kepada pemegang saham minoritas sebenarnya
adalah bagaimana direksi menjalankan perusahaan untuk kepentingan perusahaan bukan
untuk kepentingan pemegang saham tertentu sehingga tidak ada perbedaan manfaat yang
diperoleh antara pemegang saham.
3. Sub prinsip selanjutnya adalah mengenai pihak yang boleh mewakili pemegang saham
dalam RUPS. Pada prinsip ini juga menjelaskan bahwa bank kustodian tidak secara
otomatis menjadi wakil pemegang saham di RUPS. Bank kustodian mempunyai tugas

4
 untuk menyediakan informasi mengenai agenda RUPS sehingga pemegang saham dapat
menentukan suara mereka di RUPS termasuk apakah mereka akan melimpahkan hak
suaranya pada seluruh agenda atau mereka akan memberikan hak suara pada suatu
agenda tertentu
4. Sub prinsip ke empat adalah penghilangan hambatan pemberian suara oleh pemegang
saham yang berdomisili di di luar wilayah kedudukan Emiten atau Perusahaan Publik.
Hambatan akan terjadi karena biasanya pemegang saham asing menyimpan saham
mereka melalui suatu rantai perantara (intermediaries). Saham tersebut dicatat atas nama
nasabah dalam akun perusahaan sekuritas lalu akun perusahaan sekuritas tercatat pada
lembaga penyelesaian dan penyimpanan.
Dengan demikian maka nama dari pemegang saham yang asli tidak langsung dapat
diketahui, sehingga begitu perusahaan akan meminta keputusan dari pemegang saham
atas suatu transaksi tersebut, informasi yang seharusnya sampai sebelum keputusan di
ambil, penyampaiannya menjadi tidak tepat waktu. Dampak dari terlambatnya informasi
kepada pemegang saham adalah tidak cukupnya waktu dari pemegang saham untuk
menganalisa dan memberikan masukan kepada perusahaan atas hal tersebut.
Dengan melihat bahwa terdapat kemungkinan perusahaan tidak dapat memberikan
perlakuan yang saham kepada semua pemegang sahamnya, maka sebaiknya perundang-
undangan yang ada harus dapat memberikan kejelasan mengenai pihak yang dapat
diberikan kewenangan oleh pemegang saham asing sebagai wakilnya sehingga informasi
dapat segera diterima oleh pemegang saham. Selain itu peranturan jika dimungkinkan
juga dapat mengatur mengenai penyerderhanaan rantai perantara.
5. Sub prinsip terakhir dari bagian kesatu prinsip 3 ini adalah mengenai proses dan prosedur
RUPS yang harus memperhatian perlakuan yang sama bagi seluruh pemegang saham,
termasuk prosedur yang sederhana dan tidak mahal bagi pemegang saham untuk
melakukan hak votingnya. Masih ada beberapa perusahaan yang mempunyai prosedur
rumit dan mahal dalam hubungannya dengan hak voting pemegang saham. Misalnya
penetapan fee bagi pelaksanaan hak voting pemegang sahamnya dan persyaratan
kehadiran bagi pemegang saham untuk melakukan voting. Untuk itu sub prinsip ini
mengusulkan kepada perusahaan-perusahaan untuk dapat menghilangkan kesulitan
pemegang saham untuk berpartisipasi dalam RUPS dan juga mengusulkan untuk dapat

5
 menggunakan fasilitas elektronik jika pemegang saham tidak dapat hadir dan juga tidak
menujuk wakilnya di RUPS.

B. Bagian kedua prinsip 3 ini berbicara mengenai larangan transaksi orang dalam (insider
trading) dan perdagangan tutup sendiri yang merugikan pihak lain (abusive self dealing).
Banyak negara OECD sudah mempunyai peraturan perundang-undangan berkenaan dengan
larangan dua transaksi diatas. Yang masih menjadi masalah adalah penegakkan hukum yang
belum efektif atas pelanggaran ketentuan yang ada. Oleh sebab itu, pemerintah diminta untuk
memberikan perhatiannya terdapat penegakan hukum khususnya untuk transaksi di atas.

2.5 Perdagangan Orang Dalam (insider trading)

Secara teknis pelaku perdagangan orang dalam dapat dibedakan menjadi dua jenis, yaitu pihak
yang mengemban kepercayaan secara langsung maupun tidak langsung dari emiten atau
perusahaan publik (yang disebut juga sebagai pihak fiduciary position) dan pihak yang menerima
informasi orang dalam dari pihak pertama (fiduciary position) atau disebut juga tippees.
Insider trading sebagaimana tercantum dalam “Dictionary of investing Jerry M Rosenberg, :
“ Yaitu keikutsertaan seseorang dalam suatu transaksi yang didasarkan kepada informasi
khusus yang didapatnya dari kedudukannya yang mana hal ini menghasilkan keuntungan
secara tidak fair. Bila informasi yang didapatnya akan mempengaruhi harga dalam transaksi, hal
ini merupakan perbuatan yang tidak sah .

2.6 Perdagangan Tutup Sendiri (crossing saham)

Perdagangan tutup sendiri ini biasanya dilakukan menjelang penutupan perdagangan di lantai
bursa. Tutup sendiri sebenarnya mengakibatkan pengecilan partisipasi dalam bursa dan dapat
mempengaruhi tingkat harga. Jika peserta bursa lebih banyak, lebih bias menjamin kurs yang
lebih baik. Ada ketentuan yang mengharuskan seorang pialang untuk secara umum menawarkan
dahulu saham yang bersangkutan pada harga yang paling tidak satu point di atas harga yang
lebih baik. Jika sudah tidak ada peminat lain, ia boleh tutup sendiri. Ketentuan lain adalah
pialang tidak boleh tutup sendiri untuk dirinya sendiri sebagai pedagang efek selama masih ada
pemodal lain yang berminat pada harga yang bersangkutan. Ketentuan ini berguna agar tercipta
harga yang terbaik.

6
 Bagian terakhir dari pinsip 3 adalah kewajiban dari komisaris, direksi dan manajemen kunci
untuk mengungkapkan kepentingannya kepada dewan komisaris jika baik langsung maupun
tidak langsung atau atas nama pihak ketiga mempunyai kepentingan yang material dalam
suatu transaksi atau suatu hal yang mempengaruhi perusahaan. Peungkapan kepentingan para
pihak di atas kepada dewan komisaris juga harus diikuti dengan ketidak-ikut sertaan para
pihak didalam pengambilan keputusan yang berkaitan dengan transaksi yang memuat
kepentingan mereka tersebut.

2.7 Pengungkapan Informasi Benturan Kepentingan anggota Direksi dan Dewan

Komisaris

Direksi sebagai pimpinan puncak perusahaan dan Dewan Komisaris sebagai organ pengwas
tertinggi di perusahaan memiliki pengaruh yang besar terhadap keputusan / tindakan yang
dilaksanakan perusahaan. Tindakan atau keputusan seharusnya didasarkan pada kepentingan
perusahaan dan seluruh pemegang saham. Namun, Direksi dan Dewan Komisaris dapat memiliki
kepentingan pribadi (self-interest) atas keputusan/tindakan tertentu yang akan dilaksanakan
perusahaan.

Kondisi tersebut dan kewenangan Direksi atau Dewan Komisaris dapat menimbulkan benturan
kepentingan, karena jika mempengaruhi keputusan/ tindakan perusahaan yang menguntungkan
kepentingan pribadi tapi merugikan perusahaan. Kepemilikan terkonsentrasi dan struktur
perusahaan konglemerasi pada beberapa negara, meningkatkan potensi benturan kepentingan
direktur dan atau komisaris yang, yang umum ya perwakilan pemegang saham pengendali,
dengan kepentingan perusahaan, khususnya kepentingan pemegang saham non pengendali. Oleh
sebab itu diperluan upaya untuk menangani kemungkinan benturan kepentingan direktur dan
atau komisaris dengan kepentingan perusahaan.

Prinsip OECD ke #, sub prinsip C, kewajiban komisaris dan direktur untuk mengungkapkan
kepada Dewan Komisaris, jika mereka secara langsung, tidak langsung atau atas nama pihak
ketiga, memiliki kepentingan material terhadap transaksi atau kegiatan yang secara langsung
mempengaruhi perusahaan. Benturan kepentingan tersebut dapat disebabkan oleh hubungan
bisnis, hubungan keluarga atau hubungan khusus lainnya di luar perusahaan, yang dapat

7
mempengaruhi objektivitas penialaian direktur dan atau komisaris terhadap transaksi atau aspek
tertentu yang berpengaruh terhadap perusahaan. Hubungan khusus tersebut mencakup situasi
dimana direktur dan atau komisaris memiliki hubungan melalui hubungannya dengan pemegang
saham yang memiliki pengendalian atas perusahaan tersebut. Sub- prinsip C juga menganjurkan
agar pihak-pihak yang memilki benturan kepentingan tidak terlibat dalam pengambilan
keputusan atas transaksi atau aspek yang mengandung benturan kepentingan tersebut.

Kewajiban pengungkapan informasi benturan kepentingan direktur dan komisaris tersebut diatur
secara tidak langsung pada beberapa peraturan perundang-undangan di Indonesia. UU PT Pasal
99 ayat (1) melarang Direksi mewakili Perseroan jika terdapat Benturan kepentingan antara
Direksi dan Perseroan. Pasal 101 mewajibkan anggota direksi melaporkan kepada perseroan
mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi bersangkutan dan atau keluarganya dalam
Perseroan dan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus.

Pedoman umum GCG Indoneisa juga mengatur secara tidak langsung kewajiban pengungkapan
informasi benturan kepentingan direktur dan komisaris , yaitu sebagai berikut :

a. Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentungan

ekonomis perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi pemegang saham, komisaris dan
direktur serta karyawan perusahaan.

b. Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, komisaris dan direktur serta karyawan
perusahaan harus senantiasa mendahulukan kepentingan ekonomis pribadi atau keluarga
maupun pihak lainnya.

c. Komisaris dan direktur serta karyawan perusahaan dilarang menyalahgunakan jabatan

untuk kepentingan dan keuntungan pribdai, keluarga dan pihak-pihak lainnya.

d. Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan
kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta.

e. Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan harus mengeluarjan suaranya

dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai dengan keputusan yang diambil
oleh pemegang saham yang tidak mempunyai beneturan kepentingan

f. Setiap komisaris dan direktur serta karwayan perusahaan yang memiliki wewenang
pengambilan keputusan diaharuskan setiap tahun membuar pernyataan tidak memiliki

8
 benturan kepentingan terhadap setiap keputusan yang telah dibuat olehnya dan telah
melaksanakan pedoman perilaku yang ditetapkan oleh perusahaan.

2.8 Peran Akuntan Profesional

Akuntan profesional dapat berperan aktif dalam mewujudkan prinsip perlakuan yang setara
terhadap pemegang saham, diantaranya, namun tidak terbatas pada :

a. Melakukan audit secara profesional, khususnya dalam memastikan pengungkapan

transaksi pihak berelasi sesuai dengan PSAK dan peraturan perundangan-undangan yang
berlaku.

b. Membentu komisaris independen dalam melakukan review atau keawajaran transaksi

pihak berelasi

c. Merancang dan mengimplementasikan sistem informasi dan pengendalian yang

mendorong terciptanya perlakuan serta terhadap pemegang saham, khususnya terkait
dengan transaksi pihak berelasi dan perdagangan orang dalam

d. Mengendalikan diri dan unit/area yang menjadi tanggung jawabnya dari keterlibatan
perdagangan oleh orang dalam. Akuntan dalam bidang pekerjaannya merupakan salah
satu pihak yang berpotensoi dikategorikan sebagai orang dalam.

e. Mendorong keterlibatan dan kewajaran dalam pengungkapan transaksi pihak berelasi dan
transaksi yang mengandung benturan kepentingan.

2.9 Pelaksanaan Prinsip Perlakuan Setara terhadap Pemegang Saham di Indonesia

Tabel 9.2 ini mengiktisarkan hasil penilaian Bank Dunia yang tertuang dalam Report on
the Observance of Standards and Codes (ROSC) (World Bank, 2010).

Sub Pencapaian Keterbatasan

Prinsip
3.A.1 - Terdapat kerangka hukum yang mewajibkan Kerangka CG belum mewajibkan
hak yang sama untuk seri dan jenis saham yang atau mendorong adanya
sama persetujuan atas perubahan hak

9
 - Terdapat kerangka hukum yang mewajibkan suara suatu seri atau jenis saham
pengungkapan seluruh jenis saham perusahaan tertentu oleh pemegang saham
secara tepat waktu kepada calon investor (dalam yang terkena dampaknya melalui
laporan keuangan dan prospectus). mekanisme RUPS
- Pemegang saham pada seri dan jenis yang sama
memperoleh hak yang sama dalam penggunaan
hak suara dan pembagian dividen
- Pada umumnya perusahaan hanya memiliki
satu jenis saham dan investor dapat dengan
mudah mempelajari karakteristik setiap jenis
saham yang diterbitkan perusahaan
3.A.2 - Terdapat beberapa otoritas yang - Tidak memungkinkan adanya
bertanggungjawab menegaskan UU PT, UU PM, “shadow directors”
Peraturan Bapepam-LK (OJK), Peraturan BI, - Pemegang saham tidak
dan Peraturan Bursa ditemukan menggunakan haknya
- Ketentuan Hukum menganut supermajority untuk meminta pembelian
vote kembali sahamnya oleh
- Ketentuan Hukum memberikan hak kepada perusahaan pada saat pemegang
pemegang saham (termasuk pemegang saham saham tidak menyetujui tindakan
non pengendali) mengajukan RUPS-LB yang dilakukan perusahaan.
- Ketentuan Hukum memberikan hak kepada Pemegang saham tidak
pemgangang saham untuk mengajukan ditemukan menggunakan haknya
pemeriksaan khusus terhadap Perseroan untuk menuntut direksi dan
- Ketentuan Hukum memberikan hak kepada dewan komisaris atas nama
pemegang saham untuk menuntut perusahaan Perseroan atas kelalaian yang
membeli kembali sahamnya pada nilai wajar jika dilakukan.
pemegang tidak menyetujui tindakan perusahaan -Regulator tidak ditemukan
yang dapat merugikan pernah menuntut direksi atau
- Ketentuan hukum memberikan hak kepada dean komisaris atas kelalaian
pemegang saham untuk menuntut Perseroan, yang dilakukan
Direksi, dan Dewan Komisaris Tidak terdapat pernyataan yang

10
 - Ketentuan Hukum memberikan hak kepada tegas dalam peraturan
pemegang saham untuk menuntut ganti rugi atas perundang-undangan yang
tindakan perusahaan yang tidak adil atau mewajibkan atau mendorong
merugikan pelaksanaan transaksi pihak
- Ketentuan hukum memberikan hak kepada berelasi secar wajar, arms length,
pemegang saham atas nama Persero menuntut dan berbasis harga pasar.
Direksi dan Dewan Komisaris
- Ketentuan hukum dapat membatalkan hak
keputusan RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi
- Pemegang saham memiliki preemptive rights
- Transaksi pihak berelasi yang di atas batas
tertentu wajib mendapatkan persetujuan
pemegang saham
- Regulator melakukan penegakan hukum atas
pelanggaran terhadap peraturan perundang-
undangan yang berlaku
- Regulator melakukan tindakan perlindungan
investor selain menempuh jalur hukum pada saat
terjadi pelanggaran terhadap hak-hak investor
3.A.3 -Ketentuan hukum mewajibkan custodian Kerangka CG belum mewajibkan
menginformasikan RUPS yang akan datang dan custodian mengungkapkan
menyampaikan informasi relevan terkait RUPS informasi tentang hak suara dan
kepada pemegang saham (ultimate share kebijakan penggunaan hak suara
holders) tersebut kepada pemegang saham
-Pemegang saham (ultimate) dapat mengarahkan (ultimate) jika tidak ada instruksi
pihak custodian melakukan tindakan sesuai khusus dari pemegang saham
dengan kepentingan pemegang saham.
-Ketentuan hukum menjamin pemegang saham
dapat mengeluarkan perintah yang mengikat
tentang penggunaaan hak suaranya oleh pihak
yang mewakili

11
 -Dalam praktik ketentuan di atas dilaksanakan
oleh kustodian
3.A.4 - Ketentuan hukum melarang adanya perbedaan Belum ditemukan praktik
partisipasi investor asing dalam pasar modal penggunaan sistem informasi
- Dalam ketentuan hukum yang berlaku, untuk mendukung pemberian hak
pemegang saham asing memiliki hak yang sama suara pada saat RUPS
dengan pemegang saham domestic.
- Ketentuan hukum mengatur dengan jelas pihak
yang berhak menggunakan hak suara
- Ketentuan hukum mewajibkan waktu yang
memadai untuk pengumuman pelaksanaan
RUPS dan pemanggilan pemegang saham
- Dalam praktik tidak ditemukan pelanggaran
atas ketentuan di atas.
3.A.5 - Ketentuan hukum mengarahkan pelaksanaan Ketentuan hukum belum
RUPS yang terencana dengan baik (jadwal, mengatur mekanisme tertentu
tempat, agenda, prosedur, dll) dalam penggunaan hak suara,
- Ketentuan hukum mewajibkan diseminasi hasil terutama terkait isu-isu sensitive
RUPS secara tepat waktu
- Dalam praktik, pemegang saham non-
pengendali berpartisipasi aktif dalam RUPS
- Dalam praktik, tidak ditemukan pelanggaran
atas ketentuan diatas
3.B - Ketentuan hukum melarang perdagangan oleh -Tidak ada batasan periode
orang dalam dimana Direksi dan Dewan
- Ketentuan hukum medefenisikan orang dalam komisaris tidak diperbolehkan
-Ketentuan hukum melarang tindakan melakukan perdagangan saham
manipulasi pasar perusahaan
- Ketentuan hukum mewajibkan pengungkapan -Walaupun pemegang saham
perdagangan oleh orang dalam dapat menuntut pelanggaran hak-
- Ketentuan hukum mewajibkan regulator untuk haknya, namun dalam praktik

12
 melakukan anaslisis data perdagangan saham jarang ditemukan penuntutan
- Terdapat regulator yang diberikan kewenangan oleh pemegang saham walaupun
untuk mengawasi dan menegakan hukum terdapat tindakan yang
terhadap perdagangan oleh orang dalam, melanggar hak pemegang saham
manipulasi pasar, serta transaksi merugikan tersebut.
lainnya. -Dalam praktik, tidak semua
- Dalam praktik, terdapat bukti regulator perdagangan oleh orang dalam
melakukan penegakan hukum atas pelanggaran diungkapkan perusahaan
berupa perdagangan oleh orang dalam, -Dalam praktik, terdapat
manipulasi pasar, serta transaksi merugikan keyakinan bhawa perdagangan
lainnya. oleh orang dalam dilakukan
namun tidak terdeteksi.
3.C - Terdapat ketentuan hukum yang mewajibkan -Tidak ada pengungkapan khusus
Dewan Komisaris dan Direksi untuk dari dewan komisaris dan direksi
mengungkapkan adanya kepentingan langsung jika terdapat benturan
terhadap transaksi yang akan dilakukan kepentingan terhadap transaksi
perusahaan tertentu.
- Dalam praktik, Dewan Komisaris dan Direksi -Tanggung jawab Dewan
mengundurkan diri dari pengambilan keputusan Komisaris dan Direksi untuk
yang mengandung benturan kepentingan. mengawasi dan mengelola
benturan kepentingan masih
perlu ditingkatkan
-Upaya untuk mencegah
benturan kepentingan masih
terbatas
-Dalam praktik, Direksi dan
Dewan Komisaris tidak secara
reguler menginformasikan bisnis,
keuangan, dan kepentingan yang
dimilikinya
- Dalam praktik, masih banyak

13
 perusahaan yang tidak memiliki
kebijakan untuk menangani
benturan kepentingan.

2.10 ASEAN CG Scorecard

Hal-hal yang perlu diperhatikan dalam melakukan penilaian praktik CG untuk prinsip perlakuan
setara terhadap pemegang saham di perusahaan dengan menggunakan ASEAN CG Scorecard:

Tabel 9.3
ASEAN CG Scorecard: Perlakuan Setara terhadap Pemegang Saham

No Item Penilaian Kriteria Penilaian

1 Saham dan Hak Suara
1.1 Apakah saham biasa yang diterbitkan perusahaan menerapkan Ya : 1
konsep ‘one share one vote’ Tidak: 0
1.2 Ketika perusahaan memiliki lebih dari satu jenis saham, apakah Ya : 1
perusahaan mengungkapkan hak suara untuk setiap jenis saham Tidak: 0
tersebut NA: jika perusahaan
hanya memiliki satu
jenis saham
2 Pengumuman RUPS
2.1 Apakah setiap keputusan RUPS hanya mencakup satu topik Ya : 1
tertentu, yaitu tidak terdapat gabungan topik dalam satu keputusan Tidak: 0
RUPS
2.2 Apakah pengumuman RUPS diterjemahkan ke dalam bahasa Ya : 1
Inggris dan diumumkan pada tanggal yang sama dengan Tidak: 0
pengumuman RUPS dalam bahasa local?
Apakah pengumuman RUPS menyertakan informasi berikut ini:
2.3 Profil calon direktur atau komisaris ( setidaknya umur, kualifikasi, Ya : 1
tanggal pertama, pengangkatan, pengalaman, dan rangkap jabatan di Tidak: 0

14
 perusahaan publik lainnya) yang akan dipilih/dipilih kembali
2.4 Profil auditor yang akan dipilih / dipilih kembali Ya : 1
Tidak: 0
2.5 Penjelasan kebijakan deviden Ya : 1
Tidak: 0
2.6 Jumlah pembayaran dividen final Ya : 1
Tidak: 0
2.7 Dokumen proxy Ya : 1
Tidak: 0
3 Pelarangan Insider Trading dan Abusive Self-Dealing
3.1 Apakah perusahaan memiliki kebijakan dan/atau ketentuan yang Ya : 1
melarang direksi/komisaris dan pekerja memperoleh keuntungan Tidak: 0
dari informasi yang tidak tersedia umum di pasar
3.2 Apakah direksi dan komisaris diwajibkan untuk melaporkan Ya : 1
transaksi saham perusahaan yang dimilikinya yang dilakukannya Tidak: 0
dalam rentang waktu tiga hari kerja?
4 Transaksi Pihak Berelasi oleh Komisaris dan Direksi
4.1 Apakah direksi dan komisaris diwajibkan untuk mengungkapkan Ya : 1
kepentingan pribadi (self interest) dalam transaksi yang dilakukan Tidak: 0
perusahaan atau bentuk benturan kepentingan lainnya
4.2 Apakah perusahaan memiliki kebijakan yang mewajibkan komite Ya : 1
independen melakukan penelaahan atas transaksi pihak berelasi Tidak: 0
yang signifikan / material untuk menilai apakah transaksi tersebut
dilakukan dalam kerangka kepentingan perusahaan dan pemegang
saham
4.3 Apakah perusahaan memiliki kebijakan yang mewajibkan atau Ya : 1
direksi atau anggota dewan komisaris untuk tidak terlibat dalam Tidak: 0
pengambilan keputusan atas agenda dimana mereka menghadapi
benturan kepentingan?
4.4 Apakah perusahaan memiliki kebijakan untuk melarang pemberian Ya : 1

15
 pinjaman kepada direktur dan komisaris atau kebijakan yang Tidak: 0
menjamin pemberian pinjaman tersebut dilakukan dalam kerangka
arm’s length dan pada tarif pasar?
5 Perlindungan terhadap Pemegang Saham Minoritas dari Tindakan
Abusive
5.1 Apakah terdapat transaksi pihak berelasi yang dapat diklasifikasikan Ya : 1
sebagai bantuan keuangan kepada entitas selain anak perusahaan Tidak: 0
yang dimiliki 100%?
5.2 Apakah perusahan mengungkapkanb bahwa transaksi pihak berelasi Ya : 1
dilakukan secara wajar dan dalam kerangka arm’s length? Tidak: 0

Tabel 9.4
ASEAN CG Scorecard: Perlakuan Setara terhadap Pemegang Saham – Bonus
No. Item Penilaian Kriterian Penilaian
1 Pengumuman RUPS
1.1 Apakah penyampaian pengumuman RUPS (beserta agenda detil Ya: Penambahan
dan dokumen pendukung) dilakukan paling lambat 28 hari sebelum nilai
pelaksanaan RUPS Tidak: 0
2 Pelarangan Insider Trading dan Abusive Self- Dealing
2.1 Apakah perusahaan memiliki kebijakan yang mewajibkan Ya: Penambahan
direksi/komisaris dan manajemen kunci menyampaikan kepada nilai
Dewan Komisaris atau pihak yang memperoleh delegasi dari Tidak: 0
Dewan Komisaris, setidaknya satu hari sebelum mereka melakukan
transaksi saham perusahaan yang dimilikinya

Tabel 9.5
ASEAN CG Scorecard : Perlakuan Setara terhadap Pemegang saham – Penalti
No. Item Penilaian Kriterian Penilaian
1 Pelarangan Insider Trading dan Abusive Self- Dealing

16
1.1 Apakah terdapat kasus perdagangan oleh orang dalam yang terbukti Ya: Pengurangan
yang melibatkan direksi/komisaris, manajemen, dan karyawan Nilai
perusahaan, dalam tiga tahun terakhir Tidak: 0
2 Perlindungan terhadap pemegang saham minoritas dari tindakan
abusive
2.1 Apakah terdapat kasus pelanggaran terhadap undang-undang, Ya: Pengurangan
ketentuan, dan peraturan terkait transaksi pihak berelasi yang Nilai
signifikan atau material dalam tiga tahun terakhir? Tidak: 0

2.11 Kasus PT Sumalindo Lestari Jaya Tbk

Profil Perusahaan
PT Sumalindo Lestari Jaya Tbk adalah sebuah perusahaan kayu yang berbasis di Indonesia.
Perusahaan yang didirikan pada tanggal 14 April 1980 dan memulai kegiatan komersialnya sejak
tahun 1983. Kantor pusat SULI terletak di Menara Bank Danamon, Lantai 19, Jl. Prof. Dr. Satrio
Kav. EIV/6, Mega Kuningan, Jakarta dan kantor pusat operasional dan pabriknya berlokasi di
Kalimantan Timur. PT Sumalindo Lestari Jaya Tbk, merupakan pabrik kayu terbesar di
Kalimantan Timur dan telah mempekerjakan sebanyak 3700 staf. Kegiatan utama Perusahaan
terdiri dari pengolahan kayu, kegiatan penebangan, operasi hutan tanaman industri, serta
perdagangan ekspor, impor dan lokal. Perusahaan ini memiliki sejumlah konsesi hutan alam dan
konsesi hutan tanaman yang dikelola sesuai dengan prinsip-prinsip pengelolaan hutan lestari.

Pada tanggal 8 Maret 2013, perusahaan menjual seluruh sahamnya di PT. Sumalindo Alam
Lestari kepada PT. Mentari Pertiwi Makmur.Sebelumnya, saham perusahaan ini tercatat di Bursa
Efek Indonesia namun sejak tanggal 10 Juni 2013, pihak Bursa memutuskan untuk melakukan
penghentian sementara terhadap perdagangan efek perusahaan di seluruh pasar terkait dengan
masalah pemberitaan media Tribun Kaltim yang menyebutkan bahwa Kantor Operasional PT
Sumalindo Lestari Tbk yang berlokasi di Sengkotek Jl. Cipto Mangunkusumo, kecamatan Loa
Janan Ilir terbakar tetapi kemudian permasalahan dapat terselesaikan.

17
Visi perusahaan
Menjadi industri perkayuan terpadu dan bertanggung jawab sosial, memberikan solusi dengan
menghasilkan produk-produk ramah lingkungan yang menggunakan bahan baku dari hutan yang
dikelola secara lestari, serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya alam lainnya.

Misi perusahaan
1. Mengelola kelompok usaha industri perkayuan terpadu di bidang kayu lapis dan kayu
lapis olahan, MDF serta produk-produk turunan lainnya yang berkaitan dengan industri
perkayuan serta mempunyai tanggung jawab sosial.
2. Menjaga keberlangsungan kebutuhan bahan baku yang dipenuhi dari hutan alam dan
hutan tanaman yang dikelola berdasarkan prinsip pengelolaan hutan lestari.
3. Melakukan proses produksi yang memenuhi standar ramah lingkungan.
4. Memberikan nilai tambah produk melalui peningkatan nilai disetiap proses tahapannya,
pengembangan produk, sumber daya manusia dan jalur distribusi.
5. Mengoptimalisasi pemanfaatan sumber daya alam lainnya Struktur Organisasi

Penerapan GCG pada PT Sumalindo Lestari Jaya Tbk

Dalam menerapkan prinsip Good Corporate Governance (GCG). Dewan komisaris
perseroan melakukan kontrol melalui fungsi utamanya sebagai pengawas direksi dalam
menjalankan tata kelola perusahaan. Fungsi pengawasan Dewan Komisari tersebut dilaksanakan
melalui mekanisme yang sudah ditentukan antara lain melalui optimalisasi fungsi Komite Audit
sabagai Komite Independen yang dibentuk oleh Dewan Komisaris dan berperan membantu
Komisaris mendapatkan informasi mengenai kondisi serta aktifitas-aktifitas tertentu yang sedang
atau telah dilaksanakan oleh Perseroan melalui laporan rutinnya.
Sementara itu Direksi Perseroan memastikan bahwa setiap rencana kerja, strategi maupun
kebijakan yang akan diambil dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan sehari-hari selalu
mengikutsertakan peran para karyawannya melalui divisi-divisi yang dibentuk dalam organisasi
sesuai dengan fungsinya masing-masing. Dengan demikian apa yang diputuskan dan
dilaksanakan tetap berpedoman pada prinsip GCG, dan tentu berpedoman pula pada peraturan
dan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal, bidang kehutanan, anggaran dasar Perseroan
serta peraturan dan ketentuan lain yang berlaku. Dewan Komisaris berkeyakinan, penerapan

18
GCG tersebut merupakan pondasi yang penting bagi Perseroan untuk berkembang di masa
datang.
Pada kesempatan ini Dewan Komisaris melaporkan bahwa Perseroan telah menerapkan
tata kelola perusahaan yang baik atau Good Corporate Governance (GCG) dengan merujuk pada
ketentuan BAPEPAM-LK dan Pedoman Umum Good Corporate Governance yang dikeluarkan
oleh Komisi Nasional Kebijakan Governance tahun 2006 dengan menetapkan Pedoman Tindak
Komisaris. Lebih lanjut, Dewan Komisaris juga telah menetapkan Piagam Komite Audit yang
mengacu pada berbagai ketentuan tersebut. Melalui Komite Audit, Dewan Komisaris secara rutin
menerima evaluasi atas kinerja keuangan Perseroan dan laporan tentang efektivitas pengendalian
internal Perseroan. Dewan Komisaris berkeyakinan, penerapan GCG ini merupakan pondasi
yang penting bagi Perseroan untuk berkembang di masa datang. OECD (Organisation for
Economic Co-operation and Development) berupaya untuk memahami dan membantu
pemerintahan-pemerintahan dalam menghadapi perkembangan dan persoalan baru, seperti tata
kelola perusahaan, ekonomi informasi, dan tantangan-tantangan yang dihadapi. OECD bertujuan
untuk membandingkan pengalaman yang berkaitan dengan kebijakan, mencari jawaban untuk
masalah, mengidentifikasi praktik yang baik dan berupaya untuk mengkoordinasikan kebijakan
dalam negeri dan internasional.

PT Sumalindo sudah memberikan hak-hak yang seharusnya diperoleh para pemegang

saham, misalnya para pemegang saham menerima informasi yang relevan secara tepat waktu
mengenai penerbitan dan penawaran saham yang membutuhkan persetujuan para pemegang
saham, informasi tersebut diperoleh melalui sekretaris perusahaan yang dijadikan sebagai pusat
informasi bagi para pemegang saham dan seluruh stakeholders yang memerlukan informasi
informasi penting yang berkaitan dengan kegiatan maupun perkembangan Perseroan dan anak
perusahaan.
Para pemegang saham juga memiliki hak untuk berpartisipasi dalam RUPS, salah satu
contohnya adalah hak untuk memilih dan menghapus anggota dewan. Dalam pertemuan
pemegang saham, proses dan prosedur memilih anggota dewan layaknya dipermudah agar dapat
memberikan suara secara efektif. Untuk pemegang saham minoritas juga harus dilindungi dari
tindakan kepentingan perusahaan yang merugikan. Selain itu, juga harus memiliki sarana yang
efektif. Dalam laporan keuangan menyebutkan juga bahwa para pemegang saham dapat
mentransfer seluruh resiko dan manfaat atas kepemilikan asset.

19
 BAB III

KESIMPULAN

3.1 Kesimpulan

PT Sumalindo sudah memberikan hak-hak yang seharusnya diperoleh para pemegang

saham, misalnya para pemegang saham menerima informasi yang relevan secara tepat waktu
mengenai penerbitan dan penawaran saham yang membutuhkan persetujuan para pemegang
saham. Para pemegang saham juga memiliki hak untuk berpartisipasi dalam RUPS, salah satu
contohnya adalah hak untuk memilih dan menghapus anggota dewan. Dalam pertemuan
pemegang saham, proses dan prosedur memilih anggota dewan layaknya dipermudah agar dapat
memberikan suara secara efektif. Untuk pemegang saham minoritas juga harus dilindungi dari
tindakan kepentingan perusahaan yang merugikan. Selain itu, juga harus memiliki sarana yang
efektif. Dalam laporan keuangan menyebutkan juga bahwa para pemegang saham dapat
mentransfer seluruh resiko dan manfaat atas kepemilikan asset.
PT Sumalindo sudah menerapkan OECD point diatas, hal ini tercantum dalam laporan
keuangan dan diimplementasikan dalam semua kegiatannya yang berdasarkan prinsip
transparansi, akuntanbilitas, tanggung jawab, independensi dan kewajaran.

3.2 Saran

Terus konsisten mempraktekkan goodcorporate governance melalui pematuhanperaturan

pemerintah sesuai dengan sifatusaha, meminimalisasi terjadinya konflik sosialmelalui community
development, sertaoperasional usaha yang ramah lingkungan(“environment-friendly policy”)

20
 DAFTAR PUSTAKA

OECD Principles of Corporate Governance, tahun 2004

http://profil.merdeka.com/indonesia/s/sumalindo-lestari-jaya/

21