SOCIEDADES MERCANTILES

FUSION, TRANSFORMACION Y ESCISION DE LAS SOCIEDADES

 FUSION

PARA LA FUSION DE UNA SE NECESITA CELEBRAR UNA ASAMBLEA APROBANDO LA FUSION DE LAS
SOCIEDAD: GENERAL EXTRAORDINARA DE ACCIONISTAS SOCIEDADES (FUSIONANTE-FUSIONADA)

ART. 222 LGSM

EN LA CUAL LAS SOCIEDADES DECIDIRAN DEBIENDO:
LA FORMA Y TÉRMINOS QUE
VER TESIS AISLADA, OCTAVA ÉPOCA, CORRESPONDA LA FUSION
ART. 223 LGSM
INSTANCIA: TRIBUNALES COLEGIADOS DE
CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO JUDICIAL DE LA
FEDERACIÓN, TOMO: IX, MAYO DE 1992, PÁG.
COMO PUNTOS PRINCIPALES DEBERÁN
548 SOCIEDADES MERCANTILES. REGLAS DEL
PLANTEAR: - INSCRIBIR EN EL REGISTRO PÚBLICO LOS
PROCEDIMIENTO EN SU FUSION ACUERDOS SOBRE FUSION

- LA APROBACION DEL BALANCE GENERAL DE

VER TESIS AISLADA, NOVENA ÉPOCA,
LA SOCIEDAD (QUE SERVIRÁ COMO BASE PARA
INSTANCIA: TRIBUNALES COLEGIADOS DE - PUBLICAR LOS ACUERDOS DE FUSION EN EL
LLEVAR A CABO LA FUSION)
CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO JUDICIAL DE LA PERIÓDICO OFICIAL DEL DOMICILIO DE LAS
FEDERACIÓN Y SU GACETA, TOMO: XIX, MARZO SOCIEDADES QUE HAYAN DE FUSIONARSE
DE 2004, PÁG. 1624 SOCIEDADES - APROBACION DE LLEVAR A CABO LA FUSION,
MERCANTILES. LA ADQUISICIÓN DE UNO O CONTENIENDO LAS ESTIPULACIONES
VARIOS CRÉDITOS COMO CONSECUENCIA DE RESPECTIVAS, EL CONVENIO QUE CELEBREN - CADA SOCIEDAD DEBERÁ PUBLICAR SU
LA FUSIÓN, NO DEBE INTERPRETARSE COMO LAS SOCIEDADES, DONDE ESTABLECERAN: ÚLTIMO BALANCE
UNA CESIÓN DE ÉSTOS

* MOMENTO EN QUE SURTA EFECTOS LA

FUSION
CUANDO DE LA FUSION DE VARIAS
SOCIEDADES, RESULTE UNA DISTINTA, SU - AQUELLAS (O AQUELLA) QUE DEJEN DE
CONSTITUCION SE SUJETARA A LOS EXISTIR, DEBERÁN PUBLICAR, ADEMÁS EL
* MOMENTO EN QUE LA FUSIÓN SURTIRÁ
PRINCIPIOS QUE RIJAN LA CONSTITUCION DE SISTEMA ESTABLECIDO PARA LA EXTINCION DE
EFECTOS ANTE TERCEROS
LA SOCIEDAD A CUYO GENERO HAYA DE SU PASIVO
PERTENECER
* EN QUE TÉRMINOS LA SOCIEDAD FUSIONANTE
ABSORVERA LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LA
- AVISO ANTE LA SECRETARIA DE RELACIONES
ART. 226 LGSM SOCIEDAD FUSIONADA
EXTERIORES DE LA FUSION DE SOCIEDADES

* TÉRMINOS EN LOS QUE SE DECIDIRÁ

Ver mas adelante: REQUISITOS PARA DAR AVISO
CANJEAR LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE
ANTE LA SERETARIA DE ECONOMÍA.
LAS ACCIONES DE LA SOCIEADAD FUSIONADA
POR LAS NUEVAS ACCIONES

Continúa en la siguiente hoja…

 SOCIEDADES MERCANTILES
FUSION, TRANSFORMACION Y ESCISION DE LAS SOCIEDADES

MOMENTO EN QUE SURTE LA FUSION NO PODRÁ TENER EFECTO SINO DURANTE ESE PLAZO CUALQUIER
EFECTO LA FUSION: TRES MESES DEPUES DE HABERSE ACREEDOR PODRÁ OPONERSE
EFECTUADO LA INSCRIPCION JUDICIALMENTE A LA FUSION
ART. 224 LGSM

VER TESIS AISLADA, NOVENA ÉPOCA, INSTANCIA:

VER TESIS AISLADA, NOVENA ÉPOCA,
INSTANCIA: TRIBUNALES COLEGIADOS DE
CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO JUDICIAL
DE LA FEDERACIÓN Y SU GACETA, TOMO:
XV, MARZO DE 2002, PÁG. 1352 FUSIÓN DE
SOCIEDADES MERCANTILES. LAS
FUSIONADAS, AL EXTINGUIRSE, PIERDEN
SU PERSONALIDAD JURÍDICA
O EN SU CASO:
TRIBUNALES COLEGIADOS DE CIRCUITO, FUENTE:
SEMANARIO JUDICIAL DE LA FEDERACIÓN Y SU
GACETA, TOMO: XVII, ABRIL DE 2003, PÁG. 1116 PODER
- LA FUSION TENDRÁ EFECTO EN EL ESPECIAL. EL OTORGADO PARA DEMANDAR A UNA
MOMENTO DE LA INSCRIPCION: SOCIEDAD MERCANTIL, SI ÉSTA SE FUSIONA A OTRA,
PUEDE UTILIZARSE PARA ENJUICIAR A LA EMPRESA
FUSIONANTE
ART. 225 LGSM

VER TESIS AISLADA, OCTAVA ÉPOCA,

INSTANCIA: TRIBUNALES COLEGIADOS DE
CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO JUDICIAL DE LA
FEDERACIÓN, TOMO: IX, MAYO DE 1992, PÁG.
543 SOCIEDADES, FUSION DE LAS. ES
PROCEDENTE EL PACTO DE LAS EMPRESAS DE
PAGAR A LOS ACREEDORES EL PASIVO
EXISTENTE, PREVIAMENTE A LA FUSION QUE
DEBA CELEBRARSE INTERNAMENTE ENTRE
ELLAS. (INTELECCION DE LA PRIMERA
HIPOTESIS DEL ARTICULO 225 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES).
SI SE PACTARE EL PAGO DE TODAS LAS
VER ACCIONES (QUE PODRÁN
DEUDAS DE LAS SOCIEDADES QUE HAYAN DE
EJERCITAR)
FUSIONARSE O SE CONSTITUYERE EL
DEPOSITO DE SU IMPORTE EN UNA
INSTITUCION DE CRÉDITO O CONSTARE EL
CONSENTIMIENTO DE TODOS LOS
ACREEDORES TRANSCURRIDO EL PLAZO, SIN QUE SE
HAYA FORMULADO OPOSICION, PODRÁ
LLEVARSE A CABO LA FUSION
A ESTE EFECTO, LAS DEUDAS A PLAZO SE
DARAN POR VENCIDAS (DEBERÁ PUBLICARSE
EL CERTIFIADO QUE SE HAGA CONSTAR EL
DEPOSITO) LA SOCIEDAD QUE SUBSISTA O LA QUE
RESULTE DE LA FUSION TOMARA A SU CARGO
LOS DERECHOS Y LAS OBLIGACIONES DE LAS
SOCIEDADES EXTINGUIDAS

VER TESIS AISLADA, NOVENA ÉPOCA, INSTANCIA: TRIBUNALES

COLEGIADOS DE CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO JUDICIAL DE
LA FEDERACIÓN Y SU GACETA, TOMO: XV, ENERO DE 2002, PÁG. VER TESIS AISLADA, NOVENA ÉPOCA, INSTANCIA:
1297 INSTITUCIONES DE CRÉDITO Y ORGANIZACIONES TRIBUNALES COLEGIADOS DE CIRCUITO, FUENTE:
FINANCIERAS, FUSIÓN O INCORPORACIÓN DE LAS. LA OMISIÓN SEMANARIO JUDICIAL DE LA FEDERACIÓN Y SU
DE INSCRIBIR EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO LOS GACETA, TOMO: XIX, MARZO DE 2004, PÁG. 1561
ACUERDOS DE INCORPORACIÓN O FUSIÓN ADOPTADOS POR FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES. SU
LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DE DICHAS SOCIEDADES, INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE
JUNTO CON LA AUTORIZACIÓN OTORGADA POR LA COMERCIO ES SUFICIENTE PARA QUE EL DEMANDADO
SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, HACE QUE QUEDE NOTIFICADO Y HACER EXIGIBLE
DICHO ACTO JURÍDICO NO SURTA EFECTOS JUDICIALMENTE EL COBRO DEL CRÉDITO OTORGADO

FUSION, TRANSFORMACION Y ESCISION DE LAS SOCIEDADES
 TRANSFORMACION
PARA LA TRANSFORMACION DE
UNA SOCIEDAD:
SE APLICARAN LAS REGLAS QUE SE
SIGUEN PARA LA FUSION DE UNA
SOCIEDAD
ART. 228 LGSM
VER TESIS AISLADA, SÉPTIMA ÉPOCA,
INSTANCIA: TRIBUNALES COLEGIADOS
DE CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO
JUDICIAL DE LA FEDERACIÓN, TOMO: 91-
96 SEXTA PARTE, PÁG. 208 SOCIEDADES
ANONIMAS DE CAPITAL FIJO,
TRANSFORMACION DE LAS, EN DE
CAPITAL VARIABLE. NO GENERA UN
SUJETO DE DERECHO DISTINTO
VER TESIS AISLADA, NOVENA ÉPOCA,
INSTANCIA: TRIBUNALES COLEGIADOS
DE CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO
JUDICIAL DE LA FEDERACIÓN Y SU
GACETA, TOMO: VIII, JULIO DE 1998, PÁG.
397 SOCIEDAD ANÓNIMA
TRANSFORMACIÓN DE LA EN LUGAR DE
SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO
VER TESIS AISLADA, OCTAVA ÉPOCA,
INSTANCIA: TRIBUNALES COLEGIADOS
DE CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO
JUDICIAL DE LA FEDERACIÓN, TOMO: XI,
ENERO DE 1993, PÁG. 340 SOCIEDADES
MERCANTILES. SU TRANSFORMACION
NO IMPLICA FALTA DE LEGITIMACION
PARA OCURRIR EN JUICIO EN DEFENSA
DE SUS INTERESES
SOCIEDADES MERCANTILES
LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN ALGUNA DE SE NECESITA CELEBRAR UNA
LAS FORMAS QUE ESTABLECEN LAS ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARA
FRACCIONES I A V DEL ART. 1° LGSM, PODRÁN DE ACCIONISTAS
ADOPTAR OTRO TIPO LEGAL
PODRAN TRANSFORMARSE EN SOCIEDAD DE
CAPITAL VARIABLE
APROBANDO LA TRANSFORMACION
DE LA SOCIEDAD
ART. 227 LGSM
VER TESIS AISLADA, OCTAVA ÉPOCA,
INSTANCIA: TRIBUNALES COLEGIADOS DE - INSCRIBIR EN EL REGISTRO PÚBLICO LOS
CIRCUITO, FUENTE: SEMANARIO JUDICIAL DE ACUERDOS SOBRE LA TRANSFORMACION
LA FEDERACIÓN, TOMO: IV, SEGUNDA PARTE-
1, JULIO A DICIEMBRE DE 1989, PÁG. 522
SOCIEDAD CIVIL. TRANSFORMACION A
SOCIEDAD MERCANTIL - PUBLICAR LOS ACUERDOS DE
TRANSFORMACION EN EL PERIÓDICO OFICIAL
DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD QUE SE
TRANSFORME
ES NECESARIO PARA LA TRANSFORMACION
DE UNA SOCIEDAD CIVIL A UNA SOCIEDAD
MERCANTIL EL PERMISO DE LA SECRETARIA
DE RELACIONES EXTERIORES, PARA QUE - LA SOCIEDAD DEBERÁ PUBLICAR SU ÚLTIMO
PUEDA LLEVARSE A CABO LA BALANCE
PROTOCOLIZACION DE ÉSTA ANTE EL
NOTARIO
- AVISO ANTE LA SECRETARIA DE RELACIONES
EXTERIORES DE LA TRANSFORMACION DE
SOCIEDADES
EL ACUERDO DE TRANSFORMACION DEBE
RESOLVER LOS PROBLEMAS DE PARTICIPACIONES
OTORGAR EL DERECHO A LOS INCONFORMES A PATRIMONIALES (PARTES SOCIALES O ACCIONES
SEPARARSE DE LA SOCIEDAD Y FIJAR LAS EN SU CASO); LA ELABORACION DE TÍTULOS
REGLAS Y MECÁNICAS PARA EL PAGO DE LAS ACCIONARIOS, LIBROS, CLÁUSULA DE ADMISION O
PARTICIPACIONES DE QUIENES DECIDAN NO DE EXTRANJEROS, DOMICILIO SOCIAL,
EJERCER EL DERECHO DE RETIRO DURACIÓN, OBJETO, COMISARIO ETC. Y LOS
CAMBIOS EN LA NORMATIVIDAD FISCAL
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FUSION, TRANSFORMACION Y ESCISION DE LAS SOCIEDADES

 Escisión Una sociedad denominada escindente decide extinguirse y

divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital
social en dos o más partes, que son aportados en bloque
a otras sociedades de nueva creación denominadas
escindidos.

Se da escisión cuando: Se regirá por lo siguiente:

O cuando la excedente, sin extinguirse, aporta en bloque

parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras
ART. 228 BIS LGSM sociedades de nueva creación.

- Se acordara por resolución de la asamblea de accionistas o socios u

(órgano equivalente), por la mayoría exigida para la modificación del
contrato social.
A) la descripción de la forma, plazos y mecanismos que los diversos conceptos
de activo, pasivo y capital social serán transferidos.

- Las acciones o partes sociales deberán estar totalmente pagadas.

B) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escidente, con
detalle suficiente para permitir la identificación de estas.
- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente
una proporción del capital social de las escidente, igual a la que sea
titular en la escindente.

C) los estados financieros de la sociedad escidente, que abarquen por lo

menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social,
debidamente dictaminados por auditor externo. Deberá - La resolución que apruebe la escisión.
contener:

- La resolución de escision deberá protocolizarse ante notario e

Corresponderá a los administradores de la escidente, informar a la inscribir en el registro público de comercio.
asamble sobre las operaciones que se realicen hasta que la escision
surta plenos efectos legales.

- Deberá publicarse también en la gaceta oficial y en uno de los

periódicos de mayor circulación del domicilio de la escidente.
D) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escision asuma
cada sociedad escindida.

Y deberá contener la publicación por lómenos una síntesis de la

E) los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. descripcion de la forma o mecanismos en que se transferirán los
activos, pasivos y capital social
 SOCIEDADES MERCANTILES
FUSION, TRANSFORMACION Y ESCISION DE LAS SOCIEDADES

Que el texto completo se encuentra a disposición de socios y

acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un
- Se indicara en la publicación que solo es una síntesis de plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que
los acuerdo de escision. se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones.

Durante este plazo, cualquier socio que represente por lo

menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que
En caso de la que se oponga judicialmente a que se lleve a tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la
cabo la escision, ésta se suspenderá. escision.

Hasta que:

Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo para

- Cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es oponerse, la escision surtirá efectos plenos.
infundada

- Se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento

sin que hubiere procedido la oposición.
Los accionistas o socios que voten en contra de
la resolución de escision gozaran del derecho de
separación de la sociedad.
- Se llegue a convenio.

Siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante

para responder de los daños y perjuicios que pudieren
causarse a la sociedad con la suspensión.
Si la escision trae aparejada la extinción de la escidente,
una vez que surta sus efectos se deberá solicitar al
registro público de comercio la cancelación de la
inscripción del contrato social.
 SOCIEDADES MERCANTILES
FUSION, TRANSFORMACION Y ESCISION DE LAS SOCIEDADES

REQUISITOS PARA DAR AVISO A LA

SECRETARIA DE ECONOMÌA.

Dentro del mes siguiente a la fecha en que el acto se

Presentarse: haya llevado a cabo.

- El órgano a quien se dirige el trámite (secretaria de economía).

- El lugar y fecha de emisión del escrito correspondiente.

- Nombre de quien realice el trámite.

El aviso a la secretaria de
economía deberá:
- Domicilio para oír y recibir notificaciones, así como nombre de la persona o personas autorizadas para
oír notificaciones y firma autógrafa.

Aviso de fusión o escision. - Especificar de qué tipo de aviso se trata (de fusión o escisión de sociedades).

Requisitos del escrito: En caso de fusión, se deberá anotar la fecha En caso de escision, se deberá anotar la
en que se otorgó ante fedatario público el fecha en que se otorgó ante fedatario público
instrumento correspondiente a la fusión de las el instrumento correspondiente a la fusión de
sociedades. las sociedades.

La forma del escrito será libre,

pero
requisitos citados.
El aviso se deberá presentar en
original y copia (en caso de que se
requiera acuse de recibido).
deberá contener los
Así como el nombre y número de fedatario Así como el nombre y número de fedatario
público ante quien se otorgó y el nombre de la público ante quien se otorgó y el nombre de la
empresa fusionaste y el nombre de la(s) empresa escindente y el nombre de la(s)
empresa(s) fusionadas. empresa(s) escindidas.
- Pago de derechos por la cantidad que establece el art. 25, fracc. Ix de la ley federal de derechos
vigente (si el aviso fue presentado en tiempo).

En caso de falta de aviso, la sociedad

de que se trata se hará acreedora a Si el aviso fue extemporáneo deberá cubrir la cantidad que establece el art. 25 fracc. Xi.
las sanciones correspondientes.

- Anexar copia del instrumento, mediante el cual se llevó a cabo la fusión o escisión de la sociedad
correspondiente.
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FUSION, TRANSFORMACION Y ESCISION DE LAS SOCIEDADES