¿Qué es una fusión de empresas?

Es la unión de dos o más personas jurídicamente independientes que deciden unir

sus patrimonios y formar una nueva sociedad con la que desarrollar su actividad.

Es una modalidad de negocio en la que se juntan dos o más empresas separadas

en una única y universal identidad económica.

De esta forma, desarrollan una actividad común, uniendo sus patrimonios. Una
fusión conlleva la disolución de las dos compañías independientes (es decir,
desaparecen) y la creación de una empresa totalmente nueva.

Características

Los socios de las empresas previas continúan siendo socios de la nueva empresa
pero no recibirán dinero por la fusión, dado que no es una liquidación de bienes de
la empresa y, por ello, sólo recibirán nuevas acciones.

 Eliminación de las empresas que se unen.

 Transmisión de los bienes a la nueva empresa creada.
 Los accionistas siguen siendo accionistas de la nueva empresa.

Grupo económico - CONCEPTO

Grupo Económico es el conjunto de personas jurídicas, cualquiera sea su
actividad u objeto social, que están sujetas al control de una misma persona
natural o de un mismo conjunto de personas naturales.

Grupo empresarial
Dispone el artículo 28 de la Ley 222 de 1995 “Habrá grupo empresarial cuando
además del vínculo de subordinación, exista entre las entidades unidad de
propósito y dirección.
Se entenderá que existe unidad de propósito y dirección cuando la existencia y
actividades de todas las entidades persigan la consecución de un objetivo
determinado por la matriz o controlante en virtud de la dirección que ejerce sobre
el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de
cada una de ellas.

CONSORCIO
Consorcio es un término que admite varias definiciones. Por un lado,
un consorcio es una asociación económica en la que una serie de empresas
buscan desarrollar una actividad conjunta mediante la creación de una nueva
sociedad. Generalmente se da cuando en un mercado con barreras de
entrada varias empresas deciden formar una única entidad con el fin de elevar
su poder monopolista.
También se denomina consorcio al acuerdo por el cual los accionistas de
empresas independientes acceden a entregar el control de sus acciones a cambio
de certificados de consorcio que les dan derecho de participar en las ganancias
comunes de dicho consorcio.

Integración vertical

La integración vertical ocurre cuando una misma empresa se hace cargo de

actividades que tradicionalmente ha delegado a manos de terceros. Para ello, esta
puede crear o adquirir otras empresas mediante las cuales pueda autoabastecerse
en lo que se refiere al suministro de materiales e insumos, y/o hacerse cargo de
algunas o la totalidad de tareas relacionadas con la distribución de los bienes que
produce (como lo puede ser tener sus propias bodegas o centros de distribución,
realizar el transporte de las mercancías o la venta al consumidor final).

Dependiendo las actividades de las cuales quiera hacerse cargo la empresa, esta
integración puede hacerse hacia atrás (cuando ésta decide convertirse en su
propio proveedor en lo que se refiere a insumos o materias primas), hacia
adelante (cuando desea hacerse cargo de tareas relacionadas con distribución y
venta de productos por ejemplo al consumidor final o a nivel mayorista si fuera el
caso), o compensada; cuando la empresa matriz dispone de subsidiarias que
ejercen el rol de proveedoras y asimismo cuenta con otras que le permiten
encargarse de la distribución y/o de la venta al consumidor final.

Principales objetivos que persigue

Sin importar que sea hacia atrás o hacia adelante, cuando se habla de integración
vertical en general las empresas buscan tener un mayor control sobre la
competencia y sobre las tareas y actividades realizadas por los intermediarios
dentro de la cadena de suministros (reduciendo al mismo tiempo su dependencia
de estos).

Pero para ser más exactos, algunas cosas que pueden lograr las empresas a
través de una estrategia de este tipo son:

Reducir considerablemente los costos de producción desde el sector primario y

lograr economías de escala en cada filial al eliminar los márgenes que
normalmente quedan en manos de terceros.
Asegurar una continuidad del suministro y calidad de los productos que permitan
mantener una ventaja competitiva y una oferta diferenciada.
Tener una mayor capacidad de negociación (un grupo de empresas que
pertenecen a una misma sociedad o dueños puede conseguir mejores
negociaciones al compartir diferentes recursos).
Poder hacer una mejor planeación del trabajo así como tener un mejor control
sobre los procesos que permite enfocarse en una mayor generación de valor para
el cliente al reducir la dependencia de terceros.
Al compartir recursos humanos y materiales, un grupo de empresas también
puede lograr mayor eficiencia al compartir diferentes actividades y poder crear
sinergias.
Tener la capacidad de fijar los precios la empresa por sí misma y ejercer un mayor
control sobre estos.
Servir directamente a los clientes y al tiempo obtener valiosa información del
mercado al estar más cerca del consumidor final.

Integración horizontal

A diferencia de la integración vertical, la estrategia de integración horizontal ocurre

cuando una empresa adquiere, se fusiona o crea otra u otras compañías que
realizan una misma actividad; es decir, que producen bienes del mismo tipo o que
incluso pueden ser sustitutos, generalmente con el fin de lograr cubrir otros
segmentos del mercado y aumentar su participación y poder dentro del mismo.

Principales objetivos que persigue

Adicional a los que recién mencionamos, a través de una estrategia de este tipo
las empresas pueden lograr algunos de los siguientes objetivos:

Aprovechar el posicionamiento del que goza una marca dentro de un segmento

complementando el portafolio actual de productos (por ejemplo en lugar de crear
una marca nueva desde cero)
Aprovechar el acceso a nuevos canales de distribución a los que puede dar
acceso la adquisición o fusión con otra empresa.
Lograr un mayor poder de negociación con proveedores.
Ayudar a crear economías de escala y al igual que en la integración vertical
permitir una mayor eficiencia al compartirse recursos humanos y tecnológicos.
Gracias a esta estrategia, una empresa puede fortalecer su posición en el
mercado así como reducir la rivalidad en la industria.

VINCULACIÓN ECONÓMICA

Art. 450. Casos de vinculación económica.

Se considera que existe vinculación económica en los siguientes casos:

1. Cuando la operación, objeto del impuesto, tiene lugar entre una sociedad matriz y una
subordinada.

2. Cuando la operación, objeto del impuesto, tiene lugar entre dos subordinadas de una misma
matriz.

3. Cuando la operación se lleva a cabo entre dos empresas cuyo capital pertenezca directa o
indirectamente en un cincuenta por ciento (50%) o más a la misma persona natural o jurídica,
con o sin residencia o domicilio en el país.

4. Cuando la operación se lleva a cabo entre dos empresas, una de las cuales posee directa o
indirectamente el cincuenta por ciento (50%) o más del capital de la otra.

5. Cuando la operación tiene lugar entre dos empresas cuyo capital pertenezca en un
cincuenta por ciento (50%) o más a personas ligadas entre sí por matrimonio, o por
parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad o único civil.

6. Cuando la operación tiene lugar entre la empresa y el socio, accionista o comunero que
posea el cincuenta por ciento (50%) o más del capital de la empresa.

7. Cuando la operación tiene lugar entre la empresa y el socio o los socios, accionistas o
comuneros que tengan derecho de administrarla.

8. Cuando la operación se lleva a cabo entre dos empresas cuyo capital pertenezca directa o
indirectamente en un cincuenta por ciento (50%) o más a unas mismas personas o a sus
cónyuges o parientes dentro del segundo grado de consanguinidad o afinidad o único civil.

9. Cuando el productor venda a una misma empresa o a empresas vinculadas entre sí, el
cincuenta por ciento (50%) o más de su producción, evento en el cual cada una de las
empresas se considera vinculada económica.

10. Cuando se dé el caso previsto en el artículo anterior.

HOLDING
Se entiende como Holding una organización económica que controla una serie de
compañías que la garantizan un control sobre los diferentes factores de un
mercado.
Holding es una palabra inglesa utilizada para referirse a la compañía que controla
las actividades de otras empresas mediante la adquisición de todas o de una parte
importante de sus acciones.

Los Holdings son considerados como una forma de integración y colaboración

empresarial, similar a lo que en Colombia conocemos como Grupo empresarial o
Grupo económico.
En Colombia, en el código de comercio no se hace referencia al Holding, es una
figura no contemplada por nuestra legislación comercial. Al igual que tampoco esta
contemplado el Grupo Económico. Nuestra legislación sólo contempla el Grupo
empresarial[1], lo que no impide que se pueda crear un Holding, caso en el cual se
asimila a lo que contempla nuestra legislación sobre este tipo de figuras de
integración empresarial.
Existen varios tipos de Holdings que se crean a través de los bancos y otras
entidades financieras. Holdings que parten del patrimonio de una familia y también
Holdings conformados por empresas estatales. En fin, son aplicables a todos los
tipos de empresas y a todos los sectores económicos.
Importancia del Holding
Constituir un Holding tiene grandes beneficios en la medida en que logra controlar
importantes sectores de un mismo mercado, lo cual asegura que las empresas
que forman parte del Holding tengan acceso a Materia prima, Logística, transporte,
financiación, etc.
Un ejemplo de los beneficios que se obtienen con un Holding, pues ser el caso de
una empresa productora de gaseosas. En este caso, hay una egresa que produce
las gaseosas, otra que fabrica los envases, otra que distribuye las gaseosas, otra
que embotella las gaseosas y otra que puede financiarlas a todas. En estas
circunstancias, ninguna de las empresas puede ser afectada directamente por una
competencia fuerte, pues tiene proveedores asegurados lo mismo que a sus
clientes. Todos los recursos de las empresas circulan entre el Holding, y la
rentabilidad no va a manos deferentes que al mismo grupo.
Mediante un Holding se logra tener el control de buena parte de los factores y
elementos que hacen parte de un proceso productivo, lo que permite que el
Holding controle desde la extracción de la materia prima, su transformación y la
colocación final del producto en manos del consumidor. Un Holding puede
controlar toda la cadena o proceso de un bien o servicio, lo cual le permite
minimizar riesgos y maximizar utilidades.

JOINT VENTURE

Joint significa común o conjunto, mientras que Venture una aventura, un proyecto,
una empresa; ello implica que hay esfuerzos y riesgos por delante, pero también la
posibilidad de un resultado positivo, una utilidad, un beneficio. En los últimos años
ha habido una tendencia por ampliar el concepto y por lo tanto el Joint Venture se
da como un reflejo de un número creciente de acuerdos de cooperación
empresarial que no involucran la participación del capital en forma accionaria.
Una Joint Venture operacional es una sociedad a través de la cual dos o más
firmas crean una entidad jurídica nueva y separada para llevar a cabo una
actividad económica productiva o de prestación de servicios, en la cual cada parte
roma un activo rol en el proceso de toma de decisiones.
Las Joint Venture Empresarial se definen como una empresa, corporación o
sociedad, formada por dos o más compañías, individuos u organizaciones donde
al menos uno de ellos es una entidad en actividad que desea ampliar sus
actividades con el propósito de conducir un negocio nuevo, rentable con una
duración permanente. En los últimos años a éstos se les consideran como
contruactuales o no solitarios.
En algunos casos a los Joint Venture se les considera como una subcontratación
ya que en ciertos países, cuando un empresario obtiene un contrato y acuerda en
que en otra parte empresa realice parte de la obra o de los bienes.

Algunos elementos por los que fallan las Joint Venture.

· Productos, tecnologías o plantas obsoletas.
· Interpretación errónea de las necesidades del mercado.
· Elevación de costos.
· Depresión de los precios.
· Cambios imprevistos en la economía.
· Acciones gubernamentales.
· Problemas internos entre los socios de la empresa.

Motivaciones para formar un Joint Venture.

Usos internos (dentro del país)
· Compartir un costo y un riesgo (reducir la incertidumbre).
· Obtener solo recursos naturales (donde no hay mercado interno)
· Obtener financiamiento para suplementar la capacidad de endeudamiento de la
empresa.
· Compartir producciones de grandes plantas subocupadas.
· Obtener nuevas posibilidades relativas a nuevas tecnologías y clientes.
· Crear prácticas de dirección y administración.
· Retener gerentes – empresarios.

Fusión por absorción

La fusión por absorción es un procedimiento de concentración societaria por el

cual el patrimonio de una o más sociedades se extinguen y se integra en el de una
sociedad ya existente o una nueva.

La fusión por absorción se produce cuando una sociedad ya existente integra en

su patrimonio el mismo procedente de otra, dando lugar a la extinción de la
sociedad absorbida y teniendo que ampliar el capital como consecuencia de la
integración de la estructura de las absorbidas.

Si la fusión es por absorción en el proceso hay al menos dos sociedades:

absorbente y absorbida, y básicamente consiste en la disolución sin liquidación de
la sociedad absorbida que traspasa su patrimonio en bloque a la sociedad
absorbente. Esta última realizará una ampliación de capital para emitir acciones
(sobre las que no existirá derecho preferente de suscripción de nuevas acciones
ya que los accionistas de la absorbente habrán renunciado al mismo) que serán
entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida.
(1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la sociedad
absorbente A.
(2) La sociedad absorbente A amplía el capital emitiendo acciones que son
entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B

PLANTEAMIENTO
Las sociedades A y B van a fusionarse. A efectos de la relación de canje, se
estima que el valor razonable del patrimonio de A es de 100.000 u.m. y el de B de
20.000 u.m.
El capital de A está dividido en 4.000 acciones de 10 u.m. cada una y su balance
es el siguiente:

SOCIEDAD A

Terrenos 20.000 Capital 40.000

Otro activo 100.000 Reservas 43.000
Deudas 37.000
120.000 120.000

Los terrenos se han valorado a efectos de la operación en 30.000 u.m.

El capital de B está dividido en 500 acciones de 10 u.m. cada una y su balance es
el siguiente:

SOCIEDAD B

Instalaciones 1.000 Capital 5.000

Otro activo 31.400 Reservas 10.100
Deudas 17.300
32.400 32.400

Las instalaciones se han valorado a efectos de la operación en 3.000 u.m. Por

aplicación del régimen fiscal especial, B no tributará por la plusvalía y el valor
fiscal del activo seguirá siendo para A de 1.000 u.m. B tiene un litigio en curso,
derivado de la imposición de una sanción administrativa, del que no se estima
probable que surjan responsabilidades; no obstante, a efectos de la operación se
le fija un valor esperado de 500. En caso de tener que pagar finalmente la sanción,
su importe no sería fiscalmente deducible. El tipo impositivo es el 30%.

OPERACIONES A REALIZAR

Contabilizar las operaciones sabiendo que A es la sociedad absorbente y B la

absorbida.

SOLUCIÓN

SOCIEDAD A SOCIEDAD B
Valor razonable por acción 25 40
(100.000/4.000) (20.000/500)

Relación de canje 8 5
(8 x 25 = 200) (5 x 40 = 200)

Acciones a emitir 800 ---

(500/5 x 8)

Todos los indicios apuntan a que A es la sociedad adquirente. El valor razonable

de A es significativamente más grande que el de B; se produce un canje de
acciones en el que A es la sociedad que emite el capital y dada la participación
relativa en el capital de A que poseen los antiguos socios de A (83,3%) y B
(16,7%), parece que los antiguos gerentes de A podrán nombrar al equipo
directivo de la sociedad ampliada.
El coste de la combinación de negocios es 800 x 25 = 20.000.

Instalaciones
Valor contable 3.000
Base fiscal (1.000)
Diferencia temporaria imponible 2.000
Pasivo impuesto diferido 2.000 x 30% 600
Activos y pasivos identificables
Elemento Total
Instalaciones 3.000
Otro activo 31.400
Deudas (17.300)
Pasivo contingente (500)
Pasivo impuesto diferido 2.000 x 30% (600)
Valoración global 16.000
Fondo de comercio
Coste de la combinación 20.000
Activos y pasivos identificables (16.000)
Fondo de comercio 4.000

Diario de la sociedad A:

CUENTA DEBE HABER

Acciones emitidas 20.000
Capital social 8.000
Prima de emisión 12.000
Total 20.000 20.000
CUENTA DEBE HABER
Instalaciones 3.000
Otro activo 31.400
Fondo de comercio 4.000
Deudas 17.300
Provisión para responsabilidades 500
Pasivo impuesto diferido 600
Socios de la sociedad disuelta 20.000
Total 38.400 38.400
CUENTA DEBE HABER
Socios de la sociedad disuelta 20.000
Acciones emitidas 20.000
Total 20.000 20.000
Contabilización en la sociedad A:

DEBE
HABER

Terrenos 20.000 Capital 48.000

Instalaciones 3.000 Prima de emisión 12.000
Otro activo 131.400 Reservas 43.000
Fondo de comercio 4.000 Pasivo impuesto diferido 600
Pasivo contingente 500
Deudas 54.300
158.400 158.400

DIARIO DE LA SOCIEDAD B:

CUENTA DEBE HABER

Instalaciones 1.000
Otro activo 31.400
Deudas 17.300
Socios, cuenta de fusión 15.100
Total 32.400 32.400

Contabilidad de la sociedad B:

CUENTA DEBE HABER

Socios, cuenta de fusión 15.100
Capital social 5.000
Reservas 10.100
Total 15.100 15.100
FUSIÓN POR CREACIÓN

Es la modalidad de fusión, denominada también fusión por creación

o fusión por constitución, por la que dos o más sociedades se unen,
previa disolución pero no liquidación, para formar una nueva sociedad hasta ahora
inexistente. Las sociedades fusionadas desaparecen por extinción, transmitiendo
sus respectivos patrimonios a la sociedad de nueva creación. Esta se convierte así
en sucesora a título universal de todos los bienes, derechos y obligaciones de las
anteriores sociedades. La sociedad resultante de la fusión reúne a todos los
socios de las fusionadas, a los que canjeará sus antiguas acciones por las de la
nueva sociedad en los términos previstos para la fusión. Este canje se hace
extensivo a las cuotas o participaciones sociales, según los tipos societarios
intervinientes.

En este caso nos encontramos dos o más sociedades que se van a unir para
constituir una nueva. Este proceso implica la disolución sin liquidación de las
empresas que desaparecen y la constitución de la nueva sociedad cuyo
patrimonio inicial estará formado por los patrimonios de las sociedades que se
disuelven sin perjuicio de los ajustes valorativos que procedan. Los titulares de las
acciones que se han disuelto serán remunerados con las acciones que ha emitido
la sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad antigua a
accionistas de la sociedad nueva.

(1) Disolución sin liquidación de las sociedades A y B que transmiten su patrimonio

a la sociedad nueva.
(2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de las
sociedades que se han disuelto.

1.2. Fusión por absorción

Si la fusión es por absorción en el proceso hay al menos dos sociedades:
absorbente y absorbida, y básicamente consiste en la disolución sin liquidación de
la sociedad absorbida que traspasa su patrimonio en bloque a la sociedad
absorbente. Esta última realizará una ampliación de capital para emitir acciones
(sobre las que no existirá derecho preferente de suscripción de nuevas acciones
ya que los accionistas de la absorbente habrán renunciado al mismo) que serán
entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida.
(1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la sociedad
absorbente A.
(2) La sociedad absorbente A amplía el capital emitiendo acciones que son
entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B