TEMA I APERTURA DE EMPRESAS

1.1.-Unipersonales

1.1.1.-En efectivo

1.1.2.-En especies

1.1.3.-En efectivo y especies

1.2.Sociedades de personas

1.2.1.-En efectivo

1.2.2.-En especie

1.2.3.-En efectivo y especies

1.3.Sociedades de Capital

1.3.1.-Sociedades de responsabilidad limitada

1.3.2.-Sociedades o compañías anónimas

1.1.-UNIPERSONALES

La Empresa Unipersonal es aquella que está constituida por una sola persona física, en la que se
emplea en forma conjunta el capital y el trabajo. Es la forma más sencilla de formalizar una
empresa.

Una empresa unipersonal es un negocio con un sólo propietario. El único propietario tiene derecho
sobre la renta o ingreso del negocio, pero también es responsable de las pérdidas que pueda sufrir.

Según el Artículo 26° del Código de Comercio Venezolano, «Un comerciante que no tiene asociado
o que no tiene sino un participante, no puede usar otra firma o razón de comercio, que su apellido
con o sin el nombre. Puede agregarle todo lo que crea útil para la más precisa designación de su
persona o de su negocio; pero no hacerle adición alguna que haga creer en la existencia de una
sociedad».

ASPECTOS GENERALES

1. En la legislación venezolana la expresión «razón der comercio», es equivalente a Firma, se

refiere al conjunto de bienes del comerciante dedicados al comercio.

2. La Firma puede entenderse en sentido subjetivo cuando se refiere al nombre del comerciante y
en sentido objetivo, cuando se refiere al fondo de comercio.
3. El nombre del comerciante, debe corresponder al nombre civil, o sea, el apellido, que puede
estar precedido el nombre, o no.

4. El comerciante puede agregarle a su apellido lo que juzgue útil, para la mayor individualización
de su persona o su negocio. Ejemplo: Otero Baéz, o también Otero Lavandería, Diseños Díaz.

5. No podrá hacerse designación alguna que haga creer, que exista una sociedad. Ej. García y Díaz.

6. Existen firmas originarias, que son aquellas que usa el comerciante para su actividad. Ej. Diseños
Díaz.

7. Las firmas derivadas son aquellas que adquieren los herederos o el comprador de una firma.
(Art. 29, CCV). LA ley ordena agregarle una expresión que indique que es derivada. Ej. Diseños Díaz
Sucesores.

REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN.

• Debe inscribirse en el Registro Mercantil.

• Debe distinguirse de las firmas ya inscritas.

APORTES

Este tipo de empresas no posee restricciones al momento de entregar sus aportes, bien sea en
efectivo, especies o ambas, en lo que respecta a montos o porcentajes, según lo establece el
código de comercio venezolano

CARACTERÍSTICAS

• Pertenecen a un solo dueño, es decir, el comerciante no tiene asociados

• El dueño responde ante terceros por los compromisos de la empresa, tanto con sus aportes
como con sus bienes personales.

• Es importante considerar que en este tipo de empresas el dueño responde con todos sus bienes
propios y de la empresa en caso de quiebra del negocio.

EJEMPLO:

Si usted abre una tienda de confecciones, alquilando un local y pagando a un dependiente para
atender a la clientela, aunque usted pueda quedarse con todos los beneficios, si el negocio tiene
pérdidas que no puede cubrir tendrá que declarar suspensión de pagos, así mismo los activos que
todavía posea, incluyendo activos personales como su vivienda, se venderán y se utilizará el dinero
para pagar las deudas a sus acreedores

1.2 SOCIEDADES DE PERSONAS

CÓDIGO CIVIL
Artículo 1649 El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas convienen en
contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la
realización de un fin económico común.

La sociedad en nombre colectivo es típica de sociedades denominadas de personas ya que no sólo

se atiende al capital que aportan los socios a la compañía, sino también a su calidad como
personas físicas. La compañía en nombre colectivo es aquella en la cual las obligaciones están
garantizadas por la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios (Art. 201 CCV).

La sociedad en nombre colectivo existe bajo una razón social en la que todos los socios responden,
de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. La razón social se
forma con el nombre de uno o más socios y cuando en ella no figuren los de todos, se les añade las
palabras y compañía.

Los socios no pueden ceder sus derechos a la compañía sin el consentimiento de todos los demás
socios, y sin él, tampoco pueden admitirse nuevos socios, salvo que en uno u otro caso el contrato
social disponga que será suficiente el consentimiento de la mayoría.

Para constituir una sociedad en nombre colectivo se deberá cumplir con los siguientes requisitos:

• Los requisitos generales de fondo, son las condiciones establecidas por el artículo 1141 del
Código Civil para la existencia del contrato, tales como:

Consentimiento válido de las partes.

Capacidad de las mismas.

Objeto que pueda ser materia de contrato y causa lícita.

• Y con reglas especiales, igualmente de fondo, se consideran:

La reunión de dos o más personas dispuestas a constituir la sociedad.

Los aportes, que pueden ser en dinero, en especies o bienes, en industria o trabajo.

El bien económico común.

La voluntad de asociarse.

En Venezuela, el incumplimiento de los requisitos formales, incluyendo entre ellos lo relativo al

documento constitutivo, no acarrea la inexistencia de la sociedad, sino que se le considera como
irregular o de hecho. (Se recomienda leer los artículos 211 – 215 y 220 del Código de Comercio
Venezolano)

• En efectivo

• En especie
• En efectivo y especies

Este tipo de empresas no posee restricciones al momento de entregar sus aportes, bien sea en
efectivo, especies o ambas, en lo que respecta a montos o porcentajes, según lo establece el
código de comercio venezolano

Es importante considerar que:

Según el Artículo 207. Cuando no se ha fijado por los contratantes el valor de las cosas aportadas
por alguno de los socios, se presume convenido el precio corriente en el día fijado para la entrega,
en la plaza donde la compañía tenga su domicilio.

Y de acuerdo al Artículo 208. Los bienes aportados por los socios se hacen propiedad de la
compañía salvo pacto en contrario.

1.3. SOCIEDADES DE CAPITAL

CÓDIGO DE COMERCIO

Artículo 200

Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o más actos de
comercio. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades anónimas y las de
responsabilidad limitada tendrán siempre carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo
cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.

1.3.1.-SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La Compañía de Responsabilidad Limitada, según el Art.201 del código de comercio venezolano es

aquella en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado, divididos
en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o
títulos negociables.

En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el total del monto del capital

Las cuotas serán de igual monto, y en ningún caso, inferiores a un mil bolívares. Si la cuota es
superior al mínimo, debe estar constituido por un múltiplo de mil bolívares.

En las S. R. L en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios, se limitará al

monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.

El Artículo 214 del código de comercio Venezolano establece que:

El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar:

• El monto del capital social.

• El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie, en último caso, con
indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados , así como los
antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.

• En efectivo.

En el caso de aportes en efectivo debe entregar a la empresa el 50% de éstos.

• En especie.

En caso de que su aporte sea en especies deben pagar los socios el 100% de éstos

• En efectivo y especies.

Puede entregar una combinación de especies y efectivo siempre respetando los valores indicados
en la parte superior

APORTES

Artículo 315. Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital
menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolívares.

Artículo 316. Las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferiores a un mil bolívares. Si la
cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.

Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la diferencia debe cubrirse
en dinero efectivo.

PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA

Las sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.); deben realizar los siguientes trámites en
cuanto a la cancelación de los aportes: (Código Civil de Venezuela, Art. 19):

1.-Si se decide que el capital va a ser en efectivo, se debes dirigir a un banco, y hacer un depósito e
indicar en el banco que ese depósito se realizará para una compañía en formación.

2.- El banco recibirá el dinero pero no podrán disponer del mismo hasta que no se haya constituido
la compañía. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa, con el % del capital suscrito.

Según el artículo 313 del código de comercio venezolano, En el acto de constitución de la sociedad,
los socios deberán suscribirlos el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los
aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la
cuota, responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.

Hoy en día ninguna compañía se abre con un capital tan bajo, y menos ahora cuando la nueva Ley
de Registros y Notarías permite a los Registradores Mercantiles negarse a registrar empresas cuyo
capital les parezca que no es suficiente para el cumplimiento de su objeto.
3.- Si por el contrario se decide que, el capital de la empresa estará conformado por bienes (cosas),
se deben realizar un inventario (lista) de los bienes que se van a aportar a la compañía, con el
respectivo valor de cada uno de ellos.

El valor total de los bienes será el monto total del capital social de la empresa.

1.3.2.-SOCIEDADES O COMPAÑÍAS ANÓNIMAS

Según el Art. 201 Ord. 3 Código de Comercio Venezolano, las sociedades o compañías anónimas
son aquellas donde las obligaciones sociales están representadas por un capital determinado, y en
la que los socios solo están obligados hasta por el monto de su acción.

Estas poseen una personalidad Jurídica, propia e independiente de los socios, la cual le permite
tener su propio patrimonio, comprar y vender, demandar y ser demandada.

Poseen una denominación ó nombre comercial: (Art. 202 C.C.V), el cual puede referirse a su objeto
o actividad principal (Siderúrgica del Orinoco, C.A) o bien un nombre de fantasía o de persona
(Zapatería Laura, C.A) u otro formado por sílabas que integran el objeto social (Gramoven, C.A.)

A dicho nombre deberá agregársele necesariamente la mención de Compañía Anónima escrita con
todas sus letras o abreviada C.A. ó Sociedad Anónima (S.A). Las Sociedades Anónimas (S.A.) o
Compañías Anónimas (C.A.), constituyen por excelencia las Sociedades de Capital.

El llamarse anónima no significa que no tenga nombre, sino que no lleva el nombre de los socios o
accionistas.

Posee un capital Social Fundacional, dividido en acciones, que deberían ser de igual valor y dar a
sus tenedores iguales derechos.

La Responsabilidad es Limitada, los accionistas no responden personalmente por las obligaciones

de la sociedad, sino únicamente por el valor que representan las acciones por ellos suscritas.

• En efectivo

• En especie

• En efectivo y especies

Para que pueda fundarse o constituirse una sociedad, es necesario que dicho capital o por lo
menos una parte del mismo; se haya aportado efectivamente.

Art. 249 del C.C.V., es necesario que esté suscrita la totalidad del capital y entregada en caja la
quinta parte, por lo menos, del monto de las acciones por él suscritas, si en el contrato no exige
mayor entrega.
TÉRMINOS DE INTERÉS:

1. -Acciones:

Son aquellos títulos nominativos o al portador que representan parte del Capital de una Sociedad,
es decir, que el capital social está dividido en partes iguales llamadas acciones.

2. -Tipos de acciones:

ACCIONES COMUNES: (Art. 292 C.C.V) Son aquellas que forman parte del capital social que no
disfrutan de ningún privilegio o preferencia y que dan a sus titulares iguales derechos y deberes.

ACCIONES PREFERENTES: Son aquellas que forman parte del Capital Social y que se caracterizan
por disfrutar de ciertos privilegios o preferencias que se hacen notar en sus respectivos títulos.

ACCIONES NOMINATIVAS: Son aquellas que se extienden a nombre de una determinada persona,
es decir, que el nombre del propietario aparecerá escrito en la acción (Art. 293 del C.C.V.)

ACCIONES AL PORTADOR: Son aquellas acciones que no llevan escrito el nombre de su propietario.
La persona que posee la acción será el dueño de la misma. En Venezuela no se pueden emitir
acciones al portador.

ACCIONES CON VALOR NOMINAL: Son aquellas que en la propia acción llevan inscrito el valor
nominal de la misma, el cual deberá estar especificado en el documento de acta constitutiva. El
título de las acciones nominativas debe contener el monto del capital social y el precio de la acción
(Art. 293). En Venezuela no se pueden emitir acciones sin valor nominal.

ACCIONES EN TESORERÍA: No ganan dividendos: son aquellas emitidas por una sociedad y, más
tarde, readquiridas por la misma sociedad por medio de su compra o bien obtenidas a título de
donación. La adquisición de acciones de la misma empresa debe ser autorizada por la asamblea de
accionistas y compradas con las utilidades provenientes de las operaciones normales de la
empresa (Art. 263 del C.C.V.)

ACCIONES MOJADAS: (Acciones con valor ficticio, no real, valor sobrecargado). Se dice que las
acciones son de agua o están mojadas, cuando el capital contable de la sociedad, está inflado en el
balance general por la subestimación del pasivo.

3. -VALOR DE UNA ACCIÓN:

Valor Nominal. Es el precio que lleva inscrita la propia acción, es decir, en la misma acción deberá
indicar su valor nominal. Ejemplo: Acción de Bs. 1.00,00; 1.000,00,etc.

Valor efectivo o mercadeo. Es el valor por el cual es comprada o vendida una acción, dependiendo
de varios factores, situación financiera, reparto de dividendos, etc.
Valor contable o real en libros. Es el valor que se obtiene de acuerdo a lo indicado en los libros de
contabilidad de la sociedad. El valor contable o real se obtiene al dividir el capital neto contable
entre el número de acciones en circulación.

4.-DEFINICIÓN DEL CAPITAL (ART. 292 C.C.V.):

Es aquel que se divide en partes alícuotas, llamadas acciones las cuales han de ser todas de igual
valor y darán a sus dueños o accionistas iguales derechos, a menos que los estatutos sociales
dispongan otra cosa

ALGUNAS DIFERENCIAS ENTRE

SOCIEDADES DE PERSONAS Y SOCIEDADES DE CAPITAL

SOCIEDAD DE PERSONAS SOCIEDAD DE CAPITAL

1. Sus obligaciones sociales están garantizadas 1. Sus obligaciones sociales están garantizadas
por la responsabilidad ilimitada de los socios. por un capital determinado.
2. Lo que interesa es la confianza entre los socios 2. Lo que interesa es el capital aportado.
y no el capital.

3. Se puede aportar capital ,estudio y trabajo 3. Solo puede aportar Capital.

4. Se rigen bajo una razón social (Pérez y 4. Bajo una denominación Social (fantasía, objeto,
asociados) S.R.L. S.A. )

5. Sus socios responden ante terceros por las
obligaciones contraídas con su patrimonio
particular
6. La muerte, quiebra o incapacidad de uno de los
socios disuelve la compañía.
7. Son sociedades de personas, la de comandita
simple y por acciones y la sociedad en nombre
colectivo
5. Los socios responden ante terceros por las
obligaciones contraídas solo con el capital
aportado.
6. La muerte, quiebra o incapacidad de los socios
no afecta el desarrollo de la empresa.
7. Son sociedades de capital la S.R.L y S.A.

ALGUNAS DIFERENCIAS ENTRE

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDADES ANÓNIMAS

 S.R.L. S.A.

1. Se constituyen por cuotas de participación. 1. Se constituyen por acciones.

2. Para constituirse su capital está limitado 2. Su capital es ilimitado, son empresas que
entre Bs. 20.000,00 y Bs. 2.000.000,00. tienden a grandes acumulaciones de capital.

3. Para constituirse en la S.R.L se les exige a los
socios el 50% de sus aportes en efectivo como
mínimo y el 100% de los aportes en especie
4. No participa libremente en las actividades de
la Bolsa de valores.
5. Nacen de un grupo familiar y de pocos socios
donde ellos se conocen.
3. Para constituirse en la S.A se les exige a los
socios el 20% de sus aportes en efectivo como
mínimo
4. Participa libremente en bolsa de valores.
5. Son más abiertas donde los accionistas son
muchos y en algunos casos no sé conocen.

6. Las ventas de las cuotas de participación
tienen que hacerse por un documento
certificado o notariado.
7. Los socios tienen preferencia para adquirir
las cuotas de participación antes de ser
adquiridas por terceros.
6. Las ventas de las acciones se pueden hacer
hasta en el mismo libro de los accionistas.
7. Las acciones se pueden vender a terceros si
lo desea, venta libre.

NOMBRE DEL CAPITAL EN CADA TIPO DE SOCIEDAD MERCANTIL

TIPO DE EMPRESA SIGLAS NOMBRE DE SU CAPITAL

SOCIEDAD DE S.R.L. CAPITAL EN CUOTAS DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA PARTICIPACIÓN
SOCIEDAD ANÓNIMA O S.A. CAPITAL SOCIAL
COMPAÑÍA ANÓNIMA C.A
EMPRESA EN NOMBRE NOMBRE DE LOS SOCIOS Y SI MARCOS DIAZ, CUENTA
COLECTIVO NO ALCANZAN TODOS SE CAPITAL.
TERMINA EN Y CIA.