Pertanyaan :

Perbedaan RUPS PT Terbuka dan Tertutup

Apakah ada perbedaan antara RUPS PT Tertutup dan RUPS PT Terbuka? Jika ada, apa
perbedaannya? Mohon jelaskan. Terima kasih.
Jawaban :

Intisari:

Terdapat beberapa perbedaan dalam proses Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Perseroan Terbatas (“PT”)
Tertutup dengan PT Terbuka. Seperti misalnya dalam proses RUPS PT Terbuka dilakukan pemberitahuan dan
pengumuman terlebih dahulu sebelum dilakukan pemanggilan RUPS. Sedangkan dalam proses RUPS PT Tertutup
tidak dilakukan pemberitahuan dan pengumuman RUPS.

Penjelasan lebih lanjut silakan baca ulasan di bawah ini.

Ulasan:

Terdapat beberapa perbedaan dalam proses Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Perseroan Terbatas (“PT”)
Tertutup dengan PT Terbuka. Untuk RUPS PT Tertutup kita merujuk pada Undang-Undang No. 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”).Sedangkan untuk RUPS PT Terbuka, selain merujuk pada UUPT, harus dilihat
lagi apakah ada pengaturan lebih khusus, yang mana dalam hal ini adalah Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
Nomor 32/POJK.04/2014 Tahun 2014 tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Perusahaan Terbuka (“Peraturan OJK 2014”).

Berikut perbedaan dalam RUPS PT Tertutup dan PT Terbuka:

Perbedaan PT Tertutup PT Terbuka

Tempat Penyelenggaraan RUPS 1. Di tempat kedudukan Perseroan; 1. tempat kedudukan Perusahaan Terbuka;

2. Di tempat Perseroan melakukan kegiatan 2. tempat Perusahaan Terbuka melakukan

usahanya yang utama sebagaimana
ditentukan dalam anggaran dasar;
3. Di adakan di manapun selama masih di
wilayah Indonesia jika dalam RUPS
tersebut hadir dan/atau diwakili semua
pemegang saham dan semua pemegang
saham menyetujui diadakannya RUPS
dengan agenda tertentu. RUPS ini dapat
mengambil keputusan jika keputusan
tersebut disetujui dengan suara bulat.
kegiatan usaha utamanya;
3. ibukota provinsi dimana tempat kedudukan
atau tempat kegiatan usaha utama Perusahaan
Terbuka; atau
4. provinsi tempat kedudukan Bursa Efek
dimana saham Perusahaan Terbuka
dicatatkan.

(Pasal 76 ayat (2) dan Pasal 7 Peraturan OJK

(Pasal 76 ayat (1), (3), (4), dan (5) UUPT)
2014)

Pemberitahuan RUPS Tidak ada PT Terbuka wajib terlebih dahulu menyampaikan

pemberitahuan mata acara rapat (secara jelas dan
rinci) kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”)
paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum
pengumuman RUPS, dengan tidak
memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS.
 Jika terdapat perubahan mata acara rapat PT
Terbuka wajib menyampaikan perubahan mata
acara dimaksud kepada OJK paling lambat pada
saat pemanggilan RUPS.

(Pasal 8 Peraturan OJK 2014)

Pengumuman RUPS Tidak ada PT Terbuka wajib melakukan pengumuman

RUPS kepada pemegang saham paling lambat 14
(empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS,
dengan tidak memperhitungkan tanggal
pengumuman dan tanggal pemanggilan.

Pengumuman RUPS paling kurang memuat:

a. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir

dalam RUPS;

b. ketentuan pemegang saham yang berhak

mengusulkan mata acara rapat;

c. tanggal penyelenggaraan RUPS; dan

d. tanggal pemanggilan RUPS.

Bagi PT Terbuka yang sahamnya tercatat pada

Bursa Efek, Pengumuman RUPS paling kurang
melalui:

a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia

yang berperedaran nasional;

b. situs web Bursa Efek; dan

c. situs web Perusahaan Terbuka, dalam Bahasa

Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling kurang
bahasa Inggris.

Sedangkan untuk PT Terbuka yang sahamnya

tidak tercatat pada Bursa Efek, Pengumuman
RUPS paling kurang melalui:

a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia

yang berperedaran nasional; dan

b. situs web Perusahaan Terbuka, dalam Bahasa

Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling kurang
bahasa Inggris.

Bukti pengumuman RUPS wajib disampaikan

kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja
setelah pengumuman RUPS.

Pemanggilan RUPS Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka
waktu paling lambat 14 (empat belas) hari
sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak
memperhitungkan tanggal pemanggilan dan
tanggal RUPS.
Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal,
waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai
pemberitahuan bahwa bahan yang akan
dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor PT
sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS
sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat
Tercatat dan/atau dengan iklan dalam Surat
Kabar.
(Pasal 82 UUPT)
(Pasal 10 Peraturan OJK 2014)
Perusahaan Terbuka wajib melakukan
pemanggilan kepada pemegang saham paling
lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum RUPS,
dengan tidak memperhitungkan tanggal
pemanggilan dan tanggal RUPS.
Pemanggilan RUPS paling kurang memuat
informasi:
a. tanggal penyelenggaraan RUPS;
b. waktu penyelenggaraan RUPS;
c. tempat penyelenggaraan RUPS;
d. ketentuan pemegang saham yang berhak
hadir dalam RUPS (karena dalam PT
Terbuka saham dapat berpindah kepemilikan
dengan cepat bahkan beberapa hari sebelum
RUPS dilakukan);
e. mata acara rapat termasuk penjelasan atas
setiap mata acara tersebut; dan
f. informasi yang menyatakan bahan terkait mata
acara rapat tersedia bagi pemegang saham
sejak tanggal dilakukannya pemanggilan
RUPS sampai dengan RUPS diselenggarakan.
Bagi PT Terbuka yang sahamnya tercatat pada
Bursa Efek, Pemanggilan RUPS paling kurang
melalui:
a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional;
b. situs web Bursa Efek; dan
c. situs web Perusahaan Terbuka, dalam Bahasa
Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling kurang
bahasa Inggris.
Sedangkan bagi PT Terbuka yang tidak tercatat
pada Bursa Efek, Pemanggilan RUPS paling
kurang melalui:
a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional; dan
b. situs web Perusahaan Terbuka, dalam Bahasa
Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling kurang
bahasa Inggris.
(Pasal 13 Peraturan OJK 2014)
Keputusan Sirkuler Pemegang saham dapat juga mengambil
keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan
syarat semua pemegang saham dengan hak
suara menyetujui secara tertulis dengan
menandatangani usul yang bersangkutan.
(Pasal 91 UUPT)
Tidak dapat dilakukan pengambilan keputusan
dengan keputusan sirkuler karena pemegang
saham dalam PT Terbuka termasuk juga
masyarakat yang jumlahnya sangat banyak,
sehingga kecil sekali kemungkinannya untuk
dilakukan pengambilan keputusan di luar RUPS
(dengan keputusan sirkuler).

Pemimpin RUPS Tidak ditentukan dalam UUPT Dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang
ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal
semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau
berhalangan hadir, RUPS dipimpin oleh

salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh

Direksi.

Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau

anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan
hadir, RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang
hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh
peserta RUPS.

(Pasal 22 Peraturan OJK 2014)

Suara abstain Tidak diatur dalam UUPT. Pemegang saham dari saham dengan hak suara
yang sah yang hadir dalam RUPS namun abstain
(tidak memberikan suara) dianggap mengeluarkan
suara yang sama dengan suara mayoritas
pemegang saham yang mengeluarkan suara.

(Pasal 30 Peraturan OJK 2014)

Notaris Hanya notaris yang telah terdaftar di Bapepam

yang dapat melakukan kegiatan di bidang pasar
modal, salah satunya membuat akta RUPS PT
Terbuka.

(Peraturan Nomor VIII.D.1: Pendaftaran

Notaris Yang Melakukan Kegiatan Di Pasar
Modal)

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar Hukum:

1. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;

2. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 Tahun 2014 tentang Rencana Dan Penyelenggaraan
Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.