Tema I. Fusión, Transformación y Liquidación de Sociedades Mercantiles

UNIVERSIDAD DE ORIENTE
NÚCLEO NUEVA ESPARTA
LIC. CONTADURÍA PÚBLICA
CÁTEDRA: CONTABILIDAD AVANZADA III
SECCIÓN: 11-20
FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y
LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
BACHILLERES:
Nurberis González, C.I: 24.766.142
Luis f. Alfonzo, C.I: 25.999.413
Mariana Pérez,C.I: 25.967.811
Zulisber Rodríguez,C.I: 24.108.659
María Palma, C.I: 26.082.909
Zulennys Vásquez, C.I:26.624.625
Anny Gil, C.I: 25.157.083
Guatamare, septiembre de 2016
1
INDICE
Pag.
INTRODUCCIÓN 4
1.1 DEFINICIÓN DE FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y 6
FUSIÓN DE SOCIEDADES 6
TIPOS DE FUSIÓN 7
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES 8
LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES 9
1.2 DIFERENCIAS ENTRE FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE 10
SOCIEDADES
1.3 CAUSAS DE LA FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y 11
CAUSAS DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES 11
CAUSAS DE LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES 12
CAUSAS DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES 13
1.4. PROCEDIMIENTOS ADECUADOS Y REGISTROS 14
CONTABLES DE FUSION DE SOCIEDADES
CONTABLES DE TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
CONTABLES DE LIQUIDACION DE SOCIEDADES
1.7. TRANSFORMACION DE EMPRESAS INDIVIDUALES A 18
OTRO TIPO DE SOCIEDADES
1.8. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES EN NOMBRE 18
COLECTIVO A SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y
SOCIEDAD ANÓNIMA.
1.9. TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD DE 20
RESPONSABILIDAD LIMITADA A SOCIEDAD ANONIMA
1.10. PROCESO DE LIQUIDACION DE LOS DIFERENTES TIPOS 21

DE EMPRESAS
1.11 REQUISITOS LEGALES PARA QUE SE DE UNA FUSION 23
EN LAS EMPRESAS
1.12 PASOS TRIBUTARIOS PARA QUE SE REALICE UNA 25
FUSION, TRANSFORMACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE
SOCIELDADES EN VENEZUELA
1.13 EJEMPLOS REALES DE FUSIONES OCURRIDAS EN 27
VENEZUELA
2
1.14 EJERCICIOS CONTABLES DE FUSIÓN, 28
TRANSFORMACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
CONCLUSIÓN 51
REFERENCIAS ELECTRÓNICAS 54
3
INTRODUCCIÓN
Todo estudiante de contaduría pública debe contar con los conocimientos

suficientes a cerca de información financiera que los diferentes grupos
empresariales requieren.El objetivo de la Contabilidad de Sociedades es
aplicar particularidades contables que presenta la regulación jurídico-
mercantil de la empresas como la Constitución de los distintos tipos de
sociedades, ampliaciones y reducciones de capital, disolución de
sociedades, fusión, dicho análisis nos permiten manejar las normas jurídicas
que lo regulan, y nos conducirá a dar ciertos criterios metodológicos para
reflejar lo mismo en la contabilidad y analizar sus repercusiones
La sociedad es un contrato realizado por dos o más personas para
contribuir y crear un vínculo jurídico, dicho contrato debe ser bilateral, es
decir, que genere derechos y obligaciones entre los socios quienes otorgan
un aporte, la propiedad de ciertos bienes, ciertos activos o la sesión de su
propio negocio o industria con el fin de conseguir un objetivo en común. La
sociedad nace por causa de la evolución social e intelectual del hombre,
como una figura de asociación para el logro de un fin común. La misma está
regulada por el Derecho, por cuanto ha sido vista más como un contrato que
como una institución. Asimismo, el documento de contrato está previsto en el
Código de Comercio, donde se indica expresamente que éste debe otorgarse
bajo los requisitos de ley.El Código de Comercio de Venezuela posee ciertas
formalidades y requisitos necesarios para constituir una sociedad.
En los últimos años en Venezuela se han venido dando grandes reformas
importantes en la creación de compañías que solo tienen un fin de lucro. A
partir de 1999 se han venido implementado estrategias para nuevas formas
de sociedades que tengan como fin único la transformación del capital en
bienestar social para la humanidad no solo de Venezuela sino también para
otras naciones, no queriendo decir con esto la búsqueda de la eliminación de
4
las Compañías Privadas ya que son reconocidas por la Constitución De la
República Bolivariana de Venezuela.
La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad
jurídicamente independiente. El concepto de fusión de sociedades implica la
disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la
subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los
derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de
propiedad y dirección común. Por otra parte, No se dan fusiones de
entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad mercantil
con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como
fin el lucro y la otra tiene un fin preponderantemente económico, pero que no
constituye una especulación comercial. No habrá razón para que las
empresas decidan fusionarse.
La transformación de una sociedad se define como el cambio jurídico de
especie de una sociedad mercantil. No significa que una sociedad deje de
existir y que una nueva sociedad sea creada, sino simplemente el cambio de
su tipo o régimen social y naturaleza jurídica que tiene, con derechos y
obligaciones diferentes según la sociedad de que se trate, en ese sentido,
una sociedad mercantil Venezolana puede transformarse jurídicamente en
cualquier otra especie, menos a su misma especie.
Centrándonos en sociedades, el período de liquidación, salvo en los casos
de fusión, escisión total u otras cesiones de activos o pasivos en los que no
hay tal liquidación, se puede entender por liquidación el conjunto de
operaciones llevadas a cabo por la sociedad, denominada en esos
momentos "Sociedad en Liquidación", quien durante este período sigue
conservando su personalidad jurídica, con objeto de realizar todos sus
elementos activos para atender al pago de sus deudas contraídas, y con el
sobrante, si existiera, proceder a repartirlo entre los socios en función de las
aportaciones efectuadas por cada uno.
5
1.1 DEFINICIÓN DE FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE
SOCIEDADES
FUSIÓN DE SOCIEDADES
Es el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias

empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones,
desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento
de otra empresa.
Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades
mercantiles, es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como
entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que
una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en
cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que
desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que
todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas
independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social.
Según Diferentes Autores, la Fusión es:
 La fusión es una figura jurídica mediante la cual una o más empresas

solidarias se disuelven sin liquidarse para ser absorbidas por otras o para
crear una nueva. (Cardozo, Hernán; 2003).
 La fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y
criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos
compatibles. La fusión de sociedades se debe a una necesidad de orden
económico, para unir los elementos patrimoniales o las fuerzas productivas y
crear una empresa de mayor dimensión. (Quevedo, Ignacio; 2004).
6
 La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola
entidad jurídicamente Independiente. El concepto de fusión de sociedades
implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente
independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que
absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior
implica la unión de propiedad y dirección común. (Tamez, Xochitl; 2009).
TIPOS DE FUSIÓN
Existen dos tipos de fusión de empresas mercantiles.

 Fusión por absorción (o incorporación): Este tipo de fusión se da
en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe
a las otras empresas, es decir, desaparecen todas las empresas menos una,
la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que
intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en
empresa fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas
fusionadas.
En este sentido se expresan las Normas Internacionales de Contabilidad
(NIC), concretamente la NIIF 3. Combinaciones de negocios, la cual nos
aclara el proceso contable a seguir en estos casos y que, básicamente,
consiste en lo siguiente:
• Identificación de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades

adquiridas (compradas).
• Disolución de las sociedades que desaparecen en el proceso.
• El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la

sociedad adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores
razonables).
7
Por último, señalar que en las últimas versiones de las NIC han
desaparecido lo que antes se denominaban fusiones por intereses y fusiones
impropias
 Fusión por integración(o pura): Este tipo de fusión se da cuando

dos o más empresas deciden unirse en una sola y jurídicamente estas
empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume
los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una

Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las
reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.
La transformación no implica la desaparición da la sociedad, sino,

simplemente el cambio de naturaleza jurídica de un tipo de sociedad a otro,
con los nuevos derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven. Como
ya se ha explicado la transformación esta igualmente legislada como la
fusión de sociedades. Puede afirmase que para el legislador, los intereses de
terceros son fundamentales, tanto en la fusión, cuanto en la transformación.
Esto es explicable si se toma en consideración que ambas situaciones
pueden implicar un cambio en la estructura jurídica que afecte la garantía y
posibilidades de recuperación de los saldos a favor de los acreedores.
En otro termino, como el financiero, las trasformaciones son
aconsejables cuando cierto tipo de sociedad no responde a los intereses de
los propios socios, u ofrece limitaciones de expansión económica al negocio.
Las necesidades de financiamiento a través de emisión de obligaciones y
acciones amortizables, así como la posible colocación de acciones entre el
8
público, son algunas de las causas financieras que aconsejan la
transformación de sociedades de personas o mixtas en sociedades de
capital.
Según Diferentes Autores, la Transformación es:
 Es una figura jurídica mediante la cual una empresa solidaria, antes de

su disolución, convierte o cambia su estructura en otro tipo de organización
regulada por la ley, cumpliendo con los requisitos de la ley, para esta última,
manteniendo la misma personalidad jurídica de la transformante y sin que
esa operación implique traspaso alguno de su patrimonio.(Cardozo, Hernán;
2003).
 La transformación es un derecho de las sociedades las cuales pueden
cambiar a un tipo distinto de sociedad, sin que tengan para ello que
desaparecer para nacer de nuevo. Basta la modificación de su escritura en el
caso de transformación (forma distinta de sociedad mercantil), o bien, de
adoptar la modalidad de capital variable. (Quevedo, Ignacio; 2004).
 La transformación de una sociedad se define como el cambio jurídico
de especie de una sociedad mercantil. No significa que una sociedad deje de
existir y que una nueva sociedad sea creada, sino simplemente el cambio de
su tipo o régimen social y naturaleza jurídica que tiene, con derechos y
obligaciones diferentes según la sociedad de que se trate. (Tamez, Xochitl;
2009).
Se entiende por liquidación el conjunto de operaciones llevadas a cabo por

la sociedad, denominada en esos momentos "Sociedad en Liquidación",
quien durante este período sigue conservando su personalidad jurídica, con
9
objeto de realizar todos sus elementos activos para atender al pago de sus
deudas contraídas, y con el sobrante, si existiera, proceder a repartirlo entre
los socios en función de las aportaciones efectuadas por cada uno.
La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la

disolución que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios
pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los
bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues, dura desde
que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios• liquidación y
aplic Se entiende por liquidación de
una sociedad, la terminación de sus actividades mercantiles, la realización de
sus activos, para pagar la totalidad de sus pasivos y finalmente la distribución
del remanente entre sus socios.
1.2 DIFERENCIAS ENTRE FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE

SOCIEDADES
A la fusión y a la transformación, se les aplicarán los mismos preceptos

legales, entre las diferencias más significativas, esta que al hacer el
procedimiento de la fusión, la sociedad fusionada pierde su personalidad
jurídica.
 La transformación a diferencia de la fusión, no establece o hace

suponer la disolución de la sociedad transformada, y las normas aplicables a
la fusión, solo se aplicarán a la transformación, sino afecta a la naturaleza de
la transformación. Que la sociedad transformada no se extingue. La
transformación, no tienen por qué afectar a la personalidad jurídica, ni
tampoco implica la falta de legitimación, para ocurrir en juicio en defensa de
sus intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social
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y estas dependerán de la forma que adopte la sociedad, uno de los cambios,
será lógicamente el de la organización así como del respeto a los principios
fundamentales de que la ley establece para esa sociedad.
 Para que la fusión se realice es necesario que existan dos o más
compañías para formar con una de ellas una nueva, con lo cual desaparecen
las otras.
 La sociedad se transforma no se disuelve ni se liquida, ni se modifican
los derechos y obligaciones de la sociedad para terceros: la nueva sociedad
es continuadora legal de la anterior y asume por ello sus derechos y
obligaciones en el estado en que se encontraba.
 La fusión siempre va a afectar solo a los patrimonios no a los socios.
Otra diferencia, es en que la fusión, se transmite el total del patrimonio de la
sociedad, y en la transformación no siempre ocurre así.
 La transformación de una sociedad tan solo requiere la existencia de
esa sociedad la cual cambia de forma, transformándose en una sociedad de
otro tipo. Cambio de estructura y régimen legal a otra de clase diferente sin
afectar su existencia.
 La empresa fusionante adquiere sus activos y se hace responsable de
sus pasivos. Desaparecen una o más empresa pera crear una sola con
nombre de una de ellas o crear una nueva.
1.3. CAUSAS DE LA FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE

SOCIEDADES
CAUSAS DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
Las Principales causas por las que las sociedades deciden fusionarse son:
• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.
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• Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).
• Querer lograr economías operativas y de escala. Se trata del hecho de que

al unirse dos empresas puedan abatir costos mediante la realización de
ciertas acciones como eliminar duplicidad de instalaciones o funciones,
consolidar siempre y cuando se traten de funciones relacionadas a la
contabilidad, compras o márquetin; concentrar en una sola instalación la
mayor cantidad de operaciones posibles para disminuir los costos.
• Para eliminar competidores y alcanzar un mercado mayor.
• Mejorar la administración de la empresa es otra buena razón para llevar a

cabo una fusión, ya que una mala administración en la sociedad
probablemente refleje bajas en las utilidades.
• Disminuir los costos de producción.
• Disminuir los costos de distribución.
• Disminuir los intereses de capitales ajenos.
CAUSAS DE LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
• Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de sociedades no

responden a los intereses del propio socio, u ofrece limitaciones de
expansión económica al negocio. Esto es precisamente, lo que ha pasado
con la sociedad colectiva, su casi extensión en parte, mediante su
transformación a otro tipo de sociedades, corresponden a las necesidades de
la época, por otra parte, nos encontramos con que la a acentúa con los
fenómenos económicos de un mundo cada vez más complejo los cuales no
siendo siempre controlables por los administradores pueden efectuar el
patrimonio personal.
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• Cuando en Término financiero cuando cierto tipo de sociedad no responde
a los intereses de los propios socios, ofrece limitaciones de expansión
económica al negocio.
• La necesidad de financiamiento a través de emisión de obligaciones y

amortizables, así como la posible colocación de acciones entre el público.
• Por la doctrina del derecho público las personas jurídicas, especialmente

las fundaciones, en lugar de ser extinguidas pueden ser transformadas
cuando:
• El objeto este agotado o sea imposible, o de poca utilidad
• El patrimonio es insuficiente.
CAUSAS DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
• Por consentimiento unánime de los socios.
• Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de la sociedad.
• Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la
consecución del objeto de la sociedad.
• Por la muerte o incapacidad de uno de los socios, que tenga

irresponsabilidad ilimitada, en relación a los compromisos sociales, salvo que
en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continué con los
sobrevivientes o herederos de aquel.
• Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de

duración determinada y los otros socios no deseen continuar asociados,
siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea.
• Por acuerdo de la junta directiva.
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• Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.
• Por conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad

manifestada de realizar el fin de la sociedad o por la paralización de los
órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
• Por consecuencias de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una

cantidad inferior a la mitad de capital social a no ser que este se aumente o
se reduzca en la medida suficiente.
• Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
• Por la fusión o escisión total de la sociedad.
• Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
1.4.PROCEDIMIENTOS ADECUADOS Y REGISTROS CONTABLES DE

FUSION DE SOCIEDADES
Para una fusión por integración, es decir cuando las empresas

desaparecen para iniciar una empresa nueva, deben realizar lo siguiente:
1. Obtener Estado de situación Financiera previo a la fusión.
2. Registrar en los libros de la contabilidad la eliminación de las cuentas
complementarias (estimaciones, depreciaciones y amortizaciones) contra sus
principales.
3. Obtener estado de situación financiero neto.
4. Re expresar el estado de situación financiero neto y registrar en los
libros de contabilidad estos cambios y movimientos, se puede utilizar para
ello la cuenta Resultado de Fusión que será una cuenta de superávit del
capital contable.
5. Identificar a la empresa adquirente, es aquella que obtiene el control
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sobre el negocio o negocios adquiridos, será aquella que entregue la
contraprestación en metálico a cambio del negocio adquirido, aunque
también podrán tomarse en consideración otros criterios tales como: Cuando
el valor razonable de una empresa es significativamente mayor que el de la
otra u otras intervinientes, normalmente esa empresa será la adquirente. Si
existen más de 2 empresas en la combinación, habrá que considerar quien
inicia la operación o si el volumen de activos, ingresos o resultados es
significativamente mayor que el de las otras.
6. Fecha de adquisición,Aquella en la que adquiere el control.
7. Coste de la combinación de negocios. Vendrá determinado por la

suma de: Valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos
entregados, pasivos asumidos o instrumentos de patrimonio emitidos a
cambio del negocio. Valor razonable de cualquier contraprestación adicional
que dependa de eventos futuros o dependiente de condiciones. Coste directo
de la combinación.
8. Presentar estado de situación financiero re expresado.
9. Presentar todos los estados financieros que la empresa maneja
regularmente, así como los que le sean solicitados por los accionistas de la
nueva empresa, ejemplo: Estado de cambio en la posición financiera,
Estados de Utilidades retenidas, entre otros.
10. Realizar los cierres correspondientes en los libros.
 Las cuentas de activo contra "cuenta puente por fusión"
 Las cuentas de pasivo contra "cuenta puente por fusión"
 El capital social contra "cuenta puente de fusión"
Para una fusión por Absorción, es decir, cuando una de las empresas
prevalece y las otras empresas desaparecen. Las empresas que
desaparecen deben realizar los mismos pasos, para el cierre contable y para
15
la empresa que prevalece, solamente deberá registrar un aumento de capital,
desde luego con su trámite correspondiente.
1.5. PROCEDIMIENTOS ADECUADOS Y REGISTROS CONTABLES DE

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
Esta comienza con el convenio de la sociedad. El convenio varía según el

tipo de sociedad, y este debe ser registrado formalmente ante un notario
público, e inscribirlo en registro público.
En cuanto a los aspectos fiscales, no tiene ningún impacto fiscal

importante.
Procedimientos adecuados de transformación de una empresa:
1. Celebrar a asamblea extraordinaria
2. Levantar el acta de transformación
3. Solicitar y obtener autorización del acta
4. Protocolizar el acta de transformación
5. Publicar el acuerdo de transformación y publicar la forma de pago de

los pasivos, no debe de haber oposición por parte de os acreedores, si la hay
será infundada según la sentencia del juez competente
6. Inscripción del acta de transformación protocolizada, ante el registro

mercantil.
Procedimiento contable:
1. Se realizan los ajustes correspondientes de la empresa.
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2. Se hace el cierre de los activos usando como cuenta contraria “el
capital”
3. Se hace el cierre de los pasivos usando como cuenta en contra “el

capital”
4. Se hace el cierre del capital usando como cuenta en contra “el capital”
5. Se registran el asiento de apertura de la sociedad
6. Se registra el balance de apertura.
1.6. PROCEDIMIENTOS ADECUADOS Y REGISTROS CONTABLES DE

LIQUIDACION DE SOCIEDADES
1. Se cierran todas las cuentas de valoración de activos en los libros de

la empresa.
2. Se le entregan todos los pasivos y activos al liquidador.
3. Se abren todas las actas de los activos y pasivos en los libros del
liquidador.
4. Se realizan todos los ajustes de las cuentas de los activos del

liquidador.
5. En los libros del liquidador todas las actas deben quedar cerradas y se
traspasan a la utilidad o pérdida a los libros de la empresa.
6. En los libros de la empresa se recibe el efectivo producto de la

liquidación, se traspasa a la utilidad o pérdida o las actas del capital de cada
socio, después se cierran las actas del capital con efectivo.
17
1.7. TRANSFORMACION DE EMPRESAS INDIVIDUALES A OTRO TIPO
DE SOCIEDADES
Cuando las cuotas que componen el capital de la empresa individual

pasen a ser propiedad de dos o más empresarios como consecuencia de
una cesión parcial o total de la misma, puede la empresa individual
transformarse en sociedad, para lo cual debe otorgar una escritura pública de
conversión e inscribirla en el registro mercantil.
1.8. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO A

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y SOCIEDAD ANÓNIMA.
Según el artículo 335 del Código Comercio cualquier compañía que decida
transformarse en una S.R.L deberá de cumplir lo establecido en el Art. 316
Código Comercio.
Art. 316: “las cuotas será de igual monto, y, en ningún caso, a mil
bolívares (1000 Bs.). Si la cuota es superior al monto mínimo debe estar
constituido por un monto múltiplo de mil bolívares”.
Esto implica un cambio en el capital social porque todos los socios aportan
dinero y bienes.
 Las partes sociales cambian a no negociables.

 El capital de no tener un mínimo cambia a un capital de Bs. 20.000, 00
como mínimo. Art. 315 del Código de Comercio.
 Los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el
cincuenta por ciento de los aportes en dinero. Art. 313 del Código de
Comercio.
18
Ejemplo
-1-
Sociedad de Responsabilidad Limitada 180.000,00
Cuenta de Activo
180.000,00
-2-
Cuentas de pasivo 100.000,00
Sociedad de Responsabilidad Limitada

100.000,00
-3-
Capital social 70.000,00
Utilidades Pendientes de Aplicar 10.000,00
Sociedad de Responsabilidad Limitada 80.000,00
Asiento de Apertura
Cuentas de Activo 180.000,00
Cuentas de pasivo
100.000,00
Capital social partes sociales

70.000,00
Utilidades pendientes de aplicar 10.000,00
180.000,00 180.000,00
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1.9. TRANSFORMACION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA A SOCIEDAD ANONIMA
 Esto implica un cambio en el capital social, porque deben emitirse

títulos de acciones nominativas en lugar de partes sociales nominativas no
negociables.
 Un capital no menor de Bs. 10 000.00 en lugar de uno de Bs. 20.000,00
 Tener no menos de dos socios hasta una cantidad ilimitada de socios.
La sociedad de responsabilidad limitada tiene las siguientes cifras:

Cuentas de Activo 180.000,00
Cuenta de pasivo 100.000,00
Capital social partes sociales 70.000,00
180.000,00 180.000,00
-1-
Sociedad Anónima 180.000,00
Cuentas de Activos
180.000,00
-2-
Cuentas de pasivos 100.000,00
Sociedad Anónima
100.000,00
-3-
Capital social partes sociales 70.000,00
Utilidades pendientes de Aplicar 10.000,00
Sociedad Anónima
80.000,00
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El asiento de apertura de la cuantas de la sociedad anónima es como el
siguiente:
Cuentas de Activos 180.000,00
Cuentas de Pasivo 100.000.00
Capital Social 70.000,00
165.000,00165.000,00
La apertura del libro de la sociedad por derecho y obligaciones que toma
la sociedad proveniente de la transformación de la sociedad de
Responsabilidad Limitada con un capital social integrado de 650 acciones
ordinarias, nominativas Bs. 100.00 c/u íntegramente suscrita y exhibida.
1.10. PROCESO DE LIQUIDACION DE LOS DIFERENTES TIPOS DE

EMPRESAS
Los procesos de liquidación de los diferentes tipos de empresas se

encuentran establecidos en el libro primero del Código de comercio en el
título VII, Sección 9 de la liquidación de las compañías. El cual establece lo
siguiente:
 Concluida o disuelta la compañía, los administradores no pueden

hacer nuevas operaciones, quedando limitadas sus facultades, mientras se
provee a la liquidación, a cobrarlos créditos de la sociedad, a extinguir las
obligaciones anteriormente contraídas y a realizarlas operaciones que se
hallen pendientes. (Artículo 347).
 Si en el contrato social no se ha determinado el modo de hacer la

liquidación y división de los haberes sociales, se observarán las reglas
siguientes:
 En las compañías en nombre colectivo y en comandita simple, no
habiendo contradicción por parte de ningún socio, continuarán encargados
de la liquidación los que hubieren tenido la administración de la sociedad;
pero si lo exigiere cualquier socio, se nombrará a pluralidad devotos uno o
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más liquidadores, de dentro o fuera de la compañía, para lo cual se formará
junta de todos los socios, convocando a ella los ausentes, con tiempo
suficiente para que puedan concurrir por sí o por apoderado. En la misma
junta se acordarán las facultades que se dan a los liquidadores.
 Si en la votación no se obtuviere mayoría relativa, dirimirá el Juez de

Comercio, quien, en caso de elección, deberá hacerla entre los que hubieren
tenido más votos en la junta de socios.
 En las compañías en comandita por acciones y anónimas, el

nombramiento de los liquidadores se hará por la asamblea que resuelva la
liquidación.
 El nombramiento y los poderes de los liquidadores se registrarán en el
Tribunal de Comercio dela jurisdicción. (Artículo 348)
 Si no se determinaren las facultades de los liquidadores, éstos no
podrán ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan directamente al
cumplimiento de su encargo, sometiéndose a las disposiciones del Código
Civil sobre mandato. (Artículo 349).
En todo caso los liquidadores están obligados:

1. A formar inventario, al tomar posesión de su encargo, de todas las
existencias, créditos y deudas de cualquier naturaleza que sean y a recibir
los libros, correspondencia y papeles de la sociedad.
2. A continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al
tiempo de la disolución.
3. A exigir la cuenta de su administración a los administradores y a
cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad.
4. A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con
cada uno de los socios; pero no podrán pagar a éstos ninguna suma sobre
las cuotas que pueden corresponderles mientras no estén pagados los
acreedores de la sociedad.
5. A cobrar los créditos, activos, percibir su importe y otorgar los
correspondientes finiquitos.
6. A vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la
sociedad aun cuando haya menores entredichos o inhabilitados entre los
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interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Código Civil
respecto a éstos.
7. A presentar estados de liquidación, cuando los socios lo exijan.
8. A rendir, al fin de la liquidación, cuenta general de su administración.
 Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad
extinguida, deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión.
(Artículo 350)
 La liquidación, ya sea demandante, ya sea demandada, será
representada enjuicio por los liquidadores.(Artículo 351).
 En la liquidación de sociedades de comercio en que tengan interés

menores, entredichos o inhabilitados, procederán sus tutores o curadores
con plenitud de facultades como si obrasen en negocios propios; y serán
válidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre de aquellos, sin
perjuicio de la responsabilidad que contraigan para con ellos por haber
obrado con dolo o con negligencia culpable. (Artículo 352).
1.11 REQUISITOS LEGALES PARA QUE SE DE UNA FUSION EN LAS

EMPRESAS
La fusión de sociedades sólo tiene efectos jurídicos, después de

cumplir ciertos requisitos legales que, en síntesis, son:
1. La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que
intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan, según
su naturaleza. Así, si se trata de una colectiva o de una de responsabilidad
limitada, la fusión deberá acordarse por los socios, computando el quórum y
los votos de acuerdo con lo que establece el contrato social; si el caso refiere
a una sociedad anónima, el acuerdo debe ser tomado por asamblea
extraordinaria en los términos de la fracción VII del artículo 182, de la ley en
materia.
2. Los acuerdos de fusión se publicaran en el periódico oficial del domicilio
de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de
aquellas que dejen de existir. Igualmente esta publicación deberá incluirse el
sistema establecido para la extinción del pasivo.
23
3. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público
de Comercio.
4. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro de tres meses después
de registrada su inscripción, mencionada en el punto anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se
fusionen puede oponerse judicialmente a la fusión, la que se suspenderá
hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es
infundada.
5. La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el
pago de la totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de
fusionarse, o bien, si se constituye depósito bancario por su importe total, o si
todos los acreedores otorgan su consentimiento.
6. Cuando de la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su
constitución, se sujetará a las disposiciones legales que correspondan, de
acuerdo con la Ley de Sociedades.
Según el Código De Comercio, Para la Fusión de Sociedades:
TÍTULO VII.- DE LAS COMPAÑIAS DE COMERCIO Y DE LAS CUENTAS
EN PARTICIPACIÓN
SECCIÓN 8a.- DE LA EXCLUSIÓN DE SOCIOS, DE LA DISOLUCIÓN Y DE
LA FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES
PARÁFO 3o.- DE LA FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES
Artículo 343° La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordado
por cada una de ellas.
Artículo 344° Los administradores de cada una de las compañías
presentarán al Tribunal de Comercio, para su registro y publicación, el
acuerdo en que se haya decidido la fusión. También presentarán sus
respectivos balances.
Si la nueva compañía resultante de la fusión, estableciere su domicilio en
una jurisdicción distinta a las de las sociedades que se unen, aquélla deberá
cumplir todas las disposiciones contenidas en los artículos 215 y siguientes.
Artículo 345° La fusión no tendrá efecto sino después de transcurridos tres
meses desde la publicación indicada en el artículo precedente, a no ser que
24
conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos
los acreedores.
Durante el término expresado podrá cualquier acreedor social formular su
oposición. La oposición suspenderá la fusión hasta que sea desechada con
sentencia firme.
Artículo 346° Transcurrido sin oposición el término indicado, podrá
realizarse la fusión, y la compañía que quede subsistente o que resulte de la
fusión, asumirá los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido.
1.12 PASOS TRIBUTARIOS PARA QUE SE REALICE UNA FUSION,

TRANSFORMACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIELDADES EN
VENEZUELA
Resolución Nº 019, mediante la cual se establece los requisitos únicos y

obligatorios para la tramitación de acto o negocios jurídicos en los Registros
Principales, Mercantiles, Públicos y las Notarías
(Gaceta Oficial Nº 40.332 del 13 de enero de 2014)
REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER
POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES JUSTICIA Y PAZ
DESPACHO DEL MINISTRO 203°, 154° Y 14° Fecha: 13 de enero de 2014
MANUAL QUE ESTABLECE LOS REQUISITOS ÚNICOS Y
OBLIGATORIOS PARA LA TRAMITACIÓN DE ACTOS O NEGOCIOS
JURÍDICOS EN LOS REGISTROS PRINCIPALES, MERCANTILES,
PÚBLICOS Y LAS NOTARÍAS
Capítulo III Requisitos para la Tramitación de Actos o Negocios
Jurídicos en los Registros Mercantiles
Artículo 20 Para tramitación de disolución de Sociedades Mercantiles,
además de los requisitos obligatorios deberá presentar los siguientes
requisitos:
25
1) Copia de la cédula de identidad vigente de los accionistas. Si es extranjero
copia del Pasaporte con la respectiva Visa TR-N (transeúnte de negocios),
TR-I (transeúnte inversionista), TR-E (transeúnte empresario).
2) Copia del Registro de Información Fiscal (RIF) de la Sociedad Mercantil.
3) Nombramiento del liquidador.
4) Copia de la cédula de identidad del liquidador.
5) Informe del comisario.
6) Estado Financiero de fechas intermedias visado por el contador público.
Terminada o disuelta la sociedad mercantil, los miembros de la junta
directiva, los accionistas, y/o los administradores no podrán emprender
nuevas operaciones, quedando limitada sus facultades, mientras se provee a
la liquidación, a realizar operaciones que se hallen pendientes.
Artículo 21 Para la tramitación de liquidación de Sociedades Mercantiles,
además de los requisitos obligatorios deberá presentar los siguientes
requisitos:
1) Copia de la cédula de identidad vigente de los accionistas. Si es extranjero
copia del Pasaporte con la respectiva Visa TR-N (transeúnte de negocios),
TR-I (transeúnte inversionista), TR-E (transeúnte empresario).
2) Copia del Registro de Información Fiscal (RIF) de la Sociedad Mercantil.
3) Publicación de la disolución. En caso que disolución se efectuare antes del
tiempo prefijado para su duración, la publicación debe realizarse con un mes
de anticipación.
4) Informe del liquidador acompañado de sus respectivos soportes en caso
de ser necesario.
Artículo 23 Para la tramitación de un acta de fusión además de los requisitos
obligatorios, deberá presentar los siguientes requisitos:
1) Copia de la cédula de identidad vigente de las personas que actúan como
representantes legales de las Sociedades Mercantiles y de los accionistas. Si
es extranjero copia del Pasaporte con la respectiva Visa TR-N (transeúnte de
negocios), TR-I (transeúnte inversionista), TR-E (transeúnte empresario).
2) Copia del Registro de Información Fiscal (RIF) de las Sociedades
Mercantiles a fusionarse.
26
3) Estados financieros de las Sociedades Mercantiles a fusionarse.
4) Acuerdo en el cual se haya decidido la fusión debidamente autenticado.
1.13 EJEMPLOS REALES DE FUSIONES OCURRIDAS EN

VENEZUELA
 Sociedad Mercantil CHEVRONTEXACO GLOBAL TECHNOLOGY

SERVICES COMPANY, empresa resultante de la Fusión entre las
sociedades Mercantiles TEXACO VENEZUELA, Inc. y CHEVRON GLOBAL
TECNOLOGY SERVICES COMPANY.
 Sociedad Mercantil HEWLETT-PACKARD VENEZUELA, C.A,
empresa resultante de la Fusión entre las sociedades Mercantiles MICRO
EXPRESS S.A y COMPAQ COMPUTER DE VENEZUELA, S.A.
 En juicio por reintegro arrendaticio, iniciado ante el Juzgado Sexto de
Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del tránsito de la circunscripción
Judicial del área Metropolitana de Caracas, por la sociedad mercantil GCS
CORPORATION, C.A., la cual absorbió por Fusión a la Empresa CERTIFIED
LABORATORIES VENEZUELA, C.A.
 Mediante Asamblea se autorizó la Fusión mediante absorción, por
parte del BANCO NACIONAL DEL CRÉDITO (Parte Actora) absorbió
mediante Fusión de sociedades al STANFORD BANK, S.A BAMCO
COMERCIAL (VENEZUELA).
 NABISCO VENEZUELA, C.A, Compañía que absorbió por Fusión a
KRAFT FOODS VENEZUELA, C.A (Antes denominada ALIMENTOS
KRAFT), cuyo objeto de actividades de ambas sociedades mercantiles son
totalmente distintas.
 ERURGICOS, S.A, Absorbió por Fusión a las Sociedades Mercantiles:
FERREGAN, S.A, FERRETERIA TABURE, S.A, FERROSUMINISTROS
CUMANA, S.A.
27
 La Superintendencia de Bancos (Sudeban) autorizó la fusión por
absorción del BFC BANCO FONDO COMÚN, C.A., Banco Universal por
parte de TOTALBANK, C.A., Banco Universal, de acuerdo con la Resolución
N° 142-10, publicada en la Gaceta Oficial N° 39.400 del 09/04/2010.
 Fusión del BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO (BOD) y
CORPBANCA.
1.14 EJERCICIOS DE FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y

EJERCICIO 1:
Las empresas LA SALSA Y EL TOMATE han decidido fusionarse y, tras

cumplir todos los requisitos legales que sean de aplicación, LA SALSA va a
absorber a la sociedad EL TOMATE.
Los balances contables de ambas sociedades, que se toman de base para

la operación, a fecha de 31 de diciembre de 2014, son los siguientes:
DESCRIPCION LA SALSA EL TOMATE
Activo
Activo corriente
Banco 50000,00 50000,00
Deudores comerciales 250000,00 50000,00
Existencias 300000,00 100000,00
Total activo corriente 600000,00 200000,00
Activo no corriente
Inversiones inmobiliarias 500000,00
28
Inmovilizado material 1000000,00 200000,00
Inmovilizado intangible 200000,00
Total activo no corriente 1500000,00 400000,00
Total activo 2100000,00 600000,00
Pasivo
Pasivo corriente
Deudas a corto plazo 250000,00
Acreedores comerciales 150000,00 50000,00
Total pasivo corriente 400000,00 50000,00
Pasivo no corriente
Deudas a largo plazo 500000,00 200000,00
Total pasivo no corriente 500000,00 200000,00
Total pasivo 900000,00 250000,00
Patrimonio neto
Capital social 1000000,00 300000,00
Reservas 200000,00 50000,00
Total patrimonio neto 1200000,00 350000,00
Total pasivo y patrimonio 2100000,00 600000,00
A efectos de la operación de fusión, se tiene la siguiente información:
a) Empresa LA SALSA:
— El capital está dividido en 10.000 acciones de valor nominal de 100,00.
29
— Se dispone de informes de expertos que determinan que el valor real de
las inversiones inmobiliarias es de 1.000.000,00.
— Se ha valorado también, por parte de expertos, que la entidad tiene un

mayor valor a consecuencia de su localización, clientela, personal
cualificado, etc. por importe de 300.000,00.
b) Empresa EL TOMATE:
— El capital está dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100,00.
— Se dispone de informes de expertos que, en función del valor real de los

terrenos donde tiene esta empresa su sede social, establecen la existencia
de plusvalías no reconocidas contablemente por importe de 700.000,00.
— Dentro de su inmovilizado intangible únicamente posee una patente cuyo

valor razonable, según expertos, es de 350.000,00.
Trabajo a realizar:
a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas, para

determinar el tipo de canje de las acciones.
b) Elaborar los balances de fusión establecidos por su legislación.
c) A efectos contables, establecer quién es la empresa adquirente y, en

consecuencia, el patrimonio adquirido.
d) Contabilizar la operación en la empresa absorbente (LA SALSA).
Solución:
a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas para

calcular los tipos de canje de las acciones.
30
CONCEPTO LA SALSA EL TOMATE(Absorbida)
(Absorbente)
Patrimonio según balance contable 1200000,00 350000,00
Ajustes de fusión
1) inmobiliario 500000,00
2) Fondo de comercio 300000,00
3) Materiales 700000,00
4) Patentes 150000,00
Patrimonios a efectos de fusión 2000000,00 1200000,00
Número total de acciones 10000 3000
Valor teórico a efectos de fusión 200,00 400,00
En función del valor real de las acciones, el tipo de canje será de 2

acciones de LA SALSA por 1 acción de EL TOMATE. En función del mismo,
los socios del tomate, sociedad que se va a disolver, entregarán 1 acción de
la sociedad extinguida y recibirán 2 acciones de LA SALSA.
La sociedad LA SALSA deberá ampliar capital por un total de 6.000

acciones (se van a efectuar 3.000 canjes), de valor nominal de 100,00 (igual
al nominal de las ya existentes), emitidas al 200% (1.200.000,00/ 6.000
acciones = 200,00 de valor de emisión).
b) Elaboración de los balances de fusión:
DESCRIPCION LA SALSA EL TOMATE

Activo
Activo corriente
31
Banco 50000,00 50000,00
Deudores comerciales 250000,00 50000,00
Existencias 300000,00 100000,00
Total activo corriente 600000,00 200000,00
Activo no corriente
Inversiones inmobiliarias 1000000,00
Inmovilizado material 1000000,00 900000,00
Inmovilizado intangible 300000,00 350000,00
Total activo no corriente 2300000,00 1250000,00
Total activo 2900000,00 14500000,00
Pasivo
Pasivo corriente
Deudas a corto plazo 250000,00
Acreedores comerciales 150000,00 50000,00
Total pasivo corriente 400000,00 50000,00
Pasivo no corriente
Deudas a largo plazo 500000,00 200000,00
Total pasivo no corriente 500000,00 200000,00
Total pasivo 900000,00 250000,00
Patrimonio
Capital social 1000000,00 300000,00
Reservas 200000,00 50000,00
Plusvalías de la fusión 800000,00 850000,00
Total patrimonio 2000000,00 1200000,00
Total pasivo y patrimonio 2900000,00 1450000,00
En este apartado conviene recordar que el “balance de fusión” es un

documento a elaborar en función de la legislación sustantiva aplicable a
estas operaciones, pero que, inicialmente, no tendrá efectos contables.
c) Establecer cuál es la empresa adquirente y el patrimonio adquirido:
En función de lo establecido en la norma 19ª del PGC 2007, empresa

adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios
adquiridos. Siguiendo los criterios dados en esta norma contable, la empresa
32
adquirente será LA SALSA, no porque legalmente sea la absorbente, sino
porque su valor razonable (patrimonio a efectos de fusión es de
2.000.000,00) es significativamente mayor que el de empresa el tomate
(patrimonio a efectos de fusión es de 2.000.000,00).
d) Contabilizar la operación en la sociedad LA SALSA:
— Por la ampliación de capital:
Partidas Debe Haber

(190) Acciones o 1.200.000,00
participaciones emitidas
(6.000 acciones x
200,00)
(100) Capital Social 600000,00
(6.000 acciones x 600000,00
100,00) (110) Prima de
emisión o asunción
— Por el patrimonio recibido de EL TOMATE (se utilizan los epígrafes de

balance para simplificar el ejemplo):
PARTIDAS DEBE HABER
Inmovilizado intangible 350000,00
Inmovilizado material 900000,00
Existencias 100000,00
Deudores comerciales 50000,00
Banco 50000,00
33
(190) acciones o 1200000,00
participaciones emitidas
(6000 acciones x 200,00)
Deudas a largo plazo 200000,00

Acreedores comerciales 50000,00
Se registran los activos adquiridos por su valor razonable en la fecha de

adquisición y los pasivos asumidos de la empresa EL TOMATE. Se entregan
las acciones emitidas en la ampliación a los socios de EL TOMATE, según el
canje fijado.
Merece la pena resaltar que las plusvalías existentes en la sociedad LA

SALSA, aunque se han tenido en cuenta en el balance de fusión para
establecer el tipo de canje, ahora contablemente no se registrarán.
EJERCICIO 2;
Se presentan los datos de cada de las empresas que deberán ajustarse

para cumplir con el contrato de la fusión
DESCRIPCION LA SALSA S,A LA PIZZA S.A

Banco 40.000,00 50.000,00
Cuentas a cobrar 434.750,00 430.000,00
Inventario 650.000, 00 450.000,00
Otros Activos Circulantes 50.000, 00 80.000,00
Terrenos y edificaciones 714.750.00 320.000,00
Total activos 1.889.500,00 1.330.000,00
Cuentas por pagar 400.000, 00 500.000,00
Reservas para 80.00000 50.000,00
jubilaciones
34
TOTAL PASIVO 480.000,00 550.000,00
Capital Social 800.000, 00 400.000,00
Reserva legal 240.000, 00 200.000,00
Reservas especiales 369.500. 00 180.000,00
TOTAL CAPITAL 1.409.500.00 780.000,00
TOTAL PASIVO Y 1.889.500,00 1.330.000,00
CAPITAL
- Las compañías a fusionarse acuerdan adoptar el método PEPS para

evaluar sus inventarios por lo tanto los inventarios de “LA SALSA” S.A,
estuvieron sub valuados en un 15% de su valor.
- Las estimaciones para el I.S.L.R sumaron Bs 14.000,00
-Los inventarios de la empresa “EL TOMATE” S.A estaban valuados por el

método UEPS, al ser evaluados por el método PEPS. Se incrementó en un
55.000,00
- A la fecha de la fusión los ISLR ascendieron a Bs. 9000,00
REGISTROS CONTABLES DE LOS AJUSTES DE LA “LA SALSA S.A”
FECHA DESCRIPCIÓN DEBE HABER
------------------------1-------------------------
Inventario 97.500,00
Reservas Especiales 97.500,00
P/R Ajustes previo a la fusión
-------------------------2------------------------
Reservas especiales 14.000,00
Efectos a Cobrar I.S.R.L por pagar 14.000,00
P/R Ajustes previos a la fusión
35
Cuenta T para la cuenta de Reservas especiales
14.000,00 97.500,00
83.500,00
BALANCE AJUSTADO
DE LA EMPRESA “LA SALSA” S.A
PERIODO XXXX
Activos
Banco 40.000,00
Cuentas a cobrar 434.750,00
Otros activos 50.000,00
circulantes
Terrenos y 714.000,00
Edificaciones
TOTAL ACTIVOS 1.986.250,00
Pasivos
Cuentas por Pagar 400.000,00
Reservas para 80.000,00
Jubilaciones
I.S.R.L por Pagar 14.000,00
TOTAL PASIVOS 494.000,00
Patrimonio
CAPITAL SOCIAL 800.000,00
Reserva Legal 240.000,00
TOTAL CAPITAL 1.493.000,00
TOTAL PASIVO + 1.987.000,00
CAPITAL
36
Registro contable de los ajustes de la EL TOMATE S.A
FECHA DESCRIPCIÓN DEBEHABER
------------------------1--------------------
P/R Ajustes previo a la fusión
-------------------------2-------------------
I.S.R.L por pagar 9.000,00
P/R Ajustes previos a la fusión
Cuenta T para la cuenta de Reservas especiales
9.000,00 55.000,00
46.000,00
BALANCE AJUSTADO
DE LA EMPRESA “EL TOMATE” S.A
PERIODO XXXX
Activos
Banco 50.000,00
circulantes
Terrenos y 320.000,00
Edificaciones
37
Jubilaciones
TOTAL PASIVOS 559.000,00
TOTAL CAPITAL 826.000,00
CAPITAL
ASIENTOS DE CIERRE DE LA EMPRESA
“LA SALSA” S.A
------------------------1-------------------------
Cuenta de fusión 1.986.250,00
Banco 40.000,00
Otros activos circulantes 50.000,00
Terrenos y Edificaciones 714.000,00
P/R cierre de cuenta de activos empresa la Salsa S.A
-------------------------2-------------------
Reservas para Jubilaciones 80.000,00
38
Cuenta de fusión 494.000,00
P/R cierre de cuenta pasivo de la empresa La salsa, S.A
------------------------3-------------------
Reserva Legal240.000,00
ASIENTOS DE CIERRE DE LA EMPRESA
“EL TOMATE” S.A
------------------------1-------------------------
Banco 50.000,00
Otros activos circulantes 80.000,00
Terrenos y Edificaciones 320.000,00
P/R cierre de cuenta de activos empresa “EL TOMATE” S.A
-------------------------2------------------------
Reservas para Jubilaciones 50.000,00
39
P/R cierre de cuenta pasivo de la empresa EL TOMATE, S.A
------------------------3------------------------
P/R cierre de cuenta del capital
BALANCE DE LA NUEVA EMPRESA “SALSA DE TOMATE” S.A
BALANCE GENERAL
DE LA EMPRESA “SALSA DE TOMATE S.A”
PERIODO XXXX
Activos
Banco 90.000,00
Inventario 1.253.000,00
circulantes
Terrenos y 1.034.750,00
Edificaciones
Pasivos
Jubilaciones
TOTAL PASIVOS 1.053.000,00
40
TOTAL CAPITAL 2.319.000,00
CAPITAL
EJERCICIO DE TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
-El señor Jesús Villanueva tiene un negocio de ferretería al mayor el

cual presenta el siguiente balance al 31/12/12.
Activo
Caja 16.000,00
Mercancía 66.000,00
Edificio 50.000,00
TOTAL ACTIVOS 194.000,00
Pasivos y capital
Cuentas por pagar 4.000,00
Efectos a pagar 40.000,00
Jesús Villanueva- Capital 150.000,00
TOTAL PASIVO + CAPITAL 194.000,00
- En esa misma fecha decide asociarse con Mirian Milán para constituir
una sociedad en nombre colectivo que girara bajo la razón “Villanueva y
Milan” ambos convienen lo siguiente:
Villanueva hará en su libro los siguientes ajustes:
 Registrará en los libros una plusvalía de 35.000.00

 Creará una reserva equivalente al 6% de las cuentas a cobrar
 Milán aportara una cuota en efectivo igual al capital neto de
Villanueva. Una vez realizado los ajustes anteriores.
41
Se pide:
- Efectuar los ajustes en los libros de Villanueva y Milán y cerrar los

mismos
- Abrir los libros de la sociedad en nombre colectivo
- Registrar el balance de apertura
AJUSTES
FECHA DESCRIPCIÓN DEBE

HABER
------------------------1-------------------------
Plusvalía 35.000,00
Ajuste De Capital 35.000,00
P/R Registro de la plusvalía
-------------------------2------------------------
Ajuste De Capital 3.720,00
Provisión Cuentas Malas 3.720,00
P/R Reserva de las cuentas a cobrar
------------------------3------------------------
Ajuste de Capital 31.280,00
Jesús Villanueva 31.280,00
P/R Aporte del capital de Tovar
Ajuste de Capital
3.720,00 35.000,00
31.280,00
42
ASIENTOS DE CIERRE
------------------------1-------------------------
J. Villanueva y M. Milán 225.280,00
Provisiones cuentas malas 3.720,00
Caja 16.000,00
Cuentas por cobrar 62.000,00
Edificio 50.000,00
P/R cierre de los activos de la empresa
-------------------------2------------------------
Cuentas a pagar 4.000,00
Villanueva y Milán 44.000,00
P/R cierre de los pasivos de la empresa
-------------------------3----------------------
Villanueva capital 181.280,00
Villanueva y Milán 181.280,00
P/R la cancelación de la cuenta J. Villanueva por traspaso a la

nueva sociedad.
43
ASIENTOS DE APORTACIÓN
------------------------1-------------------------
J. Villanueva Aportación 181.280,00
Mirian Milán 181.280,00
J. Villanueva Cuenta Capital 181.280,00
Mirian Milán 181.280,00
P/R el capital suscrito por los socios Villanueva y Milán
-------------------------2------------------------
Caja 16.000,00
Edificio 50.000,00
Cuentas por pagar 4.000,00
J. Villanueva cuenta de aportación 181.280,00
P/R capital neto aportado porJ. Villanueva
--------------------3-----------------------------
Caja 181.280,00
M. Miláncuenta de aportación 181.280,00
P/R el pago en efectivo del aporte suscrito por M.Milán.
44
BALANCE DE APERTURA
Activo
Caja 16.000
Cuentas a Cobrar 58.280
Mercancía 66.000
Edificio 50.000
Plusvalía 35.000
Total Activos 225.280
Pasivos
Cuentas a pagar 4.000
Efectos a pagar 40.000
Total pasivos 44.000
J. Villanueva– Capital 181.280
Total pasivo y capital 225.280
EJERCICIO DE LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
Los socios de la empresa “La perfección” decidieron liquidar la empresa y

nombrar al señor Contreras como liquidador, la misma mostraba el siguiente
balance de comprobación.
LA PERFECCIÓN
BALANCE DE COMPROBACIÓN
Al 31-12-2013
Activos
Banco 690.000
Cuentas a cobrar 3.530.000
Efectos a cobrar 800.000
Inventario 3.780.000
Equipo de Oficina 540.000
Pérdidas acumuladas 2.480.000
TOTAL ACTIVOS 11.820.000
Provisión para cuentas Malas 430.000
Cuentas a Pagar 6.740.000
45
Depreciación Acumulada de 490.000
Equipos de Oficina
Efectos por pagar 1.640.000
Nurberis Rojas Cuenta Capital 1.235.000
Luis Marcano 1.285.000
TOTAL PASIVO + CAPITAL 11.820.000
• Señor González liquidador 40.000 Bs
• De las cuentas a cobrar en monto de Bs. 1.110.000 se le concedió un

descuento del 10% al monto de Bs. 590.000 se le concedió un descuento del
5% a Bs. 1.610.000 sin descuento y el resto no se pudo cobrar.
• Los efectos a cobrarse cobraron con un descuento del 8%
• Mercancías por Bs. 260.000 no se pudieron vender por estar dañados,

el resto se vendió por Bs. 6.600,000.
• De los descuentos a pagar un monto de Bs. 5.500,000 se cancelaron

con un descuento del 10% y el resto se canceló sin descuento.
• Los efectos por pagar se cancelaron con un descuento del 15%
• Los gastos de liquidación fueron de Bs. 320.000
Se pide registrar asientos de liquidación y determinar la ganancia o

pérdida en liquidación.
1) Se cierran las cuentas de Valoración de activos
------------------------1-------------------------
Depreciación Acum. De Equipos de Ofic. 490.000
Equipo de oficina 490.000
P/R Depreciación Acumulada de Equipos de Oficina
46
-------------------------2------------------------
Provisión para cuentas Malas 430.000
Efectos a Cobrar 430.000
P/R Cuenta de valoración de Activo
2) Se le entregan todos los pasivos y activos al liquidador
------------------------1-------------------------
SeñorGonzález 40.000
Cuentas a pagar 6.740.000
Efectos a pagar 1.640.000
Banco 690.000
Cuentas a cobrar 3.530.000
Equipos de oficina 50.000
P/R Asientos de cierre del liquidador
3) Se abren todas las actas de los Activos y Pasivos en los Libros

de Liquidación
------------------------1-------------------------
Banco690.000
Cuenta a Cobrar 3.530.000
47
Efectos por Cobrar 370.000
Equipos de Oficina50.000
Señor González liquidador 40.000
Cuentas a Pagar 6.740.000
Efectos aPagar 1.640.000
P/R Asientos de Activos y Pasivos Ajustados al Liquidador
4) Se realizan todos los ajustes de las cuentas de los activos del

liquidador.
VENTAS DESCUENTOS NETAS

1.110.000 110.000 1.000.000
590.000 29.500 560.500
1.610.000 --------------- 1.610.000
320.000 320.000 ----------
3.630.000 459.500 3.170.500

-----------------2---------------------------
Banco 3.170.500
Perdida en liquidación 459.500
Cuentas por cobrar 3.630.000
P/R Asientos del Liquidador
----------------------------3-------------------------
Banco 340.400
Perdida en liquidación 29.600
P/R Asientos del liquidador
48
-------------------------4-----------------------------
Banco 6.600.000
Ganancia en liquidación 2.820.000
Inventario de mercancía 3.780.000
-----------------------5-------------------------------
Ganancia en liquidación 550.000
Banco 4.950.000
-------------------------6----------------------
Banco 210.000
Equipos de Oficina 50.000
----------------------------7--------------------------
Banco 1.148.000
------------------------8------------------------------------
Perdida de Liquidación 320.000
Banco 320.000
------------------------------9----------------------
Banco 3.105.900
Ganancia en liquidación 3.065.900
Señor Contreras Liquidador. 40.000
49
Ganancia y pérdidas
Pérdidas Ganancias
459.500 2.820.000
29.600 550.000
320.000 160.000
----------- 246.000
3.065.900
809.100 6.841.900
6.032.800
50
CONCLUSIÓN
Partiendo que la sociedad es un ente jurídico, lo cual resulta de un

contrato solemne que se celebra entre dos o más personas, las cuales
acuerdan pones en común, bienes o inmuebles con la única finalidad de
repartirse entre sí, los beneficios que sean obtenidos de las actividades a las
cuales se dediquen, de tal manera, asociarse es una manera por el cual se
gozará de una figura jurídica, dentro de sus propios límites que impondrá la
finalidad para poder considerarse independiente de los socios que la
integran.
En Venezuela los socios tienen plena libertad de crear compañías

cumpliendo con lo establecido por el Código de Comercio, mientras no se
violen principios de orden público o las buenas costumbres teniendo como
finalidad una función económica social lícita protegida por el Ordenamiento
jurídico que responda a una acepción polifacética. En primer lugar, la causa
de la sociedad es procurar el régimen legal preciso para las organizaciones
adecuadas del ejercicio en colaboración entre personas de una o varias
actividades lícitas y posibles cuyo contenido puede ser de orden capital,
patrimonial o de otra naturaleza. La licitud es exigible tanto al fin social como
al objeto social; asimismo, en caso de ilicitud existe la imposibilidad de
conseguir el fin social que determina la disolución de la sociedad.
En cuanto a la liquidación, fusión y transformación de las sociedades

mercantiles, se puede decir que esta es la etapa en donde pueden surgir
diferentes causas para su liquidación y la cual podrá ser por terminación del
plazo de la sociedad o por falta de confianza entre sus socios, una vez
acordado la liquidación se procederá a la disolución en donde se mantiene la
personalidad jurídica esta para realizar todos aquellos actos pendientes que
51
tenga la sociedad, una vez realizados se procederá a la repartición del haber
social si este fuere positivo para ellos, y si no fuera favorable compartirán de
igual forma los resultados.
Una herramienta útil en la reestructuración de los negocios es la fusión de

sociedades cuando resulta conveniente concentrar las operaciones de dos o
más sociedades en una sola de ellas u otra nueva con la desaparición de las
demás. Dentro de nuestra economía la fusión de sociedades representa una
nueva forma de reestructurar negocios siempre buscando perfeccionar los
procesos de la empresa, reduciendo costos y una mejor administración que
se ve reflejada ofreciendo mayores rendimientos y un menor riesgo para los
inversionistas.
Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades

mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como
entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que
una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en
cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que
desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que
todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas
independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social.
La transformación a diferencia de la fusión, no establece o hace suponer

la disolución de la sociedad transformada, y las normas aplicables a la
fusión, solo se aplicarán a la transformación, sino afecta a la naturaleza de la
transformación. Que la sociedad transformada no se extingue. La
transformación, no tienen por qué afectar a la personalidad jurídica, ni
tampoco implica la falta de legitimación, para ocurrir en juicio en defensa de
sus intereses, solo va a resentir algunas modificaciones en su contrato social
y estas dependerán de la forma que adopte la sociedad, uno de los cambios,
será lógicamente el de la organización así como del respeto a los principios
52
fundamentales de que la ley establece para esa sociedad. La fusión siempre
va a afectar solo a los patrimonios no a los socios. Otra diferencia, es en que
la fusión, se transmite el total del patrimonio de la sociedad, y en la
transformación no siempre ocurre así.
Entendiéndose por transformación al fenómeno jurídico por medio del

cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura originaria por otra de las
reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.
La transformación no implica la desaparición da la sociedad, sino,
simplemente el cambio de naturaleza jurídica de un tipo de sociedad a otro,
con los nuevos derechos y obligaciones que de tal cambio se deriven.
53
REFERENCIAS ELECTRÓNICAS
 Avilez, N. (25 Febrero de 2010). Las sociedades mercantiles en

Venezuela. [En Línea]: Disponible en:
http://www.monografias.com/trabajos94/sociedades-mercantiles-
venezuela/sociedades-mercantiles-venezuela2.shtml
 Castro, Pablo F. (15 de Septiembre de 2011). Disolución y Liquidación de
las Sociedades Mercantiles. [En Línea]: Disponible en:
http://tubalancepersonal.blogspot.com/2011/09/disolucion-y-liquidacion-de-
las.html
 De Jesús, M. (15 de junio de 2011) Fusión, transformación, disolución y
liquidación de sociedades mercantiles. [En Línea]: Disponible en:
http://www.uces.edu.ar/biblioteca/Citas_bibliograficas-APA-2015.pdf
 Jaime, G. (25 de Noviembre de 2007). Contabilidad Avanzada:
Sociedades Mercantiles. [En Línea]: Disponible en:
http://geocities.ws/gajg08021975/acp6163/074/t5
 Mariela, k. (16 de Junio de 2011). Fusión y transformación de sociedades
mercantiles. [En Línea]: Disponible en:
http://kyamarriezavala.blogspot.com/2011/06/fusion-y-transformacion-de-
sociedades_16.html
 Martínez, T. (15 de Julio de 2014). Contabilidad de Sociedades: Teoría y
Práctica [En Línea]: Disponible en: http://www.eumed.net/libros-
gratis/2010f/857/FUSION%20DE%20SOCIEDADES%20MERCANTILES.htm
 Ortiz, B. (20 de Abril de 2013). Fusión, Transformación, Escisión y
Extinción de Sociedades Mercantiles. [En Línea]: Disponible en:
http://brendita23ortiz94.blogspot.com/2013/04/fusion-transformacion-escision-
y.html
54
 Suero, E. (03 de Marzo de 2013). Fusión de Sociedades Comerciales.
[En Línea]: Disponible en: http://www.monografias.com/trabajos6/fuso/fuso.shtml
 Wikipedia, La Enciclopedia Libre (13 Septiembre 2016). Sociedad
Mercantil. [En Línea]: Disponible en:
https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantil
55

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UNIVERSIDAD DE ORIENTE

NÚCLEO NUEVA ESPARTA

LIC. CONTADURÍA PÚBLICA

CÁTEDRA: CONTABILIDAD AVANZADA III

Nurberis González, C.I: 24.766.142

Luis f. Alfonzo, C.I: 25.999.413

Mariana Pérez,C.I: 25.967.811

Zulisber Rodríguez,C.I: 24.108.659

María Palma, C.I: 26.082.909

Zulennys Vásquez, C.I:26.624.625

Anny Gil, C.I: 25.157.083

Guatamare, septiembre de 2016

1.10. PROCESO DE LIQUIDACION DE LOS DIFERENTES TIPOS 21

Todo estudiante de contaduría pública debe contar con los conocimientos

Es el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias

Según Diferentes Autores, la Fusión es:

 La fusión es una figura jurídica mediante la cual una o más empresas

Existen dos tipos de fusión de empresas mercantiles.

• Identificación de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades

• Disolución de las sociedades que desaparecen en el proceso.

• El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la

 Fusión por integración(o pura): Este tipo de fusión se da cuando

La transformación es un fenómeno jurídico por medio del cual una

La transformación no implica la desaparición da la sociedad, sino,

 Es una figura jurídica mediante la cual una empresa solidaria, antes de

Se entiende por liquidación el conjunto de operaciones llevadas a cabo por

La liquidación está constituida por todas las operaciones posteriores a la

1.2 DIFERENCIAS ENTRE FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE

A la fusión y a la transformación, se les aplicarán los mismos preceptos

 La transformación a diferencia de la fusión, no establece o hace

1.3. CAUSAS DE LA FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE

CAUSAS DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES

• Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

• Querer lograr economías operativas y de escala. Se trata del hecho de que

• Para eliminar competidores y alcanzar un mercado mayor.

• Mejorar la administración de la empresa es otra buena razón para llevar a

• Disminuir los costos de producción.

• Disminuir los costos de distribución.

• Disminuir los intereses de capitales ajenos.

CAUSAS DE LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

• Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de sociedades no

• La necesidad de financiamiento a través de emisión de obligaciones y

• Por la doctrina del derecho público las personas jurídicas, especialmente

• El objeto este agotado o sea imposible, o de poca utilidad

CAUSAS DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

• Por consentimiento unánime de los socios.

• Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de la sociedad.

• Por la muerte o incapacidad de uno de los socios, que tenga

• Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de

• Por acuerdo de la junta directiva.

• Por conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad

• Por consecuencias de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una

• Por la fusión o escisión total de la sociedad.

• Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

1.4.PROCEDIMIENTOS ADECUADOS Y REGISTROS CONTABLES DE

Para una fusión por integración, es decir cuando las empresas

6. Fecha de adquisición,Aquella en la que adquiere el control.

7. Coste de la combinación de negocios. Vendrá determinado por la

1.5. PROCEDIMIENTOS ADECUADOS Y REGISTROS CONTABLES DE

Esta comienza con el convenio de la sociedad. El convenio varía según el

En cuanto a los aspectos fiscales, no tiene ningún impacto fiscal

Procedimientos adecuados de transformación de una empresa:

1. Celebrar a asamblea extraordinaria