NÚMERO VEINTICUATRO (24). CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA.

En

la ciudad de Guatemala, hoy veintitrés de mayo del año dos mil quince, Ante Mí:

ROBERTO HAROLDO MEDINA LIMA, Notario, comparecen: a) El señor JOSÉ

FERNANDO LÓPEZ MONTES, quien declara ser de veintidós años de edad, soltero,

guatemalteco, Comerciante, de este domicilio, quien se identifica con Documento

Personal de Identificación –DPI- con el Código Único de Identificación –CUI- número dos

mil doscientos quince (2215) ochenta y tres mil doscientos sesenta y dos (83262) cero

ciento uno (0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de

Guatemala; y b) La señorita MARÍA RENEÉ LÓPEZ MONTES, quien declara ser de

veintitrés años de edad, soltera, guatemalteca, Comerciante, de este domicilio, quien se

identifica con Documento Personal de Identificación –DPI- con el Código Único de

Identificación –CUI- número dos mil ciento once (2111) sesenta y ocho mil ochenta y

cuatro (68084) cero ciento uno (0101) extendido por el Registro Nacional de las Personas

de la República de Guatemala. Doy fe: a. de conocer a los comparecientes, no obstante

se identifican con los documentos relacionados los cuales tuve a la vista; b. de que

asegurándome ser de los datos de identificación personal consignados anteriormente y

hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, otorgan el contrato de

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA de conformidad con las siguientes cláusulas:

PRIMERA: Los comparecientes, convienen en constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA la

cual se regirá por las bases contenidas en las cláusulas que constituyen el contrato social.

SEGUNDA: DENOMINACIÓN SOCIAL, NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y PLAZO: A.

DENOMINACIÓN SOCIAL: La denominación será INVERSIONES LOPMON,

SOCIEDAD ANÓNIMA y podrá abreviarse LOPMON, S.A. B. NOMBRE COMERCIAL: El

nombre comercial será INMOBILIARIA LOPMON, SOCIEDAD ANÓNIMA. C. OBJETO:

La sociedad que se constituye por medio de esta escritura, tendrá por objeto principal el
desarrollo promoción construcción, desmembración compra, venta y arrendamiento de

inmuebles en general, proyectos habitacionales inmobiliarios así como de viviendas de

todo tipo el desarrollo de proyectos habitacionales incluyendo la compra venta de bienes

raíces y otros que constan en la escritura social y demás actividades conexas con tales

fines principales. Asimismo, podrá dedicarse a cualquiera de las siguientes actividades:

a) Planificación y ejecución de todo tipo de negocios. b) Actuar como intermediaria en la

circulación de bienes y la prestación de servicios, sin incurrir en intermediación financiera.

c) Todo tipo de arrendamiento, compra, venta, negociación o comercialización de todo tipo

de bienes inmuebles, así como la planificación, desarrollo y promoción de proyectos en

los mismos; someter los inmuebles al régimen de propiedad horizontal o condominio o a

cualquier otro régimen de propiedad, uso o explotación de los mismos y cualquier otro

asunto o negocio que se relacione con bienes raíces. d) La realización de negocios de

compra y venta de bienes de todo género; la industrialización, distribución,

comercialización, importación y exportación de cualquier clase de mercaderías, así como

de maquinaria; adquirir y negociar acciones y derechos en sociedades; e) Planificación y

ejecución de todo tipo de negocios relacionados con la actividad comercial, industrial,

agrícola y pecuaria, así como cualquier actividad de este tipo u otra lícita que sea afín,

conexa o derivada de las anteriores. f) El planeamiento, promoción y ejecución de todo

tipo de negocios relacionados con bienes muebles o inmuebles, urbanos o rústicos,

propios o ajenos, para lo cual podrá comprarlos y venderlos, permutarlos o tomarlos en

arrendamiento o uso, gravarlos, enajenarlos, construir en ellos todo tipo de edificaciones,

realizar con ellos cualquier tipo de contratos, exportarlos, importarlos, industrializarlos y,

en general, ejercer sobre los mismos cualquier acto de administración, dominio,

disposición, gravamen o disfrute. g) La prestación de servicios de cualquier naturaleza. h)

Adquirir y disponer de toda clase de derechos relativos a la propiedad industrial o

intelectual, incluyendo marcas registradas, nombres comerciales, avisos comerciales,

certificados de invención, patentes, opciones y preferencias y conceder licencias con

respecto a dichos derechos, así como a ser el tenedor de concesiones para llevar a cabo

todo tipo de actividades. i) Celebrar toda clase de contratos, convenios e instrumentos de

crédito, así como llevar a cabo todos los actos necesarios o convenientes para ejecutar el

objeto mencionado en esta cláusula. j) Cualquier otra actividad o inversión mercantil,

industrial, comercial, agrícola y pecuaria que se considere subsidiaria, conexa o

complementaria de las anteriores, o coadyuve directa o indirectamente al logro de las

mismas. D. DOMICILIO SOCIAL: La sociedad tendrá su domicilio en el departamento de

Guatemala, sin embargo por resolución de su Órgano de Administración, podrá establecer

agencias, sucursales y representaciones, empresas, establecimientos y oficinas en otros

lugares de la República o en el extranjero, sin que ello constituya un cambio de domicilio

social. E. PLAZO: La sociedad se constituye por plazo indefinido. TERCERA: A.

CAPITAL SOCIAL: El Capital social autorizado es de DOSCIENTOS CICUENTA MIL

QUETZALES (Q.250,00,00), dividido y representado por dos mil quinientas acciones

nominativas con un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q.100.00) cada una. B.

CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Se suscribe y paga en este acto la suma de CINCO

MIL QUETZALES (Q.5,000.00) del capital social autorizado. C. APORTACIONES: El

mismo es aportado por los accionistas fundadores, en la forma siguiente: C.1) El señor

JOSÉ FERNANDO LÓPEZ MONTES, aporta y paga la suma de cuatro mil ochocientos

quetzales (Q.4,800.00). C.2) La señorita MARÍA RENEÉ LÓPEZ MONTES, aporta y paga

la suma de docientos quetzales (Q.200.00). Como Notario, CERTIFICO tener a la vista la

constancia de depósitos monetarios realizada en el Banco Industrial, Sociedad Anónima

de fecha veintiuno de mayo del año dos mil quince a nombre de INVERSIONES LOPMON,

SOCIEDAD ANÓNIMA. EN FORMACIÓN. D. SUSCRIPCIÓN: De conformidad con las

aportaciones que cada uno de los accionistas fundadores han efectuado y estando de

acuerdo con las mismas, éstas quedan de la forma siguiente: d.1) El señor JOSÉ

FERNANDO LÓPEZ MONTES suscribe y paga en su totalidad CUARENTA Y OCHO

ACCIONES (48) con un valor nominal de CIEN QUETZALES (Q.100.00) cada una. Y, d.2)

La señorita MARÍA RENEÉ LÓPEZ MONTES suscribe y paga en su totalidad DOS

ACCIONES (2) con un valor nominal de CIEN QUETZALE (Q.100.00) cada una.

CUARTA: DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS: a. De los títulos de las

Acciones: Las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por

títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos del

accionista, los cuales se numerarán correlativamente. A solicitud escrita del titular, los

títulos deberán ser modificados en cuanto al número de acciones que amparan,

debiéndose destruir los títulos modificados. b. Clase y características de acciones:

Todas las acciones en que se divide el capital social son comunes, nominativas y de igual

valor y confieren a sus titulares iguales derechos. Al ser nominativas las acciones, son

transferibles mediante endoso del título por su legítimo tenedor, el que se registrará en

el libro de accionistas que se llevará en la Secretaría de la Sociedad. c. Titulares de las

acciones: La Sociedad considera como accionista de las acciones a aquellos socios

que se encuentran inscritos como tales en el Libro de Registro de Acciones, con todos

los datos necesarios para la identificación de cada uno. d. Derechos y Obligaciones:

d.I. Derechos: Son derechos de los accionistas: d.I.I. Participación en el reparto de las

utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; d.I.II. Derecho a pedir a

la Asamblea General Ordinaria que resuelva la distribución de utilidades; d.I.III. Derecho

preferencial para suscribir, al precio fijado en la Asamblea General Ordinaria, que no podrá

ser menor que el valor nominal ni mayor que el valor en libros certificado por Contador

Registrado, las nuevas acciones que en el futuro pueda emitir la Sociedad como
consecuencia de posteriores aumentos de capital, derecho que ejercitarán los accionistas

en proporción al capital que tengan suscrito cada uno de ellos. Para permitir a los

accionistas el ejercicio de este derecho, el Órgano de Administración, hará publicar un

aviso en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en esta capital, señalando

a los accionistas un plazo de quince (15) días, a partir de tal publicación, para que

ejerzan dicho derecho e indicando en la misma las condiciones que regirán la suscripción.

El Órgano de Administración comunicará la decisión y las condiciones de la suscripción,

por correo certificado, a los tenedores de acciones nominativas, utilizando para tal efecto,

la última dirección registrada en la Sociedad, y con la misma antelación señalada. Si

los accionistas no ejercitaren este derecho dentro del plazo señalado, el Órgano de

Administración de la Sociedad, podrá proceder a hacer suscribir las acciones en la forma

que tenga por más conveniente a los intereses sociales, las que en todo caso, serán por

lo menos, iguales a las fijadas originalmente a los accionistas; d.I.IV. Voto en las

Asambleas Generales: Cada acción confiere a su titular un voto. Las acciones suscritas

cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirán a sus tenedores el derecho de voto;

d.I.V. Derecho de examinar los estados financieros durante los quince días anteriores a

la celebración de la Asamblea General Ordinaria Anual, en las oficinas de la Sociedad

y durante las horas laborales de los días hábiles, así como la memoria de administración,

libros de actas, libros que se refieren a la emisión de acciones o de obligaciones; el

informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que

haya recibido el correspondiente Órgano de Administración y cualquier otro documento

o dato necesario para la debida comprensión de cualquier asunto que aparezca en la

Agenda. Cuando se trate de Asambleas Generales no anuales, igual derecho tendrán los

accionistas en cuanto a los últimos tres puntos. En caso de Asambleas Extraordinarias, el

Órgano de Administración, además hará circular con la misma anticipación, un informe

circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar la resolución de

carácter extraordinario; d.I.VI. Derecho de impugnar los acuerdos de las Asambleas,

cuando éstos se hayan tomado con infracción a las disposiciones legales o de la

presente escritura; d.I.VII. Derecho a promover judicialmente la convocatoria de la

Asamblea General, cuando la Anual no haya sido convocada, o si habiéndose

celebrado, no se hubiere tratado los asuntos que ordena la ley para este tipo de

Asambleas; d.I.VIII. Elegir, confirmar y remover al Órgano de Administración; d.I.IX.

Elegir, confirmar y remover en su caso, al órgano de fiscalización; d.I.X. Presentar

iniciativas, peticiones y propuestas a las Asambleas Generales de Accionistas, sobre

asuntos que competen a la Sociedad; d.I.XI. Transferir y gravar sus acciones, cumpliendo

con las disposiciones legales y los preceptos contenidos en el presente contrato; d.I.XII.

Hacerse representar por persona debidamente acreditada en las Asambleas Generales

de Accionistas a las que no puedan asistir. d.I.XIII. Cualesquiera otros que de conformidad

con la Ley o el presente contrato les correspondan. d.II. Obligaciones: d.II.I. La posesión

y propiedad de las acciones de la Sociedad implica la aceptación, por parte del accionista,

de las disposiciones de esta escritura y de los reglamentos internos que elabore,

apruebe y emita la entidad y, en general, de todas las resoluciones válidamente

adoptadas por las Asambleas Generales y el Órgano de Administración, salvo los

derechos de impugnación o anulación y retiro en los casos señalados por la Ley, así

como todas las demás que sean acordadas por sus Órganos de Administración; y d.II.II.

Obligación de los titulares de acciones nominativas de obtener, previo traspaso de sus

acciones a terceros, la autorización del Consejo de Administración, para cuyo efecto el

titular deberá comunicar su intención por escrito al propio Órgano de Administración,

señalando el precio, plazo y demás condiciones de la cesión. El correspondiente Órgano

de Administración deberá resolver la respectiva solicitud dentro de un plazo no mayor

de quince días. Si la autorización fuere afirmativa, el interesado estará en libertad de ceder

sus acciones conforme a las condiciones señaladas en su petición; el silencio del

respectivo Órgano de Administración, equivale a dicha autorización. Si la resolución fuere

negativa, el resto de los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus

acciones, para adquirir las mismas, en el precio, plazo y condiciones contenidos en la

oferta original. En el supuesto de que el resto de los accionistas no ejercitaran su

derecho, el interesado podrá ceder sus acciones en la forma que tenga por más

conveniente a sus propios intereses. d.III. Indivisibilidad, gravamen o limitación y

reposición de las acciones: d.III.I Indivisibilidad: Las acciones son indivisibles, los

copropietarios de una o más acciones deben nombrar a un representante común para el

ejercicio de voto y demás derechos y para el cumplimiento de las obligaciones inherentes

a la calidad de accionista; en defecto de tal designación la Sociedad, a través de su

Órgano de Administración podrá sin responsabilidad, designar al representante por sorteo,

entre los comuneros. d.III.II. Gravamen o Limitación: Salvo pacto en contrario que conste

en el documento en donde se constituye la prenda o el usufructo, el derecho de voto

corresponde en caso de prenda al accionista y en caso de usufructo al usufructuario; el

derecho preferente de suscripción de nuevas acciones corresponde al nudo propietario o

deudor. d.III.III. Reposición: en caso de destrucción o pérdida de acciones nominativas,

no se requiere de la intervención judicial, quedando a discreción del Órgano de

Administración de la Sociedad, exigir o no la prestación de la garantía a que alude el

artículo ciento veintinueve del Código de Comercio; en todo caso, deberá quedar

constancia de la reposición del nuevo título en el certificado correspondiente. d.IV.

Contenido de los Títulos: Las acciones en que se divide el capital social se

representan mediante títulos, los cuales pueden acreditarse en certificados de una o más

acciones. Los títulos de acciones deberán contener: d.IV.I La denominación, el domicilio

y la duración de la Sociedad; d.IV.II. La fecha de la escritura constitutiva, lugar de su

otorgamiento, Notario autorizante y los datos de su inscripción en el Registro Mercantil.

d.IV.III. El nombre del titular de la acción; d.IV.IV. El monto del capital autorizado y la forma

en que éste se distribuye. d.IV.V. El valor nominal, su clase y número de registro.

d.IV.VI. Los derechos y obligaciones que confieren; d.IV.VII. Las firmas del Presidente del

Consejo y Secretario del Consejo de Administración o del Administrador Único o el

Gerente General, según sea el caso; y, d.IV.VIII. La limitación pactada en la

transmisibilidad de las acciones por ser estas nominativas. d.V. Certificados

Provisionales: La Sociedad emitirá certificados provisionales cuando las acciones

suscritas no estén totalmente pagadas, los cuales, además de los requisitos establecidos

para los títulos de acciones, señalarán el monto de los llamamientos pactados sobre el

valor de las acciones y serán nominativos; los mismos se canjearán por los respectivos

títulos definitivos al quedar íntegramente pagada la acción. La sociedad también podrá

expedir certificados provisionales mientras emita los títulos definitivos dentro del plazo

máximo de un año, a partir de la presente fecha. d.VI. Registro de Acciones Nominativas:

La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones para las acciones nominativas y

los certificados provisionales, el cual contendrá: d.VI.I. El nombre y domicilio del

accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan, con expresión de los

números, series, clases y demás particularidades de los respectivos títulos; d.VI.II. En su

caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos; d.VI.III. Las transmisiones que

se realicen; d.VI.IV. La conversión de los certificados provisionales en acciones

nominativas; d.VI.V. Los canjes de títulos; d.VI.VI. Los gravámenes o limitaciones que

afecten a las acciones; d.VI.VII. Las cancelaciones de éstas y de los títulos respectivos.

d.VII. Llamamientos: Corresponderá al respectivo Órgano de Administración hacer los

llamamientos para el pago de las acciones suscritas o por suscribirse, dentro del
capital autorizado o como consecuencia de futuros aumentos del mismo, los que se harán

de acuerdo a las necesidades económicas de la Sociedad y los compromisos

adquiridos y asumidos por el accionista en el momento de suscribirse las acciones.

d.VIII. Mora: Cuando un accionista no pagare en las épocas convenidas el valor de su

acción o los llamamientos pendientes de pago, la Sociedad podrá a su elección: d.VIII.I

Vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le corresponda y

con su producto cubrir las responsabilidades que resulten, y en este caso el saldo que

quedare será entregado al correspondiente accionista; d.VIII.II. Reducir las acciones

a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas y las demás se

invalidarán o d.VIII.III. Proceder al cobro de los llamamientos pendientes en la vía

ejecutiva. En todo caso, el sólo hecho de la mora en el pago de los llamamientos,

suspenderá al accionista moroso en sus derechos y particularmente en el derecho de voto

y en el de percibir los dividendos. QUINTA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS:

a. Disposiciones comunes: a.I. Naturaleza: La Asamblea General de Accionistas es el

órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su

competencia, pudiendo designar ejecutores especiales para determinados acuerdos. a.II.

Convocatoria: Las Asambleas Generales serán convocadas mediante avisos publicados

por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el

país, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración.

Dichos avisos contendrán: a.II.I. El nombre de la Sociedad. a.II.II. El lugar, fecha y hora

de la reunión; a.II.III. La indicación de si se trata de Asambleas Ordinarias o

Extraordinarias; y a.II.IV. Los requisitos que se requieren para participar en ella, así

como la fecha, hora y lugar de la Asamblea de segunda Convocatoria, en caso de no

reunirse el quórum legal de la primera. Tratándose de una Asamblea Extraordinaria,

además de los requisitos anteriores, deberán señalar los asuntos a tratar. Las Asambleas
Generales podrán ser convocadas por el Órgano de Administración o por el Órgano de

Fiscalización si lo hubiere. Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por

ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, podrán pedir por escrito en cualquier

tiempo, al Órgano de Administración, la convocatoria de una Asamblea General para tratar

los asuntos que indique su petición. Si el correspondiente órgano de administración

rehusare hacer la convocatoria o no la hiciere dentro de los quince días siguientes a aquel

en que haya recibido la solicitud, los accionistas podrán promover la convocatoria

judicialmente ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil de este departamento.

a.III. Asamblea de Segunda Convocatoria: En caso de que en la hora y fecha señaladas

en la respectiva convocatoria no se constituyese el quórum legal, la Asamblea se

celebrará el día siguiente, en el mismo lugar y hora. a.IV. Asamblea Totalitaria: La

Asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de convocatoria

previa si concurriere la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se

tratará, siempre que ninguno de ellos, se opusiese a su celebración y que la agenda sea

aprobada por unanimidad. a.V. Lugar: Las Asambleas Generales podrán celebrarse en la

sede de la entidad o en cualquier otro lugar, dentro o fuera del territorio nacional. a.VI.

Presidencia: Las Asambleas Generales serán presididas por el Administrador Único o por

el Presidente del Consejo de Administración. A falta de Administrador Único, serán

presididas por un suplente; a falta del Presidente del Consejo de Administración, por el

Vice-Presidente de dicho organismo, en caso de ausencia de dichos funcionarios, por el

que fuere designado por los accionistas presentes. Actuará como Secretario, el accionista

que para el efecto nombre la propia Asamblea General y en su defecto, por un Notario. Si

el Órgano de Administración es el Consejo, actuará como Secretario, el titular de dicho

cargo en ese cuerpo social y, en ausencia de éste, un Notario. a.VII. Actas: Las actas de

las Asambleas Generales se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por
lo menos, por el Administrador o por el accionista designado para presidirlas y por la

persona que fungió como Secretario. En el caso de ser el Órgano de Administración, el

Consejo, irán suscritas por su Presidente y por su Secretario o por aquellos funcionarios

designados para ese efecto. Cuando por cualquier razón no se pudiese asentar el acta de

una Asamblea en el libro respectivo, se levantará ante Notario. Dentro de los quince días

siguientes a cada Asamblea Extraordinaria, el Secretario deberá enviar al Registro

Mercantil una copia certificada de las resoluciones que hayan tomado acerca de aquellos

asuntos que, por disposición legal, corresponden únicamente a ese tipo de Asambleas.

a.VIII. Sesiones Sucesivas: La propia Asamblea podrá acordar su continuación en los días

inmediatos siguientes, hasta la conclusión de la agenda. a.IX. Agenda: La respectiva

agenda deberá contener la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y

aprobación de las Asambleas Generales de que se tratare y será formulado por el

Secretario, a requerimiento de quien o quienes soliciten la convocatoria. Quienes tengan

derecho a pedir la convocatoria, lo tienen también para solicitar que figuren determinados

puntos en la Agenda. b. Clases de Asambleas: b.I. Asambleas Ordinarias: b.I.I. Fecha:

Se reunirán por lo menos, una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre

del ejercicio social y, también en cualquier tiempo en que sea convocada. b.I.II. Quórum:

Para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente constituida,

deberán estar representadas, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a voto.

Tratándose de Asambleas de Segunda Convocatoria, se estarán en cuanto al mínimo de

acciones con derecho a voto, necesarias para su constitución, lo cual deberá ser por lo

menos el cuarenta por ciento (40%) de las acciones con derecho a voto. b.I.III. Mayoría:

Las resoluciones de las mismas se adoptarán con, por lo menos, la mayoría de votos

presentes o representados, salvo que por disposición legal o norma contractual se

disponga de una mayoría especial. En el caso de las Asambleas de Segunda

Convocatoria, se estará en cuanto al mínimo de acciones con derecho a voto necesarias

para tomar acuerdos, lo cual deberá ser por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%)

de las presentes o representadas. b.I.IV. Atribuciones: Además de los temas incluidos en

la agenda, la Asamblea General Ordinaria Anual, deberá: b.I.IV.I. Discutir, aprobar o

improbar el Estado de pérdidas y Ganancias, el Balance General y la Memoria de

Administración y, en su caso, el informe del órgano de fiscalización y adoptar en vista de

los mismos, las medidas que a ese respecto juzgue convenientes. b.I.IV.II Nombrar, en su

sesión anual y remover, en su caso, al Administrador Único, al Consejo de Administración,

en su caso, al Gerente General y Gerentes Específicos, al Órgano de Fiscalización y

determinar sus respectivos emolumentos; b.I.IV.III. Designar, en la misma sesión, en caso

de que el Administrador Único sea el Órgano de Administración de la sociedad, de entre

sus miembros, a la persona que deberá actuar como Secretario de las Asambleas

Generales, estipular el tiempo durante el cual fungirá como tal y el emolumento que

devengará; b.I.IV.IV. Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades

que el Órgano de Administración debe someter a su consideración y aprobación. b.I.IV.V.

Acordar la fecha y forma de pago de tales dividendos y, b.I.IV.VI. Conocer y resolver los

asuntos que le asigne la presente escritura, así como cualquier otra materia que por

disposición legal o contractual, no sea de la competencia de las Asambleas Generales

Extraordinarias. b.II. Estados e Informes a la Vista: Durante los quince días anteriores a la

Asamblea Ordinaria Anual, estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la

Sociedad y durante las horas laborales, de los días hábiles, los documentos identificados

en la cláusula quinta, numeral d.I.V. de la presente escritura. b.III. Asambleas

Extraordinarias: b.III.I. Fecha y Lugar: Estas Asambleas podrán reunirse en cualquier

tiempo y en cualquier lugar, dentro o fuera de la República, según indicación de la

respectiva convocatoria. b.III.II. Quórum: Se considerará legalmente reunida cuando por

lo menos, un sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, estén

presentes o representadas. Igual número de acciones serán necesarias para las

Asambleas Extraordinarias de Segunda Convocatoria. b.III.III. Mayoría: Las resoluciones

se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto,

emitidas por la sociedad, salvo que, por disposición legal o norma contractual, se estipule

una mayoría especial. En las Asambleas Extraordinarias de segunda convocatoria, las

decisiones se adoptarán con el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%)

de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. b.IV. Atribuciones: Son

atribuciones de las Asambleas Generales Extraordinarias: b.IV.I. Conocer y aprobar toda

modificación de la escritura social; b.IV.II. Autorizar la creación de acciones de voto

limitado o preferente y la emisión de obligaciones o bonos del fundador; b.IV.III. Autorizar

la adquisición de las acciones de la sociedad y la disposición de las mismas. b.IV.IV.

Conocer cualquier otro asunto que, por disposición legal, sea de su competencia, así como

aquellos otros para los cuales fuera convocada aun siendo de la competencia de la

Asamblea Ordinaria. SEXTA: ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: La sociedad, según

disposición de la Asamblea General anual, podrá ser administrada por un Administrador

Único o varios administradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de

Administración, organismos que según se disponga en la resolución correspondiente,

tendrán a su cargo la dirección de los negocios de la misma. a. Administrador Único:

Por disposición de la Asamblea General, un Administrador Único, podrá ser el Órgano de

la Administración de la sociedad. En tal concepto, tendrá la plena representación legal de

la entidad dentro y fuera de juicio y el uso de la denominación social. a.I. Requisitos: El

administrador puede o no ser accionista. a.II. Duración: El administrador será electo por

la Asamblea General Anual por un período no mayor de tres años, aunque su reelección

es permitida. El administrador continuará en el desempeño de sus funciones aun cuando

hubiere concluido el plazo para el que fue designado, mientras su sucesor no tome

posesión de su cargo. a.III. Suplente: La Asamblea General Ordinaria, en su sesión anual

o en cualquiera que se convoque para el efecto, también podrá disponer la designación

de un Administrador suplente, quien al igual que el Administrador Titular, será en su caso,

el Órgano de Administración de la Sociedad, para el caso de ausencia, impedimento o

imposibilidad de este último. Si dicha ausencia, impedimento o imposibilidad del titular es

definitiva, el Administrador Suplente ejercerá el cargo hasta la conclusión del periodo para

el cual fue electo el titular. En todo caso, el suplente, cuando esté a cargo de la

administración tendrá las mismas facultades y atribuciones que el titular, incluyendo la

representación legal de la entidad en juicio y fuera de él y el uso de la denominación social,

en todo tipo de actos y contratos. En cuanto a los requisitos para ser Administrador

Suplente y la duración para el cual es electo, se observarán las mismas disposiciones que

para el titular. a.IV. Remoción: El nombramiento del Administrador Único, es revocable por

la Asamblea General en cualquier tiempo, sin expresión de causa, mediante acuerdo

adoptado por dicho cuerpo. Si se resolviere afirmativamente la remoción, la Asamblea

debe designar al sustituto. a.V. Atribuciones: Son atribuciones del Administrador Único:

a.V.I. La Administración y dirección de los negocios de la entidad. a.V.II. Ejercer la plena

representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él y el uso de su denominación

social, pudiendo delegar tal representación, total o parcialmente, en el Gerente General,

los Gerentes Específicos, en su caso, o en uno o más mandatarios, designados por el

propio Administrador. a.V.III. Crear agencias o sucursales en los lugares que estime

convenientes, dentro o fuera del territorio nacional. a.V.IV. Otorgar y revocar poderes a

nombre de la Sociedad y especificar las facultades que se deleguen; a.V.V. Vender,

permutar, enajenar, disponer, transigir y arrendar los bienes sociales y en general,

autorizar la compraventa o gravamen de bienes raíces y la contratación de créditos de

cualquier naturaleza. a.V.VI. Dictar disposiciones que dentro de la índole de sus

atribuciones crea conveniente en relación a los negocios de la sociedad y dar las

instrucciones del caso al Gerente General, Gerentes Específicos y demás funcionarios y

personal de la entidad. a.V.VII. Convocar a reuniones de Asamblea General de

Accionistas y presentar iniciativas a la misma. a.V.VIII. Revisar el proyecto de distribución

de utilidades para consideración y aprobación de la Asamblea General Ordinaria Anual,

así como el Balance General, Estados de Pérdidas y Ganancias y el informe de

Administración. a.V.IX. Autorizar el presupuesto anual y los gastos extraordinarios de la

sociedad; a.V.X. Nombrar y remover al Gerente General o a uno o más Gerentes

Específicos sean o no accionistas, cuyas atribuciones deberán estar determinadas en

el Acta de su toma de posesión. a.V.XI. Ejercitar todas las demás facultades necesarias

de administración, inclusive de elaboración de los reglamentos internos que, conforme a

la Ley y a la presente escritura, no estuviesen reservadas a las Asambleas Generales o

al Órgano de Fiscalización. a.V.XII. Presentar a los auditores de la entidad, en su caso, e

inmediatamente después de su propia consideración, los documentos que señala el

numeral a.V.VIII. del presente apartado, para su revisión; a.V.XIII. Formular y presentar

dentro de los dos primeros meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio social, el

proyecto de distribución de utilidades para su revisión por parte del Órgano fiscalizador y

posterior aprobación o improbación de la Asamblea General Ordinaria Anual, así como la

elaboración de los Estados Financieros y el Informe de Administración. Por delegación de

la Asamblea, fijar la fecha y forma de pago de los dividendos acordados por ella, de

conformidad con las posibilidades económicas de la Sociedad; a.V.XIV. Cumplir y hacer

que se cumplan las decisiones de la Asamblea General. a.V.XV. Presidir las reuniones de

la Asamblea General de Accionistas; a.V.XVI. Suscribir los certificados provisionales y los

títulos de acciones. a.V.XVII. Ejercer todas las demás facultades que por disposición legal
o de la presente escritura o por designación de la Asamblea General, le estén conferidas

o le fuesen encomendadas. b. Consejo de Administración: b.I. Naturaleza e Integración:

por disposición de la Asamblea General, el Órgano de Administración de la sociedad,

podrá ser el Consejo de Administración, el cual en su caso, se integra con un mínimo de

tres miembros, denominados Consejeros, electos con el voto favorable del cincuenta por

ciento (50%) de las acciones con derecho a voto. Los miembros del Consejo, podrán ser

o no accionistas y durarán en el ejercicio de su cargo hasta tres años contados a partir de

la fecha de su elección. La Asamblea General Ordinaria podrá, en cualquier tiempo,

nombrar al Consejero o Consejeros que hagan falta. En este caso, los Consejeros así

designados, desempeñarán su cargo por un periodo que vencerá en la misma fecha que

el de los Consejeros ya electos. La Asamblea General Ordinaria puede reelegir,

indefinidamente a los integrantes del Consejo y podrá, asimismo, en cualquier tiempo,

removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de

Administración, serán llenadas por las personas designadas por la Asamblea General de

Accionistas más próxima y el nuevo Consejo será electo para terminar el periodo del

anterior. El Consejo de Administración se integra con un Presidente, un Vice-Presidente,

un Secretario y Vocales. Si la Asamblea General Ordinaria Anual decide integrar un

Consejo con tres miembros, éstos desempeñarán los tres primeros cargos. b.II. Del

quórum: El Consejo de Administración se considerará válidamente reunido con la

concurrencia de la mitad más uno de sus miembros. Se admite la representación de un

Consejero, por otro, en cuyo caso el Consejero representante añadirá a su voto el que

corresponde a su representado. Ningún consejero podrá tener más de una representación.

La representación se acreditará por medio de carta poder o de mandato. c. De las

Atribuciones del Consejo de Administración: Son atribuciones del Consejo de

Administración las siguientes: c.I. Tener a su cargo la dirección de los negocios de la

sociedad; c.II. Si la asamblea de accionistas lo autoriza, el consejo de administración

podrá vender, permutar, enajenar, disponer, transigir y arrendar los bienes sociales y en

general, autorizar la compraventa o gravamen de bienes raíces y la contratación de

créditos de cualquier naturaleza. c.III. Ejecutar y velar porque se ejecuten los acuerdos

tomados por la Asamblea General de Accionistas; c.IV. Resolver sobre el establecimiento

y cierre de agencias, sucursales, depósitos u oficinas, en lugares distintos del domicilio

social; c.V. Convocar a las sesiones de Asamblea General de Accionistas; c.VI. Dictar los

reglamentos y acuerdos que se estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento y

adecuado desarrollo de la sociedad; c.VII. Aprobar dentro de los dos primeros meses

siguientes a la conclusión de cada ejercicio social, el proyecto de distribución de utilidades

para someterlo a la consideración de la Asamblea General Anual de Accionistas, así como

el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de administración cuyos

proyectos elaborará el Gerente General. c.VIII. En su caso, nombrar y remover al Gerente

General y a los Gerentes Específicos, señalando, en los acuerdos de nombramiento o con

posterioridad, sus atribuciones y emolumentos. c.IX. Estudiar con el Gerente General el

presupuesto de ingresos y egresos que se elaborará anualmente para presentarlo a la

aprobación de la Asamblea General Anual de Accionistas. c.X. Someter a la consideración

de dicha Asamblea, los informes de Auditoría interna o externa. c.XI. Designar, si así se

consideren pertinentes, entre sus miembros, o entre los altos empleados de la sociedad,

a la persona o personas que podrán firmar los cheques de pago juntamente con el Gerente

General o cualquier otro funcionario que se designe expresamente, a menos que no se

adopte el sistema de firmas mancomunadas para el manejo y disposición de los fondos

de la sociedad. c.XII. Sancionar con las medidas que juzgue adecuadas a los consejeros

que no asistan sin causa justa a tres sesiones consecutivas o cinco alternas. c.XIII.

Designar y revocar mandatarios generales o especiales de la sociedad, fijando en el

acuerdo respectivo, las facultades que se les conceda. c.XIV. Nombrar y remover a los

administradores de los establecimientos o empresas mercantiles de la sociedad, fijando

las atribuciones y remuneraciones correspondientes; c.XV. Examinar en cualquier tiempo

la contabilidad y demás documentos económico financieros de la sociedad; y c.XVI.

Conocer, informarse y resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestión atribuidos

a su competencia por la Ley, por el contrato social o por la Asamblea General de

Accionistas. d. Del Voto y la Mayoría en las Sesiones del Consejo de Administración:

Cada Administrador tendrá derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se tomarán

por mayoría de votos de los administradores presentes o representados en la sesión

respectiva. Sin embargo, en el caso de que la sesión tenga lugar con un quórum de dos

consejeros, las decisiones deberán tomarse por unanimidad. e. De las Actas del Órgano

de Administración: Las resoluciones se harán constar en un libro de actas y se

autorizarán con las firmas del Presidente y del Secretario del Consejo de Administración

y en su defecto, de los consejeros que hubiesen asistido a la reunión respectiva o por el

Administrador Único, según sea el caso. f. De las Reuniones: El Consejo de

Administración podrá reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro o fuera del

territorio de la República, en que sea convocado por el Presidente, los órganos

fiscalizadores o el Gerente, debiéndose hacer las convocatorias por medio de correo

certificado, con una anticipación no menor de dos días a la fecha en que deberá tener

lugar la reunión. La convocatoria deberá indicar el lugar, fecha y hora en que se llevará a

cabo la sesión y el motivo de la misma. El Consejo podrá fijar el lugar, día y hora para

reunirse periódicamente sin necesidad de previa convocatoria ni agenda. De todas

formas, se considerará válidamente constituido y podrá tomar las decisiones que sean de

su competencia, si se encuentran presentes o representados la totalidad de sus miembros

y aprueban por unanimidad la agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la

celebración de la sesión. g. De las Facultades y Obligaciones del Presidente del

Consejo de Administración: Son facultades y obligaciones del Presidente del Consejo

de Administración, las siguientes: g.I. Ejercer la plena representación legal de la

sociedad, en juicio y fuera de él, así como el uso de la denominación social; g.II. Presidir

las sesiones de Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración;

g.III. Convocar a las sesiones del Consejo; g.IV. Suscribir las actas de las sesiones de la

Asamblea General de Accionistas y del Consejo. g.V. Suscribir los títulos de las acciones

y los certificados provisionales. g.VI. Cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la

Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración; y g.VII. Todas las

demás facultades y obligaciones que por disposición de la ley, del contrato social o por

resolución de la Asamblea General de Accionistas o del Consejo de Administración, le

estén conferidas o le fuesen encomendadas. h. De las facultades y obligaciones del

Vice-Presidente del Consejo de Administración: Son facultades y obligaciones del

Vice-Presidente del Consejo de Administración, las siguientes: h.I. Ejercer conjunta,

separada e indistintamente con el Presidente del Consejo de Administración, la plena

representación legal de la sociedad, en juicio y fuera de él, así como el uso de la

denominación social y tendrá las mismas atribuciones y obligaciones que el Presidente

del Consejo de Administración. h.II. Substituir, en caso de ausencia o impedimento, al

Presidente del Consejo de Administración en las asambleas de accionistas, tanto en las

ordinarias como en las extraordinarias, adquiriendo iguales derechos y obligaciones que

éste y las demás que le señale la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de

Administración o los reglamentos de la Sociedad. i. De las Facultades y Obligaciones

del Secretario del Consejo de Administración: Son facultades y obligaciones del

Secretario del Consejo de Administración, las siguientes i.I. Llevar bajo su responsabilidad

los libros de actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo
de Administración i.II. Redactar y suscribir con su firma las actas de dichas sesiones. i.III.

Suscribir los certificados provisionales y definitivos de las acciones. i.IV. Extender los

certificados de depósito de dichos títulos cuando el mismo se efectúe con anterioridad a

una sesión de la Asamblea General de Accionistas. i.V. Remitir al Registro Mercantil

dentro de los quince días siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia

certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos detallados en

el artículo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio. i.VI. Llevar el libro de

obligaciones emitidas por la Sociedad; j. De las Facultades y Obligaciones de los

Vocales: Son facultades y obligaciones los Vocales del Consejo de Administración, las

siguientes: j.I. Substituir en caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que se produzca

en este último caso una nueva designación, al Vice-Presidente y al Secretario del Consejo,

asumiendo por ese sólo hecho, las atribuciones que a cada uno de ellos compete y

desempeñar las demás comisiones y encargos específicos que le asigne el Consejo de

Administración. SÉPTIMA: DE LA GERENCIA: La dirección y administración activa y

directa de la sociedad, estará confiada a un Gerente General, quien podrá o no ser

accionista. El Gerente General será designado por la Asamblea General de Accionistas o

por el Órgano de Administración. Sin perjuicio de otras atribuciones inherentes a su cargo

y de aquellas especiales que le confiera la Ley o las que le otorguen, al momento de su

designación o con posterioridad, y tendrá las siguientes atribuciones: Representar

legalmente a la Sociedad en juicio y fuera de él, usar la denominación social de la misma,

para lo cual podrá vender, permutar, enajenar, disponer, transigir y arrendar los bienes

sociales; librar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio y toda clase de títulos

de crédito; constituir, prorrogar, ampliar, substituir, modificar, subrogar y cancelar

hipotecas, prendas y subhipotecas, y en general, cualquier derecho real sobre bienes

muebles o inmuebles; otorgar todos los actos, contratos y documentos necesarios para la
consecución de los fines sociales; otorgar previa autorización del Órgano de

Administración, en su caso, mandatos generales y especiales y representar a la

sociedad, también previa autorización del correspondiente órgano de administración, en

negocios distintos de su giro. La autorización del respectivo órgano de administración

deberá indicar en los casos que anteceden las condiciones y términos del negocio o acto

en el que debe intervenir el Gerente General. Además, corresponderá al Gerente el

nombramiento y remoción del personal que trabaja en la empresa y que por disposición

de esta escritura no corresponda al Órgano de Administración; proponer a dicho órgano

la sanción de los reglamentos que considere necesarios para la consecución de los fines

sociales; asistir, en su caso, a las sesiones del Consejo de Administración en las que sólo

tendrá voz salvo que, además de ser Gerente, posea la calidad de Consejero, en cuyo

caso tendrá derecho a voto; dar cuenta a la Asamblea General de Accionistas, al Órgano

de Administración y, a los órganos de fiscalización de todas las actividades y del

cumplimiento de sus obligaciones, cuando así sea requerido, velar porque todos los pagos

mayores de mil quetzales (Q.1,000.00), se hagan por medio de cheques y de acuerdo con

el sistema que adopte el Órgano de Administración y cualquier otra atribución o facultad

que le sea específicamente encomendada por la Asamblea General de Accionistas, el

Órgano de Administración o le sea atribuida por los reglamentos y acuerdos que tomen

los órganos administrativos de la sociedad. En caso de ausencia temporal o definitiva, el

Gerente General será substituido temporal o definitivamente por la persona que para el

efecto se designe. Gerentes Específicos: la Asamblea General de Accionistas o el

Órgano de Administración, podrán disponer la creación de plazas de Gerentes Específicos

en caso de estimarse necesarios tales cargos para el buen desarrollo de los negocios

sociales. Por delegación del correspondiente órgano, también podrán ejercer, total o

parcialmente la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él, así como el uso
de la denominación social. Sus atribuciones serán especificadas en el acta de sus

respectivos nombramientos. En el supuesto de que se llegue a designar un Gerente de

relaciones obrero-patronales, éste asumirá por el solo hecho de su nombramiento, la

representación legal de la sociedad en todos aquellos asuntos judiciales y

extrajudiciales vinculados con el derecho laboral y las prestaciones económico-sociales

que las diversas leyes de trabajo y previsión social establecen a favor del trabajador en la

República de Guatemala. Para este tipo de asuntos se considerará como representante

nato de la entidad al gerente específico de relaciones obrero-patronales, quien por su sola

designación tendrá conferidas las facultades específicas que se señalan en el artículo

ciento noventa (190) de la Ley del Organismo Judicial, del Congreso de la República de

Guatemala y sus reformas. Sin embargo, para aprobar o transar en conflictos colectivo

económico-sociales requerirá previa autorización del Órgano de Administración.

OCTAVA: REPRESENTACIÓN LEGAL: La representación legal de la sociedad

corresponderá conjunta, separada e indistintamente: a) al Órgano de Administración; b)

Al Gerente General; y, c) A cualquier otra persona que designe la Asamblea de Accionistas

o el Órgano de Administración. Por el sólo hecho de su nombramiento tendrán todas las

facultades necesarias para representar a la sociedad ante autoridades judiciales,

administrativas o de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos y celebrar los

contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, los que de él se deriven y con él se

relacionen, inclusive la emisión de títulos de crédito. Para negocios distintos del giro

ordinario, para el otorgamiento o revocatoria de poderes generales o especiales de la

sociedad, se establecerá en las actas de sus respectivos nombramientos si es necesario

que cuenten con autorización previa del órgano competente. NOVENA: DEL EJERCICIO

CONTABLE Y DE LA RESERVA LEGAL. a. El ejercicio contable de la sociedad será

anual y se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. El primer
período será extraordinario y se contará desde la fecha en que la sociedad inicie sus

operaciones después de haber quedado inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil

General de la República hasta el próximo treinta y uno de diciembre. El balance, el estado

de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y el informe anual del

Órgano de Administración, así como los informes de Auditoría Interna o Externa, en caso

de existir, deberán ser presentados a los accionistas en la sede de la sociedad por lo

menos quince días antes de la fecha de la reunión de la Asamblea General Ordinaria

Anual. b. De la Reserva Legal: De las utilidades efectivamente causadas en cada ejercicio

social, después de deducir el impuesto sobre la renta, deberá separarse anualmente el

cinco por ciento (5%) como mínimo para formar la reserva legal. Dicha reserva podrá

capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio

inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual, a

que se refiere el párrafo que antecede. DECIMA: DE LA DISOLUCIÓN PREMATURA DE

LA SOCIEDAD: Procederá la disolución de la sociedad en los siguientes casos: X.I.

Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal para el que fue constituida y

organizada; X.II. Por resolución de los socios tomada en Asamblea General

Extraordinaria; X.III. Por la pérdida de más del sesenta por ciento (60%) del capital

pagado; X.IV. por la reunión de las acciones en una sola persona; y X.V. En los demás

casos específicamente previstos en la ley. DECIMA PRIMERA: DE LA EXCLUSIÓN Y

SEPARACION DE LOS SOCIOS: Los accionistas pueden obtener su separación de la

sociedad si ésta, a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos ejercicios

consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos del ocho por ciento (8%)

del capital social pagado y si la sociedad cambia su objeto, prorroga su plazo, traslada su

domicilio a país extranjero, o se transforma o fusiona con otra sociedad. El derecho de

separación corresponderá sólo a los accionistas que votaren en contra de la resolución y

deberá ejercerse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se haya celebrado

la Asamblea General de Accionistas que tomó el acuerdo correspondiente. El acuerdo de

exclusión de un socio se tomará por el voto de la mayoría de las acciones con derecho a

voto emitidos por la sociedad y surtirá sus efectos transcurridos treinta días desde la

fecha de la comunicación al accionista excluido. Dentro de ese término el socio excluido,

puede deducir oposición ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, oposición que

se tramitará y resolverá en juicio sumario. DECIMA SEGUNDA: DE LA LIQUIDACIÓN

DE LA SOCIEDAD: Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación, la que estará a

cargo del Administrador Único, del Presidente del Consejo de Administración, en su caso,

del Gerente o de la persona que acuerde la Asamblea General de Accionistas. Esta

Asamblea podrá designar uno o más asesores profesionales para que trabajen

conjuntamente con el designado en la liquidación. El liquidador deberá efectuar la

liquidación en un plazo no mayor de doce meses y solo excepcionalmente a atendidas

circunstancias muy calificadas, se podrá prorrogar judicialmente dicho plazo. El

liquidador tendrá las atribuciones que establece el artículo doscientos cuarenta y siete

(247) del Código de Comercio y observará el orden de pago siguiente: a. Gastos de

Liquidación: b. Deudas de la Sociedad. c. Aportes de los accionistas. d. Utilidades. El

liquidador procederá a distribuir el remanente entre los accionistas con sujeción a las

siguientes reglas: En el Balance General final se indicará el haber social disponible y el

valor proporcional del mismo pagadero a cada acción. Este balance se publicará en el

Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país, tres veces durante un término

de quince días. En esas mismas publicaciones se hará la convocatoria a Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance.

Los accionistas gozarán de un plazo de quince días, contado a partir de la última

publicación para presentar sus reclamos al liquidador. El Balance y todos los documentos
y libros de la sociedad, estará a disposición de los accionistas hasta el día anterior a la

Asamblea General, inclusive. La mencionada Asamblea deberá celebrarse, por lo menos,

un mes después de la primera publicación y en ella los socios podrán hacer las

reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad por el liquidador o formular

las que consideren pertinentes. Aprobado el Balance en cuestión, el liquidador deberá

depositarlo en el Registro Mercantil y obtener de dicha institución la cancelación de la

inscripción de la escritura social. La liquidación se hará con estricto apego a lo dispuesto

por los artículos doscientos cuarenta y ocho (248), doscientos cuarenta y nueve (249) y

doscientos cincuenta (250) del Código de Comercio, Decreto dos guión setenta (2-70) del

Congreso de la República. DECIMA TERCERA: DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS

ACCIONISTAS: Las partes contratantes convienen que cualquier conflicto, disputa o

reclamación que surja de o se relacione con la aplicación, interpretación y/o cumplimiento

del presente contrato, tanto durante su vigencia como a la terminación del mismo por

cualquier causa, deberá ser resuelto en forma directa y conciliatoria, y si no se llegare a

un acuerdo dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la notificación a la

otra parte de la propuesta de solución directa, deberá ser resuelto mediante el

procedimiento de arbitraje de equidad, de conformidad con el Reglamento de Conciliación

y Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala

("El Centro"), las cuales las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. Al surgir

cualquier conflicto, disputa o reclamación, las partes desde ya autorizan para que la Junta

Directiva del Centro nombre a el o los árbitros, de conformidad con dichas reglas.

Adicionalmente acuerdan los contratantes que el Centro será la institución encargada de

administrar el procedimiento arbitral y cumplir con todas las funciones que le asigne las

Reglas de Arbitraje de dicho Centro. El laudo arbitral que se obtenga será inimpugnable

por las partes y como consecuencia de ello, dicho laudo será directamente ejecutable ante
el tribunal competente. DECIMA CUARTA: DE LOS ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN:

Sin perjuicio de que las operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas,

La Asamblea General Ordinaria Anual, podrá designar a uno o varios contadores o

auditores, o a uno o varios comisarios para que lleven a cabo la fiscalización de las

operaciones sociales. Nada obsta para que dicha Asamblea opte por utilizar

simultáneamente más de uno de los sistemas de fiscalización señalados. La Asamblea

General Ordinaria Anual, podrá asimismo nombrar a los contadores, auditores o

comisarios suplentes, quienes únicamente ejercerán sus funciones de fiscalización en

ausencia de los titulares. Si hubiere más de dos comisarios, éstos actuarán

separadamente. Los fiscalizadores tendrán acceso a todos los registros, archivos y

documentos de la empresa para lo cual todos los empleados de la misma, tienen la

obligación de prestar la más amplia y efectiva colaboración. Los fiscalizadores devengarán

la remuneración mensual o global que fije la Asamblea General Ordinaria Anual de

acuerdo con lo establecido en el presupuesto de ingresos y egresos de la empresa o con

lo que se decida en la propia Asamblea. La remoción de un fiscalizador se llevará a cabo

por el procedimiento y con los requisitos que establecen los artículos ciento setenta y ocho

(178) y ciento setenta y nueve (179) del Código de Comercio de la República de

Guatemala. DECIMA QUINTA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS FISCALIZADORES:

Sin perjuicio de las atribuciones específicas que se señalen en el momento de su

designación, corresponderá a los fiscalizadores las siguientes: a. Auditar la administración

de la sociedad y examinar su balance general y demás estados de contabilidad para

cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud. b. Verificar que la contabilidad se lleve

en forma legal. c. Hacer arqueos periódicos de caja y valores; d. Exigir a los

administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre

determinados negocios. e. Convocar a la Asamblea General cuando en su opinión sea

necesario. f. Someter al respectivo Órgano de Administración y hacer que se inserten en

la Agenda de las Asambleas Generales de Accionistas los puntos que estimen pertinentes.

g. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración, en su

caso, cuando lo estimen necesario. h. Asistir también con voz pero sin voto, a las

Asambleas Generales de Accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados

financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan. e, i. En general, vigilar,

fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la Sociedad. No podrán

ejercer funciones de fiscalización en la sociedad, quienes conforme a la ley están

inhabilitados para ser comerciantes, los empleados o funcionarios de la sociedad y las

personas que se encuentren en relación con los Administradores o Gerentes de la

sociedad en los casos que dan lugar a la recusación de los jueces de acuerdo con lo

dispuesto por los artículos ciento veintidós (122) y ciento veintitrés (123) de la Ley del

Organismo Judicial de la República de Guatemala, Decreto dos guión ochenta y nueve (2-

89) del Congreso de la República y sus reformas. Lo dispuesto en esta cláusula no impide

que la Asamblea General Ordinaria Anual designe un Auditor Interno, en tal evento, a

dicho funcionario corresponderá efectuar la revisión de las operaciones contables; cuidar

porque se mantengan eficientes los sistemas de contabilidad y de control interno; asesorar

al Órgano de Administración, a la Gerencia General y Gerencias Específicas, vigilar la

correcta ejecución de las resoluciones tomadas por la Asamblea General de Accionistas

y por el correspondiente Órgano de Administración, comprobar la exactitud de los estados

financieros; proponer la adopción de medidas adecuadas para la protección de los bienes

e intereses de la empresa; efectuar las investigaciones especiales de asuntos específicos

que le encargue el Órgano de Administración y cooperar con los fiscalizadores para el

desempeño de las funciones de éstos. El Auditor Interno podrá proponer al Órgano de

Administración, el nombramiento de personal auxiliar que considere necesario para el fiel

y eficaz cumplimiento de sus atribuciones. El Auditor Interno deberá informar

mensualmente de su actuación al correspondiente Órgano de Administración y

anualmente presentará un informe de Auditoría. DECIMA SEXTA: PRIMER ÓRGANO DE

ADMINISTRACIÓN: Los socios fundadores manifiestan que acuerdan nombrar como

ADMINISTRADOR ÚNICO Y REPRESENTANTE LEGAL al señor JOSÉ FERNANDO

LÓPEZ MONTES, por un plazo de tres (3) años contados a partir del día de hoy, quien

tendrá todas las facultades, atribuciones y obligaciones que la presente escritura

establece para el Administrador Único y Representante Legal, así como las facultades,

atribuciones y obligaciones que establezcan la ley y la Asamblea de Accionistas. DECIMA

SÉPTIMA: ACEPTACIÓN: En los términos relacionados, los otorgantes aceptan el

contenido de este contrato y tienen por formalmente constituida y organizada la entidad

“INVERSIONES LOPMON, SOCIEDAD ANÓNIMA”. Por último, Yo, Notario, DOY FE: a)

de todo lo declarado por los comparecientes; b) de haber tenido a la vista la

documentación relacionada en este instrumento; c) que por designación que me hacen,

doy lectura íntegra al contenido de esta escritura; d) que les impongo acerca de los efectos

legales que produce, así como de las cláusulas generales que aseguran su validez y

eficacia y lo relacionado con la obligación de registro e igualmente a la publicidad que el

presente acto requiere; y e) de que bien impuestos de todo ello, lo ratifican, aceptan y

firman.