 UNA FUSIÓN

Es la unión de dos o más sociedades con el objeto de funcionar

como una sola. La fusión constituye una operación usada para unificar
inversiones y criterios comerciales de dos o más compañías de una misma rama o
de objetivos compatibles. Constituye una fusión la absorción de una sociedad por
otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes
de ésta a la segunda sociedad. La
sociedad que se quiere fusionar a
otra se le llama fusionada, mientras que la sociedad que persiste
se le llama fusionante.
Es importante señalar que no es necesario para una fusión, que
ambas sociedades sean de la misma especie, es decir, puede
fusionarse una sociedad de responsabilidad limitada a una
sociedad anónima.
los acuerdos sobre fusión deberán de ser inscritos en el Registro
Público de Comercio, además de publicar cada sociedad su
último balance y la sociedad que deje de existir, deberá de
publicar también el sistema establecido para la extinción de su
pasivo, tal y como lo requiere el artículo 223 de la LGSM

Transformación

La transformación de una sociedad no representa la desaparición

o extinción de la sociedad y la creación de una nueva, sino
simplemente el cambio de su tipo o régimen social y la naturaleza
jurídica que tiene una sociedad u otra, con derechos y
obligaciones diferentes según la sociedad de que se trate

La transformación cambia una sociedad a otra que esté

autorizada por la Ley de Sociedades Mercantiles y el Código Civil.
También puede considerarse una transformación cuando una
sociedad de capital fijo cambia a una sociedad de capital
variable o viceversa (Art. 227).
Liquidación

El proceso de liquidación comprende los actos que conducen al

pago total o parcial de las deudas sociales (liquidación del pasivo)
y, en su caso, al reparto del sobrante del patrimonio social
(liquidación del activo) entre los socios en la forma prevista en los
estatutos o, en su defecto, en proporción a su participación en el
capital social desembolsado o liberado. Durante esta fase la
sociedad conserva su personalidad jurídica, si bien debe añadir a
su denominación la frase “en liquidación”. Además se entiende
que se modifica implícitamente el objeto de la sociedad en
liquidación pasando a ser el de la extinción de la sociedad.

Diferencia entre Fusión y transformación

Fusión

La sociedad fusionada pierde su personalidad jurídica

La sociedad fusionada se extingue
Los socios de las empresas previas continúan siendo socios de la
nueva empresa

Transformación

La transformación no establece la disolución de la sociedad

La sociedad transformada no se extingue

Causas de la fusión
Las sociedades se fusionan generalmente para:
Eliminar competidores
Asegurarse el abastecimiento de materias primas
Aprovechar experiencias crediticias
Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.
Disminuir los costos de producción.
Disminuir los costos de distribución.
Disminuir los intereses de capitales ajenos.
Aumentar la productividad de la empresa

Causas de la transformación

Las transformaciones son causadas cuando cierto tipo de

sociedades no responden a los intereses del propio socio, u ofrece
limitaciones de expansión económica al negocio.

La necesidad de financiamiento a través de emisión de

obligaciones y amortizables, así como la posible colocación de
acciones entre el público.

Procedimientos adecuados y registros contables de fusión de

sociedades.

1. Presentación del acuerdo de fusión a la junta de socios.

2. Aprobado el acuerdo, se dará un aviso al público dándolo a

conocer en un diario de amplia circulación nacional.

3. Dentro de los 30 días siguientes a la publicación del acuerdo de

fusión, los acreedores podrán exigir garantías para el cumplimiento
de sus obligaciones o la cancelación de sus créditos.

4. Posteriormente, se debe obtener la autorización por parte de la

Superintendencia respectiva, cuando una de las sociedades que
participan en la fusión se encuentre sometida a vigilancia.

5. Se solemnizará la fusión mediante escritura pública, la cual

contiene la decisión adoptada para todas las sociedades de
fusionar sus actividades económicas y patrimonios, con la previa
disolución de las absorbidas.
6. Por último, se debe registrar la escritura en la cámara de
comercio que tenga jurisdicción en el domicilio principal de las
sociedades fusionadas.

Procedimiento del Registro Contable.

Para llevar acabo el registro contable de una fusión, señalaremos

una serie de pasos, que ordenadamente nos proporcionarán la
información financiera correspondiente de todas y cada una de
las empresas involucradas en el proceso de fusión.

Para una fusión por integración, es decir, cuando las empresas

desaparecen para iniciar una empresa nueva.

Las empresas que desaparecen deberán realizar lo siguiente:

1. Obtener Estado de Situación Financiera previo a la Fusión.

2. Registrar en los libros de contabilidad la eliminación de las

cuentas complementarias (estimaciones, depreciaciones y
amortizaciones), contra sus principales.

3. Obtener Estado de Situación Financiera Neto.

4. Re expresar el Estado de Situación Financiera Neto y registrar en

los libros de contabilidad estos cambios y movimientos, se puede
utilizar para ello la cuenta de "Resultados de Fusión", que será una
cuenta de superávit del capital contable.

5. Presentar Estado de Situación Financiera Re expresado.

6. Presentar todos los Estados Financieros que la empresa maneje

regularmente, así como los que le sean solicitados por los
accionistas de la nueva empresa, ejemplo: Estado de Cambio en
la Posición Financiera, Estado de Utilidades Retenidas, etc.

7. Realizar el correspondiente cierre de libros contables:

Capitalizar las cuentas de capital contable contra capital social,
Las cuentas de activo, pasivo y capital contra "pérdidas y
ganancias por fusión”.

La empresa que se crea deberá de efectuar todos los tramites

legales que realizo la primera vez que se constituyo, con la
diferencia que su Estado de Situación Financiera estará integrado
por los diferentes estados presentados por todas y cada una de las
empresas fusionantes, para lo cual se deberá elaborar una hoja
de trabajo en donde se presenten dichos estados de situación
financiera y a través de la cual nos permitirá obtener el Estado de
Situación Financiera de Fusión.

Para una fusión por absorción, es decir, cuando una de las

empresas prevalece y las otras empresas desaparecen.

Las empresas que desaparecen deberán realizar los mismos pasos

que se señalaron anteriormente para el cierre contable de dichas
empresas y para la empresa que prevalece, solamente deberá
registrar un aumento de capital, desde luego con su trámite
correspondiente.

LIQUIDACION PROCESO

 Redactar un balance e inventario inicial por parte de los

liquidadores en cooperación con los administradores.

• Realizar el activo vendiendo los bienes de la sociedad en

pública subasta y el pasivo pagando a los acreedores sociales
como paso previo para satisfacer a los accionistas su cuota de
liquidación si queda remanente.

La realización del activo deberá realizarse atendiendo a las

siguientes normas imperativas:

1.- Las deudas sociales vencidas y exigibles habrán de pagarse

2.- Las deudas sociales no vencidas no vencen anticipadamente a
causa de la liquidación, con lo cual la sociedad cumple
garantizando o asegurando su pago a sus respectivos
vencimientos. El pago anticipado es posible siempre que lo
acepten ambas partes.

• Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores

someterán a la aprobación de la Junta general un balance final,
un informe completo sobre las operaciones realizadas y un
proyecto de división entre los socios del activo resultante. El
acuerdo aprobatorio podrá ser objeto de impugnación.

• Finalmente los accionistas se reparten el patrimonio sobrante –

cuota de liquidación- atendiendo a una serie de normas legales:

1.- Tienen prioridad en el reparto normalmente los titulares de

acciones sin derecho de voto o de acciones privilegiadas.

2.- A partir de aquí, si los estatutos no especifican otra cosa, el

reparto se realiza en proporción al importe nominal de las

acciones.

3.- Los estatutos pueden establecer en favor de alguno/s socios el

derecho a que la cuota de liquidación les sea satisfecha mediante

la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o la

entrega de otros bienes sociales.