CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de empresa

individual de responsabilidad limitada(1), que otorga(2):

AAA, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N° ........................(3), de

ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado con .................,
identificada con D.N.I. N° .........................

En los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO.- Por el presente instrumento, el otorgante ha decidido constituir, como en

efecto constituye, una empresa individual de responsabilidad limitada(4), bajo la
denominación de: “............................. E.I.R.L.”, con un capital, domicilio, duración y
demás estipulaciones que se establecen en el estatuto.

SEGUNDO.- El capital inicial de la empresa es de S/. ............... (.................. Nuevos

Soles), íntegramente aportados por el titular, mediante el aporte de dinero en efectivo.

TERCERO.- La empresa se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

DENOMINACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la empresa es: “............ E.I.R.L.”(5).

OBJETO

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la empresa es dedicarse a la elaboración,

producción, distribución y comercialización de productos golosinarios. Asimismo, la
empresa podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la
actividad empresarial descrita anteriormente.

De igual forma se entienden incluidos en su objeto, los actos que tengan como finalidad
ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de
la existencia y actividad de la empresa(6).

DOMICILIO

ARTÍCULO TERCERO.- La empresa señala su domicilio en la ciudad de ......... sin

embargo, podrá establecer sucursales o representantes en cualquier lugar del territorio
de la República.
DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de la duración de la empresa es por tiempo

indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la inscripción de
la escritura pública que origine esta minuta.

TÍTULO SEGUNDO

CAPITAL

CAPITAL

ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la empresa es de S/. ............... (...................

Nuevos Soles), íntegramente aportados por el titular, mediante el aporte en dinero en
efectivo, tal como queda acreditada con el comprobante de depósito bancario que se
insertará como parte integrante de la escritura pública que originará esta minuta(7).

TÍTULO TERCERO

ÓRGANOS DE LA EMPRESA

ÓRGANOS DE LA EMPRESA

ARTICULO SEXTO.- La empresa que se constituye tiene los siguientes órganos:

a) El titular;

b) El gerente;

TÍTULO CUARTO

DEL TITULAR

DEL TITULAR

ARTÍCULO SÉTIMO.- El titular es el órgano máximo de la empresa y tiene a su cargo

la administración de los bienes y actividades de ésta, con las facultades y atribuciones
señaladas en los artículos 31 al 39 de la Ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada.

ATRIBUCIONES DEL TITULAR

ARTÍCULO OCTAVO.- Como consecuencia de lo estipulado en el artículo anterior,

corresponde al titular:

1. Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio

económico.
2. Disponer la aplicación de los beneficios, observando las disposiciones de la
presente Ley, en particular lo referente a la participación de los trabajadores.

3. Resolver sobre la formación de reservas facultativas.

4. Designar y sustituir al gerente.

5. Disponer investigaciones, auditorías y balances.

6. Modificar la escritura de constitución de la empresa.

7. Modificar la denominación, el objeto y el domicilio de la empresa.

8. Aumentar o disminuir el capital.

9. Transformar, fusionar, disolver y liquidar la empresa.

10. Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la empresa o que la
ley determine.

TÍTULO QUINTO

DEL GERENTE

EL GERENTE

ARTÍCULO NOVENO.- El gerente es el administrador de la empresa y, por lo tanto, su

órgano de representación legal y de gestión. Asimismo, es el ejecutor de todas las
disposiciones del titular, ostentando la representación jurídica, comercial y
administrativa de la empresa.

El gerente es elegido por el titular de la empresa por un período de ... (...) años,
pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El titular de la empresa podrá designarse
como gerente de la misma, en cuyo caso se denominará titular-gerente.

Queda expresamente establecido que no obstante el vencimiento del plazo para el cual
fue designado, la función del gerente se entenderá prorrogada hasta que se realice una
nueva designación, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus
atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazado.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE

ARTÍCULO DÉCIMO.- El gerente tiene las facultades de representación legal y de

gestión necesarias para la administración de la empresa dentro de su objeto,
exceptuándose aquellas que por ley están reservadas al titular. Con sujeción a las
normas legales y a las instrucciones del titular, corresponde al gerente:

1) Aprobar el organigrama de la empresa y sus modificaciones, crear los cargos a

que haya lugar, así como determinar las políticas y presupuestos de la empresa.
2) Designar, siempre que lo considere necesario, uno o más delegados para que
cumplan funciones específicas.

3) Celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera que fuere la cuantía de los
mismos:

3.1) Ceder, traspasar o gravar, a cualquier título, marcas, patentes o privilegios de los
cuales la empresa sea titular.

3.2) Realizar cualquier tipo de convenios sobre propiedad intelectual.

3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de la empresa.

3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la

empresa, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o fuera de ellos.

3.5) Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales, incluidos los

administradores de las sucursales, con indicación de las facultades que han de
concedérseles y de las condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo.

3.6) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades políticas,

administrativas, judiciales, laborales, municipales, etc., con las facultades generales de
representación y las especiales a que se refiere el Código Procesal Civil, pudiendo
sustituir el poder, revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.

3.7) Dirigir las operaciones de la empresa.

3.8) Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados que sean necesarios
para la buena marcha de la empresa, fijar sus atribuciones, responsabilidades y
remuneración.

3.9) Usar el sello de la empresa, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica,

cuidar que la contabilidad esté al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones
y dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la empresa.

3.10) Dar cuenta al titular, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de los
negocios.

3.11) Cobrar las sumas que pudieran adeudarse a la empresa, otorgando toda clase de
recibos y cancelaciones.

3.12) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los
plazos, montos de los arriendos y demás condiciones.

3.13) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a
plazo en instituciones bancarias y financieras, mutuales, cooperativas, etc.; girar contra
ellas con o sin provisión de fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar
toda clase de contratos de crédito, directos o indirectos, con garantía específica o sin
ella, leasing y en general, realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la
ley.
3.14) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar o avalar letras de cambio,
pagarés, cheques, warrants, certificados de depósitos y, en general, toda clase de títulos
valores, documentos de créditos o documentos representativos de bienes o derechos.

3.15) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los

bienes de la empresa y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia
posible.

3.16) Cumplir con los demás deberes que le imponga el estatuto y normas pertinentes.

TÍTULO SEXTO

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO

Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- El titular puede modificar cuando así lo considere

necesario la escritura de constitución de la empresa, para aumentar o disminuir el
capital, cumpliendo con los requisitos que la ley señala.

La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley de la

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

AUMENTO DE CAPITAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Procede aumentar el capital, cuando:

a) Existan nuevos aportes.

b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la empresa.

c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, resultados de exposición a

la inflación.

d) Otros casos previstos en la ley.

REDUCCIÓN DE CAPITAL

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Si al final del ejercicio económico, se apreciara

una diferencia de más del veinte (20%) por ciento entre el importe del capital y el
patrimonio real de la empresa, deberá procederse a la reducción del capital para que
corresponda con el real valor del patrimonio(8).

TÍTULO SÉTIMO

ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

REQUISITOS DE LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ARTICULO DÉCIMO CUARTO.- El gerente deberá formular la memoria, los estados

financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas. De estos
documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera
de la empresa, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio
vencido.

La presentación de los estados financieros deberá realizarse conforme a las

disposiciones legales vigentes y a los principios de contabilidad generalmente
aceptados(9), respetando el derecho sobre participación de las utilidades de los
trabajadores, la constitución del fondo de reserva legal y demás obligaciones
correspondientes.

PLAZOS

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- El gerente de la empresa, presentará al titular dentro

del plazo máximo de .... días de cerrado el ejercicio económico de la empresa, el
balance general con la cuenta de resultados y la propuesta de distribución de
utilidades(10).

RESERVA LEGAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En caso de que la empresa obtenga en el ejercicio

económico, utilidades mayores al 7% del capital, deberá detraer un mínimo del 10% de
dicha utilidad para destinarlo a un fondo de reserva legal hasta que se alcance un monto
igual a la quinta parte del capital.

DIVIDENDOS (11)

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas

siguientes:

a) La distribución de utilidades sólo podrá hacerse en mérito a estados financieros

preparados al cierre de un período determinado o a la fecha de corte en circunstancias
especiales que acuerde el directorio.

b) Sólo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas

de libre disposición, y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

TÍTULO OCTAVO

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La disolución y liquidación de la empresa se

efectuará conforme a los artículos 80 y siguientes de la Ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como titular-gerente de la
empresa, el Sr. AAA, cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la
presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para
dicho cargo.

DISPOSICIÓN FINAL

ÚNICA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá

remitirse a lo dispuesto en la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada.

Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
Registro de Personas Jurídicas de ......

........., ........ de ......... de 20....

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) La empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurídica de

derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al
de su titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas
de pequeña empresa, al amparo del Decreto Ley N° 23189, Ley de la Pequeña y
Mediana Empresa (art. 1 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76).

(2) La empresa individual de responsabilidad limitada se constituye por escritura

pública otorgada en forma personal por quien la constituye y deberá ser inscrita en el
Registro de Personas Jurídicas. La inscripción es la formalidad que otorga personalidad
jurídica a la empresa, considerándose el momento de la inscripción como el de inicio de
la operaciones (art. 13 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada,
Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76).

(3) Conforme al art. 4 del Decreto Ley N° 21621, solamente las personas naturales
podrán ser titulares de una empresa individual de responsabilidad limitada.

(4) La responsabilidad de la E.I.R.L. está limitada a su patrimonio, por lo que, en

principio, el titular no responde en forma personal por las obligaciones de la empresa;
sin embargo, el titular responderá en forma personal e ilimitada cuando: a) la empresa
no esté debidamente representada; b) si el titular hubiere efectuado retiros que no
respondan a beneficios debidamente comprobados, y; c) si producida la pérdida del 50%
o más del capital, no proceda a disolver la empresa o a reducir el capital de ésta.

(5) La empresa individual de responsabilidad limitada deberá tener una

denominación que permita identificarla, seguida de las palabras “Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada” o de las siglas “E.I.R.L.” (art. 7 de la Ley de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76).
(6) Una E.I.R.L. debe circunscribir sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lícitas cuya descripción detallada constituye su objeto. Se entiende que
están incluidos en el objeto todos los actos relacionados con éste y que coadyuven a la
realización de sus fines empresariales, aunque no estén expresamente indicados en el
pacto o en su estatuto. No obstante, la E.I.R.L. no puede tener por objeto desarrollar
actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas (inc.
d. del art. 15 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto
Ley N° 21621 del 15/09/76).

(7) El patrimonio inicial de la E.I.R.L. está inicialmente compuesto exclusivamente

por los aportes de la persona natural que la constituye, es decir, por su titular. El aporte
puede ser en dinero, en bienes muebles e inmuebles. Cuando el aporte es dinerario, éste
deberá hacerse necesariamente mediante el depósito en un banco para ser acreditado a
cuenta de la empresa. Debe entenderse que el aporte del titular pasa a ser de propiedad
de la empresa.

(8) El art. 60 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada,

Decreto Ley N° 21621, prescribe la obligación de la empresa de reducir su capital si al
final del ejercicio los estados financieros demuestran una diferencia de más del 20%
entre capital y patrimonio neto.

(9) Mediante Resolución del Consejo Normativo de Contabilidad N° 013-98/EF-

93.01 del
23/07/98 se estableció que los principios de contabilidad generalmente aceptados
comprenden a las Normas Internacionales de Contabilidad (NICs) y las normas
establecidas por los organismos de supervisión y control (CONASEV, SBS, etc.), para
las entidades de su área.

(10) Conforme al art. 61 de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada, Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76, el gerente está obligado a presentar al
titular, dentro del plazo máximo de sesenta días, contado a partir del cierre del ejercicio
económico, el balance general con la cuenta de resultados y la propuesta de distribución
de beneficios.

(11) El titular podrá obtener los dividendos del ejercicio, siempre que haya procedido
previamente a deducir el porcentaje correspondiente a los trabajadores y haya realizado
las reservas legales y voluntarias que correspondan (art. 65 de la Ley de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, Decreto Ley N° 21621 del 15/09/76).
 CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad

anónima cerrada y estatutos, que otorgamos:

a) ..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I.

N° ........................, de ocupación ..........., soltero, con domicilio en
............................................;

b) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con

D.N.I. N° ........................, de ocupación ......................, con domicilio en
................................; casado con ................., identificada con D.N.I. N° .........................;

(...)(1)

En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en

efecto constituyen, una sociedad anónima cerrada, bajo la denominación de:
“............................. S.A.C.”, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................ Nuevos

Soles) que estarán representados por ......... acciones nominativas de S/. ......... (...............
Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscrito y pagado por
los otorgantes en la siguiente forma:

a) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero

en efectivo, es decir el 60% del capital social;

b) ......................................., suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero

en efectivo, es decir el 40% del capital social;

(...)

TERCERO.- La Sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto(2):

ESTATUTO

TÍTULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

DENOMINACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “..........................

S.A.C.”(3).

OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboración,

producción, distribución, y comercialización de ...................

Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o

conexas a la actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.

De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como
finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente
derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

DOMICILIO SOCIAL

ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ......... sin

embargo, podrá establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier
lugar del país o del extranjero.

DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo

indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura
pública que origine esta minuta.

TÍTULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ............... (................... Nuevos Soles)

representados por ........... acciones de S/. ........ (............ Nuevos Soles), cada una,
íntegramente suscritas y pagadas, gozando éstas de iguales derechos y prerrogativas,
todas con derecho a voto.

CERTIFICADOS DE ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados

definitivos o provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el
artículo 100° de la Ley General de Sociedades.

Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarán en documentos

talonados, que deberán estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podrá
representar una o más acciones de un mismo accionista.
La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al
presente estatuto y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejándose a salvo
el derecho de impugnación conforme a ley.

Cada acción da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.

Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona.
En caso de copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el
ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes será sin
embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.

La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula de

acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título
anterior, lo anulará y emitirá un nuevo título en favor del nuevo propietario.

Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a
las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas, sin
perjuicio de los derechos de impugnación o separación en los casos que ésta conceda.

DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE(4)

ARTÍCULO SÉTIMO.- Para el caso de transferencia de acciones se establece el

derecho de adquisición preferente en favor de los restantes accionistas de la sociedad.

En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicará por escrito este hecho
al gerente general, quien deberá poner en conocimiento a los demás accionistas en un
plazo no mayor de diez días hábiles.

Los demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación, pueden
ejercer el derecho de adquisición preferente.

La adquisición se hará a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.

Vencido el plazo, la sociedad en el término de tres días útiles, comunicará al ofertante la

aceptación producida; así como, en su caso, la libre disponibilidad de las acciones en
favor de terceros.

Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los socios el

derecho de suscripción preferente sobre las acciones que se creen.

TÍTULO TERCERO

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos:

a) La junta general;
b) La gerencia.

La sociedad no tiene directorio(5).

TÍTULO CUARTO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO NOVENO.- La junta general está compuesta por todos los accionistas y
representa la universalidad de los mismos.

Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los

requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias
para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA

GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO.- Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social. Podrá

en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar
distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las
acciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y
los asuntos a tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.

Salvo en el caso previsto en el artículo siguiente del presente estatuto y en el artículo

126 de la Ley General de Sociedades, la junta general quedará válidamente constituida
en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria será
suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la junta.

Las juntas generales serán convocadas y presididas por el gerente general y como
secretario actuará quien designe éste. En defecto de estas personas, intervendrán quienes
designe la junta entre los concurrentes.

Los requisitos de aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones y los
procedimientos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por las
disposiciones de la Ley General de Sociedades.

MAYORÍAS SUPERIORES

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Se requerirá el quórum previsto en el artículo 126

de la Ley General de Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto
favorable de una mayoría que represente no menos del 70% de las acciones suscritas
con derecho a voto en los siguientes casos:
a) Reformar los estatutos.

b) Renunciar al derecho de suscripción preferente.

c) Acordar la capitalización de utilidades.

d) Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el

destino de las mismas.

e) Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de

tomarse con ellas.

f) Acordar la exclusión de socios, conforme al artículo siguiente del presente

estatuto.

EXCLUSIÓN DE SOCIOS(6)

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Podrá ser excluido el socio que incurra en

cualesquiera de las siguientes causales:

a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurídica cuyo objeto

social sea el mismo o similar al de la sociedad.

b) Realice activamente labor política o desempeñe un cargo público.

c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas

generales consecutivas o cinco alternas en un período de tres años.

FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. - La junta obligatoria anual se efectuará en el curso

del primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y lugar que designe el gerente
general.

TÍTULO QUINTO

LA GERENCIA

LA GERENCIA

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- La administración de la sociedad estará a cargo de

uno o más gerentes que serán designados por la junta general.

El cargo de gerente es por tiempo indefinido.

GERENTE GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entenderá que
éste será el gerente general. En caso de elegirse más de un gerente, deberá indicarse cuál
de ellos ocupará el cargo de gerente general.

El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de la

gerencia, teniendo la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Constituyen principales atribuciones del gerente

general:

a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades políticas,

administrativas, judiciales, laborales, municipales, etc., con las facultades generales del
mandato y las especiales a que se refiere el Código Procesal Civil, pudiendo sustituir el
poder, revocar la sustitución y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.

b) Dirigir las operaciones de la sociedad.

c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios

para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades y
remuneraciones.

d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica,

cuidar que la contabilidad esté al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones
y dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.

e) Dar cuenta a la junta general, cuando éste se lo solicite, de la marcha y estado de

los negocios.

f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la Sociedad, otorgando el

comprobante de pago.

g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto de
la sociedad, fijando los términos y condiciones de los mismos.

h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligación no expresamente

enumerada en este artículo que estime conveniente para la sociedad y el cumplimiento
de sus fines.

i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando los

plazos, montos de los arriendos y demás condiciones.

j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depósitos a la vista o a

plazo en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisión de
fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de contratos de
crédito, directos o indirectos, con garantía específica o sin ella, leasing y en general,
realizar toda operación bancaria o financiera permitida por la ley.
k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio,
pagarés, cheques, warrants, certificados de depósitos y en general, toda clase de valores,
títulos valores, documentos de créditos o documentos representativos de bienes o
derechos.

l) Representar a la sociedad como persona jurídica.

m) Elaborar para todas y cada una de las áreas y someter si es el caso a la

aprobación de la junta general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y
políticas generales de la sociedad.

n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.

o) Controlar el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los

bienes de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia
posible.

p) Cumplir con los demás deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos,
acuerdos y resoluciones de la junta general.

TÍTULO SEXTO

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO

Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La junta general podrá delegar en la gerencia la

facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha
delegación.

La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:

a) Existan nuevos aportes.

b) Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.

c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,

resultados de exposición a la inflación.

d) Otros casos previstos en la ley.

REDUCCIÓN DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su
capital cuando las pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento del
capital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando
se cuente con reservas legales o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos
aportes de los socios que asuman dicha pérdida.

TÍTULO OCTAVO

ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- La gerencia deberá formular la memoria, los estados

financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.

De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y

financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el
ejercicio vencido.

La presentación de los estados financieros deberán realizarse conforme las disposiciones

legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

RESERVA LEGAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de

cada ejercicio, deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto
igual a la quinta parte del capital social.

DIVIDENDOS

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se tomarán las reglas

siguientes:

a) La distribución de utilidades sólo podrá hacerse en mérito a estados financieros

preparados al cierre de un período determinado o a la fecha de corte en circunstancias
especiales que acuerde la junta general.

b) Sólo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas

de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

c) Podrá distribuirse dividendos a cuenta.

TÍTULO NOVENO

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO.- La disolución y liquidación de la sociedad se

efectuará conforme a los artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de
Sociedades.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de la

sociedad el Sr. ................................................., cuyos datos de identificación se
describen en la introducción de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades
que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto,

deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad

y un socio o grupo de socios, éste deberá ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal
Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común
acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros designados por cada uno de las
partes.

Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el

nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el
Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas
reglas serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio
cumplimiento y ejecución para las partes.

Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
Registro de Personas Jurídicas de .........

.........., ...... de ............ de 20....

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1) En el caso de la S.A.C, el número de socios no deberá sobrepasar los veinte. (art.
234 L.G.S.). Este tipo de sociedad constituye una forma societaria generalmente
apropiada para pocos socios y con un capital de pequeña o mediana cuantía.

(2) La S.A.C. se rige supletoriamente por las reglas de la S.A. ordinaria (art. 236
L.G.S.).

(3) Obligatoriamente, este tipo societario deberá incluir en su denominación la

indicación “Sociedad Anónima Cerrada” o sus siglas “S.A.C.”. (art. 235 L.G.S.).

(4) Por la propia naturaleza de las S.A.C., se restringe el libre ingreso de terceros
como nuevos accionistas, salvo que el estatuto haya suprimido expresamente el derecho
de preferencia para la adquisición de acciones (art. 237 L.G.S.).
(5) En el estatuto de la S.A.C. se podrá establecer que la sociedad no tendrá
directorio, correspondiéndole en este caso al gerente general las funciones que, en las
otras modalidades de S.A., le corresponden al directorio. (art. 247 L.G.S.).

(6) Tratándose de S.A.C., es posible que en el pacto social o en el estatuto se pacten

causales de exclusión de accionistas (art. 248 L.G.S.).