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especial RSC

Buen gobierno
y responsabilidad social
corporativa

Conceptos como gobierno corporativo, buen gobierno, código de buen


gobierno o responsabilidad social corporativa pueden producir
cierta confusión y un uso inapropiado en determinadas ocasiones.
Clarificando estos términos, sabremos en qué momento nos encontramos
en nuestro país al respecto
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José Luis Lizcano


Director Gerente y Coordinador de la
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de AECA

E
l gobierno corporativo nace al das aquellas partes o grupos interesa-
calor de la teoría de la agencia das por la existencia y marcha de la
según la cual las sociedades empresa: empleados, clientes, provee-
cotizadas se configuran en tor- dores, competidores, comunidad local,
no a un entramado de relacio- medio ambiente, y sociedad en gene-
nes entre los propietarios y los directi- ral. Esta forma distinta de entender la
vos (agentes) de las empresas. Un empresa, que afecta a todas sus áre-
FICHA RESUMEN buen gobierno sería aquel capaz de as funcionales, tiene, lógicamente, sus
canalizar adecuadamente dichas rela- consecuencias en la manera de enfo-
Autor:
José Luis Lizcano ciones en el campo de la dirección, or- car el gobierno corporativo.
Título: ganización, gestión y control empresa-
Buen gobierno y responsabilidad social rial, con el fin de alcanzar los objetivos En este artículo se pretende clarifi-
corporativa
Fuente: fijados. car algunos de los términos y concep-
Partida Doble, núm. 182, páginas 20 a 35, tos más generalmente utilizados sobre
noviembre 2006 Por tal motivo, los Códigos de el buen gobierno corporativo y la res-
Localización: PD 06.11.02
Resumen: Buen Gobierno promulgados hasta la ponsabilidad social, relacionándolos y
En este artículo se pretende clarificar algunos fecha, en su gran mayoría proceden- aportando una aproximación al con-
de los términos y conceptos más generalmente tes del mundo anglosajón, han centra- cepto de buen gobierno corporativo
utilizados sobre el buen gobierno corporativo y
la responsabilidad social, relacionándolos y do su atención, casi exclusivamente, desde la perspectiva de la responsabi-
aportando una aproximación al concepto de en establecer un marco de relaciones lidad social. Se hace referencia, por
buen gobierno desde la perspectiva de la
capaz de optimizar los beneficios para otra parte, al contexto nacional e inter-
responsabilidad social.
Se hace referencia, por otra parte, al contexto los propietarios (accionistas), por me- nacional, en el que se enmarca el de-
nacional e internacional en el que se enmarca dio de determinados mecanismos de bate en la actualidad, estudiándose al-
el debate en la actualidad, estudiándose
algunos de los Códigos de Buen Gobierno más
dirección y control, así como de repar- gunos de los Códigos de Buen Gobier-
influyentes. to de poder. no más influyentes.
El Código Unificado de Buen Gobierno para las
Sociedades Cotizadas y su Proyecto previo, que
en estos días se han debatido en nuestro país, La responsabilidad social corpora- El Código Unificado de Buen Go-
han sido analizados desde dicha perspectiva de tiva, por su parte, se presenta como bierno para las Sociedades Cotizadas
la responsabilidad social, aportándose un modelo emergente y alternativo de y su Proyecto previo, que se han de-
conclusiones al respecto.
Descriptores ICALI: gestión que reconoce también a la batido en nuestro país, han sido anali-
Buen gobierno. Responsabilidad social empresa como un entramado de rela- zados desde dicha perspectiva de la
corporativa. Código unificado de ciones, ahora bien, no sólo de propie- responsabilidad social, aportándose
buen gobierno
tarios y agentes-directivos, sino de to- conclusiones al respecto.

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« El buen gobierno ha de generar


responsabilidad social siempre que el
“Responsabilidad” en sus acep-
ciones más generales significa lo si-
guiente:

1. “Cualidad de responsable o de res-


fin pretendido reconozca el interés de « ponder de alguna cosa o por alguien”

la sociedad y responda ante ella 2. “Cargo u obligación moral que resul-


ta para alguien del posible yerro en
cosa o asunto determinado”

3. “Capacidad existente en todo sujeto


para reconocer y aceptar las conse-
cuencias de un hecho realizado li-
bremente”
1. BUEN GOBIERNO Y constreñido a aspectos relacionados
RESPONSABILIDAD SOCIAL con la responsabilidad social. “Social”, por su parte, hace refe-
CORPORATIVA rencia a:
Del análisis semántico del término
“bueno” cabría destacar dos significa- 1. “Perteneciente o relativo a la socie-
1.1. Análisis terminológico ciones: dad, entendida como agrupación
natural o pactada de personas, que
Contemplados los dos términos, 1. “Que tiene bondad o natural inclina- constituyen unidad distinta de cada
uno junto al otro -buen gobierno y res- ción a hacer el bien” uno de sus individuos, con el fin de
ponsabilidad social-, se puede intuir cumplir, mediante la mutua coopera-
de forma inmediata una primera rela- 2. “Útil y a propósito para alguna cosa ción, todos o algunos de los fines de
ción entre ambos: el buen gobierno o fin” la vida”
entra dentro de la responsabilidad so-
cial de las organizaciones, o dicho de El primer significado posee una rela- 2. “Perteneciente o relativo a una com-
otra forma, se es socialmente respon- ción más estrecha con lo que podría- pañía o sociedad, o a los socios o
sable aplicando un buen gobierno. No mos llamar la variante ética o moral(1) compañeros, aliados o confederados”
quiere decir ésto, sin embargo, que la que nos llevaría, en su aproximación al
responsabilidad social consista exclu- mundo de las organizaciones, a los as- En un ejercicio de síntesis podría-
sivamente en tener un buen gobierno, pectos más elevados de los “principios mos decir que “responsabilidad social”
ni que el buen gobierno se encuentre y valores”. Por su parte, la segunda sería “la capacidad existente en toda
acepción nos introduce en el utilitarismo organización para reconocer las con-
o aspecto instrumental de generación secuencias de un hecho realizado li-
(1) Desde el plano de la ética filosófica el hecho de “valor” conforme a unos estándares bremente, respondiendo del mismo
moral nos remite a la conducta humana desde la
u objetivos. ante la sociedad en general y ante
perspectiva del bien del hombre y de lo que debe
ser. Los humanos, organizados en grupos, generan otras partes implicadas como pudieran
colectivamente ideales, valores, normas y sancio- Por su parte, el término “gobierno” ser socios, compañeros, compañía o
nes conforme al modo de convivencia que desean.
El individuo con comportamiento bueno es aquel significa “acción y efecto de guiar y diri- aliados”(2).
que expresa su personalidad de modo acorde con gir o regir una cosa”, según el dicciona-
lo que se espera de él en el grupo humano al que
pertenece (Etxebarría, 2002). Las empresas, como rio de la Real Academia Española. Si cogemos ahora las definiciones
grupo social, son expresión del sistema de valores propuestas de “buen gobierno” y “res-
y creencias de la sociedad en la que conviven,
compartiendo, aunque a veces no lo parezca, una Por lo tanto, del análisis terminológi- ponsabilidad social” e intentamos des-
misma dimensión moral basada en el buen com- co, sin más, conforme a los citados sig- cubrir alguna implicación de su análisis
portamiento con el grupo y con la persona. La res-
ponsabilidad de comportarse moralmente bien es,
nificados podríamos deducir que “buen comparado podríamos decir que para
pues, algo consustancial de las organizaciones que gobierno” es “la acción y efecto de guiar las organizaciones:
va más allá de las modas y de un instrumentalismo y dirigir, o regir una cosa, desde la natu-
interesado. La dirección y gestión de las organiza-
ciones deben centrarse en la esencia o misión pri- ral inclinación a hacer el bien, útil y a 1) El buen gobierno ha de generar ne-
mera , que según lo expuesto, enunciaríamos co- propósito para alcanzar algún fin”. cesariamente responsabilidad so-
mo “un comportamiento bueno con el grupo y las cial siempre que el fin que se pre-
personas que lo forman”(Lizcano, 2003).
(2) Para un estudio más amplio de éstos aspectos Continuando con el análisis de los tenda alcanzar reconozca el interés
terminológicos puede consultarse el Documento términos “responsabilidad” y “social” te- (el bien) de la sociedad y responda
AECA (2006) titulado “Semántica de la Responsa-
bilidad Social Corporativa”. nemos que: ante ella, así como ante las otras

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partes afectadas por su acción (la


propia organización con sus propie-
tarios-accionistas, empleados,
clientes, proveedores, administra-
ción pública, competidores, etc.)
de interés (enfoque pluralista), el buen
gobierno de la empresa buscará alcan-
zar ventajas para todos ellos.

Ahora bien, si además de esta pers-


« Enfoque
pluralista:
pectiva instrumental introducimos as- combina
2) La responsabilidad social genera pectos éticos y morales, el buen gobier-
buen gobierno, en tanto en cuanto,
la capacidad de reconocer las con-
no será también aquel que consiga al-
canzar fines buenos (hacer el bien) en-
eficiencia y
secuencias de un hecho y respon- contrándose en los propios fines la justi-
der de él ante la sociedad y otras ficación del calificativo bueno. equidad para
partes interesadas, sintoniza con
la natural preocupación por hacer crear riqueza
el bien del buen gobierno. 1.2.2 Responsabilidad social de la
empresa neta total a
1.2. Análisis conceptual: Frente a la teoría de los accionistas o
definiciones de buen gobierno financiera, que identifica como fin último largo plazo
y responsabilidad social de las de la empresa la creación de riqueza pa-
empresas(3) ra sus propietarios, nos encontramos con y de modo «
la teoría de los interesados, stakeholders
o enfoque pluralista, como ya se ha indi-
cado en el punto anterior, que concibe la
sostenible
1.2.1 Buen gobierno de la empresa
legitimidad de la empresa desde la pers-
Se entiende por gobierno de las pectiva de crear riqueza para el conjunto
empresas la forma en que éstas se de la sociedad y bienestar para los distin-
organizan, son dirigidas y controladas tos grupos de interés, es decir, lo que ge-
para alcanzar unos fines determina- neralmente se denomina responsabilidad
dos. En términos generales, y desde social de la empresa. Modelo de empre-
la perspectiva causa-efecto, la conse- sa en el que se combina eficiencia y
cución de estos fines por medio de di- equidad para favorecer la creación de ri-
cho gobierno otorgaría a éste el califi- queza neta total a largo plazo y de modo
cativo de “bueno”. sostenible, preservando el capital medio-
ambiental y el capital físico, financiero e
Podríamos decir, por lo tanto, que intelectual de la organización (Rodríguez
el gobierno de la empresa es un ins- Fernández, 2006 b).
trumento para alcanzar los fines fija-
dos, encontrándose en éstos la inspi- La Comisión Europea, por medio de
ración última o razón de ser de aquel. diversas comunicaciones y foros - Libro
En función del tipo de fines (misión) Verde (2001), Comunicación (2002),
que se fijen tendremos un gobierno Foro Multilateral (2003) - ha definido la
de la empresa orientado en un senti- responsabilidad social de las empresas
do o en otro. como la “integración voluntaria, por par-
te de las empresas, de las preocupacio-
Si los fines son de carácter financie- nes sociales y medioambientales en
ro el buen gobierno se orientará a la sus operaciones comerciales y sus rela-
consecución del máximo beneficio y del ciones con sus interlocutores”. Como
valor de la acción en los mercados fi- refuerzo de la definición y del plantea-
nancieros, centrando su atención en cu- miento de empresa que ésta sugiere, la
brir las necesidades de los accionistas Comisión acaba de remitir al Parlamen-
(3) A lo largo del texto se utilizan indistintamente el
o propietarios de la compañía. Si, por el to Europeo (marzo, 2006) una nueva término “corporativo” y “empresa” para hacer refe-
contrario, el fin último de la empresa no Comunicación sobre como “Poner en rencia a una misma realidad o concepto que no es
otra que el de “organización compuesta por perso-
se fija en la consecución exclusiva de práctica la asociación para el crecimien- nas con capacidad de autogobierno, derechos y
ventajas para los accionistas, amplian- to y el empleo: hacer de Europa un polo obligaciones legalmente reconocidos, que estable-
cen un sistema de interrelaciones determinado en
do el espectro de los beneficiarios de la de excelencia de la responsabilidad so- torno a una actividad económica y a unos fines
acción de la empresa a distintos grupos cial de las empresas”. En ella, se propo- concretos” (AECA, 2006 b) .

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« El gobierno corporativo socialmente


responsable busca asociar la creación
Estos grupos de interés, que pue-
den clasificarse atendiendo a su carác-
ter y tipo de relación con la empresa en
internos y externos (Libro Verde, 2001),
son los siguientes: empleados, accio-
de valor económico con el « nistas/propietarios, clientes, proveedo-
res, competidores, agentes sociales,

compromiso social administraciones públicas, comunidad


local, sociedad y publico en general y
medio ambiente y generaciones futuras.

La responsabilidad social corporati-


nen una serie de medidas para fomen- aquellos grupos sociales e individuos va o modelo de empresa basado en la
tar la extensión de las prácticas de la afectados de una u otra forma por la responsabilidad social parte de la con-
Responsabilidad Social Corporativa existencia y acción de la empresa, con cepción social de ésta, en la que la de-
(RSC) (ver cuadro 1). un interés legítimo, directo o indirecto, fensa de los intereses colectivos prima
por la marcha de ésta, que influyen a sobre el lucro personal y en la que la in-
Los grupos de interés, partes inte- su vez en la consecución de los objeti- tegridad moral y el respeto a los demás
resadas, interesados o stakeholders, vos marcados y su supervivencia (AE- se convierten en ley universal primige-
según se prefiera, hacen referencia a CA, 2004). nia, por encima de cualquier otro fin
imaginable. La obtención de beneficios
CUADRO 1
empresariales son una consecuencia
de este comportamiento moral superior
MEDIDAS PROPUESTAS POR LA COMISIÓN EUROPEA PARA que, por otro lado, garantiza el bienes-
EXTENDER LA RSC tar del individuo de manera sostenible
(Lizcano 2005) (ver cuadro 2).
Comunicación “Poner en práctica la asociación para el crecimiento y el empleo:
hacer de Europa un polo de excelencia de la responsabilidad social corporativa” Por otra parte, si se tiene presente
1) Aumento de la sensibilización e intercambio de las mejores prácticas el entramado de contratos explícitos e
implícitos y la red de inversiones espe-
2) Apoyo a iniciativas multilaterales
cíficas que se dan en una organización
3) Cooperación con los Estados miembros empresarial, hemos de reconocer que
4) Información de los consumidores y transparencia no sólo los accionistas son los únicos
5) Investigación que asumen riesgos o son titulares de
todos los derechos de control, incluida
6) Educación
la facultad de apropiarse del total del
7) PYME beneficio. Los acreedores también asu-
8) Dimensión internacional men riesgos específicos relevantes, así
como los clientes, proveedores, emple-
ados y, en distinta medida, las adminis-
traciones públicas o las comunidades
CUADRO 2 territoriales (Rodríguez Fernández,
2006).
LA BUENA GESTIÓN EMPRESARIAL

MODELO FINANCIERO MODELO SOCIAL


1.2.3 Buen gobierno y
• Maximización del beneficio a • Obtención suficiente de beneficio responsabilidad social
↓ ↑
• Respeto ajustado de las leyes, • Respeto holgado de las leyes Una de las definiciones de gobierno
con la amoralidad necesaria b con un comportamiento
corporativo establece que buen gobier-
para no rebasar la frontera moral superior
no significa conseguir que quien decide
↓ ↑
• Defensa y conflicto de intereses • Defensa de intereses colectivos en la empresa interiorice las conse-
particulares c cuencias de sus decisiones para todos
los interesados (Tirole, 2001), definición
Fuente: Lizcano, Y.L. (2005), “La buena gestión empresial” que suscribirían muchos de los teóricos
de la empresa socialmente responsa-

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y responsabilidad social corporativa

ble, según el profesor Salas (2005).


Desde el momento que se asume el
bienestar de todos los interesados co-
mo un fin, y no como un medio para au-
mentar el beneficio privado de los ac-
2. CODIGOS DE BUEN
GOBIERNO Y
RESPONSABILIDAD SOCIAL
CORPORATIVA
« Enfoque
stakeholder,
cionistas(4), la empresa se identifica con se reconoce como
el modelo pluralista o stakeholder que 2.1. Definición de Código de
orientará su gobierno corporativo en tal Buen Gobierno función principal
sentido.
Los Códigos de Buen Gobierno re-
Precisamente, cuando en 1960, R. presentan pronunciamientos en torno al del gobierno la
gobierno corporativo, con recomenda-
Eells introduce por primera vez la ex-
presión “gobierno de la empresa” (cor-
ciones precisas y de adopción volunta- generación de
ria para las empresas. Estos códigos
porate governance) lo hace en el con-
texto de su defensa de una corporación
suelen ser emitidos por comisiones es-
pecializadas de expertos, con frecuen-
valor para los
socialmente responsable, entendiendo
cia constituidas a iniciativa de organis-
tal como “la estructura y funcionamiento
mos oficiales, con el cometido funda- distintas partes «
del sistema político corporativo”. mental de estudiar los criterios y pautas

Dicha perspectiva ha sido defendida


a que deben someterse las sociedades interesadas
en un contexto determinado, y pronun-
en España por la Comisión de Respon- ciarse con una serie de recomendacio-
sabilidad Social Corporativa de la Aso- nes que mejoren el comportamiento de
ciación Española de Contabilidad y Ad- las organizaciones respecto a la trans-
ministración de Empresas (AECA) que, parencia informativa, composición y
en su Marco Conceptual de la Respon- funcionamiento de los órganos de go-
sabilidad Social Corporativa (2004), afir- bierno y relación con los distintos gru-
ma que “el gobierno corporativo social- pos de interés (AECA, 2004).
mente responsable busca la satisfac-
ción no sólo de los accionistas, sino de
los grupos de interés, asegurando el 2.2. La responsabilidad social
diálogo y el establecimiento de relacio- en los Códigos de buen
nes con todas las partes. Su objetivo es gobierno
asociar la creación de valor económico
con el compromiso social de la activi- Los informes y códigos elaborados
dad empresarial”. en los últimos tiempos sobre el go-
bierno societario, que tienen su origen
Por otra parte, abundando en la es- en el movimiento de reforma iniciado
trecha relación entre buen gobierno y en el mundo anglosajón, han centrado han de establecerse desde el gobierno
su atención en la defensa de los inte- de la empresa con los accionistas y
responsabilidad social de la empresa,
reses de los accionistas, singularmen- demás grupos de interés. Aunque en
los Principios de la OCDE sobre Go-
te en la creación de valor (mayor divi- líneas generales la gran mayoría coin-
bierno Corporativo (2004) reconocen
dendo y mayor valor de la acción) ciden en poner el foco de atención
que “el gobierno corporativo comprende
(Bueno, 1998). El Informe Cadbury principal en los accionistas, según se
una serie de relaciones entre la direc-
(1992), el Informe Greenbury (1995), ha dicho, los Códigos emitidos más re-
ción de la empresa, su consejo de ad-
el Informe Hampel (1998), el Informe cientemente inician un camino de
ministración, sus accionistas y otros OCDE (1999), el Informe Olivencia apertura, más o menos decidido y cla-
grupos de interés”. En el mismo sentido (1998), el Informe Winter (2002), el ro, hacia lo que podríamos denominar
cabe citar códigos o informes sobre Informe Aldama (2003) y el Informe pluralidad de voces en el seno del con-
buen gobierno publicados durante los OCDE (2004) son los informes con sejo de administración.
últimos años en, por ejemplo, Bélgica, más repercusión en nuestro entorno y
Holanda o Suiza. En todos ellos se in- a nivel español emitidos en los últi-
troducen unas mayores y más precisas mos años. (4) Cuando se busca crear riqueza para los accio-
referencias a los stakeholders no accio- nistas a través de mejorar el bienestar del resto de
interesados se habla del “egoísmo comprensivo”
nistas dentro del buen gobierno corpo- No todos los Códigos se refieren (Salas, 2005) o del “modelo financiero ilustrado” o
rativo (AECA, 2006 b). de la misma forma a las relaciones que “enfoque accionarial matizado” (Rodríguez, 2003).

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« Código
Olivencia, una
Esto se produce generalmente desde
un doble enfoque alternativo: 1) el enfo-
que instrumental, como en el caso del
primer Informe-Principios de la OCDE
(1999) o del Código Aldama (2003), en
los que se señala que la atención a los
El análisis de los distintos Códigos
de buen gobierno desde el enfoque
stakeholder, nos permite observar có-
mo está evolucionando dicho tratamien-
to. El estudio de las referencias a los
grupos de interés hechas en el Código
solución financiera distintos grupos de interés se justifica por Olivencia, el Informe Aldama y los Prin-
su efecto benefactor hacia el primer obje- cipios de la OCDE, primera versión
que recomienda tivo del gobierno de la empresa que no (1999) y segunda versión (2004) nos
es otro que la generación de valor para el van a permitir identificar los tres posicio-
establecer como accionista (enfoque accionarial matiza-
do); 2) el enfoque stakeholder, como el
namientos posibles al respecto de los
que venimos hablando: enfoque accio-
de los Principios de la OCDE (2004), en narial, enfoque accionarial matizado y
objetivo último de el que se reconoce como función princi- enfoque stakeholder.
pal del gobierno la generación de valor
la compañía la para los distintas partes interesadas, lo
que a su vez será fuente de riqueza a lar- 2.2.2 El Código Olivencia:
creación de valor go plazo para la empresa. enfoque accionarial

En el trabajo anterior sobre “Gobier-


para el « 2.2.1 Referencias a los grupos de no de las sociedades: un enfoque des-
interés de la responsabilidad social” (Lizcano,
accionista 2002) se analiza el grado de sensibili-
El fenómeno de la internacionaliza- dad existente en el gobierno corporativo
ción de los mercados y de las tendencias en cuanto a la responsabilidad mani-
económicas globales, como la desregula- fiesta de crear valor sostenible para to-
ción, las privatizaciones y venta de socie- das las partes interesadas. Del análisis
dades públicas, se está traduciendo en al respecto del Código Olivencia(5) se re-
un muy notable aumento del número de coge lo siguiente:
accionistas (grandes y pequeños inverso-
res) con derecho a ejercer mayor prota- En el punto 1.3 del Informe sobre el
gonismo en la administración de socieda- Consejo de Administración, dedicado a
des. Por otra parte, en las economías ac- la misión de éste, el Código Olivencia
tuales, el interés en el gobierno corporati- se refiere a la creación de valor para el
vo va más allá de la mera atención de los accionista y dice expresamente que “la
accionistas a la marcha y comportamien- Comisión ha llegado al convencimiento
to de las compañías. de que la llamada solución financiera es
la más adecuada para que haya un
Teniendo en cuenta el relevante pa- ejercicio efectivo y preciso del principio
pel de las empresas en nuestras econo- de responsabilidad y la que mejor res-
mías y el creciente protagonismo de al- ponde a las expectativas de los inverso-
gunas entidades privadas en la gestión res, que es a quienes, en definitiva, ha
(5) El 28 de febrero de 1997, el Consejo de Minis- de los recursos y pensiones de gran nú- de darse cuenta y razón de la gestión.
tros, a propuesta del Vicepresidente Segundo del
Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda,
mero de particulares, el gobierno corpo- Por ello recomendamos establecer co-
acordó la creación de una Comisión Especial para rativo adquiere cada día mayor relevan- mo objetivo último de la compañía y,
el estudio de un Código ético de los Consejos de
cia para un creciente segmento pobla- consiguientemente como criterio que
Administración de las Sociedades Cotizadas. Dicha
Comisión estaba presidida por Manuel Olivencia cional (Johnston, 2004). debe presidir la actuación del Consejo,
Ruiz (quien, como es tradicional en este tipo de es- la maximización del valor de la empresa
tudios, da su nombre al informe), y compuesta por
nueve expertos más procedentes de distintos cam- Este contexto, en el que se generali- o, para decirlo con una fórmula que ha
pos y experiencias. A esta Comisión se le enco- za una creciente influencia de la empresa arraigado en medios financieros, la cre-
mendó un doble cometido: la redacción de un infor-
me sobre la problemática de los Consejos de Admi- en las economías nacionales y domésti- ación de valor para el accionista”.
nistración de las sociedades que apelan a los mer- cas, acentúa la necesidad de crear nue-
cados financieros y la elaboración de un Código
ético de buen gobierno de asunción voluntaria por vas fórmulas de equilibrio en el gobierno A continuación explica las razones
estas sociedades. El 26 de febrero de 1998 (un de sociedades en donde todos los afec- por las que adopta esta postura frente a
año después) la Comisión Especial entregó oficial-
mente sus conclusiones al Gobierno de la nación y
tados por la acción de la empresa se en- otras interpretaciones más amplias del
presentó públicamente el Informe. cuentren tratados adecuadamente. llamado interés social, y dice que el ob-

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Buen gobierno
y responsabilidad social corporativa

jetivo creación de valor para el accionis-


ta “proporciona al Consejo y a las ins-
tancias ejecutivas sujetas a su supervi-
sión una directriz clara, que facilita la
adopción de decisiones y la evaluación
« Informe Aldama, ofrece una visión
pluralista de las responsabilidades de la
de sus prestaciones; en segundo lugar, empresa en la exposición de motivos, «
en mercados competitivos, favorece la
formación de capital y la más correcta
asignación de recursos; en tercer lugar,
sin respaldo en el texto
acompasa eficientemente el diseño de
la organización a los incentivos y ries-
gos de todas las partes implicadas en la
empresa”.

Con el fin de matizar la categórica de-


finición de los objetivos de la sociedad y cuenta y razón – que incluye los de trans-
de su Consejo centrada en los intereses parencia y responsabilidad- y de eficacia,
exclusivos de los accionistas, el Informe al servicio del interés social, definido con-
en su siguiente párrafo afirma lo siguien- forme a la regla de creación de valor para
te: “Pero esto no significa que el Consejo el accionista”.
y la dirección de la compañía hayan de
perseguir los intereses de los accionistas
a cualquier precio, desconsiderando o 2.2.3 Los Principios de la OCDE
considerando insuficientemente los que (1999) y el Informe Aldama:
atañen a otros grupos implicados en la enfoque accionarial matizado
empresa y a la propia comunidad en que
ésta se ubica”. El Prefacio de los Principios de la
OCDE (1999) para el Gobierno de las
Finalmente, el Informe termina de Sociedades reconoce que “en la última
referirse a este tema de los objetivos década el mundo ha sido testigo de
del gobierno de las sociedades, sugi- transformaciones significantes del papel
riendo un cumplimiento de mínimos le- que juega el sector privado en el desarro-
gales como compromiso de comporta- llo de la economía y en la creación de
miento social: “el interés de los accio- empleo, de forma que ha aumentado la
nistas proporciona una guía de actua- conciencia de la importancia de las cor-
ción que necesariamente habrá de de- poraciones privadas para el bienestar de
sarrollarse respetando las exigencias los individuos. Las corporaciones crean
impuestas por el derecho (por ejemplo empleos, generan ingresos tributarios,
normas fiscales y medioambientales), producen una amplia gama de bienes y
cumpliendo de buena fe las obligacio- servicios a precios razonables, manejan
nes contractuales explícitas e implícitas cada vez más nuestros
concertadas con otros interesados (tra- ahorros y aseguran
bajadores, proveedores, acreedores, nuestros ingresos
clientes) y, en general, observando para el retiro. Al
aquellos deberes éticos que razonable- igual que aumenta
mente sean apropiados para la respon- en todo el mundo la
sable conducción de los negocios”. confianza en el sector
privado, crece en impor-
Cabe resaltar por último, la referencia tancia el tema del gobier-
hecha en el punto 4 de las Consideracio- no de sociedades”.
nes Generales del Código de Buen Go-
bierno al denominado “interés social” en En este comentario, que
donde se dice que: “Las medidas que hace referencia al nuevo pa-
constituyen objeto de recomendación se pel de las empresas como
centran en los Consejos de Administra- agente de bienestar para el indivi-
ción y se inspiran en los principios de duo, los Principios de la OCDE, de

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« El Informe
Aldama supone
cierta forma, relacionan el gobierno de
las sociedades con la responsabilidad
social de atender las necesidades de
una colectividad más amplia que la
compuesta por los inversores exclusi-
vamente.
cuanto al comportamiento social para
alcanzar los verdaderos objetivos de
rentabilidad para el accionista.

El Informe Aldama(6), por su parte, en


el Capítulo III introduce un punto sobre el
un avance que marco ético del gobierno corporativo en el
Así, en el Preámbulo, hace referen- que se reconoce que: “La primera obliga-
no continúa cia expresa a este tema diciendo “un ción de la empresa es el cumplimiento de
elemento clave para mejorar la eficacia la misión dentro del marco legal general.
en el Código de la economía es el gobierno de las
sociedades, el cual incluye una serie
No obstante, más allá del estricto cumpli-
miento de las leyes y de los deberes que
de interrelaciones entre la dirección de su misión establece, recientemente se
Unificado la compañía, su Consejo de Adminis- han venido sosteniendo que la empresa
tración, sus accionistas y otros grupos tiene otras responsabilidades sociales”.
de Buen « de interés social”. “Factores como la
ética empresarial y la concienciación Señala también que “en las respon-
Gobierno corporativa respecto a los intereses
medioambientales y sociales de las co-
sabilidades de una empresa podemos
distinguir dos niveles:
munidades en las que está enmarca-
da, también pueden tener una gran re- • El primer nivel se refiere a la conti-
percusión sobre la reputación y el éxito nuidad de la empresa a largo plazo,
a largo plazo de la empresa”. que supone generar beneficios sufi-
cientes mediante una buena posi-
No obstante, estos comentarios de ción competitiva en los mercados,
exposición de intenciones no se ven cumpliendo las leyes y evitando to-
desarrollados en su sentido, podría- da actuación injusta, incluso más
mos decir, puro en el cuerpo de los allá de lo que la ley regula. Esto exi-
Principios, derivando hacia un enfoque ge también minimizar los efectos co-
instrumental evidente. Estos consa- laterales negativos ocasionados por
gran como fin primordial del gobierno la actividad empresarial (reestructu-
de las sociedades la defensa de los raciones, contaminación, etc.).
derechos de los accionistas: “Un buen
gobierno corporativo debe proporcio- • El segundo nivel, más amplio y con-
nar incentivos adecuados para que el tingente, lleva a actuaciones positi-
Consejo de Administración y la direc- vas con todos los agentes involucra-
ción seleccionen aquellos objetivos dos directa o indirectamente en la
más rentables para la compañía y los empresa, incluyendo a la sociedad
accionistas”. en su conjunto, en la medida y exten-
sión en que sea posible en cada si-
Refiriéndose a los grupos de inte- tuación. Este segundo nivel de res-
rés como un instrumento eficaz para ponsabilidades tiene, por naturaleza,
(6) El Consejo de Ministros, en su reunión del 19 de alcanzar aquel: “El marco de gobierno un carácter variable en el tiempo,
julio de 2002, adoptó el acuerdo de creación de
una “Comisión Especial de carácter técnico para el de las sociedades debe reconocer los muy dependiente de las realidades
estudio de los criterios y pautas a que deben some- derechos de los grupos de interés so- sociales y culturales de cada país, y,
terse las sociedades emisoras de valores e instru-
mentos admitidos a negociación en los mercados
cial estipulados por ley y alentar una en consecuencia, debe ser clara-
organizados, en sus relaciones con los consultores, cooperación activa con éstos de forma mente de naturaleza voluntaria”.
analistas financieros y las demás empresas, perso-
que se asegure la creación de riqueza,
nas y entidades que las asisten o prestan sus ser-
vicios profesionales, así como las que han de regir empleo y lograr que las empresas se- El Informe afirma que “En el contexto
entre estas últimas, con la finalidad de aumentar la an financieramente sólidas”. “Las so- de la denominada responsabilidad social
transparencia y seguridad de los mercados finan-
cieros, a la luz de los cambios estructurales, la ac- ciedades deberían reconocer que las de la empresa en la gestión de sus nego-
tual economía globalizada y las tendencias de los aportaciones de los grupos de interés cios y en relación con sus interlocutores,
mercados internacionales. Además, esta Comisión
analizará el estado actual de situación y grado de social constituyen un recurso de gran cada empresa podrá asumir libremente
asunción del Código de Buen Gobierno de las So- valor a la hora de crear compañías aquellas obligaciones o compromisos adi-
ciedades Cotizadas (Código Olivencia)”. El Informe
elaborado por la Comisión Especial fue presentado rentables y competitivas”. Es decir, un cionales que desee de carácter ético o
públicamente el 8 de enero de 2003. cumplimiento de mínimos legales en social dentro de un marco general de de-

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Buen gobierno
y responsabilidad social corporativa

sarrollo sostenible, como la presentación


de un triple balance económico, social y
medioambiental que se discute en algu-
nos foros, para darlos a conocer a los ac-
cionistas, empleados y a la sociedad en
« Principios OCDE de 2004, nueva
forma de entender el gobierno
su conjunto, sobre la base de los princi-
pios de voluntariedad y transparencia”.
corporativo desde la «
Aunque en este punto el Informe Al- perspectiva pluralista
dama ofrece una visión pluralista de las
responsabilidades de la empresa, no de-
ja de ser una exposición de motivos sin
respaldo en el texto, por otra parte lógico,
dado que el objetivo del Informe se cen-
tra en el principio de transparencia exclu-
sivamente. Podríamos decir, no obstante, tre las empresas y dichos grupos para dades de crédito y proveedores. Las
que en estos postulados queda recogida la creación de riqueza, trabajo y la sos- empresas deben reconocer que las
perfectamente la visión socialmente res- tenibilidad de empresas financieramen- aportaciones de los distintos grupos de
ponsable de la empresa, suponiendo un te sanas”. interés constituyen un valor esencial pa-
avance en la materia respecto al Código ra ser competitivas y rentables. Es por
Olivencia, y desde donde se podría espe- “El gobierno corporativo también es esto por lo que en interés a largo plazo
rar se partiera en futuros desarrollos de responsable de la búsqueda de fórmu- de las compañías es muy importante
informes o códigos de buen gobierno. Sin las para la efectiva implicación de los establecer buenas relaciones con los
embargo, como veremos, esto no es así, grupos de interés en alcanzar el óptimo grupos de interés para la generación de
al menos en el Código Unificado de Buen valor económico de la inversión en capi- riqueza. El marco del gobierno corpora-
Gobierno. tal humano y físico de la compañía. La tivo debe reconocer que los intereses
competitividad y el éxito de la empresa de la empresa pasan por el reconoci-
es resultado del trabajo en equipo y re- miento de los intereses de los grupos
2.2.4 Los Principios OCDE (2004): cursos procedentes de distintos grupos de interés y su contribución al éxito de
enfoque stakeholder de interés: inversores, empleados, enti- la compañía a largo plazo”.

Como ha quedado dicho, el Preám-


CUADRO 3
bulo de estos Principios recoge la si-
guiente afirmación: “El gobierno corpo- EPÍGRAFES DEL CUARTO PRINCIPIO DE LA GUÍA DE LA OCDE
rativo comprende una serie de relacio- (2004)
nes entre la dirección de la empresa, su
consejo de administración, sus accio- A. Los derechos de los grupos de interés establecidos por ley o mutuo acuerdo
nistas y otros grupos de interés”. En deberán ser respetados .
concreto, cita a inversores instituciona- B. Cuando estos derechos estén protegidos por ley, los grupos de interés po-
les, accionistas individuales, entidades drán contar con la posibilidad de obtener algún tipo de reparación por la vio-
de crédito, empleados, gobiernos y lación de éstos.
otras partes interesadas, todas las cua- C. La participación de los empleados en el gobierno corporativo debe ser impul-
les juegan un papel determinante en el sado por medio de la creación de mecanismos específicos.
comportamiento y consecución del éxito
D. Cuando los grupos de interés participen en el proceso de gobierno corporati-
a largo plazo de la compañía. vo, deben tener acceso regular y puntual a información relevante, suficiente
y fiable.
El cuarto principio, de los seis emiti- E. Los grupos de interés, incluidos los empleados a título individual o a través de
dos por la OCDE, se refiere expresa- los órganos de representación adecuados, deberían tener la posibilidad de
mente al Papel de los grupos de interés comunicar con total libertad al Consejo de Administración sus denuncias
en el gobierno corporativo: acerca de prácticas ilegales o no éticas detectadas en la empresa, sin que por
ello puedan ver comprometidos sus derechos.
“El marco del gobierno corporativo F. El gobierno corporativo debe ser complementado por un eficaz y eficiente
debe reconocer los derechos de los marco para la detección de la insolvencia y un efectivo reconocimiento de los
derechos de la entidad de crédito.
grupos de interés establecidos legal-
mente o acordados mutuamente y pro-
mover activamente la cooperación en-

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especial RSC nº 182 noviembre 2006

« Principio de
“cumplir o
3. CÓDIGO UNIFICADO DE
BUEN GOBIERNO PARA
SOCIEDADES COTIZADAS
Y RSC

El Acuerdo del Consejo de la CNMV por


A la vista de lo anterior, el Consejo
de la CNMV acordó:

1. Aprobar el documento presentado


por el Grupo Especial de Trabajo,
como documento único a efectos de
explicar”, las el que se aprueba el Documento Único lo dispuesto en el apartado primero
de Recomendaciones de Gobierno Cor- f) de la Orden ECO/3722/2003, de
sociedades no porativo justifica su elaboración e indica 26 de diciembre.
el momento en el que las sociedades
cotizadas cotizadas deberán tomar como referen- 2. Las sociedades cotizadas deberán
tomar como referencia el citado Có-
cia el nuevo Código:
digo Unificado al presentar, en el
deberán dar “El apartado primero f) de la Orden primer semestre de 2008, el Informe
ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, Anual de Gobierno Corporativo rela-
cuenta del grado prevé que la Comisión Nacional del tivo al ejercicio 2007.
Mercado de Valores (CNMV) haga pú-
de cumplimiento blico “un documento único con las re- 3. El documento único se hará público
por la CNMV a través de su página
comendaciones de gobierno corporati-
web”.
del Código « vo existentes” a fin de que las socie-
dades cotizadas lo tomen como refe-
Como valor diferencial respecto a los
Unificado rencia cuando, en cumplimiento de la
obligación establecida en el artículo
anteriores informes (Olivencia y Aldama)
el Código Unificado ha sido precedido
116 de la Ley del Mercado de Valores
por un Proyecto de Código, aprobado por
(Ley de Transparencia), consignen en
unanimidad el 18 de enero de 2006, el
su Informe Anual de Gobierno Corpo-
cual contemplaba un procedimiento de
rativo si siguen o no las recomenda-
consulta pública consistente en la apertu-
ciones establecidas sobre gobierno
ra de un plazo de recepción de observa-
corporativo.
ciones por escrito (hasta 28 de febrero de
2006) y en la celebración, posterior, de
El Gobierno, por otro lado, por
eventuales reuniones con expertos o ins-
acuerdo de 29 de julio de 2005 dispuso
tituciones que hubieran hecho alegacio-
la creación de un Grupo Especial de
nes que enriquecieran el ulterior debate.
Trabajo que asesorara a la CNMV, con
La enunciación en el preámbulo del Por otra parte, con esta finalidad de esti-
enfoque stakeholder, reconociendo la el fin de que: mular el debate público, el mismo Pro-
existencia de una pluralidad de intere- yecto (en su Anexo II) incorporaba una
ses en las empresas y, por lo tanto, de - El documento de recomendaciones lista indicativa de preguntas sobre las
su consideración por el gobierno de és- no se limitara a refundir las reco- que realizar observaciones, a modo de
tas, se encuentra desarrollada coheren- mendaciones existentes hasta 2003, orientación.
te y adecuadamente por uno de los prin- sino que tomara también en cuenta
cipios formulados. Se reconoce explíci- las recomendaciones formuladas Para ponderar todas las observacio-
tamente la generación de valor y com- con posterioridad –entre otros, por nes y críticas recibidas, el proyecto fijaba
petitividad proveniente de los distintos la OCDE y la Comisión Europea–; y el 31 de marzo como fecha límite para
grupos de interés y, en consecuencia, aprobar la versión definitiva de sus Reco-
se considera debidamente la responsa- - La CNMV tuviera muy presentes los mendaciones, para acto seguido, la
bilidad del gobierno corporativo en rela- puntos de vista de los expertos del CNMV elevar al Gobierno las recomenda-
ción con dichos grupos de interés. sector privado, así como de la Se- ciones, haciéndolas públicas. No obstan-
cretaría de Estado de Economía, te, el elevado número de observaciones
Los principios de la OCDE (2004) Ministerio de Justicia y Banco de recibidas (cercanas al centenar)(7) obligó
significarían, por tanto, un punto de in- España. al Grupo Especial a prorrogar este plazo
flexión desde el cual poder enganchar- en algunas semanas, con el fin de realizar
se a una nueva corriente o forma de en- Tras varios meses de trabajo, el ci- adecuadamente la revisión necesaria.
tender el gobierno corporativo desde la tado Grupo concluyó sus trabajos el 19
perspectiva pluralista de empresa so- de mayo de 2006 y aprobó por unanimi- De este proceso de revisión surgie-
cialmente responsable. dad el Informe y Código Unificado. ron numerosas modificaciones de for-

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Buen gobierno
y responsabilidad social corporativa

ma y fondo algunas de las cuales afec-


taron al tratamiento dado a la respon-
sabilidad social corporativa. Con el fin
de incorporar también dichas modifica-
ciones en nuestro análisis de los distin-
« El Proyecto de Código Unificado
generó críticas, por reglamentarista y
tos Informes de Buen Gobierno, se ha excesivamente imperativo, que «
estimado oportuno dedicar los dos
apartados siguientes al Proyecto y al
Código Unificado en sus referencias a
obligaron a su revisión
la RSC.

3.1. Proyecto de Código


Unificado de Recomendaciones
sobre Buen Gobierno de las
Sociedades Cotizadas cotizadas seguir o no las recomen-
daciones del Código, pero cuando
Por acuerdo de 25 de julio de 2005, no las cumpla deberá explicar el
el Gobierno español creó un Grupo Es- motivo pública y razonadamente,
pecial de trabajo para asesorar a la Co- para que los accionistas y mercados
misión Nacional del Mercado de Valores puedan juzgarlos.
(CNMV)(8) en la armonización y actualiza-
ción de las recomendaciones de los Infor- - El Código no incluye ninguna re-
mes Olivencia y Aldama sobre buen go- comendación que sea en Espa-
bierno de las sociedades cotizadas. ña un deber jurídico, ni reitera
tampoco otros preceptos legales
El Grupo Especial, constituido el 16 aplicables.
de septiembre de 2005, integrado por
seis personas procedentes de la Admi- - Las sociedades cotizadas ten-
nistración Pública, 5 personas proce- drán que manifestar por primera
dentes del sector privado, 2 expertos in- vez si cumplen o no las reco-
vitados, y el secretario(9), terminó sus mendaciones del Código en el
trabajos, presentando el Proyecto apro- primer semestre del 2007, cuan-
bado por unanimidad el 18 de enero de do aprueben el Informe Anual de
2006, como ha quedado dicho. Gobierno Corporativo correspon-
diente al ejercicio 2006
El Proyecto de Código Unificado se
componía de dos partes: la primera, - Las sociedades cotizadas serán
con 74 Recomendaciones sobre Buen libres para cumplir o no las reco-
Gobierno de Sociedades Cotizadas, y la mendaciones del Código, pero
segunda, con una serie de Recomenda- deberán respetar estrictamente
ciones Complementarias (Anexo I) me- las definiciones y conceptos que
nos depuradas que las anteriores y cu- contiene.
yos destinatarios serían las institucio-
nes financieras españolas, la CNMV y • Generalidad. El Código enuncia re-
el Gobierno. glas generales, y no señala todos
(7) La web de la CNMV ha reproducido en su web
los supuestos posibles en que cada las observaciones realizadas al Proyecto de Códi-
recomendación puede admitir legíti- go Unificado para las que ha recibido permiso pre-
vio de las entidades o personas autoras de las mis-
3.1.1 Principios básicos mas excepciones. mas.
(8) Nótese que en relación con los anteriores gru-
El Proyecto de Código enunciaba El principio de “cumplir o explicar” pos de trabajo constituidos para la elaboración de
los Informes Olivencia y Aldama, este nuevo grupo
dos principios básicos: era citado ya por el Informe Aldama, en tiene como objetivo diferencial explicitado el aseso-
su último apartado relativo a la conve- ramiento de la CNMV, organismo oficial interpues-
to, destinatario primero del Informe.
• Voluntariedad, con sujeción al prin- niencia de un soporte normativo adicio-
(9) La relación completa de integrantes constituye el
cipio de “cumplir o explicar”. Será nal sobre gobierno corporativo. En él Anexo III del Proyecto de Código, el cual se en-
responsabilidad de las sociedades destacaba, entre otras, la recomenda- cuentra reproducido íntegramente en www.cnmv.es.

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especial RSC nº 182 noviembre 2006

« Código de Buen Gobierno, se aleja


del enfoque pluralista, resaltando «
presa respete las leyes y los reglamen-
tos; cumpla de buena fe sus obligacio-
nes y contratos; respete los usos y bue-
nas prácticas propias de los sectores y
territorios donde ejerza su actividad; y
observe aquellos principios adicionales
el interés de los accionistas de responsabilidad social que hubiera
aceptado voluntariamente”. Así mismo,
en la recomendación 9, en donde se re-
cogen las políticas y estrategias gene-
rales de la sociedad que deberán ser
aprobadas por el Consejo en pleno, se
menciona en quinto lugar de las ocho
citadas “La política de responsabilidad
CNMV indica que las recomendaciones social corporativa”.
de buen gobierno que deberán tomarse
como referencia a los efectos citados En cuanto al fin de la compañía y
serán las del Informe Olivencia y el In- objeto de preocupación del Consejo, el
forme Aldama. Proyecto se aleja del enfoque pluralista
para abrazar el enfoque accionarial afir-
El Código Unificado, por lo tanto,
mando que “el Consejo desempeñará
pretende actualizar e integrar las reco-
sus funciones con unidad de propósito e
mendaciones de sus Códigos anteceso-
independencia de la Dirección, dispen-
res al objeto de que sean tenidas en
sando el mismo trato a todos los accio-
ción de que una hipotética ley sobre la cuenta en las explicaciones dadas por
nistas, guiado por el interés de la com-
materia tendría que recoger “los debe- el Informe Anual de Gobierno Corporati-
pañía, entendido como hacer máximo,
res básicos de información y transpa- vo de las sociedades cotizadas. Esta
de forma sostenida, el valor económico
rencia en materia de gobierno corporati- aclaración no incluida en ninguna parte
de la empresa” (recomendación 8).
vo, comprendiendo la obligación de dar del texto del Proyecto ni en el Informe
explicación razonada de la desviación, final del Grupo Especial de Trabajo,
Finalmente, cabe hacer mención a
por parte de la sociedad, respecto de queda recogida, como hemos visto, en
uno de los aspectos más llamativos intro-
las recomendaciones de buen gobierno el acuerdo de aprobación del Consejo
ducidos en el Proyecto: la diversidad de
o de los propios criterios que en esta de la CNMV.
genero. Las recomendaciones 19, 20 y
materia haya adoptado y publicado, así
como en materia de información finan- 21 se dedican a considerar distintos as-
ciera y de gestión”. pectos sobre cómo explicar la situación
3.1.2 Responsabilidad social
de la compañía en relación con el núme-
corporativa en el Proyecto de
Siguiendo esta recomendación, la ro de consejeras y qué medidas básicas
Código Unificado
Orden ECO/3722/2003 de 26 de di- han de tomarse para proveerse de nue-
ciembre, sobre el informe anual de go- La Presentación del Proyecto aclara vas candidatas cuando éstas no se en-
bierno corporativo y otros instrumentos que las recomendaciones se han cir- cuentren debidamente representadas.
de información de las sociedades anó- cunscrito “a cuestiones de gobierno in-
nimas cotizadas y otras entidades, que terno de las sociedades cotizadas, sin
desarrolla la denominada Ley de Trans- entrar en el ámbito de la llamada “res- 3.2. Observaciones al Proyecto
parencia 26/2003 de 17 julio, y la poste- ponsabilidad social corporativa”, que de Código Unificado
rior Circular 1/2004, de 17 de marzo, de afecta principalmente a las relaciones
la Comisión Nacional del Mercado de de las empresas con otros grupos de in- Como ha quedado dicho anterior-
Valores, establecen los contenidos del terés distintos de sus accionistas”. mente, el Proyecto generó un gran nú-
informe anual de gobierno corporativo, mero de observaciones procedentes del
señalando que se dará cuenta del gra- Sin embargo, en aparente contradic- ámbito empresarial y de la sociedad ci-
do de cumplimiento de las recomenda- ción con lo indicado en la Presentación, vil, que obligaron a una revisión ex-
ciones en materia de buen gobierno o, la siguiente mención del texto a la RSC, haustiva del texto, ante la corriente críti-
en su caso, explicación de la falta de Capítulo II. Del Consejo de Administra- ca encontrada, proveniente principal-
seguimiento de las recomendaciones y ción, recomendación 8, afirma que el mente de las propias sociedades cotiza-
normas, prácticas o criterios que aplica Consejo “Velará para que en sus rela- das, que veían un Código reglamentis-
la entidad en su lugar. La circular de la ciones con los grupos de interés la em- ta, prolijo y excesivamente imperativo.

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Buen gobierno
y responsabilidad social corporativa

Una de las entidades que ofreció


sus comentarios fue AECA, a través de
su Comisión de Responsabilidad Social
Corporativa(10), la cual elaboró una serie
de comentarios al Proyecto de Código
de mando integral ampliado, basa-
do en indicadores económicos so-
ciales y medioambientales, como
instrumento de control estratégico;
2) el compromiso de garantizar la
« AECA propuso
considerar e
Unificado, que remitió, dentro del plazo
establecido, a la Comisión Nacional del
elaboración, difusión y verificación
de los resultados alcanzados en
implicar a todos
Mercado de Valores. El objetivo princi- términos de responsabilidad social
pal de los comentarios era promover la corporativa(11).
los grupos de
introducción en el Código, de forma cla-
ra, coherente y decidida, del enfoque de interés en el
empresa socialmente responsable. Pa- 3.3. Código Unificado de Buen
ra ello se ponía en evidencia algunas Gobierno y responsabilidad crecimiento «
contradicciones y omisiones del texto social
en relación con el tema, y se proponían
algunos comentarios y medidas correc- La Introducción al Código Unificado
sostenible
toras, entre las que cabría destacar las señala, al igual que lo hacía la Presen-
siguientes (AECA, 2006 b): tación del Proyecto, que el Grupo Es-
pecial no ha entrado “de forma sustan-
• Asumir y recoger explícitamente, tiva en el ámbito de la llamada respon-
como lo hacen los Principios OCDE sabilidad social corporativa, que afecta
sobre Gobierno Corporativo, la im- principalmente a las relaciones de las
portancia de considerar e implicar compañías con otros grupos de interés
a los diversos grupos de interés – distintos de sus accionistas, no se cir-
no sólo a los accionistas – para la cunscribe a las sociedades cotizadas y
consecución del objetivo principal ha sido objeto de especial atención por
del Consejo, el cual estará guiado una Subcomisión del Congreso de los
por el interés de la compañía, en- Diputados”. Con este posicionamiento
tendido como hacer máximo, de de entrada, los emisores del Código
forma sostenible y a largo plazo, el quieren dejar de manifiesto su claro
valor económico de la empresa en alejamiento del enfoque pluralista o
su conjunto, de modo que favorez- modelo stakeholder, resaltando por en-
ca la innovación, la competitividad, cima de cualquier otra prioridad, su
la estabilidad y la continuidad de la verdadera preocupación: el interés de
misma. los accionistas.

• Reconocer también como objetivo la No vamos a entrar a valorar la elo-


creación de valor para los grupos de cuencia de las explicaciones dadas en
interés, como fuente, a su vez, ge- el párrafo para justificar este posiciona-
neradora de riqueza y desarrollo miento, pero sí podemos decir que res-
sostenibles, de confianza y legitimi- pecto al Proyecto, el Código ha intenta-
dad social. do ser más preciso en la argumenta-
ción, añadiendo como razones de no in- (10) El grupo de trabajo constituido en el seno de la
• Recomendar la creación de una Co- corporar el citado enfoque RSC al go- Comisión para la elaboración de los comentarios,
misión (o la integración en otra) que bierno corporativo, el que dicho enfoque partió de la ponencia realizada por José Luis Lizca-
no , Pedro Rivero y José Miguel Rodríguez Fernán-
se encargue de hacer el seguimien- no se circunscribe a las sociedades co- dez y contó con las aportaciones de diversas com-
to de la política de responsabilidad tizadas y que éste está siendo tratado pañías y entidades interesadas en la materia.

social corporativa. por una Subcomisión del Congreso de (11) Estos planteamientos y otros complementarios
sobre gobierno corporativo desde la perspectiva de
los Diputados. la RSC, están siendo tratados de forma más exten-
• Completar la enumeración de com- sa en el Documento “Gobierno de la Empresa y
Responsabilidad Social” de la Comisión de AECA,
petencias del Consejo para que, Por otra parte, siendo, como hemos en curso de elaboración.
dentro de las decisiones operati- visto anteriormente, los Principios OCDE Cabría también hacer mención aquí al antecedente
que representa en España, en lo que a la incorpora-
vas, se incluya no sólo una refe- de Gobierno Corporativo uno de los ción de la sostenibilidad al gobierno de sociedades
rencia a la información propiamen- principales exponentes de la incorpora- se refiere, el llamado “Código de gobierno para la
empresa sostenible”(2001) y su posterior “Guía para
te financiera sino también: 1) la re- ción del enfoque pluralista al gobierno su implantación”(2005), elaborado por el IESE, la
comendación de aportar un cuadro de sociedades, llama la atención que el Fundación Entorno y PricewaterhouseCoopers .

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especial RSC nº 182 noviembre 2006

« Algunas
recomendaciones
Consejo dispense el mismo trato a todos
los accionistas y se guíe por el interés
de la compañía, entendido como hacer
máximo, de forma sostenida, el valor
económico de la empresa. Por otro, se
matiza este enfoque cuando se dice en el
4. CONCLUSIONES

Gobierno Corporativo, Buen Gobierno,


Código de Buen Gobierno y Responsa-
bilidad Social Corporativa son términos
y conceptos relacionados que pueden
acerca de la párrafo siguiente que el Consejo “vele producir cierta confusión y un uso ina-
asimismo para que en sus relaciones con propiado en determinadas ocasiones. El
diversidad de los grupos de interés (stakeholders) la gobierno corporativo representa la for-
empresa respete las leyes y los regla- ma en que las empresas se organizan,
género se « mentos; cumpla de buena fe sus obliga- son dirigidas y controladas para alcan-
zar unos fines determinados. El buen
ciones y contratos; respete los usos y
gobierno sería aquel que alcanza de
suavizaron buenas prácticas propias de los sectores
y territorios donde ejerza su actividad; y manera eficaz los objetivos marcados,
observe aquellos principios adicionales mientras que el código de buen gobier-
de responsabilidad social que hubiera no es un conjunto de recomendaciones
aceptado voluntariamente” . útiles (medio) para alcanzar los objeti-
vos marcados.
La política de responsabilidad social
corporativa es citada por el Código (al Por su parte, la responsabilidad so-
cial corporativa representa una forma
igual que hace el Proyecto) como una de
de entender la empresa desde unos va-
las políticas y estrategias generales de la
lores y unos fines específicos que bus-
sociedad que deben ser aprobadas por el
can generar valor para todas las partes
Consejo. No obstante, este reconoci-
(grupos de personas) interesadas en la
miento explícito no tiene reflejo en otro ti-
marcha de aquella.
po de medidas de control y seguimiento,
como podría ser la creación de una Co-
Podríamos decir, por lo tanto, que
misión Delegada sobre RSC en el seno
un gobierno corporativo que reconozca
del Consejo.
como objetivo la generación de valor
para todas las partes interesadas, po-
Finalmente, cabría destacar la sua-
drá definirse como bueno cuando alcan-
vización de las recomendaciones
ce de manera eficaz dicho objetivo so-
acerca de la diversidad de género o
cialmente responsable, con la implanta-
presencia de la mujer en los Consejos ción o no de un determinado Código
de Administración. Las tres recomen- con recomendaciones orientadas a con-
daciones al respecto del Proyecto se seguir tal fin social.
refunden en una sola
Así mismo, es legítimo afirmar que
“ 15. Que cuando sea escaso o nu- el buen gobierno corporativo es un me-
lo el número de consejeras, el Conse- dio eficaz para alcanzar los objetivos fi-
jo explique los motivos y las iniciativas jados, y que si éstos son socialmente
adoptadas para corregir tal situación; responsables el buen gobierno también
Código los cite como referencia (el Pro- y que, en particular, la Comisión de lo será. Finalmente, y desde el análisis
yecto no lo hacía), pero no se haya con- nombramientos vele para que al pro- terminológico realizado, podemos con-
siderado incorporar al texto este aspec- veerse nuevas vacantes: cluir también que buen gobierno social-
to destacado de ellos. mente responsable es la acción y efecto
a) Los procedimientos de selección de guiar y dirigir, o regir una cosa, des-
La recomendación (nº 7) del Código, no adolezcan de sesgos implícitos de la natural inclinación a hacer el bien,
dedicada al interés social - o interés co- que obstaculicen la selección de útil y a propósito para alcanzar algún fin
mún de los accionistas o, si se prefiere, el consejeras; social, generador de valor para todos
interés del accionista común - del Conse- los grupos de personas interesadas en
jo de Administración no representa varia- b) La compañía busque deliberada- la empresa.
ción alguna respecto al texto del Proyec- mente, e incluya entre los poten-
to. Por un lado, se ratifica el enfoque ac- ciales candidatos, mujeres que re- El Código Unificado de Buen Go-
cionarial cuando se recomienda que el únan el perfil profesional buscado.” bierno para las Sociedades Cotizadas,

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Buen gobierno
y responsabilidad social corporativa

recién publicado tras un fructífero perio-


do de debate público al que ha sido so-
metido, pretende mejorar las recomen-
daciones dadas por los anteriores Códi-
gos o informes de Buen Gobierno espa-
« Buen gobierno y responsabilidad social
se conocen, pero no se dan la mano
ñoles -Código Olivencia e Informe Alda- para avanzar juntos en la misma
ma- intentando dar al mismo tiempo un
impulso definitivo a su aplicación por las
empresas afectadas.
dirección, al menos por el «
Aunque el Código Unificado propug- momento en nuestro país
nado cita en varias ocasiones a la res-
ponsabilidad social corporativa, como
hemos visto, no podemos decir, sin em-
bargo, que dicho modelo de empresa
se vea reflejado de una manera cohe-
rente, clara y decidida en las recomen- Quizás la elaboración del Código en sobre la implantación de la RSC en las
daciones enunciadas. Ni siquiera sería el seno de la CNMV ha sido condicionan- empresas europeas (2006). Podríamos
objetivo propugnar que al menos el te en este sentido, alejándose conscien- decir, en fin, que buen gobierno y respon-
nuevo texto introduce una matización temente de pronunciamientos internacio- sabilidad social se conocen pero no se
del enfoque accionarial que pudiera nales más progresistas en la materia, co- dan la mano para avanzar juntos en la
apuntar una evolución futura hacia otras mo los Principios de la OCDE (2004) o la misma dirección, al menos por el mo-
posiciones. Comunicación de la Comisión Europea mento en nuestro país. ✽

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