A.

Pengertian Perseroan Terbatas Tertutup dan Perseroan Terbatas Terbuka

Menurut Munir Fuady, yang dimaksud dengan perusahaan tertutup yakni
suatu perusahaan terbatas yang belum pernah menawarkan saham-saham kepada
publik melalui penawaran umum dan jumlah pemegang sahamnya belum sampai
kepada jumah pemegang saham dari suatu perusahaan publik. Kepada perusahaan
tertutup ini berlaku ketentuan Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas.1
Sedangkan perusahaan terbuka atau Perseroan Terbatas Terbuka (PT.Tbk)
didefinisikan sebagai suatu perseroan terbatas yang telah melakukan penawaran
umum atas sahamnya atau telah memenuhi syarat dan telah memproses dirinya
menjadi perusahaan publik, dimana perdagangan saham sudah dapat dilakukan di
bursa-bursa efek.2
Go public artinya perusahaan tersebut telah memutuskan untuk menjual
sahamnya kepada publik dan siap untuk dinilai oleh publik secara terbuka.
Adapun menurut Tandeilin, go public atau penawaran umum merupakan kegiatan
yang dilakukan emiten untuk menjual sekuritas kepada masyarakat, berdasarkan
tata cara yang diatur undang-undang dan peraturan pelaksananya. Saat pertama
kali perusahaan go public sering disebut dengan IPO (Initial Public Offering).3
Berdasarkan pengaturan hukum positif yang mengatur tentang Perseroan
Terbatas Tertutup yakni pada Pasal 1 Ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas (untuk selanjutnya disebut UUPT) disebutkan
bahwa perseroan tertutup (disingkat PT Tertutup) merupakan perseroan terbatas
(yang selanjutnya disebut perseroan) adalah badan hukum yang merupakan
persekutuan model, didirikan berdasarkan perjanjian melakukan kegiatan usaha
dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan
pelaksanaannya. Pengaturan mengenai Modal dasar untuk PT Tertutup ditetapkan
besarnya paling sedikit Rp 50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah). Undang-
undang atau peraturan pelaksanaan yang mengatur bidang usaha tertentu dapat
menentukan jumlah minimum modal dasar PT yang berbeda dari ketentuan
minimum yang telah ditetapkan tersebut.
Berbicara mengenai Perseroan Terbuka, pengertiannya adalah Perseroan
Publik atau Perseroan yang melakukan perusahaan umum saham, sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan dibidang pasar modal selanjutnya yang
dinamakan Perseroan Publik adalah perseroan yang memiliki kriteria jumlah
pemegang saham dan modal disetor sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan dibidang pasar modal.
Berdasarkan UU No. 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal, pada Pasal 1
angka 22 disebutkan bahwa Perusahaan Publik yaitu adalah perseroan yang
sahamnya telah dimiliki sekurang – kurangnya oleh 300 (tiga ratus) pemegang
saham dan memiliki modal disetor sekurang – kurangnya Rp 3.000.000.000,00
(tiga milyar rupiah) atau suatu jumlah pemegang saham dan modal disetor yang
ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah.
Bentuk status perusahaan dapat berupa perusahaan tertutup dan
perusahaan terbuka. Semua perusahaan tertutup memiliki kesempatan untuk go

1
Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, Bandung: Citra Aditya Bakti, 1999,
hlm. 14
2
Ibid.
3
Irham Fahmi, Pengantar Pasar Modal, Bandung: Alfabeta, 2012, hlm. 70
public yang artinya menjual sebagian sahamnya kepada publik dan mencatatkan
sahamnya di Bursa.4 Pasar modal memfasilitasi perubahan status perusahaan dari
perusahaan tertutup menjadi perusahaan terbuka melalui instrument hukum pasar
modal. Perubahan tersebut harus dilakukan dengan cara penawaran umum kepada
publik atau masyarakat. Menurut Pasal 1 angka 15 UU No. 8 Tahun 1995 Tentang
Pasar Modal, disebutkan bahwa penawaran umum adalah kegiatan penawaran
Efek yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual efek kepada masyarakat. Pihak
yang melakukan penawaran umum adalah emiten.
Dalam proses go public, melibatkan banyak pihak antara lain (1) emiten
atau investee, (2) penjamin emisi atau underwriter, (3) agen (agent), (4) pemodal
(investor). Perusahaan yang telah melakukan go public disebut perusahaan publik
atau terbuka, sehingga sering ditambahkan istilah “Tbk” (terbuka), artinya
perusahaan tersebut telah menjadi milik masyarakat pemegang saham dari
perusahaan yang bersangkutan. Besarnya kepemilikan tergantung dari besarnya
jumlah lembar saham yang dimiliki oleh pemegang saham.5
Suatu perusahaan yang dalam rangka menjadi perusahaan publik yang
sahamnya dicatatkan dan diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia (BEI),
perusahaan perlu memperoleh persetujuan dari BEI dengan mengajukan
permohonan pencatatan kepada BEI dengan melampirkan dokumen-dokumen
yang diperlukan. Sepanjang dokumen-dokumen dan informasi yang disampaikan
telah mencukupi dan lengkap, BEI hanya memerlukan waktu 10 hari Bursa untuk
memberikan persetujuan. Jika memenuhi syarat, BEI memberikan surat
persetujuan prinsip pencatatan yang dikenal dengan istilah Perjanjian kontrak
Pendahuluan Pencatatan Efek.6
Secara umum perusahaan yang memutuskan untuk menjual sahamnya ke
masyarakat, ada beberapa tujuan, manfaat yang diperoleh dan konsekuensi yang
harus ditanggung oleh perusahaan. Perusahaan melakukan go public, mempunyai
beberapa tujuan, yaitu:7
1. Mendapatkan dana untuk perluasan usaha (ekspansi) atau diversifikasi usaha
dan memperbaiki struktur modal perusahaan.
2. Meningkatkan nilai perusahaann (shareholder value)
3. Melepaskan sahamnya untuk mendapatkan keuntungan
Adapun beberapa manfaat perusahan melakukan go public, antara lain:8
1. Memperoleh sumber pendanaan baru. Sumber pendanaan baru dalam rangka
dana untuk pengembangan, baik untuk penambahan modal kerja maupun untuk
ekspansi usaha, adalah faktor yang sering menjadi kendala banyak perusahaan.
Menjadi perusahaan publik, kendala pendanaan akan lebih mudah diselesaikan.
2. Memberikan keunggulan kompetitif (competitive advantage) untuk
pengembangan usaha. Dengan menjadi perusahaan publik, perusahaan akan
memperoleh banyak competitive advantage untuk pengembangan usaha di
masa yang akan datang seperti melalui penjualan saham kepada publik
4
Panduan Go Public,
http://www.idx.co.id/Portals/0/StaticData/Information/ForCompany/Panduan-Go-Public.pdf,
terakhir diakses pada tanggal 23 Februari 2017
5
Sri Hermuningsih, Pengantar Pasar Modal Indonesia, Yogyakarta: UPP STIM YKPN,
2012, hlm. 60
6
Panduan Go Public, op.,cit., hlm 5
7
Sri Hermuningsih, op.,cit., hlm. 61
8
Panduan Go Public, op.,cit., hlm 1-4
 perusahaan berkesempatan untuk mengajak para partner kerjanya seperti
pemasok (supplier) dan pembeli (buyer) untuk turut menjadi pemegang saham
perusahaan dan perusahaan dituntut oleh banyak pihak untuk dapat selalu
meningkatkan kualitas kerja operasionalnya, seperti dalam hal pelayanan
kepada pelanggan ataupun kepada para stakeholders lainnya, sistem pelaporan,
dan aspek pengawasan.
3. Melakukan merger atau akuisisi perusahaan lain dengan pembiyaan melalui
penerbitan saham baru. Perusahaan publik yang sahamnya diperdagangkan di
Bursa, pembiayaan untuk merger atau akuisisi dapat lebih mudah dilakukan
yaitu melalui penerbitan saham baru sebagai alat pembiayaan merger atau
akuisisi tersebut.
4. Peningkatan kemampuan Going Concern. Kemampuan going concern bagi
perusahaan adalah kemampuan untuk tetap dapat bertahan dalam kondisi
apapun termasuk dalam kondisi yang dapat mengakibatkan bangkrutnya
perusahaan, seperti terjadinya kegagalan pembayaran utang kepada pihak
ketiga, perpecahan di antara para pemegang saham pendiri, atau bahkan karena
adanya perubahan dinamika pasar yang dapat mempengaruhi kemampuan
perusahaan untuk tetap dapat bertahan di bidang usahanya. Dengan menjadi
perusahaan publik, kemampuan perusahaan untuk dapat mempertahankan
kelangsungan hidupnya akan jauh lebih baik dibandingkan dengan perusahaan
tertutup
5. Meningkatkan citra perusahaan (company image). Dengan Go Public suatu
perusahaan akan selalu mendapat perhatian media dan komunitas keuangan.
Hal ini memberikan keuntungan bagi perusahaan tersebut untuk mendapat
publikasi secara cuma-cuma, sehingga dapat meningkatkan citranya.
Peningkatan citra tersebut tentunya akan memberikan dampak positif bagi
pengembangan usaha di masa depan.
6. Meningkatkan nilai perusahaan (company value). Dengan menjadi perusahaan
publik yang sahamnya diperdagangkan di Bursa, setiap saat dapat diperoleh
valuasi terhadap nilai perusahaan. Setiap peningkatan kinerja operasional dan
kinerja keuangan umumnya akan mempunyai dampak terhadap harga saham di
Bursa, yang pada akhirnya akan meningkatkan nilai perusahaan secara
keseluruhan
Terdapat beberapa hal yang perlu menjadi perhatian dalam menjadi perusahaan
publik, adapun beberapa konsekuensi perusahan melakukan go public, antara
lain:9
1. Emiten dituntut lebih terbuka, sehingga dapat memacu perusahaan untuk
meningkatkan profesionalisme.
2. Perusahaan dituntut untuk meningkatkan pertumbuhan perusahaan, sehingga
akan dapat meningkatkan citra perusahaan.
3. Perusahaan harus mengikuti peraturan-peraturan pasar modal mengenai
kewajiban pelaporan.
A.1 Anggaran Dasar

Anggaran Dasar Perseroan (Articles of Association/Incorporation) merupakan

piagam atau charter. Dapat dikatakan perjanjian yang berisi pengaturan tertulis
tentang kekuasaan dan hak-hak yang dapat dilakukan oleh pengurus perseroan.
9
Sri Hermuningsih, op.,cit., hlm 61
Anggaran Dasar disebut juga dokumen yang berisi aturan internal dan pengurusan
perseroan. Anggaran Dasar berisi aturan pokok mengenai penerbitan saham,
perolehan saham, modal, RUPS (general meeting), hak suara (voting right)
Direksi meliputi cara pengangkatan dan kekuasaannya.10
Pertama sehubungan dengan hal-hal yang dimuat dalam Anggaran Dasar
sesuai dengan ketentuan pada Pasal 15 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT), Pasal ini menegaskan
bahwa anggaran dasar Perseroan harus sekurang-kurangnya atau minimal harus
memuat hal-hal seperti:11
a. nama dan tempat kedudukan Perseroan. Mengenai cara pencantuman nama
perseroan sesuai Pasal 16 ayat (1) UUPT. Lalu nama yang dilarang untuk
dipakai ditentukan Pasal 16 ayat (1) UUPT. Tempat kedudukan
sebagaimana disebutkan harus berada dalam wilayah NRI sekaligus
tempat kedudukan menjadi kantor pusat dan alamat perseroan dan dapat
juga berada di daerah kota atau kabupaten bahkan di desa atau kecamatan
sesuai penjelasan Pasal 17 ayat (1) UUPT. Tempat kedudukan merupakan
domisili hukum dan yuridiksi hukum bagi perseroan melakukan kegiatan
usaha.
b. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan. Perseroan harus
mempunyai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak
bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, ketertiban
umum dan./atau kesusilaan.
c. jangka waktu berdirinya Perseroan. Jangka waktu perseroan harus
ditentukan dalam Anggaran Dasar apakah terbatas atau tidak terbatas.
d. besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
e. jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk
tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai
nominal setiap saham;
f. nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
g. penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
h. tata cara pengangkatan, penggatian, pemberhentian anggota Direksi dan
Dewan Komisaris;
i. tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden.

Itulah berbagai pokok masalah yang harus dicantumkan dalam Anggaran

Dasar perseroan. Minimal atau sekurang-kurangnya Anggaran Dasar harus
memuat hal-hal yang disebut huruf a sampai i Pasal 16 ayat (1) UUPT. Apabila
terjadi kurang dari itu maka Anggaran Dasar dianggap cacat (defect) dan harus
ditolak pemberian pengesahannya sebagai badan hukum.
Kedua mengenai kebolehan mencantumkan ketentuan lain yakni pada Pasal
15 ayat (2) UUPT, terbuka kemungkinan mencantumkan ketentuan atau substansi
lain, di luar yang disebut Pasal 15 ayat (1) huruf a sampai dengan i. Batasan atas
kebolehan itu menurut Pasal 15 ayat (2) sepanjang tidak boleh bertentangan
dengan UUPT dan apabila ada ketentuan lain yang bertentangan dengan UU ini,
maka ketentuan ini telah melanggar Pasal 1337 KUH Perdata.
Ketiga terdapat ketentuan yang tegas-tegas dilarang dimuat dalam Anggaran
10
Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta: Sinar Grafika, 2013, hlm. 192
11
Ibid., hlm. 192-197
Dasar. Sebagaimana dalam Pasal 15 ayat (3) sendiri melarang secara tegas untuk
memuat ketentuan dalam Anggaran Dasar tentang dua hal yaitu Anggaran Dasar
tidak boleh memuat ketentuan “penerimaan bunga tetap” atas saham dan
Anggaran Dasar tidak boleh mencantumkan ketentuan pemberian “manfaat
pribadi” kepada pendiri atau pihak lain.