FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

ESCUELA ACADÉMICO PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

LEGISLACIÓN EMPRESARIAL
“ECISIÓN DE SOCIEDADES”

Autores:

ARÉVALO RAMÍREZ, Freslin

TRUJILLO GOMEZ, Yaninna Margoth

PANDURO RAMÍREZ, Joysi Isabel

ROJAS NAVARRO, Lucero Victoria

VASQUEZ JULCAHUANGA, Laurita Irene

Docente:

CPCC. Carlos Daniel Rosales Bardalez

TARAPOTO-PERU

2017
 INTRODUCCION

Una de las formas de reorganización de sociedades más utilizadas en el mundo empresarial la

constituye el proceso de fusión y escisión de empresas reguladas por la Ley Nº 26887, Ley General
de Sociedades. En el presente informe, se abocara al desarrollo del tratamiento tributario y
contable aplicable a esta singular figura societaria, con la finalidad de brindar las pautas
necesarias para llevarlas a cabo, y así minimizar las contingencias tributarias y contables que
puedan presentarse.
 ESCISIÓN DE SOCIEDADES

Art.367º. CONCEPTO Y FORMAS DE ESCICIÓN

Por la escisión fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a
otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades
prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques

patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la
sociedad escindida.
2. La segregación de uno o más bloque patrimoniales de una sociedad que no se extingue y
que los trasfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades
existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto
correspondiente.
En ambos caso los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones como
accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.

Art. 368º. NUEVAS ACCIONES O PARTICIPACIONES

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisión pertenecen
a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben la misma proporción en que
participan en el capital de esta, salvo pacto en contrario.

El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban acciones o participaciones
de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.

Art. 369º. DEFINICION DE BLOQUES PATRIMONIALES

Para los efectos de este título, se entiende por bloque patrimonial:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;

2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida;
3. Un fondo empresarial.
Art. 370º. REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCICIÓN

La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisión.

Art. 371º. APROBACIÓN DEL PROYECTO DE ESCICIÓN

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión.

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la

mayoría absoluta de la administración de la sociedad.

Art. 372º. CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCICIÓN

El proyecto de escisión contiene:

1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el registro de las

sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisión y la fusión de cada sociedad participante;
3. La explicación del proyecto de la escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos,
los criterios de valorización empleados y la determinación de la relación de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisión;
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a cada
uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión;
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las
acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nueves sociedades, en
su caso, o la variación del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias;
8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones
o participaciones;
 11. Los informes económicos o contables contratados pos las sociedades participantes, si los
hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra información o referencia que los directores consideren pertinente
consignar.

Art. 373º. ABSTENCIÓN DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS

La aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores de las sociedades
participantes implica la obligación abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que
pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de
las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisión.

Art. 374º. CONVOCATORIA A LAS JUNTAS GENERALES O ASAMBLEAS

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de

someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con un mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o
asamblea.

Art. 375º. REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA

Desde de la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulare de derechos de crédito o
títulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:

1. El proyecto de escisión;
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en el que se acuerda la escisión
presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del
proyecto;
3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el
proyecto del pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de
escisión por absorción, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades
beneficiarias de los bloques patrimoniales, y,
 4. La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores de las
sociedades participantes.

Art. 376º. ACUERDO DE ESCICIÓN

Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación significativa

experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se
estableció la relación de canje en el proyecto de escisión, las juntas generales o asambleas de cada
una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión en todo aquello que no sea
expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha común de entrada en vigencia de la
escisión.

Art. 377º. EXTINSIÓN DEL PROYECTO

El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas
de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo
caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

Art. 378º. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de

escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376º. A partir de esa fecha las sociedades
beneficiarias asumen automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de la o las
sociedades escindidas, ya sea que extingan o no.

Sin prejuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está supeditada a la inscripción de la

escritura pública en l registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades
participantes. La inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad escindida, cuando
este sea el caso. Por su solo merito se inscriben también en sus respectivos registros, cuando
corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los
bloques patrimoniales transferidos.

Art. 379º. BALANCES DE ESCICIÓN

Cada una de las sociedades participantes cierra su respectivo balance de escisión al día anterior al
fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión, con excepción de las nuevas sociedades
que se constituyen por razón de la escisión las que deben formular un balance de apertura al día
fijado para la vigencia de la escisión.

Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de treinta días, contado a
partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. No se requiere la inserción de los balances
de escisión en la escritura pública correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo
directorio, y cuando este no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a
disposición de las personas mencionadas en el artículo 375º en el domicilio social por no menos de
sesenta días luego del plazo máximo para su preparación.

Art. 380º. PUBLICACIÓN DE AVISO

Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre
cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.

El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.

Art. 381º. ESCRITURA PÚBLICA DE ESCISIÓN

La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días contado desde la
fecha de publicación del último aviso a que se refiere el artículo anterior, si no hubiera oposición.
Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez
levantada la suspensión o concluido el procedimiento declarando infundada la oposición.

Art. 382º. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA

La escritura pública de escisión contiene:

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;

2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades
participantes en la escisión, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artículo 380º; y,
6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Art. 383º. DERECHO DE OPOSICIÓN

El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el cual se

regula por lo dispuesto en el artículo 219º.

Art. 384º. SANCIÓN PARA LA OPOSICION DE MALA FE O SIN FUNDAMENTO

Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez
impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una penalidad de
acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y perjuicios que
corresponda.

Art. 385º. DERECHO DE SEPARACIÓN

El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el
derecho de separación previsto en el artículo 200º.

El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le

corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la escisión.

Art. 386º. CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas de

las sociedades Participantes lo dispuesto en el artículo 334º.

Art. 387º. OTROS DERECHOS

Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o
participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma, salvo
que presten su aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de esos derechos. Si
la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúna a los titulares de dichos
derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Art. 388º. ESCISIÓN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN

Es aplicable a la escisión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342º.

Art. 389º. RESPONSABILIDAD DESPUES DE LA ESCISIÓN

Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión, las sociedades beneficiarias responden por
las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han
absorbido por efectos de la escisión.

Las sociedades escindidas que no se extinguen, solo responden frente a las sociedades
beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial
transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.

Estos casos admiten pacto en contrario.

Art. 390º. PRETENSIÓN DE NULIDAD DE LA ESCISIÓN

La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el registro se rige por lo dispuesto
para la fusión en los artículos 366º y 365º
 PROCESO CONTABLE DE ESCISIÓN

La empresa COMERCIALIZADORA MAKARENA SAC y NEGOCIOS AUSTRALES SAC acordaron la

reorganización de sus sociedades mediante el proceso de escisión, el mismo que continuará en
que la empresa COMERCIALIZADORA MAKARENA SAC se extingue, pasando una parte de su
patrimonio a NEGOCIOS AUSTRALES SAC y la otra parte restante servirá para la constitución de
una nueva sociedad cuya razón social será NEGOCIOS MAKAUSTRAL SAC.

Para llevar a cabo el siguiente proceso, que ha de realizarse al 15.05.2010, las empresas existentes
presentan las siguientes cifras que se puede apreciar en su estado de situación:

COMERCIALIZADORA MAKARENA SAC

Estado de Situación Financiera al 15.05.2011
Expresado en nuevos soles
ACTIVO
Activo Corriente
Efectivo y equivalente de efectivo 5,700.00
Cuentas por cobrar comerciales 34,400.00
Existencias 30,600.00
Otras cuentas del activo corriente 6,300.00
Total Activo Corriente 78,000.00
Inmueble, maquinaria y equipo 103,350.00
Depreciación acumulada -17,400.00
85,950.00

Total Activo 163,950.00

PASIVO
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar 22,200.00
Otras cuentas por pagar 3,000.00
Total Pasivo Corriente 25,200.00
Total No Corriente
Cuentas por pagar comerciales 5,250.00
Otras cuentas por pagar 12,000.00
Total Pasivo No Corriente 17,250.00
Total Pasivo 42,450.00

PATRIMONIO
Capital 108,000.00
Excedente de Revaluación 12,000.00
Resultados Acumulados 1,500.00
Total Patrimonio 121,500.00

Total Pasivo + Patrimonio 163,950.00

 NEGOCIOS AUSTRALES SAC
Estado de Situación Financiera al 15.05.2011
Expresado en nuevos soles
ACTIVO
Activo Corriente
Efectivo y equivalente de efectivo 13,500.00
Cuentas por cobrar comerciales 45,600.00
Existencias 53,400.00
Otras cuentas del activo corriente 4,500.00
Total Activo Corriente 117,000.00
Inmueble, maquinaria y equipo 161,025.00
Depreciación acumulada -26,100.00
134,925.00

Total Activo 251,925.00

PASIVO
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar 39,300.00
Otras cuentas por pagar 4,500.00
Total Pasivo Corriente 43,800.00
Total No Corriente
Cuentas por pagar comerciales 9,375.00
Otras cuentas por pagar 16,500.00
Total Pasivo No Corriente 25,875.00
Total Pasivo 69,675.00

PATRIMONIO
Capital 165,000.00
Excedente de Revaluación 0.00
Resultados Acumulados 17,250.00
Total Patrimonio 182,250.00

Total Pasivo + Patrimonio 251,925.00

Con la información expuesta, se pida realizar el tratamiento contable del proceso de escisión, para
el cual, previamente, se acuerda la capitalización de los demás componentes del patrimonio de la
empresa COMERCIALIZADORA MAKARENA SAC.

Para la realización de la escisión se adopta el acuerdo de que la parte a transferir a la empresa

NEGOCIOS AUSTRALES SAC y a la nueva empresa NEGOCIOS MAKAUSTRAL SAC., es como sigue:

MAKAUSTRAL
DESCRIPCIÓN AUSTRAL SAC TOTAL
SAC
ACTIVO
Efectivo y equivalente de efectivo 3,990.00 1,710.00 5,700.00
Cuentas por cobrar comerciales 24,780.00 10,620.00 35,400.00
Existencias 21,420.00 9,180.00 30,600.00
Otras cuentas del activo corriente 6,300.00 0.00 6,300.00
Inmueble, maquinaria y equipo 103,350.00 0.00 103,350.00
Depreciación acumulada -17,400.00 0.00 -17,400.00
142,440.00 21,510.00 163,950.00

MAKAUSTRAL
DESCRIPCIÓN AUSTRAL SAC TOTAL
SAC
PASIVO
Cuentas por pagar 27,450.00 0.00 27,450.00
Otras cuentas por pagar 15,000.00 0.00 15,000.00
42,450.00 0.00 42,450.00
PATRIMONIO
Capital 99,990.00 21,510.00 121,500.00
99,990.00 21,510.00 121,500.00

CONTABILIDAD DE LA EMPRESA COMERCIALIZADORA MAKARENA SAC

1. Capitalización del excedente de revaluación y del resultado acumulado

CARGO ABONO
57 EXCEDENTE DE REVALUACIÓN 12,000.00
5712 Inmueble, maquinaria de equipo
59 RESULTADOS ACUMULADOS 1,500.00
5911 Utilidades acumuladas
50 CAPITAL 13,500.00
5011 Acciones
15/05 Capitalización del excedente de revaluación
y resultados acumulados

Nota: Con este asiento contable, el Patrimonio Neto de la Empresa COMERCIALIZADORA

MAKARENA SAC, se centra en CAPITAL (Cuenta 50)
2. Asiento contable del traslado de los activos a la empresa NEGOCIOS AUSTRALES SAC

CARGO ABONO
001 NEGOCIOS AUSTRALES SAC 142,440.00
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 3,990.00
1041 Cuentas corrientes operativas
12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES - TERCEROS 24,780.00
1212 Emitidas en Cartera
20 MERCADERIAS 21,420.00
20111 Costo
18 SERVICIOS Y OTROS CONTRATADOS POR ANTICIPADO 6,300.00
185 Mantenimiento de activos inmovilizados
33 INMUEBLE, MAQUINARIA Y EQUIPO 103,350.00
331 Terrenos S/ 20,000.00
33112 Revaluación
332 Edificaciones S/ 35,000.00
33212 Revaluación
333 Maquinarias y equipos de explotación S/ 42, 350.00
33311 Costo de Adquisición o construcción
334 Unidades de trasporte S/ 6,000.00
33411 Costo
39 DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN Y AGOTAMIENTO 17,400.00
ACUMULADOS
39131 Edificaciones S/ 5,250.00
39132 Maquinarias y equipo de explotación S/ 7,350.00
39133 Equipo de transporte S/ 4,800.00
159,840.00 159,840.00

3. Asiento contable del traslado de los Pasivos y Patrimonio a la empresa NEGOCIOS

AUSTRALES SAC

CARGO ABONO
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES -TERCEROS 27,450.00
4212 Emitidas
45 OBLIGACIONES FINACIERAS 15,000.00
4511 Instituciones Financieras
50 CAPITAL 99,990.00
25011 Acciones
001 NEGOCIOS AUSTRALES SAC 142,440.00
142,440.00 142,440.00
4. Asiento contable del traslado de los activos a la empresa NEGOCIOS
MAKAUSTRAL SAC

CARGO ABONO
002 COMERCIALIZADORA MAKAUSTRALES SAC 21,510.00
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFCTIVO 1,710.00
1041 Cuentes corrientes operativas
12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES - TERCEROS 10,620.00
1212 Emitidos en cartera
20 MERCADERÍAS 9,180.00
20111 Costo
21,510.00 21,510.00

5. Asiento contable del traslado de los Pasivos y Patrimonio a la empresa NEGOCIOS

MAKAUSTRAL SAC

CARGO ABONO
50 CAPITAL 21,510.00
25011 Acciones
002 COMERCIALIZADORA MAKAUSTRALES SAC 21,510.00
21,510.00 21,510.00
CONTABILIDAD DE LA EMPRESA COMERCIALIZADORA MAKARENA SAC

1. Contabilización de la recepción del bloque patrimonial, al ACTIVO de la empresa

COMERCIALIZADORA MAKARENA S.A.C
CARGO ABONO
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 3,990.00
1041 Cuentas corrientes operativas
12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES - TERCEROS 24,780.00
1212 Emitidas en Cartera
20 MERCADERIAS 21,420.00
20111 Costo
18 SERVICIOS Y OTROS CONTRATADOS POR ANTICIPADO 6,300.00
185 Mantenimiento de activos inmovilizados
33 INMUEBLE, MAQUINARIA Y EQUIPO 103,350.00
331 Terrenos S/ 20,000.00
33112 Revaluación
332 Edificaciones S/ 35,000.00
33212 Revaluación
333 Maquinarias y equipos de explotación S/ 42, 350.00
33311 Costo de Adquisición o construcción
334 Unidades de trasporte S/ 6,000.00
33411 Costo
39 DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN Y AGOTAMIENTO 17,400.00
ACUMULADOS
39131 Edificaciones S/ 5,250.00
39132 Maquinarias y equipo de
explotación S/ 7,350.00
39133 Equipo de transporte S/ 4,800.00
001 COMERCIALIZADORA MAKARENA S.A.C 142,440.00
159,840.00 159,840.00

2. Contabilización de la recepción del bloque patrimonial, correspondiente al PASIVO Y

PATRIMONIO de la empresa COMERCIALIZADORA MAKARENA S.A.C

CARGO ABONO
001 COMERCIALIZADORA MAKARENA S.A.C 142,440.00
42 CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES -TERCEROS 27,450.00
4212 Emitidas
45 OBLIGACIONES FINACIERAS 15,000.00
4511 Instituciones Financieras
50 CAPITAL 99,990.00
25011 Acciones
142,440.00 142,440.00
CONTABILIDAD DE LA EMPRESA COMERCIALIZADORA MAKAUSTRAL SAC

4. Asiento contable del traslado de los activos a la empresa NEGOCIOS

MAKAUSTRAL SAC

CARGO ABONO
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO 1,710.00
1041 Cuentas corrientes operativas
12 CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES - TERCEROS 10,620.00
1212 Emitidas en Cartera
20 MERCADERIAS 9,180.00
20111 Costo
001 COMERCIALIZADORA MAKARENA S.A.C 21,510.00
21,510.00 21,510.00

5. Asiento contable del traslado de los Pasivos y Patrimonio a la empresa NEGOCIOS

MAKAUSTRAL SAC

CARGO ABONO
001 COMERCIALIZADORA MAKARENA SAC 21,510.00
50 CAPITAL 21,510.00
5011 Acciones
21,510.00 21,510.00