VI.

The Responsibilities of the Board

The corporate governance framework should ensure the strategic guidance of

the company, the effective monitoring of management by the board, and the
board’s accountability to the company and the shareholders.

Struktur dan prosedur dewan di setiap Negara bervariasi. Beberapa Negara mempunyai
two tier boards yang memisahkan fungsi pengawasan dan fungsi manajemen. Sistem ini
biasanya memiliki dewan pengawas yang terdiri dari anggota dewan non-eksekutif dan dewan
manajemen yang semuanya terdiri dari eksekutif. Beberapa Negara yang lain memiliki unitary
board yang menggabungkan anggota dewan eksekutif dengan non-eksekutif. Beberapa Negara
lainnya juga menambahkan badan hukum untuk tujuan audit. Prinsip ini ditujukan untuk
digunakan oleh dewan yang mengatur fungsi perusahaan dan memonitor manajemen.

Disamping membimbing strategi perusahaan, dewan bertanggung jawab untuk

memonitor kinerja manajerial dan mencapai imbal hasil bagi pemegang saham, sambil mencegah
konflik kepentingan dan menyeimbangkan pemenuhan kepentingan perusahaan. Agar dewan
memenuhi tanggung jawabnya secara efektif mereka harus dapat objektif dan menilai secara
independen. Tanggung jawab dewan yang penting lainnya adalah untuk mengawasi sistem yang
sudah dirancang untuk memastikan bahwa perusahaan mematuhi hukum, termasuk pajak,
kompetisi, tenaga kerja, lingkungan, kesempatan yang sama, dan hukum kesehatan dan
keselamatan. Di beberapa Negara, perusahaan menganggap hal tersebut bermanfaat untuk secara
eksplisit mengartikulasi tanggung jawab dewan dan manajemen mana yang bertanggung jawab.

Dewan tidak hanya bertanggung jawab kepada perusahaan dan pemegang saham tetapi
juga untuk kepentingan mereka. Selain itu, dewan juga diharapkan untuk memperhatikan dan
berlaku adil terhadap pemangku kepentingan lain termasuk karyawan, kreditur, konsumen,
pemasok, dan masyarakat lokal.
A. Anggota dewan harus bertindak berdasarkan informasi yang lengkap, dengan
itikad baik, berhati-hati dan due diligence untuk kepentingan perusahaan dan
pemegang saham.

Di beberapa Negara, dewan secara hukum diharuskan untuk bertindak demi kepentingan
perusahaan, dengan mempertimbangkan kepentingan pemegang saham, karyawan, dan
publik.

Prinsip ini menyatakan dua elemen kunci dari tugas fidusia anggota dewan yaitu the duty
of care dan the duty of loyalty. The duty of care mengharuskan anggota dewan untuk
bertindak berdasarkan informasi yang lengkap, dengan itikad baik, berhati-hati dan due
diligence. Di beberapa negara ada standar referensi dimana orang yang cukup bijaksana
akan melakukan hal dalam keadaan yang sama. Di hampir semua negara the duty of care
tidak memperluas kesalahan penilaian bisnis selama anggota dewan tidak terlalu lalai dan
keputusan yang dibuat berdasarkan uji kelayakan dan lainnya. Anggota dewan harus
bertindak berdasarkan informasi yang lengkap. Di banyak negara hal ini dianggap sebagai
elemen dari the duty of care, sementara yang lain mewajibkan peraturan sekuritas, standar
akuntansi dan lainnya. The duty of loyalty adalah hal yang sangat penting, karena itu
mendukung implementasi yang efektif dari prinsip yang lain yang berhubungan, misalnya
perlakuan sama terhadap pemegang saham, memonitor transaksi pihak yang terkait dan
membentuk kebijakan remunerasi untuk key executives dan anggota dewan.

B. Apabila keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham yang

berbeda, dewan harus memperlakukan semua pemegang saham dengan adil.

Dalam menjalankan tugasnya, dewan seharusnya tidak dipandang, atau bertindak, sebagai
perwakilan individu untuk konstituen masing-masing. Sementara anggota dewan khusus
dapat dinominasi atau dipilih oleh pemengang saham tertentu (dan terkadang
diperebutkan oleh yang lain). Anggota dewan harus berlaku adil kepada semua pemegang
saham. Prinsip ini sangat penting untuk menetapkan kehadiran untuk mengatur
pemengang saham yang secara de facto dapat memilih semua anggota dewan.
C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Hal ini harus
mempertimbangkan kepentingan para pemangku kepentingan.

Standar etika yang tinggi untuk kepentingan jangka panjang perusahaan membuat
perusahaan kredibel dan dapat dipercaya. Agar tujuan dewan jelas dan operasional,
banyak perusahaan mengembangkan kode etik perusahaan, berdasarkan standar
professional dan beberapa melalui kode tingkah laku yang lebih luas. Yang terakhir
termasuk komitmen sukarela dari perusahaan (termasuk anak perusahaannya) untuk
mematuhi OECD Guidlines for Multinational Enterprises yang mencerminkan empat
prinsip yang ada dalam ILO Declaration on Fundamental Labour Rights.
Kode perusahaan secara luas berfungsi sebagai standar perilaku baik bagi dewan maupun
key executives, mengatur kerangka untuk penilaian untuk konstituen yang beragam dan
sering berkonflik. Kode etik minimal harus membuat batasan yang jelas untuk mencapai
kepentingan pribadi, termasuk transaksi saham dalam perusahaan.

D. Dewan harus memenuhi fungsi kunci tertentu, termasuk:

1. Meninjau dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana kerja utama, kebikajan risiko,
anggaran tahunan dan rencana bisnis, menetapkan target kinerja, monitoring pelaksanaan
dan kinerja perusahaan, serta mengawasi pengeluaran modal utama, akuisisi dan
divestasi.

Bidang yang meningkatkan pentingnya dewan dan yang terkait erat dengan strategi
perusahaan adalah kebijakan risiko. Kebijakan ini melibatkan penetapan jenis dan tingkat
risiko yang bersedia diterima perusahaan untuk mencapai tujuannya. Hal ini adalah
pedoman yang penting untuk manajemen untuk memenuhi profil risiko yang di inginkan
perusahaan.

2. Memantau efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan membuat perubahan yang
diperlukan

Pemantauan tata kelola dilakukan oleh dewan di perusahaan untuk memastikan bahwa
ada garis yang jelas untuk akuntabilitas manajemen di seluruh organisasi dan untuk
 kewajiban monitoring dan pengungkapan praktik tata kelola perusahaan secara teratur,
sejumlah Negara merekomendasikan atau memang mandat penilaian sendiri oleh dewan
terhadap kinerja mereka serta penilaian masing-masing anggota dewan dan CEO atau
ketua.

3. Memilih, menentukan kompensasi, memantau dan bila perlu, mengganti eksekutif dan
mengawasi perencanaan suksesi

Dalam sistem two tier board , dewan pengawas juga bertanggung jawab untuk menunjuk
dewan manajemen yang biasanya terdiri dari sebagian besar para key executives.

4. Menyelaraskan key executives dengan dewan remunerasi dengan kepentingan jangka

panjang perusahaan dan pemegang saham.

Semakin banyak Negara menganggap bahwa mengembangkan dan mengungkapkan

pernyataan kebijakan remunerasi yang mencakup anggota dewan dan key executives
adalah hal yang baik. Pernyataan kebijakan ini menentukan hubungan antara remunerasi
dengan kinerja dan termasuk standar terukur yang menekankan kepentingan jangka
panjang perusahaan. Kebijakan ini juga menetapkan kondisi untuk pembayaran kepada
anggota dewan untuk kegiatan ekstra, misalnya konsultasi. Mereka juga menetapkan
ketentuan tentang anggota dewan dan key executives yang memiliki dam
memperdagangkan saham perusahaan dan prosedur untuk pemberian dan penetapan
harga saham dan mencakup pembayaran yang dilakukan ketika mengakhiri kontrak
seorang eksekutif. Kebijakan remunerasi sebaiknya ditangani oleh komite dewan khusus
yang terdiri dari sepenuhnya atau sebagian besar direktur independen, dan sebagian
mengecualikan eksekutif yang melayani di komite remunerasi, yang dapat mengakibatkan
benturan kepentingan.

5. Memastikan proses nominasi dan pemilihan anggota dewan dilakukan secara formal dan
transparan.

Prinsip ini mempromosikan peran aktif kepada pemegang saham di nominasi dan
pemilihan anggota dewan. Dewan harus memastikan bahwa ini dan aspek lain dari proses
 nominasi dan pemilihan dihormati. Pertama, ketika prosedur aktual untuk nominasi
berbeda di beberapa Negara, dewan atau komite nominasi memiliki tanggung jawab
khusus untuk memastikan bahwa prosedur yang didirikan transparan dan dihormati.
Kedua, dewan memiliki peranan untuk mengidentifikasi anggota potensial untuk dewan
dengan kemampuan yang sesuai, kompetensi dan keahlian untuk melengkapi keahlian
yang sudah ada di dewan dan meningkatkan potensi nilai tambah kepada perusahaan.

6. Memantau dan mengelola potensi benturan kepentingan dari manajemen, dewan dan
pemegang saham, termasuk penyalahgunaan asset perusahaan dan penyalahgunaan dalam
transaksi dengan pihak terkait.

Fungsi penting dewan untuk mengawasi sistem pengendalian internal yang termasuk
pelaporan keuangan dan penggunaan asset perusahaan dan menjaga dari transaksi dengan
pihak terkait yang merugikan. Fungsi ini kadang kala ditugaskan kepada auditor internal
yang harus mempertahankan akses langsung ke dewan. Dalam tugas pengawasan penting
bagi dewan untuk mendorong pelaporan perilaku yang tidak beretika atau melanggar
hukum tanpa takut adanya pembalasan yang didukung oleh perlindungan hukum untuk
individu yang bersangkutan. Sejumlah perusahaan baik komite audit atau komite etika
menetapkan titik kontak untuk karyawan yang ingin melaporkan kekhawatiran tentang
perilaku yang tidak etis atau perilaku yang ilegal yang mungkin dapat membahayakan
intergritas laporan keuangan.

7. Memastikan integritas dari sistem pelaporan akuntansi dan keuangan perusahaan,

termasuk audit independen dan sistem pengendalian yang tepat, khususnya sistem
manajemen risiko, keuangan dan pengendalian operasional, dan kepatuhan terhadap
hukum dan standar yang relevan.

Memastikan integritas dari sistem pelaporan dan pengawasan akan mewajibkan dewan
untuk membuat dan menegakkan garis tanggung jawab dan akuntabilitas yang jelas di
seluruh organisasi. Dewan memastikan bahwa ada pengawasan yang tepat oleh manajer
senior. Dibeberapa negara menganggap jika auditor internal melaporkan kepada komite
audit independen dari dewan atau yang sejenisnya yang juga bertanggung jawab untuk
 mengelola hubungan dengan auditor eksternal, sehingga memungkinkan tanggapan yang
terkoordinasi oleh dewan adalah praktik yang baik. komite atau yang sejenisnya harus
meninjau dan melaporkan kepada dewan kebijakan akuntansi perusahaan yang menjadi
dasar laporan keuangan. Dewan harus memastikan intergritas sistem pelaporan. Beberapa
Negara mewajibkan dewan untuk melaporkan proses pengendalian internal.

Perusahaan juga disarankan untuk membuat program internal dan prosedur untuk
mempromosikan kepatuhan terhadap hukum, peraturan dan standar, termasuk undang-
undang untuk mengkriminalisasi suap untuk pejabat dan langkah untuk pengendalian
bentuk lain dari penyuapan dan korupsi. Selain itu, kepatuhan juga harus berhubungan
dengan sekuritas, kompetisi dan kondisi kerja dan keselamatan. Program kepatuhan akan
mendukung kode etik perusahaan. Struktur insentif bisnis perlu selaras dengan standar
etika dan profesional sehingga ketaatan kepada nilai ini dihargai dan pelanggaran hukum
mendapat konsekuensi atau hukuman.

8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi

Fungsi dan tanggung jawab dewan dan manajemen untuk pengungkapan dan komunikasi
perlu ditetapkan dengan jelas oleh dewan. Dibeberapa perusahaan terdapat petugas
hubungan investasi yang melapor langsung kepada dewan.

E. Dewan harus dapat memberikan penilaian independen objektif untuk urusan

perusahaan.

Dalam melaksanakan tugasnya untuk mengawasi kinerja manajerial, mencegah konflik

kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan persaingan oleh perusahaan, dewan harus
mampu untuk memberikan penilaian yang objektif. Contohnya independensi dan
objektivitas terhadap manajemen. Negara yang memiliki sistem single tier board,
objektivitas dan independensi dewan dari manajemen diperkuat dengan pemisahan kepala
eksekutif dan ketua. Pemisahan ini membantu meningkatkan akuntabilitas dan
meningkatkan kapasitas dewan untuk pengambilan keputusan independen dari
manajemen. Ketua atau direktur utama dibeberapa Negara dibantu oleh sekretaris
perusahaan. Dalam sistem two-tier board, pertimbangan harus diberikan apakah
 kekhawatiran terhadap tata kelola dapat meningkat jika ada tradisi bahwa kepala dewan
yang lebih rendah menjadi ketua dewan pengawas saat pensiun.

Dukungan objektivitas dewan mungkin juga tergantung struktur kepemilikan perusahaan.

Pemegang saham dominan memiliki kekuatan untuk menunjuk dewan dan manajemen.
Namun, di kasus ini, dewan masih memiliki tanggung jawab fidusia untuk perusahaan
dan kepada semua pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas. Independensi
dari pemegang saham pengendali atau lainnya perlu ditekankan, khususnya jika hak
pemegang saham minoritas lemah dan kesempatan untuk memperoleh ganti rugi terbatas.
Hal ini menyebabkan aturan di beberapa Negara untuk memilih beberapa anggota dewan
independen yang tidak memiliki hubungan dengan pemegang saham mayoritas. Di kasus
lain, pihak tertentu seperti kreditur dapat memberikan pengaruh yang signifikan maka
seharusnya ada tes yang ketat untuk memastikan penilaian objektivitas dari dewan.

Anggota dewan independen dapat berkontribusi secara signifikan terhadap pengambilan

keputusan dewan, memberikan pandangan evaluasi yang objektif terhadap kinerja dewan
dan manajemen. Selain itu, mereka dapat memainkan peran dalam bidang yang
menyangkut kepentingan manajemen, perusahaan dan pemegang saham yang
menyimpang seperti eksekutif remunerasi, perencanaan suksesi, perubahan pengendalian
perusahaan, mengambil alih pertahanan, akuisisi jumlah yang besar, dan fungsi audit.
Dalam memainkan peran kunci ini, dewan harus menyatakan siapa yang dianggap
independen dan kriteria penilaiannya.

1. Dewan harus mempertimbangkan penetapan jumlah anggota non-executive yang cukup

yang mampu memberikan penilaian independen terhadap tugas dimana terdapat potensi
konflik kepentingan. Contoh tanggung jawab utama adalah memastikan integritas dari
pelaporan keuangan dan non keuangan, review transaksi pihak terkait, nominasi anggota
dewan dan key executives, dan dewan remunerasi.

Ketika tanggung jawab pelaporan keuangan, remunerasi, dan nominasi secara rutin
merupakan bagian dari dewan secara keseluruhan, anggota dewan independen non-
executive dapat memberikan jaminan tambahan kepada pasar bahwa kepentingan mereka
 dipertahankan. Dewan juga dapat mempertimbangkan membentuk komite khusus untuk
mempertimbangkan pertanyaan dimana adanya potensi konflik kepentingan. Komite ini
mungkin membutuhkan jumlah minimum atau terdiri dari semua anggota non-executive.
Di beberapa Negara, pemegang saham memiliki tanggung jawab langsung untuk
menominasi dan memilih direkur non-executive untuk fungsi khusus.

2. Apabila komite dewan telah terbentuk, mandat, komposisi dan prosedur kerja mereka
harus ditentukan dengan baik dan diungkapkan oleh dewan.

Penggunaan komite dapat meningkatkan kinerja dewan juga dapat meningkatkan

pertanyaan tentang tanggung jawab bersama untuk dewan dan masing-masing
anggotanya. Untuk mengevaluasi kepantasan komite dewan diperlukan penerimaan
penuh dari pasar dan gambaran jelas dari tujuan, tugas dan komposisinya. Beberapa
komite termasuk berurusan dengan nominasi dan kompensasi. Akuntabilitas dari jumlah
dewan yang lainnya dan dewan sebagai kesatuan harus jelas. Pengungkapan seharusnya
tidak ditangani oleh komite, misalnya transaksi komersial yang bersifat konfidensial.

3. Anggota dewan harus dapat mengikatkan diri secara efektif kepada tanggung jawab
mereka.

Layanan kepada terlalu banyak dewan dapat mengganggu kinerja anggota dewan.
Perusahaan mungkin ingin mempertimbangkan beberapa anggota dewan untuk orang
yang sama yang cocok dengan kinerja dewan eksekutif dan pengungkapan informasi
kepada pemegang saham. Beberapa Negara memiliki jumlah posisi dewan yang terbatas.
Anggota dewan juga akan difasilitasi oleh pencatatan kehadiran untuk setiap anggota dan
pekerjaan lain yang dilakukan atas nama dewan dan remunerasi terkait. Untuk
meningkatkan kinerjanya, anggota dewan terlibat dalam pelatihan dewan dan evaluasi
diri sendiri secara sukarela yang memenuhi kebutuhan perusahaan. Hal ini dapat
bermanfaat untuk memperoleh keterampilan yang sesuai dan tetap mengikuti undang-
undang baru yang relevan, peraturan, dan mengubah risiko komersial melalui pelatihan di
dalam atau diluar.
F. Untuk memenuhi tanggung jawabnya, anggota dewan harus memiliki akses
terhadap informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.

Anggota dewan membutuhkan informasi yang relevan untuk mendukung pengambilan

keputusan. Anggota dewan non-executive tidak mempunyai akses yang sama untuk
informasi sebagaimana namajemen kunci dalam perusahaan. Kontribusi anggota dewan
non-executive untuk perusahaan dapat ditingkatkan dengan memberikan akses ke
manajemen kunci tertentu, misalnya sekretaris perusahaan dan auditor internal dan
pemberian saran eksternal yang independen terhadap biaya perusahaan. Untuk memenuhi
kewajibannya, anggota dewan harus memastikan bahwa informasi yang diperolehnya
bersifat akurat, relevan dan tepat waktu.