Aumento de capital social por suscripción preferente de acciones, emisión de

acciones y modificación del artículo 6° del estatuto social

1. Antecedentes

En Junta General de Accionistas de HIDRANDINA S.A. celebrada el 30 de julio de

2008, se aprobó el aumento de capital social de la empresa hasta por la suma de
S/. 42 197 799.00 a efectos de cubrir sus necesidades de inversión previstas para
el presente año, mediante el aporte dinerario de los accionistas, de conformidad
con lo establecido en el Acuerdo de Directorio N° 001-2007/016-FONAFE de fecha
13 de diciembre de 2007.

Teniendo en cuenta que FONAFE es titular del 94.79167% de las acciones de la

sociedad, el aporte que le correspondería al citado accionista en primera rueda de
suscripción es de hasta S/. 40 000 000.00. El saldo será cubierto por accionistas
privados minoritarios a fin de que puedan mantener su participación accionaria
conforme a Ley.

Adicionalmente, la Junta de Accionistas acordó:

 Delegar en el Directorio la facultad de determinar y comunicar a los

accionistas las oportunidades en las que se realizarán las ruedas para el
ejercicio del derecho de suscripción preferente, el plazo para el pago de las
acciones suscritas en cada una de las ruedas, y todo aquello que sea necesario
para el procedimiento de suscripción preferente, conforme a lo establecido
en la Leydel Mercado de Valores, Ley General de Sociedades, y el Estatuto
Social.
 Delegar en el Directorio la facultad para que, una vez concluido el proceso de
suscripción preferente, realice el aumento de capital social, determinando el
monto definitivo del aumento y el número y clase de acciones que se emitirán
por dicho aumento, debiendo poner en conocimiento de la Junta General de
Accionistas el monto definitivo del aumento de capital social que se acuerde.
 Delegar en el Directorio la facultad de aprobar la modificación del Artículo 6°
del Estatuto Social referido al capital social, como consecuencia del aumento
por aportes efectuados.

2. Del proceso de suscripción preferente

La administración de la empresa, de conformidad a lo establecido en el Artículo

208° de la ley General de Sociedades y Artículo 101° de la ley del Mercado de
Valores, comunicó a la Bolsa de Valores de Lima y CONASEV, así como efectuó la
publicación correspondiente en el Diario Oficial El Peruano, relacionada al proceso
de suscripción preferente de acciones por nuevos aportes:

Número de acciones comunes con derecho a participar en la suscripción:

627’384,069 acciones.
Porcentaje de suscripción: 6.7259915%
Fecha de registro: 29 de agosto de 2008.
Fecha de entrega de los Certificados de Suscripción Preferente (CSP): 02 de
septiembre de 2008.
Plazos de negociación del CSP: Del 02-09-2008 al 22-09-2008.
 Precio de suscripción: A valor nominal (S/. 1.00 c/u) sin prima de suscripción.
Plazos de las ruedas: 1ra. Rueda: Del 03-09-2008 al 25-09-2008.
2da. Rueda: Del 26-09-2008 al 30-09-2008.

El pago de las nuevas acciones en cada caso podrá realizarse total o parcialmente,
conforme a ley, y de hacerlo en forma parcial deberá sujetarse al siguiente
cronograma de pagos. El pago mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción
preferente deberá ser equivalente al 25% del valor de cada acción suscrita.
Al momento de suscribir las acciones: 25% del monto.
A más tardar el 30 de septiembre de 2008: 75% del
monto.

Destino de los fondos: Financiamiento de Inversiones.

Procedimiento a seguir en caso que queden acciones sin suscribir luego de

terminada la primera rueda: Las acciones sin suscribir luego de terminada la primera
rueda podrán ser adjudicadas por los accionistas en forma proporcional a su
participación accionaria luego de concluida la citada rueda

Procedimiento a seguir en caso que queden acciones sin suscribir luego de

terminada la segunda rueda: Las acciones sin suscribir luego de terminada la
segunda rueda serán anuladas.

3. Del resultado del proceso

Los Certificados de Suscripción Preferente fueron emitidos y puestos a disposición

de los Accionistas en nuestras oficinas a partir del 02 de septiembre de 2008,
consignando en cada uno de ellos el número de acciones a que tenían derecho
suscribir cada Accionista, considerando las acciones registradas a la fecha de corte
establecida por la Bolsa de Valores a través de CAVALI ICLV S.A.

Al cumplirse los plazos establecidos en las ruedas de suscripción, se efectuaron los

siguientes aportes:

Aporte de FONAFE : S/. 40 000 000.00

Aporte de Accionistas Privados: S/. 942.00
Total Aporte de Accionistas : S/. 40 000 942.00

4. Del aumento de capital social, emisión de acciones y modificación del

estatuto social

En cumplimiento a las facultades otorgadas al Directorio por la Junta General de

Accionistas, éste procederá a efectuar el aumento de capital social por nuevos
aportes, emisión de acciones y modificación del estatuto social en próxima Sesión
a realizarse el 28-10-2008, conforme a lo siguiente.

1) Aprobar el aumento del capital social de la empresa, por nuevos aportes de

capital de accionistas, de S/. 627 384 069.00 a S/. 667 385 011.00.

2) Aprobar la emisión de 40 000 942 acciones, todas de un valor nominal de S/.

1.00, correspondientes a las Clase “A1”, “B” y “C” de propiedad del FONAFE,
conforme al siguiente detalle: 26 229 132 acciones Clase “A1”; 13 769
 497 Acciones Clase “B” y 1371 Acciones Clase “C”; y 942 acciones Clase “A2”
de propiedad de accionistas privados.

3) Aprobar la modificación del Artículo 6° del Estatuto Social de la empresa

referido al capital social, el mismo que quedará redactado de la siguiente
manera:

“Artículo 6°.- El capital de la sociedad es de S/. 667 385

011.00 (Seiscientos sesenta y siete millones trescientos ochenta y cinco mil
once nuevos soles), íntegramente suscrito y totalmente pagado, representado
por 667 385 011 acciones, de un valor nominal de S/. 1.00 cada una y
distribuidas en las siguientes clases:

a) 416 195 911 (Cuatrocientos dieciséis millones ciento noventa y cinco

mil novecientos once) acciones pertenecientes a la clase “A1”, que
representan el 62.36219% del capital social.

b) 32 677 147 (Treinta y dos millones seiscientos setenta y siete mil

ciento cuarenta y siete) acciones pertenecientes a la clase “A2”, que
representan el 4.89630% del capital social.

c) 218 490 188 (Doscientos dieciocho millones cuatrocientos noventa mil

ciento ochenta y ocho) acciones pertenecientes a la clase “B”, que
representan el 32.73825% del capital social.

d) 21 765 (Veintiún mil setecientos sesenta y cinco) acciones

pertenecientes a la clase “C”, que representan el 0.00326% del capital
social.

Todas las acciones podrán ser representadas mediante certificados físicos o

anotaciones en cuenta en una institución de compensación o liquidación de
valores conforme a las regulaciones del Mercado de Valores.

Todas las acciones podrán ser inscritas en el Registro Público del Mercado de
Valores y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, con lo cual
quedarán automáticamente sometidas a la regulación del Mercado de Valores y
de la Bolsade Valores de Lima. Ninguna limitación estatutaria o derivada de
pacto entre los accionistas será aplicable a la libre transferencia de las acciones
que se negocien a través de la Bolsa de Valores”.