SOCIEDAD CIVIL
ASIGNATURA : SEMINARIO DE TALLER DE NEGOCIOS
PROFESOR : Lic. GALVEZ MOLINA, Jorge A.
INTEGRANTES :
Bautista Tineo, Nelly.
Gómez Morote, Gina Susy.
Lozano Ochoa, Mishael.
Ayacucho - Perú
2016
Introducción
Generalmente en las sociedades anónimas, la constitución del aporte esta dado en
base a dinero o bienes, de tal manera que los socios quienes realizan dichos
aportes lo hacen en virtud de invertir en una determinada actividad como es por
ejemplo el caso de una inmobiliaria, para obtener de ella utilidades en beneficio de
todos los socios.
De ese modo, los aportes de la sociedad anónima llegan a conformar el capital de
ésta, y es con este capital que la empresa inicia y desarrolla sus actividades en el
mercado, es por ello que tradicionalmente se les conoce a las sociedades anónimas
como sociedades de capitales.
En el otro extremo, encontramos a las Sociedades Civiles, las cuales se caracterizan
por ser la actividad profesional de uno o todos los socios como el aporte que forma
parte del capital de la sociedad, es decir, a diferencia de la sociedad anónima donde
el aporte sólo puede ser constituido por bienes (llámese a bienes muebles,
inmuebles, materiales o inmateriales, dinero, etc.) en la Sociedad Civil existe una
mayor contribución de servicios que de aportes, pues el propósito es admitir
mayores compromisos de hacer por parte de los socios y la realización de una
actividad profesional colectiva.
Esta diferenciación entre sociedades civiles y sociedades mercantiles, actualmente
en nuestra Ley General de Sociedades no es tan marcada, más aún Elías Laroza
indica que las sociedades civiles no son la excepción a la regla ni existe elemento
conceptual que diferencie las actividades que realiza una sociedad civil de las que
lleva a cabo cualquier otra sociedad (mercantil) contemplada en la Ley General de
Sociedades (LGS).
De la revisión de la LGS observaremos que la Sociedad Civil se constituye para un
fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de
una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por
alguno, algunos o todos los socios.
Así, la constitución de una Sociedad Civil es adecuada en tanto que permite que un
conjunto de profesionales, trátese de contadores, abogados, médicos, peritos, entre
otros ejercen su profesión a través de un tipo societario y realizar, justamente,
actividades de carácter económico.
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SOCIEDAD CIVIL
DEFINICIÓN
La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, practica u otro tipo de
actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
Ley general de sociedades 26887, art. 295. Diario Oficial el Peruano, Lima, 19 de noviembre de 1997.
Las Sociedades Civiles se caracterizan por ser la actividad profesional de uno o todos
los socios como el aporte que forma parte del capital de la sociedad, es decir, a
diferencia de la sociedad anónima donde el aporte sólo puede ser constituido por
bienes (llámese a bienes muebles, inmuebles, materiales o inmateriales, dinero, etc.)
en la Sociedad Civil existe una mayor contribución de servicios que de aportes, pues el
propósito es admitir mayores compromisos de hacer por parte de los socios y la
realización de una actividad profesional colectiva (affectio societatis).
Así la constitución de una Sociedad Civil es adecuada en tanto que permite que un
conjunto de profesionales, trátese de contadores, abogados, médicos, peritos, entre
otros ejercer su profesión a través de un tipo societario y realizar, justamente,
actividades de carácter económico.
Estudio Caballero Bustamante. (2007, Noviembre). La Sociedad Civil: Aspectos Legales a tener en
cuenta en su constitución. ECB Profesional (Boletín N° 31). Recuperado el 29 de agosto de 2016 de
http://www.caballerobustamante.com.pe/plantilla/profe/lecturas171107.htm#lim
CLASES
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada.
Con ello, ante cualquier deuda de la Sociedad Civil Ordinaria, los socios responderán
con su propio patrimonio con beneficio de excusión, es decir, el socio tendrá que
indicar a los acreedores el patrimonio de la sociedad susceptible de responder por
dichas acreencias, y cuando no haya más bienes, el acreedor dirigirse contra el
patrimonio de los socios. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión debe estar
establecido en el pacto social.
Por otra parte, no hay un número máximo de socios que puedan conformar la
Sociedad Civil Ordinaria, a diferencia de la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.
Estudio Caballero Bustamante. (2007, Noviembre). La Sociedad Civil: Aspectos Legales a tener en
cuenta en su constitución. ECB Profesional (Boletín N° 31). Recuperado el 29 de agosto de 2016 de
http://www.caballerobustamante.com.pe/plantilla/profe/lecturas171107.htm#lim
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SOCIEDAD CIVIL LIMITADA
En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden
personalmente por las deudas sociales.
Ley general de sociedades 26887, art. 295. Diario Oficial el Peruano, Lima, 19 de noviembre de 1997.
Estudio Caballero Bustamante. (2007, Noviembre). La Sociedad Civil: Aspectos Legales a tener en
cuenta en su constitución. ECB Profesional (Boletín N° 31). Recuperado el 29 de agosto de 2016 de
http://www.caballerobustamante.com.pe/plantilla/profe/lecturas171107.htm#lim
RAZÓN SOCIAL
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven
sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o mas socios
y con la indicación "Sociedad Civil" o su expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".
Ley general de sociedades 26887, art. 296. Diario Oficial el Peruano, Lima, 19 de noviembre de 1997.
CAPITAL SOCIAL
El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la
celebración del pacto social.
Ley general de sociedades 26887, art. 296. Diario Oficial el Peruano, Lima, 19 de noviembre de 1997.
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SOCIEDAD CIVIL
Responden
Ordinaria
personalmente
TIPO
Responsabilidad No excede 30 socios y no
responden
Limitada personalmente
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
En las sociedades civiles el capital no pueden ser incorporados en títulos valores sino
en participaciones, al igual que no pueden denominarse acciones. Las participaciones
sociales, deben de constatar en el pacto social, precisando y diferenciando la
participación correspondiente a los socios industriales, en este sentido sé exige que el
capital de la sociedad civil deba estar íntegramente pactado al tiempo de la
celebración del pacto social, el tipo de actividad desarrollada por una sociedad civil no
necesariamente requiera de grandes capitales para poder iniciar sus operaciones.
Para la transferencia de las participaciones de la sociedad Civil, ningún socio puede
transferir a otra persona, la participación que tenga en la sociedad sin que este haya
sido previo el consentimiento de los demás socios, así mismo no podrá sustituirse en el
desempeño de la profesión, oficio, u otros servicios que le corresponda realizar
personalmente conforme lo establezca el objeto social de la sociedad. Es necesario
precisar, que las participaciones sociales deben constatar en el pacto social y para
efectos de su transferencia debe realizarse por escritura pública e inscribirse en
Registros Públicos.
Estudio Caballero Bustamante. (2007, Noviembre). La Sociedad Civil: Aspectos Legales a tener en
cuenta en su constitución. ECB Profesional (Boletín N° 31). Recuperado el 23 de agosto de 2016 de
http://www.caballerobustamante.com.pe/plantilla/profe/lecturas171107.htm#lim
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El socio que se proponga transferir su participación social a personas extrañas a la
sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en
conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días.
Según lo establecido en el artículo 291 de la ley general de sociedades, los socios
pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la
notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a cantidades respectivas de
sus participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado,
podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reducción del capital social; transcurrido el plazo, sin que se haya hecho
uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales
en la forma y en el modo que mejor le convenga, salvo que se hubiese convocado a
junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último
caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la
adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
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ADMINISTRACIÓN
La administración conforme a lo establecido en el artículo 299 de la ley general de
sociedades, debe regirse conforme las reglas establecidas en el pacto social, al igual
que por las siguientes normas:
1) La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto
social sólo puede ser revocada por causa justificada.
2) La administración otorgada a uno o más socios sin tal condición puede ser
revocada en cualquier momento.
3) El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida
la administración, por lo tanto no se le permite contraer a nombre de la
sociedad obligaciones distintas o ajenas a las correspondientes al objeto social.
Debe rendir cuenta de su administración en los períodos señalados, y a falta de
estipulación, se rendirá trimestralmente.
4) Las reglas de los puntos (2) y (3) anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores, aun cuando no estuvieran en la calidad de socios.
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LA ADMINISTRACIÓN
La administración conferida a
más de uno puede ser
revocada
UTILIDADES Y PÉRDIDAS
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denominan socios industriales a los socios que no aportan bien alguno al momento de
la constitución y se obligan frente a la sociedad a prestar un servicio, en este caso se
debe determinar la extensión de la obligación frente a la sociedad del socio que aporta
sus servicios; la obligación de prestar servicios que asume el socio industrial no está
valorizada ni representada en el capital social, pero si tienen participación en las
utilidades, este tipo de aporte sólo es posible en la sociedad civil ordinaria.
Revista Electrónica de Derecho Registral y Notarial (2010, febrero). Sociedades Civiles. Constitución de
sociedad civil. EL Visir. Recuperado el 23 de agosto de 2016 de
http://blog.pucp.edu.pe/blog/registralynotarial/2010/02/19/sociedades-civiles/
Junta de Socios
La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y con ello ejerce los derechos y
facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden, salvo que el
pacto social haya establecido determinados encargos a los administradores.
El pacto social, asimismo, establece la mayoría de votos que se debe alcanzar para
tomar un acuerdo, en caso contrario, los acuerdos se adoptan por mayoría de votos
por capitales y no por personas, aplicándose a éste socio un porcentaje igual al valor
promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Para toda modificación del pacto social es necesario contar con el acuerdo unánime de
los socios.
Estudio Caballero Bustamante. (2007, Noviembre). La Sociedad Civil: Aspectos Legales a tener en
cuenta en su constitución. ECB Profesional (Boletín N° 31). Recuperado el 27 de agosto de 2016 de
http://www.caballerobustamante.com.pe/plantilla/profe/lecturas171107.htm#lim
LIBROS Y REGISTROS
Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley
para las sociedades mercantiles.
Abogado Perú. (s.f.). Recuperado el 27 de agosto de 2016 de http://www.abogadoperu.com/ley-
general-sociedades-seccion-cuarta-sociedades-civiles-titulo-12-abogado-legal.php
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5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la
sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la
representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial.
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones
antes de que hayan sido concluidas.
8. La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria.
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los
socios sobre la marcha social.
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre
la marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y
cuentas de la sociedad.
11. Las causales particulares de disolución.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando
no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
Abogado Perú. (s.f.). Recuperado el 27 de agosto de 2016 de http://www.abogadoperu.com/ley-
general-sociedades-seccion-cuarta-sociedades-civiles-titulo-12-abogado-legal.php
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DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD CIVIL
Entre los diversos tipos de sociedades, la sociedad civil es una de las más fáciles de
disolver, siempre que los socios estén de acuerdo y no existan deudas que se tenga
que afrontar, pues si la sociedad se disuelve sin atender los pagos pendientes, los
socios responderán con su patrimonio personal frente a los reclamos y embargos
que puedan realizarse, en función de su porcentaje de participación.
Revista Electrónica BBVA. (2013, Abril). Como se disuelve una Sociedades Civiles. Disolución
de una sociedad. Recuperado el 26 de agosto de 2016 de
http://www.bbvacontuempresa.es/a/se-disuelve-una-sociedad-civil
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
El proceso de liquidación se puede definir como un conjunto de operaciones o actos
que debe realizarse, debido a que la sociedad disuelta conserva su personalidad
jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en
el Registro.
Durante el proceso de liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o
denominación, la expresión "en liquidación" en todos sus documentos.
Desde el momento de la disolución cesa la representación de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las
funciones que les corresponden conforme a la ley, al estatuto y al pacto social
Al acordarse la disolución e iniciarse el proceso de liquidación, cambian tres cosas:
Cambia el objeto social, pues ya no será el previsto en el pacto social y el estatuto, si
no el objeto será realizar los activos para pagar los pasivos.
Cambia la razón o denominación social, pues habrá que agregar en la correspondencia
y documentación e la s cie a la f ase “en liqui ación”
Cambia la representación, pues la sociedad ya no estará representada por el
directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.
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Distribución del haber social
Una vez aprobado el balance final de liquidación y los demás documentos exigidos por
la ley, los liquidadores procederán a distribuir el haber social remanente, esto
sucederá única y exclusivamente si se ha cumplido con pagar a todos los acreedores de
la sociedad, o como mínimo, se ha consignado el importe de sus créditos en una
empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional. El artículo 420 de la ley
general de sociedades detalla las reglas por las cuales los liquidadores deben
proceder a distribuir el haber social entre los socios, una vez pagados los créditos a los
acreedores.
Abogado Perú. (s.f.). Recuperado el 26 de agosto de 2016 de http://www.abogadoperu.com/ley-
general-sociedades-seccion-cuarta-disolucion-liquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16-
abogado-legal.php
EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
La ley general de sociedades manifiesta en el artículo 421 que la extinción de la
sociedad será una vez efectuada la distribución del haber social, dicha extinción se
inscribe en los Registro públicos, la solicitud se presenta mediante recurso firmado por
el o los liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la
distribución del remanente y las consignaciones efectuadas.
Al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada
de la custodia de los libros y documentos de la sociedad; si algún liquidador se niega a
firmar los documentos, que han sido requeridos con anterioridad o si se encuentra
impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demás liquidadores acompañado
de una copia del requerimiento con la debida constancia de su recepción, para luego
dar lugar a la fase final que es la extinción de la sociedad.
Abogado Perú. (s.f.). Recuperado el 27 de agosto de 2016 de http://www.abogadoperu.com/ley-
general-sociedades-seccion-cuarta-disolucion-liquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16-
abogado-legal.php
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
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Ventajas
Constitución formal más sencilla y barata que una sociedad mercantil.
No es necesario Escritura Pública ante notario ni escribirlas en el Registro
Mercantil (Salvo en caso de existir aportaciones en forma de inmuebles o
derechos reales.
No es necesario una aportación de un capital inicial mínimo.
Es una fórmula ágil para una colaboración entre autónomos, especialmente si
la inversión a realizar es pequeña.
Pagan según ganancias.
No recae en una sola persona el riesgo de crear empresa.
Desventajas
Responsabilidad ilimitada de los socios ante deudas con terceros.
Se paga más impuestos que con una sociedad mercantil en el caso de ganar
bastante dinero, ya que se tributa por el IRPF en lugar de por el impuesto por
sociedades.
No ofrece la misma imagen de permanencia y solidez que las sociedades
mercantiles.
Carecen de personalidad jurídica (la sociedad no es titular de derechos y
obligaciones)
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BIBLIOGRAFÍA
ECB, Boletín del Estudio Caballero Bustamante.
Revista Electrónica EL VISIR.
Ley N° 26887, Ley General de Sociedades
D.S. N° 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
Resolución N° 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro
de Sociedades.
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