FORMAS ESPECIALES

DE SOCIEDADES
DERECHO COMERCIAL

Fecha: Abril 2012

Expositor: Edinson Inga
 Formas Especiales de la
Sociedad Anónima

SOCIEDAD
Sociedad Sociedad
ANONIMA
Anónima Anónima
Cerrada (S.A.C.) CONVENCIONAL Abierta (S.A.A.)
(Art. 234°) CLASICA (Art. 249°)
(ART. 50°)

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 ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD
ANONIMA QUE REGULA LA LEY
Artículo 263.- Adaptación de la sociedad anónima
Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser
considerada una sociedad anónima cerrada se le podrá adaptar a
esta forma societaria mediante la modificación, en lo que fuere
necesario, del pacto social y del estatuto.
La adaptación a sociedad anónima abierta tendrá carácter
obligatorio cuando al término de un ejercicio anual la sociedad
alcance alguno de las condiciones previstas en los numerales 1, 2 ó
3 del artículo 249. En este caso cualquier socio o tercero interesado
puede solicitarla. La administración debe realizar las acciones
necesarias y las juntas pertinentes se celebrarán y adoptarán los
acuerdos sin los requisitos de quórum o mayorías.
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 ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD
ANONIMA QUE REGULA LA LEY
Artículo 264.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada
o sociedad anónima abierta

La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta

que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser
considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad
anónima que le corresponda. A tal efecto se procederá según
se indica en el artículo anterior.

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 CONVERSION DE UNA CLASE O OTRA

El artículo 249 de la Ley permite que una sociedad anónima abierta

se convierta en cerrada y viceversa, con mayor o menor dificultad
dependiendo del cambio que se pretenda efectuar.

Si la conversión se da de una sociedad anónima cerrada en

abierta, el procedimiento es relativamente sencillo, puesto que
supone imponerle mayores controles y exigencias debido a que, a
partir de la conversión, en la sociedad estará involucrado el público
a través de su ahorro. En este caso la conversión se efectúa de
pleno derecho, es decir automáticamente, por el sólo hecho de
recurrirse al ahorro del público, ya sea a través de la cotización de
acciones en la Bolsa o a través de la emisión pública de valores.
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 CONVERSION DE UNA CLASE O OTRA

Si la conversión se realiza de una sociedad anónima abierta

en cerrada, el procedimiento es más complicado porque los
derechos del público ahorrista no pueden verse menoscabados por
la conversión. Para proceder a la conversión deben darse las
siguientes condiciones:

1. haber permanecido abierta por un lapso de cinco años;

2..la conversión debe ser resuelta en asamblea extraordinaria de

accionista por una mayoría especial: más del 50 % del capital
integrado, es decir, efectivamente aportado.
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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Denominación
SAC SRL

Debe incluir la indicación Debe incluir la indicación

Sociedad Anónima Cerrada, o Sociedad Comercial de
las siglas S.A.C. (Art.235º Responsabilidad Limitada o
LGS). la abreviatura S.R.L.
Puede utilizarse nombre (Art.284º LGS).
abreviado. Puede utilizarse nombre
abreviado.
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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Número de socios
SAC SRL

De 2 a 20 accionistas De 2 a 20 socios (Art. 4º

(Art.4º y 234º LGS) y 283º LGS)

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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Objeto Social
SAC SRL

No tiene limitación en No tiene limitación en

cuanto a su finalidad y cuanto a su finalidad y
objeto social. objeto social.

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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Capital Social
SAC SRL

Esta dividido en acciones. Esta dividido en

No se inscriben en el participaciones.
Registro Público del
Mercado de Valores.
(Art.234º LGS)

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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Capital Social
SAC SRL

Las acciones se registran Las Participaciones

en la Matrícula de constan en la Escritura
Acciones (Art. 92º LGS) Pública y se inscriben en
el Registro Público de
Sociedades.

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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Capital Social
SAC SRL
Las acciones son iguales, Las participaciones son
acumulables e indivisibles;
iguales, acumulables e
Dan derecho a un voto;
La acción es un valor mobiliario indivisibles;
representativo de derechos de No pueden incorporarse en
participación que se transmite T-V, ni denominarse acciones
mediante cesión de derechos (Art.93º
LGS)
(Art.283º LGS)

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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Capital Social
SAC
Las acciones se transmiten por
documento privado y se registra
en la Matricula de Acciones.
Las sociedad reconoce la
condición de accionista al que
aparece en la Matrícula de
Acciones
SRL
Las participaciones se
transmiten por Escritura Pública
y se inscriben en el Registro de
Personas Jurídicas.
La sociedad reconoce al socio
que acredita su condición por
Escritura Pública.

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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Responsabilidad
SAC SRL

Los accionistas no Los socios no responden

responden personalmente por
personalmente por deudas sociales
deudas sociales (Art.51º (Art.283º LGS)
LGS)

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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Representación en la Junta
SAC SRL
Sólo por otro accionistas, Se rige por las disposiciones de
cónyuge, ascendiente o la sociedad anónima,… (ult. Párrafo
descendiente en primer grado. del Art. 294º, Arts.90º y 122º LGS)
El estatuto puede extender la El estatuto puede limitar la
representación a otra personas representación a favor de otro
(Art.243º LGS) socio o tercero.

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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Representación en la Junta
SAC SRL

TODAS LAS ACCIONES TODAS LAS PARTICIPACIONES

Pertenecientes a un Del socio deben ser
accionista deber ser representadas por una
representadas por una sola persona, salvo disposición
persona, salvo disposición distinta del estatuto.
distinta del estatuto. (Art.90º (Art.294º último párrafo)
LGS)
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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Convocatoria a Junta
SAC
La efectúa el Directorio (si no hay
Directorio lo hace el Gerente)
mediante esquelas con cargo de
recepción, facsímil, correo electrónico
u otro medio de comunicación que
permita obtener constancia de
recepción … (Art.245ºLGS)
SRL
El Gerente la efectúa, mediante
esquelas con cargo de recepción,
facsímil, correo electrónico u otro
medio de comunicación que
permita obtener constancia de
recepción … (Art.294º , Inc. 3)
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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Directorio
SAC SRL

El Directorio es facultativo No tiene Directorio

(Art.247º LGS) No hay opciones
Puede establecerse en el
estatuto que la sociedad no
tenga Directorio, (las
funciones son asumidas por
el Gerente)
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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Gerentes
SAC SRL

El gerente puede ser Pueden ser separados de su cargo

removido en cualquier
momento por el Directorio o
la Junta General, cualquiera
sea el órgano que lo haya
nombrado (Art.187º LGS)
según acuerdo adoptado por mayoría
simple del capital social.
No pueden ser separados cuando su
nombramiento hubiera sido condición
del pacto social, en cuyo caso, sólo
podrá ser removido judicialmente y por
dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el
cargo (Art. 287 LGS)

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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Exclusión de accionistas
SAC SRL

El estatuto puede Se acuerda con el voto

establecer causales de favorable de la mayoría de
las participaciones sociales,
exclusión… (Art.248º LGS)
sin considerar las del socio
cuya exclusión se discute…
(Art. 293º LGS)

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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Reserva Legal
SAC SRL
Un mínimo del 10% de la utilidad No existe obligación de
distribuible de cada ejercicio, establecer Reserva Legal.
deducido el Impuesto a la Renta,
debe ser destinado a una reserva
legal, hasta alcanzar un monto igual
a la quinta parte del capital…
(Art.229ºLGS)

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 CUADRO COMPARATIVO ENTRE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Distribución de Beneficios
SAC
Se realiza en proporción a sus
aportes al capital. Sin embargo, el
pacto social o el estatuto pueden
fijar otras proporciones o formas
distintas de distribución de los
beneficios (Art. 39º LGS)
SRL
La Distribución de utilidades se
efectúa de acuerdo al número de
participaciones de cada socio,
salvo que se fijen proporciones o
formas diferentes de distribución
en el pacto social o estatuto. (Art.
39º LGS)

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