Anda di halaman 1dari 34

Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

HUKUM DAN ETIKA


EMITEN DAN PERUSAHAAN PUBLIK

Didukung

0
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

DAFTAR ISI

EMITEN DAN PERUSAHAAN PUBLIK

A. Penawaran Umum / Going Public .............................................................................1


A.1 Tujuan Perusahaan Go Public ......................................................................................1
A.2 Manfaat Go Public .....................................................................................................1
A.3 Keuntungan dari Perusahaan yang Go Public: ................................................................1
A.4 Konsekuensi Go-Public ..............................................................................................2
A.5 Pengertian Penawaran Umum .....................................................................................2
A.6 Penawaran Awal (Book Building) .................................................................................2
A.7 Penjatahan Pasti ......................................................................................................2
A.8 Penjatahan Terpusat .................................................................................................3

B. Emiten .....................................................................................................................4
B.1 Definisi ...................................................................................................................4
B.2 Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum ...................................................................4
B.3 Tata Cara Pernyataan Pendaftaran: .............................................................................4
B.4 Kewajiban dalam hal Pernyataan Pendaftaran, tidak berlaku dalam: ..................................4
B.5 Prospektus dan Pengumuman .....................................................................................5
B.6 Pendaftaran dan pencatatan saham Go Public................................................................6
B.7 Laporan keuangan perusahaan untuk tahun buku terakhir di audit dengan wajar tanpa
syarat. ....................................................................................................................6

C. Saham .....................................................................................................................6
C.1 Pengertian Saham ....................................................................................................6
C.2 Pengertian Common Stock dan Preffered Stock..............................................................6
C.3 Jenis-Jenis Saham Biasa ............................................................................................6
C.4 Jenis Dividen dan Pembayarannya ...............................................................................7
C.5 Pembahasan dalam RUPS dan RUPSLB .........................................................................7
C.6 Keuntungan Memiliki Saham ......................................................................................8
C.7 Penentukan Saham Naik dan Turun .............................................................................8
C.8 Alasan Perusahaan Menjual Saham: ............................................................................8
C.9 Pelaku Pasar Saham .................................................................................................9

D. Perusahaan Publik ....................................................................................................9

E. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal terkait Penawaran umum .................. 10

F. Jenis-jenis Aksi Korporasi ...................................................................................... 12


F.1 Penambahan Modal ................................................................................................. 12
F.1.1 Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) ................ 12
F.1.2 Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ............................... 14
F.2 Transaksi Lainnya ................................................................................................... 14
F.2.1 Transaksi Material........................................................................................... 14
F.2.2 Transaksi Afiliasi............................................................................................. 17
F.2.3 Transaksi Benturan Kepentingan ....................................................................... 20
F.2.4 Perubahan Kegiatan Usaha Utama ..................................................................... 22
F.2.5 Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (Akuisisi) ................................................... 22
F.2.6 Penawaran Tender (Tender Offer)...................................................................... 26
F.2.7 Penggabungan (Merger) dan Peleburan Usaha (Akuisisi) ....................................... 28
F.2.8 Kuasi Reorganisasi.......................................................................................... 30

i
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

EMITEN DAN PERUSAHAAN PUBLIK

A. Penawaran Umum / Going Public

A.1 Tujuan Perusahaan Go Public

1) Sarana untuk tingkatkan permodalan (fund raising)


2) Value of the firm
3) Meningkatkan tata kelola perusahaan
4) Mendapatkan insentif PPh 5% dengan syarat tertentu
5) Meningkatkan modal pasar perusahaan
6) Memberikan likuiditas para pemegang saham
7) Pemegang Sama cenderung menjadi konsumen pada produk perusahaan
8) Memungkinkan untuk pendiri melakukan diversifikasi usaha
9) Memungkinkan masyarakat mengetahui nilai perusahaan dari kekuatan tawar menawar saham
10) Mempermudah usaha pembelian perusahaan lain (Expansi) dengan mencari dana dari lembaga
keuangan keuangan lain tanpa melepaskan saham
11) Mendapatkan dana untuk perluasan usaha (ekspansi) atau diversifikasi usaha dan memperbaiki
struktur modal perusahaan.
12) Meningkatkan nilai perusahaan (shareholder value).
13) Melepaskan sahamnya agar mendapatkan keuntungan (divestasi).

A.2 Manfaat Go Public

Suatu perusahaan yang melakukan penawaran umum saham dapat memperoleh manfaat-manfaat
sebagai berikut:
a) Memperoleh dana murah dan basis pemodal yang sangat luas untuk keperluan penambahan
modal, yang tentunya dapat dimanfaatkan perusahaan untuk keperluan pengembangan
usaha, membiayai berbagai rencana investasi termasuk proyek yang memiliki risiko tinggi.
b) Memberikan likuiditas dan nilai pasar terhadap kekayaan perusahaan yang merupakan nilai
ekonomis dari para pendiri (founder). Melalui mekanisme pasar sekedar, para pemegang
saham pendiri setiap saat bisa menjual sebagian atau seluruh sahamnya (likuiditas).
c) Mengangkat pandangan masyarakat umum terhadap perusahaan sehingga menjadi incaran
para professional sebagai tempat untuk bekerja. Daya tarik para professional maupun manajer
perusahaan publik adalah kelangsungan hidup lebih terjamin dan evaluasi jenjang karir yang
lebih objektif. Disamping itu, proses suksesi manajemen perusahaan publik akan berjalan lebih
mudah dan lancar serta transparan. Apalagi ada perusahaan yang menawarkan program ESOP
(Employee Stock Ownership Program) yaitu suatu program dalam bentuk pemberian
kesempatan kepada karyawan untuk memiliki saham perusahaan. misalnya melalui bonus
tahunan yang dilakukan oleh perusahaan publik piranti lunak komputer (software) Microsoft
Corporation di AS.
d) Pemegang saham, khususnya individu akan cenderung menjadi konsumen yang setia kepada
produk perusahaan, karena adanya rasa ikut memiliki perusahaan (sense of belonging).
e) Perusahaan publik menikmati secara Cuma-Cuma promosi melalui media masa, terutama
perusahaan yang sahamnya aktif diperdagangkan, likuid dan pemilikan sahamnya tersebar
luas serta kapitalisasi yang besar. Sesuai dengan ketentuan SK Menteri Keuangan
No.1199/KMK.013/1991, yang dapat melakukan penawaran umum adalah emiten yang telah
menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada Bapepam untuk menjual atau menawarkan
efek kepada masyarakat dan pernyataan pendaftaran tersebut telah efektif.

A.3 Keuntungan dari Perusahaan yang Go Public:

1. Perusahaan dapat meningkatkan Likuiditas dan memungkinkan para pendiri perusahaan untuk
menikmati hasil yang mereka capai. Dan semakin banyak investor yang membeli saham
tersebut, maka semakin banyak modal yang diterima perusahaan dari investor luar.
2. Para pendiri perusahaan dapat melakukan diversifikasi untuk mengurangi resiko portofolio
mereka.
3. Memberi nilai suatu perusahaan. Suatu perusahaan dapat dinilai dari harga saham dikalikan
dengan jumlah lembar saham yang dijual dipasaran.

1
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

4. Perusahaan dapat melakukan merger ataupun negosiasi dengan perusahaan lainnya dengan
hanya menggunakan saham. Meningkatkan potensi pasar. Banyak perusahaan yang merasa
lebih mudah untuk memasarkan produk dan jasa mereka setelah menjadi perusahaan Go Public
atau Tbk.
5. Meningkatkan potensi pasar. Banyak perusahaan yang merasa lebih mudah untuk memasarkan
produk dan jasa mereka setelah menjadi perusahaan Go Public atau Tbk.

A.4 Konsekuensi Go-Public

Konsekuensi yang harus ditanggung oleh perusahaan dalam melakukan go-public tersebut, antara
lain:
1. Emiten dituntut lebih terbuka, sehingga dapat memacu perusahaan untuk meningkatkan
profesionalisme.
2. Perusahaan dituntut untuk dapat meningkatkan pertumbuhan perusahaan sehingga akan dapat
meningkatkan citra perusahan.
3. Perusahaan harus mengikuti peraturan-peraturan yang ada dalam pasar modal mengenal
kewajiban pelaporan.
4. Laporan Rutin. Setiap perusahaan yang go public secara periodik harus membuat laporan
kepada Bursa Efek Indonesia, bisa saja per kuartal atau tahunan, tentu saja untuk membuat
laporan tersebut diperlukan biaya.
5. Terbuka. Semua perusahaan go public pasti transparan dan sangat mudah untuk diketahui oleh
para kompetitornya dari segi data dan management nya.
6. Keterbatasan kekuasaan Pemilik. Para pemilik perusahaan harus memperhatikan kepentingan
bersama para pemegang saham, tidak bisa lagi melakukan praktek nepotisme, kecurangan
dalam pengambilan keputusan dan lainnya, karena perusahaan tersebut milik publik.
7. Hubungan antar Investor Perusahaan terbuka harus menjaga hubungan antara perusahaan
dengan para investornya dan diinformasikan mengenai perkembangan dari perusahaan
tersebut.

A.5 Pengertian Penawaran Umum

Penawaran Umum adalah Kegiatan penawaran Efek yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual
Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-undang ini (UU No.8
Tahun 1995).
Penjelasannya: Penawaran Efek oleh Emiten yang dilakukan dalam wilayah Republik Indonesia
atau kepada warga negara Indonesia dengan menggunakan media massa atau ditawarkan kepada
lebih dari 100 (seratus) Pihak atau telah dijual kjepada lebih dari 50 (lima puluh) Pihak dalam batas
nilai serta batas waktu tertentu.
Surat berharga, yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda
bukti utang, Unit Penyertaan kontrak Investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap
derivatif dari Efek.

A.6 Penawaran Awal (Book Building)

Penawaran Awal (bookbuilding) adalah ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan
menggunakan Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli
atas Efek yang akan ditawarkan dan atau perkiraan harga penawaran Efek. Penyampaian minat
untuk membeli Efek yang dilakukan dalam masa Penawaran Awal (bookbuilding) tersebut bersifat
tidak mengikat dan bukan merupakan suatu pemesanan atas suatu Efek. Menggunakan prospektus
awal red herring prospektus. (Peraturan Bapepam IX.A.8)

Setiap Penawaran Umum harus mempunyai satu Manajer Penjatahan. Manajer Penjatahan adalah
Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang bertanggung jawab atas penjatahan Efek dalam suatu
Penawaran Umum, atau Emiten dalam hal tidak menggunakan Penjamin Emisi Efek. Pemesan
terafiliasi (dengan emiten/underwriter) disisihkan terlebih dahulu. Penjatahan dilakukan dengan
metode penjatahan tertentu.

A.7 Penjatahan Pasti

Dalam hal Penjatahan terhadap suatu Penawaran Umum dilaksanakan dengan menggunakan sistem
penjatahan pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi
persyaratan-persyaratan sebagai berikut:

2
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

a. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan Pihak-pihak yang akan
mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum;
b. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek,
Agen Penjualan Efek atau Pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki
Efek untuk rekening mereka sendiri; dan
c. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek,
Agen Penjualan Efek, atau Pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual Efek yang telah
dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa
Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa Efek tersebut akan dicatatkan di Bursa
Efek.

A.8 Penjatahan Terpusat

Jika jumlah Efek yang dipesan melebihi jumlah Efek yang ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum,
maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa Efek
sebagai berikut:
a) Jika setelah mengecualikan pemesan Efek terafiliasi sebagaimana dimaksud dalam angka 4
huruf c peraturan ini dan terdapat sisa Efek yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah
yang dipesan, maka pemesan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh jumlah Efek
yang dipesan;
b) Jika setelah mengecualikan pemesan Efek terafiliasi sebagaimana dimaksud dalam angka 4
huruf c peraturan ini dan terdapat sisa Efek yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang
dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti
ketentuan sebagai berikut:
1) Efek tersebut dialokasikan secara proporsional tanpa pecahan, jika tidak akan
dicatatkan di Bursa; atau
2) Efek tersebut dialokasikan dengan memenuhi persyaratan-persyaratan berikut ini, jika
akan dicatatkan di Bursa:
i) Prioritas dapat diberikan kepada para pemesan yang menjadi pegawai Emiten,
sampai dengan jumlah paling banyak 10% (sepuluh perseratus) dari jumlah
Penawaran Umum;
ii) Para pemesan yang tidak dikecualikan berdasarkan ketentuan angka 4 huruf c
peraturan ini akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa, jika terdapat
cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi,
maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah
Efek yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan
perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh Bursa di mana Efek tersebut
akan tercatat; dan
iii) Apabila terdapat Efek yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan
dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional dalam
satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan

Peraturan Bapepam IX.A.6


Setiap Pihak yang memperoleh saham dan atau Efek Bersifat Ekuitas lain dari Emiten dengan harga
dan atau nilai konversi dan atau harga pelaksanaan di bawah harga Penawaran Umum perdana
saham dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada
Bapepam, dilarang untuk mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan atas saham dan atau
Efek Bersifat Ekuitas lain Emiten tersebut sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan
Pendaftaran menjadi Efektif. Larangan dimaksud tidak berlaku bagi kepemilikan atas saham dan
atau
Efek Bersifat Ekuitas lainnya baik secara langsung maupun tidak langsung oleh Pemerintah Pusat,
Pemerintah Daerah, atau Badan Penyehatan Perbankan Nasional.
“menjaga stabilitas pasar sekunder, mengindari aksi ambil untung yang tidak wajar, menghindari
insider trading”.

3
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

B. Emiten

B.1 Definisi

a) Emiten adalah Pihak yang melakukan penawaran umum efek, baik efek yang bersifat ekuitas
(saham), efek yang bersifat hutang (obligasi), efek yang bersifat syariah (sukuk).
b) Emiten saham adalah Pihak yang melakukan penawaran umum efek bersifat ekuitas/saham.
c) Pihak adalah orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi, atau kelompok yang
terorganisasi.
Emiten adalah Pihak yang melakukan Penawaran Umum, yaitu penawaran Efek yang dilakukan oleh
Emiten untuk menjual Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam peraturan
Undang-undang yang berlaku. Emiten dapat berbentuk orang perseorangan, perusahaan, usaha
bersama, asosiasi, atau kelompok yang terorganisasi.

Emiten dapat menawarkan Efek yang berupa surat pengakuan utang, surat berharga komersial,
saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas
Efek, dan setiap derivatif dari Efek.

Jenis Efek yang lain adalah Sukuk, yang merupakan Efek Syariah, yakni akad dan cara penerbitannya
sesuai dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal. Pada umumnya, Emiten melakukan penawaran Efek
melalui Pasar Modal untuk saham, obligasi, dan sukuk.
Yang dapat melakukan penawaran umum hanyalah emiten yang telah menyampaikan Pernyataan
Pendaftaran kepada OJK (d/h Bepepam & LK) untuk menawarkan atau menjual Efek kepada
masyarakat dan Pernyataan Pendaftaran tersebut telah efektif).

Emiten wajib menyampaikan Pernyataan Pendaftaran untuk melakukan Penawaran Umum dan
Perusahaan Publik wajib menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sebagai Perusahaan Publik. Atas
Pernyataan Pendaftaran tersebut, Otoritas Jasa Keuangan (dahulu Bapepam-LK) memberikan
pernyataan efektif yang menunjukkan kelengkapan atau dipenuhinya seluruh prosedur dan
persyaratan atas Pernyataan Pendaftaran yang diwajibkan dalam peraturan perundangan yang
berlaku. Pernyataan efektif tersebut bukan sebagai izin untuk melakukan Penawaran Umum dan juga
bukan berarti bahwa Otoritas Jasa Keuangan menyatakan informasi yang diungkapkan Emiten atau
Perusahaan Publik tersebut adalah benar atau cukup.

B.2 Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum

Kewajiban Dasar Emiten dalam Penawaran Umum adalah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran
kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK), dimana pernyataan tersebut telah efektif, dan telah disclosure
kepada masyarakat dalam bentuk prospektus.

B.3 Tata Cara Pernyataan Pendaftaran:

1. Pernyataan Pendaftaran (PP) menjadi efektif pada hari ke-45 sejak diterimanya PP secara
lengkap atau pada tanggal yang lebih awal jika dinyatakan efektif oleh OJK.
2. Dalam jangka waktu PP, OJK dapat meminta perubahan dan atau tambahan informasi dari
Emiten.
3. Dalam hal Emiten menyampaikan perubahan atau tambahan informasi, PP tersebut dianggap
telah disampaikan kembali pada tanggal diterimanya perubahan dan atau tambahan informasi
tersebut.
4. PP tidak dapat menjadi efektif sampai saat informasi tambahan dan atau perubahan sebagaimana
dimaksud dalam angka 2 diterima dan telah memenuhun syarat yang ditetapkan oleh OJK.

B.4 Kewajiban dalam hal Pernyataan Pendaftaran, tidak berlaku dalam:

a) Penawaran Efek yang bersifat utang dengan jatuh tempo tidak lebih dari satu tahun
b) Penerbitan sertipikat deposito
c) Penerbitan polis asuransi
d) Penawaran efek yang diterbitkan dan dijamin Pemerintah Indonesia
e) Penawaran efek lain yang ditetapkan oleh OJK (Pasal 70 dan 71 UU No 8 Tahun 1995)

Dalam hal pernyataan pendaftaran yang dapat melakukan penawaran umum hanyalah emiten yang
telah menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada OJK untuk menawarkan atau menjual efek

4
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

kepada masyarakat dan pernyataan pendaftaran tersebut telah efektif. (Pasal 70 UUPM No.8 tahun
1995)
Di dalam pasal 80 UU PM No.8 tahun 1995 menyatakan bahwa jika pernyataan pendaftaran dalam
rangka penawaran umum memuat informasi yang tidak benar tentang fakta material atau tidak
memuat informasi tentang fakta material sesuai dengan ketentuan undang-undang ini dan atau
peraturan pelaksanaannya sehingga informasi dimaksud menyesatkan, maka:
a) Setiap pihak yang menandatangani Pernyataan Pendaftaran,
b) Direktur dan komisaris emiten pada waktu pernyataan pendaftaran menjadi efektif,
c) Penjamin pelaksana emisi efek, dan
d) Profesi penunjang pasar modal atau pihak lain yang memberikan pendapat atau keterangan atas
persetujuannya dimuat dalam Pernyataan pendaftaran.

Wajib bertanggungjawab, baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atas kerugian yang timbul akibat
perbuatan dimaksud. Tuntutan ganti rugi terkait hal ini hanya dapat diajukan dalam jangka waktu 5
(lima) tahun sejak Pernyataan Pendaftaran efektif.
Tuntutan ganti rugi terkait hal ini hanya dapat diajukan dalam jangka waktu 5 (lima) tahun sejak
Pernyataan Pendaftaran efektif, dengan cara sebagai berikut:
a) Setiap Pihak yang menawarkan atau menjual Efek dengan menggunakan Prospektus atau dengan
cara lain, baik tertulis maupun lisan, yang memuat informasi yang tidak benar tentang Fakta
Material atau tidak memuat informasi tentang Fakta Material dan Pihak tersebut mengetahui atau
sepatutnya mengetahui mengenai hal tersebut wajib bertanggung jawab atas kerugian yang timbul
akibat perbuatan dimaksud.
b) Pembeli Efek yang telah mengetahui bahwa informasi tersebut tidak benar dan menyesatkan
sebelum melaksanakan pembelian Efek tersebut tidak dapat mengajukan tuntutan ganti rugi
terhadap kerugian yang timbul dari transaksi Efek dimaksud. (Pasal 81 UU PM No.8 tahun 1995)

B.5 Prospektus dan Pengumuman

Mekanisme penawaran umum perdagangan saham perdana disebut dengan istilah IPO (Initial Public
Offering). Dalam IPO, ada yang disebut prospektus. Prospektus adalah setiap informasi tertulis
sehubungan dengan penawaran umum dengan tujuan agar pihak lain membeli efek (Pasal 1 angka
26 UUPM).

Dimana Isi Prospektus terdiri dari :


1) Informasi yang terkait dengan go public
a) Syarat pemesanan efek
b) Masa penawaran efek
c) Bursa efek tempat listing
d) Profesi dan lembaga penunjang
e) Jumlah dan harga efek yang ditawarkan, dll.
2) Aspek Hukum
a) Status badan hukum perusahaan
b) Status hukum pemilikan kekayaan perusahaan
c) Status perjanjian dengan pihak lain
d) Status sengketa hukum yang dihadapi perusahaan, dll.
3) Aspek Usaha
a) Kegiatan produksi/operasi perusahaan
b) Risiko usaha
c) Lingkungan industri, persaingan, pertumbuhan dll.
4) Aspek Keuangan/Akuntansi
a) Analisa dan pembahasan oleh manajemen atas laporan keuangan dan informasi relevan
lainnya
b) Penyajian laporan keuangan (Neraca, Laporan Laba Rugi, Arus Kas, Perubahan Ekuitas dll.
5) OJK memastikan bahwa prinsip keterbukaan terpenuhi; tidak menyatakan kebenaran informasi
atau dokumen; hanya wajib memperhatikan kelengkapan, kecukupan, obyektivitas, kejelasan,
dan kemudahan dimengerti. (Peraturan Bapepam IX.C.2, IX.C.3, IX.C.8, IX.C.9 dan IX.C.10)
Dan setiap prospektus yang dikeluarkan dalam penawaran umum dilarang memuat keterangan
yang tidak benar tentang fakta material atau tidak memuat keterangan yang benar tentang
fakta material yang diperlukan agar prospektus tidak memberikan gambaran yang
menyesatkan. (Pasal 78 UU PM No.8 tahun 1995)

5
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

B.6 Pendaftaran dan pencatatan saham Go Public

Tahap selanjutnya, perusahaan yang sudah terdaftar atau disebut juga emiten dapat mencatatkan
sahamnya di bursa efek, sebagai kelanjutan dan kontrak pendahuluan yang telah dilakukan
sebelumnya. Setelah pencatatan saham-saham emiten di bursa efek, perdagangan saham di pasar
sekunder tersebut, dapat langsung ditransaksikan. Tetapi, selama belum dicatatkan, saham ini belum
dapat diperdagangkan di bursa. Pencatatan saham dapat dilakukan pada satu bursa yang disebut
dengan single listing maupun dua bursa yang disebut dengan dual listing.
Jika sisa saham yang dicatatkan di bursa secara sekaligus, cara ini disebut company listing. Jika sisa
saham yang dicatatkan secara sebagian-sebagian (partial), cara ini dengan partial listing.
Pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum maupun sebagai perusahaan publik telah
dinyatakan efektif oleh OJK.

B.7 Laporan keuangan perusahaan untuk tahun buku terakhir di audit dengan wajar tanpa
syarat.

(a) Saham yang dicatatkan minimal berjumlah 1.000.000 (satu juta) saham.
(b) Jumlah pemegang saham, baik perorangan maupun lembaga minimal 200, dan pemegang
saham masing-masing memiliki minimal 1 (satu) satuan perdagangan.
(c) Wajib mencatatkan seluruh saham yang telah disetor penuh, sepanjang tidak bertentangan
dengan ketentuan tentang persentase pemilikan saham oleh pemodal asing.
(d) Perusahaan telah berdiri dan beroperasi sekurang-kurangnya tiga tahun.
(e) Dalam dua tahun terakhir mendapat laba operasi, tidak terdapat saldo kerugian pada posisi
keuangan yang terakhir.

C. Saham

C.1 Pengertian Saham

1. Tanda Bukti penyertaan kepemilikan modal/ dana pada suatu perusahaan


2. Kertas yang tercantum dengan jelas nilai nominal, nama perusahaan dan diikuti dengan hak
dan kewajiban yang dijelaskan kepada setiap pemegangnya.
3. Persediaan yang siap untuk dijual

C.2 Pengertian Common Stock dan Preffered Stock

Dalam Pasar Modal ada dua jenis saham yang paling umum dikenal oleh publik yaitu saham biasa
(common stock) dan saham istimewa (preference stock). Dimana kedua jenis saham ini memiliki
arti dan aturanya masing-masing.
a. Common Stock (saham biasa)
Adalah suatu surat berharga yang dijual oleh suatu perusahaan yang menjelaskan nilai nominal
(rupiah, dolar, yen, dan sebagainya) dimana pemegangnya diberi hak untuk mengikuti RUPS
(Rapat Umum Pemegang Saham) dan RUPSLB (Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa)
serta berhak untuk menentukan membeli right issue (penjualan saham terbatas) atau tidak,
yang selanjutnya di akhir tahun akan memperoleh keuntungan dalam bentuk deviden.
b. Preferred Stock (Saham Istimewa)
Adalah suatu surat berharga yang dijual oleh suatu perushaan yang menjelaskan nilai nominal
(rupiahj, dolar, yen dan sebagainya) dimana pemegangnya akan memperoleh pendapatan tetap
dalam bentuk dividen yang akan diterima setiap kuartal (tiga bulanan).

C.3 Jenis-Jenis Saham Biasa

Common Stock (saham biasa) adalah memiliki kelebihan dibandingkan preferen stock terutama
diberi hak untuk ikut dalam rapat umum pemegang saham (RUPS) dan rapat umum pemegang
saham luar biasa (RUPSLB) yang otomatis memberikan wewenang kepada pemegangnya untuk
ikut serta dalam menentukan berbagai kebijakan perusahaan.
Common stock ini memiliki beberapa jenis yaitu:
a. Blue Chip Stock (Saham Unggulan)
Adalah saham dari perusahaan yang dikenal secara nasional dan memiliki sejarah laba,
pertumbuhan, dan manajemen yang berkualitas. Di Indonesia kita bisa melihat pada 5 (lima)
besar saham yang termasuk dalam kategori LQ 45. LQ 45 adalah likuiditas empat puluh lima

6
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

buah perusahaan yang dianggap memiliki tingkat likuiditas yang baik dan sesuai dengan
pengharapan pasar modal.
b. Growth Stock
Adalah saham-saham yang diharapkan memberikan pertumbuhan laba yang lebih tinggi dari
rata-rata saham –saham lain, dan karenanya mempunyai PER yang tinggi.
c. Defensive Stock (saham-saham defensif)
Adalah saham yang cenderung lebih stabil dalam masa resesi atau perekonomian yang tidak
menentu berkaitan dengan deviden, pendapatan, dan kinerja pasar. Contoh perusahaan yang
masuk kategori ini biasanya perusahaan yang masuk kategori food and beverage, yaiu produk
gula, beras, minyak makan, garam dan sejenisnya.
d. Cyclical Stock
Adalah sekuritas yang cenderung naik nilainya secara cepat saat ekonomi semarak dan jatuh
juga secara cepat saat ekonomi lesu. Contohnya saham pabrik mobil dan real estate. Sebaliknya
saham non siklis mencakup saham-saham perusahaan yang memproduksi barang-barang
kebutuhan umum yang tidak terpengaruh oleh kondisi ekonomi, misalnya makanan dan obat-
obatan.
e. Seasonal Stock
Adalah perusahaan yang penjualannya bervariasi karena dampak musiman, misalnya karena
cuaca dan liburan. Sebagai contoh pabrik mainan memiliki penjualan musiman yang khusus
pada saat musim natal.
f. Speculative Stock
Adalah saham yang kondisinya memiliki tingkat spekulasi yang tinggi, yang kemungkinan
tingkat pengembalian hasilnya adalah rendah atau negatif. Ini biasanya dipakai untuk membeli
saham pada perusahaan pengeboran minyak.

C.4 Jenis Dividen dan Pembayarannya

Salah satu keuntungan memiliki saham adalah memperoleh dividen. Menurut Black’s Law
Dictionary dividen adalah: ”The distribution of current of accumulated earning to shareholders of
corporation pro rate based on the number of shares owned.”
Pembayaran dividen dapat dilakukan dalam bentuk tunai (cash) namun ada juga pembayaran
dividen dilakukan dalam bentuk saham, bahkan juga dalam bentuk pemberian property. Ada
beberapa jenis dividen yang merupakan realisasi dari pembayaran dividen, yaitu:
1. Dividen tunai (cash dividen), yaitu “...declared and paid at reguler intervals from legally
availabe funds. Dividen yang dinyatakan dan dibayarkan pada jangka waktu tertentu dan
dividen tersebut berasal dari dana yang diperoleh secara legal. Dividen ini dapat bervariasi
dalam jumlah bergantung kepada keuntungan perusahaan.
2. Dividen properti (property dividens), yaitu “..... a distribution of earnings in the form of
property. suatu distribusi keungtungan perusahaan dalam bentuk property atau barang.
3. Dividen likuidasi (liquidating dividen) yaitu “a distribution of capital assets to shareholder is
referred to as liquidating dividens. Distribusi kekayaan perusahaan kepada pemegang saham
dalam hal perusahaan tersebut dilikuidasi.

C.5 Pembahasan dalam RUPS dan RUPSLB

Ada beberapa pembahasan yang dibicarakan dalam RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) dan
RUPSLB (Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa) ini secara umum, untuk lebih jelasnya dapat kita
lihat pada tabel dibawah ini:

Tabel: Pembahasan Umum dalam RUPS dan RUPSLB


RUPS RUPSLB
No
1 Pembagian dividen pada akhir tahun Pergantian direksi dan manajer secara tiba-tiba

2 Kebijakan untuk melakukan ekspansi Penerbitan right issue


perusahaan
3 Kebijakan penambahan dana dengan Adanya direksi atau salah satu manajer yang
cara menjual obligasi atau meminjam memegang posisi penting terlibat dalam tindak
ke perbankan kriminal dan itu mampu mempengaruhi harga
saham, dalam artian nilai saham perusahaan
mengalami penurunan yang signifikan

7
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

4 Kebijakan perusahan untuk menambah Terjadi demonstrasi besar-besaran dari para


utang pada tahun depan karena buruh dan permasalahannya telah berlarut-larut
perusahaan berniat untuk tidak ada penyelesaian yang konkrit
mengeluarkan produk baru

C.6 Keuntungan Memiliki Saham

Bagi pihak yang memiliki saham akan memperoleh beberapa keuntungan sebagai bentuk kewajiban
yang harus diterima, yaitu:
a. Memperoleh deviden yang akan diberikan pada setiap akhir tahun
b. Memperoleh capital gain, yaitu keuntungan pada saat saham yang dimiliki tersebut dijual
kembali pada harga yang lebih mahal
c. Memiliki hak suara bagi pemegang saham jenis common stock (saham biasa)

C.7 Penentukan Saham Naik dan Turun

Ada beberapa kondisi dan situasi yang menentukan suatu saham itu akan mengalami fluktuasi, yaitu:
a. Kondiri mikro dan makro ekonomi
b. Kebijakan perusahaan dalam memutuksan untuk ekspansi ( perluasan usaha), seperti
membuka kantor cabang (brand office) , kantor cabang pembantu (sub brand office) baik yang
dibuka di domestik maupun luar negeri
c. Pergantian direksi secara tiba-tiba
d. Adanya direksi atau pihak komisaris perusahaan yang terlibat tindak pidana dan kasusnya
sudah masuk ke pengadilan
e. Kinerja perusahaan yang terus mengalami penurunan dalam setiap waktunya
f. Risiko sistematis yaitu suatu bentuk risiko yangterjadi secara menyeluruh dan telah ikut
menyebabkan perusahaan ikut terlibat
g. Efek dari psikologi pasar yang ternyata mampu menekan kondisi teknikal jual beli saham.

C.8 Alasan Perusahaan Menjual Saham:

Ada beberapa alasan yang menjelaskan mengapa suatu perusahaan memutuskan untuk menerbitkan
dan menjual saham, yaitu:
1. Kebutuhan dana dalam jumah yang besar dan pihak perbankan tidak mampu untuk memberikan
pinjaman karena berbagai alasan seperti tingginya risiko yang akan dialami jika terjadi
kemacetan
2. Keinginan perusahaan untuk mempublikasikan kinerja perusahaan secara lebih sistematis
3. Menginginkan harga saham perusahaan terus naik dan terus diminati oleh konusmen secara
luas, sehingga ini nantinya akan memberi efek kuat bagi perusahaan seperti rasa percaya diri
di kalangan manajemen perusahaan.
4. Mampu memperkecil risiko yang timbul karena permasalahan risiko diselesaikan dengan
pembagian dividen.

Tabel. Perbandingan Saham dan Obligasi sebagai Instrumen Pendanaan


Variabel Saham Obligasi
1 Terms dan Kondisi
Sifat Penyertaan Modal Utang
Jangka Waktu Tidak Terbatas Terbatas
Instrumen Terbatas Variatif
Biaya Modal Dividen Kupon
Struktur Biaya Persentase Laba Bersih Fixed/Floating
Rating Tidak diperlukan Diharuskan

2 Aspek Hukum

Hak Suara Hak Suara dalam RUPS Tidak Punya Hak Suara dalam
RUPS
Pailit Hak Klaim paling akhir atas Hak Klaim lebih dahulu atas
aset perusahaan aset perusahaan

8
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

3 Aspek Pajak Dividen yang dibayarkan tidak Kupon/bunga dibayarkan


mengurangi pajak sebagai pengurang pajak
4 Jenis Aktiva Jangka Panjang Jangka Menengah/panjan
5 Siklus Bisnis Fluktuatif Stabil

Risiko Aktiva Relatif Pasar & Tidak Pasti Relatif Kecil

C.9 Pelaku Pasar Saham

Adapun para pelaku di pasar saham disamping perusahaan yang bersangkutan juga turut melibatkan
pihak lainnya, yaitu:
1. Emiten yaitu perusahaan yang terlibat dalam menjual sahamnya di pasar modal
2. Underwriter atau penjamin, yaitu yang menjamin perusahaan tersebut dalam menjual
sahamnya di pasar modal
3. Broker atau pialang

D. Perusahaan Publik

Perusahaan Publik adalah Perseroan yang sahamnya telah dimiliki sekurang-kurangnya oleh 300
(tiga ratus) pemegang saham dan memiliki modal disetor sekurang–kurangnya Rp3.000.000.000,00
(tiga miliar rupiah) atau suatu jumlah pemegang saham dan modal disetor yang ditetapkan dengan
Peraturan Pemerintah.

Berdasarkan pengertian diatas Penawaran umum dalam prakteknya dilaksanakan melalui pasar
perdana (primary market) yang berlangsung dalam waktu terbatas selama beberapa hari saja. Dengan
berakhirnya pasar perdana, untuk selanjutnya pemodal dapat memperjualbelikan kembali efeknya
pada pasar sekunder (bursa). Harga penawaran efek (offering price) pada pasar perdana ditetapkan
bersama antara Emiten dengan Penjamin Pelaksana Emisi, sedangkan pembentukan harga efek di
Bursa didasarkan pada hukum permintaan dan penawaran yang berlaku dalam Peraturan Bapepam
Nomor IX A.8 tentang Prospektus Awal Dan Info Memo.

Mengenai perbedaan antara Emiten dan Perusahaan Publik Hammud M. Balfas, SH, LL.M dalam
bukunya Hukum Pasar Modal Indonesia menjabarkan bahwa istilah Emiten harus dipisahkan dari
pengertian Perusahaan Publik karena asal-usul keduanya berbeda. Kalau emiten menjadi Emiten
karena melakukan emisi atau mengeluarkan efek dalam suatu penawaran umum, perusahaan publik
menjadi Perusahaan Publik bukanlah karena secara sengaja melakukan penawaran efeknya kepada
masyarakat dalam suatu penawaran umum. Perusahaan menjadi Perusahaan Publik karena
perusahaan memenuhi kriteria tertentu seperti yang ditetapkan oleh UUPM. Dengan perbedaan ini
dapat kita lihat bahwa perusahaan dapat menjadi Perusahaan Publik karena berjalannya waktu,
misalnya, karena turun temurun dimiliki oleh satu keluarga sehingga akhirnya pemegang sahamnya
mencapai 300 (tiga ratus) orang. Atau karena berjalannya waktu pemilik perusahaan juga membagikan
sahamnya kepada pegawai yang berprestasi secara perlahan-lahan, sehingga akhirnya mencapai 300
(tiga ratus) pemegang saham. Di lain pihak menjadi Emiten adalah status yang didapat karena adanya
penawaran umum efek seperti saham atau obligasi

Emiten diperbolehkan untuk melakukan Penawaran Awal (book building), sebelum memperoleh
pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK). Penawaran Awal adalah ajakan baik langsung
maupun tidak langsung dengan menggunakan prospektus awal, yang antara lain bertujuan untuk
mengetahui minat calon pembeli efek dan atau pun perkiraan harga penawaran efek.

Perusahaan Publik (public company) dapat juga diartikan sebagai suatu Perseroan yang telah Go Publik
atau telah melakukan Penawaran Umum atau telah melakukan penjualan saham kepada masyrakat,
walaupun jumlah kepemilikan saham Emiten setelah Penawaran Umum di bawah 50%, bahkan ada
Emiten yang melakukan penawaran umum saham hanya sebesar 10% dari seluruh Modal Ditempatkan
dan Disetor Penuh Perseroan, atau dengan kata lain publik atau masyarakat hanya memiliki porsi
kepemilikan sebesar 10%.

9
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

E. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal terkait Penawaran umum

1. Akuntan
Akuntan yang melakukan kegiatan dibidang Pasar Modal wajib terlebih dahulu terdaftar OJK serta
memenuhi persyararatan sebagaimana diatur dalam VII.A.1
2. Notaris
Notaris yang melakukan kegiatan dibidang Pasar Modal wajib terlebih dahulu terdaftar di OJK dan
memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Peraturan VIII.D.1
Tugas Pokok Notaris: membuat perjanjian-perjanjian notarial, antara lain, Perjanjian Penjaminan
Emisi Efek
3. Konsultan Hukum
Konsultan hukum yang melakukan kegiatan di bidang Pasar Modal wajib terlebih dahulu terdaftar di
OJK dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam peraturan yang berlaku (VIII B.1)
Konsultan hukum bertugas melakukan pemeriksaan secara menyeluruh dari segi hukum (legal
audit), memberikan pendapat dari segi hukum (legal opinion) terhadap emiten dan perusahaan
publik.
4. Penilai
Penilai yang melakukan kegiatan penilaian di bidang Pasar Modal wajib terlebih dahulu terdaftar di
OJK serta memenuhi persyaratan sebagaimana diarur dalam Peraturan yang berlaku (VII.C.1)
Penilai bertugas antara lain memberikan penilaian atas nilai wajar properti atau usaha, tergantung
tujuan penggunaan dana.
5. Penjamin Emisi Efek
Penjamin Emisi Efek adalah Pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk melakukan
Penawaran Umum bagi kepentingan Emiten dengan atau tanpa kewajiban untuk membeli sisa Efek
yang tidak terjual. Penjamin Emisi Efek tidak wajib ada dalam setiap Penawaran Umum
Jenis Penjaminan yang diberikan:
1) Full Commitment: Disertai dengan kewajiban untuk membeli Efek yang tersisa
2) Best Effort: Tidak disertai dengan kewajiban untuk membeli Efek yang tersisa

10
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

11
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

F. Jenis-jenis Aksi Korporasi

F.1 Penambahan Modal

F.1.1 Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD)

 Dasar Hukum

1) Pasal 82 (1) UUPM


“Bapepam dapat mewajibkan Emiten atau Perusahaan Publik (PP) untuk memberikan
hak memesan Efek terlebih dahulu kepada setiap pemegang saham secara proposional
apabila Emiten atau Perusahaan Publik tersebut menerbitkan saham atau Efek yang
dapat ditukar dengan saham Emiten atau Perusahaan Publik tersebut.
2) Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 Tentang Penambahan Modal Perusahaan
Terbuka Dengan Memberikan HMETD. (POJK HMETD)
Peraturan ini menggantikan Peraturan Bapepam No.IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek
Terlebih Dahulu dan Peraturan Bapepam No.IX.D.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk
dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Terlebih
Dahulu
3) Peraturan Bapepam No. IX.D.3 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi
Prospektus Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

 Definisi

1) HMETD:
Hak yang melekat pada saham yang memberikan kesempatan pemegang saham yang
bersangkutan untuk membeli saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya baik yang
dapat dikonversikan menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham,
sebelum ditawarkan kepada Pihak lain
2) Waran:
Efek yang diterbitkan oleh suatu perusahaan yang memberi hak kepada pemegang Efek
untuk memesan saham dari perusahaan tersebut pada harga tertentu setelah 6 (enam)
bulan sejak Efek dimaksud diterbitkan.
3) Pembeli Siaga
Pihak yang akan membeli baik sebagian maupun seluruh sisa saham dan/atau Efek
Bersifat Ekuitas lainnya yang tidak diambil oleh pemegang HMETD.

 Pernyataan Pendaftaran

Dokumen yang wajib disampaikan sekurang-kurangnya:


1. Surat pengantar pernyataan Pendaftaran (sesuai Lampiran POJK HMETD)
2. Prospektus, dalam bentuk dan informasi sesuai Peraturan No.IX.D.3 dan
3. Dokumen lain yang diperlukan sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, antara lain:
a. Rencana jadwal PU HMETD
b. Perjanjian yang menetapkan pembelian Efek yang tidak dipesan melalui penawaran
HMETD
c. Perjanjian Perwaliamanatan (jika ada)
d. Perjanjian penanggungan (jika ada)
e. Informasi pengginaan dana dari hasul PU sebelumnya
f. Laporan Keuangan
g. Comfort Letter
h. Surat Pernyataan Emiten/PP di bidang akutansi
i. Keterangan tentang perkiraan atau proyeksi (jika dicantumkan dalam prospektus)
j. Kebijakan dividen serta riwayat pembayaran deviden
k. Laporan pemeriksaan dan pendapat dari segi hukum
l. Surat pencabutan pembatasan – pembatasan (negative covenant)
m. Dokumen-dokumen IX.E.1 dan IX.E.2
n. Informasi lain sesuai permintaan OJK

 Alasan Perusahaan Menerbitkan HMETD

Beberapa alasan umum yang berlaku di setiap upaya emiten dalam melakukan penawaran
right issue adalah menyangkut tujuan yang ingin dicapai, yaitu yang terpenting adalah:

12
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

1. Tujuan dari pada penawaran saham baru dapat tercapai yang berhubungan erat dengan
pengembangan usaha emiten
2. Setiap pemegang saham lama akan bersedia untuk melakukan excersice mengingat
harga saham akan mengalami kenaikan yang dapat memberikan keuntungan kepada
investor
3. Harga saham diperdagangkan di atas harga teoritis untuk jangka waktu tertentu, karena
dengan adanya penambahan dana maka ekspansi perseroan akan dapat memberikan
keuntungan
4. Penawaran right issue bukan ditujukan untuk kepentingan rekayasa keuangan yang tidak
berdampak positif kepada pemegang saham lama, walaupun akibat dari pada right issue
akan menyebabkan dilusi atas harga saham yang diperdagangkan.
5. Emiten di dalam rangka melakukan penawaran atas right issue benar-benar melakukan
keterbukaan informasi yang sebenarnya tanpa ada yang ditutupi.

Dapat dimengerti bahwa jelaslah right issue atau penerbitan saham baru merupakan hak
yang diberikan bagi pemegang saham lama untuk membeli saham baru yang dikeluarkan
emiten, dengan harga tertentu. Dan tujuan perusahaan untuk melakukan right issue
adalah untuk menghemat biaya emisi, menambah modal perusahaan atau memperkuat
modal perusahaan dan menambah jumlah saham yang beredar.

 Alur Proses Penambahan Modal dengan HMETD

13
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

F.1.2 Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu


Penambahan Modal Tanpa HMETD diatur didalam POJK No. 38/POJK.04/2014.

 Persyaratan Penambahan Modal Tanpa HMETD

1) Perusahaan Terbuka dapat menambah modal tanpa memberikan HMETD kepada pemegang
saham, baik untuk memperbaiki posisi keuangan maupun selain untuk memperbaiki posisi
keuangan Perusahaan Terbuka.
2) Penambahan Modal Tanpa HMETD, wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS
sebagaimana diatur didalam POJK No. 32/POJK.04/2014.
3) Penambahan modal tanpa memberikan HMETD untuk memperbaiki posisi keuangan harus
memenuhi persyaratan:
a. Perusahaan Terbuka adalah bank yang menerima pinjaman dari Bank Indonesia atau
lembaga pemerintah lain yang jumlahnya lebih dari 100% (seratus persen) dari modal
disetor atau kondisi lain yang dapat mengakibatkan restrukturisasi bank oleh instansi
Pemerintah yang berwenang;
b. Perusahaan Terbuka selain bank yang mempunyai modal kerja bersih negatif dan
mempunyai liabilitas melebihi 80% (delapan puluh persen) dari aset Perusahaan Terbuka
tersebut pada saat RUPS yang menyetujui penambahan modal tanpa memberikan
HMETD; atau
c. Perusahaan Terbuka tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan pada saat jatuh tempo
kepada pemberi pinjaman yang tidak terafiliasi sepanjang pemberi pinjaman yang tidak
terafiliasi tersebut menyetujui untuk menerima saham atau obligasi konversi Perusahaan
Terbuka untuk menyelesaikan pinjaman tersebut.
4) Penambahan modal Perusahaan Terbuka tanpa memberikan HMETD selain untuk
memperbaiki posisi keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (1) hanya dapat
dilakukan paling banyak 10% (sepuluh persen) dari modal disetor dengan ketentuan
sebagaimana diatur dalam POJK Penambahan Modal tanpa HMETD Pasal 4 ayat (1)

 Rapat Umum Pemegang Saham

1) RUPS wajib dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.


2) Paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS, Perusahaan wajib mengumumkan
informasi kepada pemegang saham yang paling kurang memuat:
3) Analisis dan pembahasan manajemen mengenai kondisi keuangan Perusahaan sebelum
dan sesudah penambahan modal tanpa HMTD serta pengaruhnya terhadap pemegang
saham setelah penambahan modal; dengan memenuhi Prinsip Keterbukaan.
4) Dalam hal penambahan modal dilaksanakan, maka selain informasi, Perusahaan juga wajib
mengungkapkan Fakta Material tentang kondisi keuangan terakhir yang antara lain
meliputi:
a) Penjelasan mengenai akun persediaan yang tidak likuid;
b) Pinjaman atau piutang ragu-ragu;
c) Fasilitas Pendanaan Jangka Pendek dan Fasilitas Pembiayaan Darurat (khusus untuk
perbankan); dan/atau
d) pinjaman atau piutang macet termasuk pinjaman atau piutang kepada Pihak terafiliasi.

 Pelaksanaan Penambahan Modal Tanpa HMTD

1) Paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pelaksanaan penambahan modal tanpa HMTD,
Perusahaan wajib memberitahukan kepada OJK serta mengumumkan kepada masyarakat
mengenai waktu pelaksanaan penambahan modal tersebut.
2) Paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pelaksanaan penambahan modal tanpa HMTD,
Perusahaan wajib memberitahukan kepada OJK serta masyarakat mengenai hasil
pelaksanaan penambahan modal tersebut, yang meliputi informasi antara lain jumlah dan
harga saham yang diterbitkan.

F.2 Transaksi Lainnya

F.2.1 Transaksi Material

Pengaturan mengenai Transaksi Material diatur dalam peraturan IX.E.2 tentang Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama

14
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

 Transaksi Material adalah setiap:

a) penyertaan dalam badan usaha, proyek, dan/atau kegiatan usaha tertentu;


b) pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aset atau segmen usaha;
c) sewa menyewa aset;
d) pinjam meminjam dana;
e) menjaminkan aset; dan/atau
f) memberikan jaminan perusahaan;
Dengan nilai 20% (dua puluh perseratus) atau lebih dari ekuitas Perusahaan, yang dilakukan
dalam satu kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu.

 Nilai Transaksi Material

Terdapat dua kategori nilai Transaksi Material, yaitu:


a) Transaksi Material dengan nilai transaksi 20% - 50% dari ekuitas Perusahaan; dan
b) Transaksi Material dengan nilai transaksi lebih dari 50% dari ekuitas Perusahaan

 Perhitungan Nilai Material

Untuk menghitung apakah sebuah transaksi sudah “material” atau tidak (minimal 20% dari
ekuitas) dan masuk pada kategori nilai transaksi material yang mana maka nilai transaksi
tersebut dihitung berdasarkan laporan keuangan sebagai berikut:
1) laporan keuangan tahunan yang diaudit;
2) laporan keuangan tengah tahunan yang disertai laporan Akuntan dalam rangka penelaahan
terbatas paling sedikit untuk akun ekuitas; atau
3) laporan keuangan interim yang diaudit selain laporan keuangan interim tengah tahunan,
dalam hal Perusahaan mempunyai laporan keuangan interim, mana yang terkini.

Tanggal laporan keuangan yang digunakan untuk menghitung nilai Transaksi Material tidak
boleh melebihi 12 (dua belas) bulan sebelum:
1) Tanggal transaksi dilaksanakan dalam hal Transaksi Material bernilai 20%-50% dari ekuitas
perusahaan; atau
2) Tanggal diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dalam hal Transaksi
Material bernilai lebih dari 50% ekuitas perusahaan.

 Kewajiban-Kewajiban dalam Transaksi Material

Nilai Transaksi Persetujuan Ketentuan Lain


RUPS
Mengumumkan informasi mengenai Transaksi
20% - 50% dari Tidak Wajib Material kepada masyarakat dalam paling sedikit 1
Ekuitas (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional dan Menyampaikan dokumen
pendukungnya kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari
kerja setelah tanggal ditandatanganinya perjanjian
Transaksi Material;
Informasi yang diumumkan adalah:
a) Uraian mengenai Transaksi Material yang
dilakukan;
b) Penjelasan, pertimbangan, dan alasan
dilakukannya Transaksi Material
c) Pengaruh transaksi tersebut pada kondisi
keuangan Perusahaan;
d) Ringkasan Laporan Penilai;
e) Informasi terkait Objek Transaksi Material;
f) Pernyataan Dewan komisaris dan Direksi bahwa
semua informasi material telah diungkapkan dan
informasi tersebut tidak menyesatkan;
g) Penjelasan tentang tempat atau alamat yang
dapat dihubungi pemegang saham untuk

15
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

memperoleh informasi mengenai Transaksi


Material; dan
h) Pernyataan Direksi bahwa Transaksi Material:
i. tidak mengandung Benturan Kepentingan
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan
Nomor IX.E.1; dan/atau
ii. merupakan atau tidak merupakan Transaksi
Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam
Peraturan Nomor IX.E.1.

Informasi tambahan dalam hal Transaksi Material


merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud
dalam Peraturan Nomor IX.E.1 Tentang Transaksi
Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu:
a. hubungan dan sifat hubungan Afiliasi dari pihak-
pihak yang melakukan Transaksi Material dengan
Perusahaan; dan
b. penjelasan, pertimbangan, dan alasan
dilakukannya transaksi tersebut, dibandingkan
dengan apabila dilakukan transaksi lain yang
sejenis yang tidak dilakukan dengan Pihak
terafiliasi.

Dalam hal obyek Transaksi Material berupa pembelian


atau penjualan saham Perusahaan lain atau saham
perusahaan terbuka di luar negeri, maka Perusahaan
hanya diwajibkan untuk melakukan keterbukaan
informasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan
Nomor X.K.1 Tentang Keterbukaan Informasi Yang
Harus Segera Diumumkan Kepada Publik.

Persetujuan RUPS yang dilakukan sesuai dengan


Lebih Dari 50% Wajib Peraturan Nomor IX.J.1 dan Anggaran Dasar
dari Ekuitas Perusahaan;
Dalam agenda RUPS harus ada acara khusus
mengenai Penjelasan tentang Transaksi Material yang
akan dilakukan
Penjelasan Tentang Transaksi Material oleh
Perusahaan dalam RUPS sebagaimana dimaksud
diatas meliputi seluruh informasi sebagaimana diatur
dalam Angka 2 huruf a butir 2) dan Angka 2 huruf a
butir 3) Peraturan IX.E.2, yaitu:
a) Uraian mengenai Transaksi Material yang
dilakukan;
b) Penjelasan, pertimbangan, dan alasan
dilakukannya Transaksi Material
c) Pengaruh transaksi tersebut pada kondisi
keuangan Perusahaan;
d) Ringkasan Laporan Penilai;
e) Informasi terkait Objek Transaksi Material;
f) Pernyataan Dewan komisaris dan Direksi bahwa
semua informasi material telah diungkapkan dan
informasi tersebut tidak menyesatkan;
g) Penjelasan tentang tempat atau alamat yang
dapat dihubungi pemegang saham untuk
memperoleh informasi mengenai Transaksi
Material; dan
h) Pernyataan Direksi bahwa Transaksi Material:
i. tidak mengandung Benturan Kepentingan
sebagaimana dimaksud dalam Peraturan
Nomor IX.E.1; dan/atau

16
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

ii. ii. merupakan atau tidak merupakan Transaksi


Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam
Peraturan Nomor IX.E.1.
i) Informasi tambahan dalam hal Transaksi Material
merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana
dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.1 Tentang
Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan
Transaksi Tertentu:
i. Hubungan dan sifat hubungan Afiliasi dari
pihak-pihak yang melakukan Transaksi
Material dengan Perusahaan; dan
ii. Penjelasan, pertimbangan, dan alasan
dilakukannya transaksi tersebut,
dibandingkan dengan apabila dilakukan
transaksi lain yang sejenis yang tidak
dilakukan dengan Pihak terafiliasi.
Mengumumkan dalam paling sedikit satu surat kabar
harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional dalam waktu bersamaan dengan
pengumuman RUPS, informasi yang mencakup paling
sedikit seluruh informasi sebagaimana diatur dalam
huruf a butir 2) dan huruf a butir 3) Peraturan IX.E.2,
serta tanggal, waktu, dan tempat diselenggarakannya
RUPS;
Dalam hal terdapat perubahan atau penambahan
informasi sebagaimana dimaksud dalam butir 4),
maka perubahan atau penambahan informasi
tersebut wajib diumumkan paling lambat 2 (dua) hari
kerja sebelum RUPS;
Menyediakan data tentang Transaksi Material bagi
pemegang saham, yang paling sedikit meliputi:
a) informasi sebagaimana dipersyaratkan dalam
butir 4) (note: sebagaimana diatur dalam Angka
2 huruf a butir 2) dan Angka 2 huruf a butir 3)
Peraturan IX.E.2, serta tanggal, waktu, dan
tempat diselenggarakannya RUPS);
b) laporan penilaian oleh Penilai; dan
c) dokumen mengenai informasi sebagaimana
dimaksud dalam butir 4) (note: sebagaimana
diatur dalam Angka 2 huruf a butir 2) dan Angka
2 huruf a butir 3) Peraturan IX.E.2, serta tanggal,
waktu, dan tempat diselenggarakannya RUPS);
Data tentang Transaksi Material bagi pemegang
saham sebagaimana dimaksud diatas wajib tersedia
bagi pemegang saham sejak pengumuman RUPS dan
disampaikan kepada OJK dalam waktu bersamaan
dengan pengumuman RUPS dalam rangka
persetujuan Transaksi Material; dan

Jangka waktu antara tanggal penilaian dan tanggal


pelaksanaan RUPS tidak boleh melebihi 6 (enam)
bulan.

F.2.2 Transaksi Afiliasi


Pengaturan mengenai Transaksi Afiliasi diatur didalam Peraturan Nomor IX.E.1 tentang
Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu

 Definisi

1. Transaksi (Pasal 1 huruf C IX.E.1)


Transaksi adalah aktifitas dalam rangka:
1) memberikan dan/atau mendapat pinjaman;

17
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

2) memperoleh, melepaskan, atau menggunakan aset termasuk dalam rangka


menjamin;
3) memperoleh, melepaskan, atau menggunakan jasa atau Efek suatu Perusahaan
atau Perusahaan Terkendali; atau
4) mengadakan kontrak sehubungan dengan aktivitas sebagaimana dimaksud dalam
butir 1), butir 2), dan butir 3)

2. Afiliasi (Pasal 1 angka 1 UUPM)

Afiliasi adalah:
1) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik
secara horizontal maupun vertikal;
2) hubungan antara Pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari Pihak tersebut;
3) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota
direksi atau dewan komisaris yang sama;
4) hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung,
mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
5) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak
langsung, oleh Pihak yang sama; atau
6) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

3. Transaksi Afiliasi (Pasal 1 huruf D IX.E.1)

Transaksi Afiliasi sebagai Transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan atau Perusahaan
Terkendali dengan Afiliasi dari Perusahaan atau Afiliasi dari anggota Direksi, anggota
Dewan Komisaris, atau pemegang saham utama Perusahaan.

4. Perusahaan Terkendali (Pasal 1 huruf B IX.E.1)


Perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh
Perusahaan

 Kewajiban dalam Transaksi Afiliasi

1) Mengumumkan keterbukaan informasi atas setiap Transaksi Afiliasi kepada


masyarakat dan menyampaikan bukti pengumuman dan dokumen pendukungnya
kepada OJK paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya
Transaksi

18
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

2) Melaporkan (penulis: tidak wajib diumumkan) Transaksi berikut ini kepada OJK
paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya Transaksi:
a) Penggunaan setiap fasilitas yang diberikan oleh Perusahaan atau Perusahaan
Terkendali kepada anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, dan/atau
pemegang saham utama dalam hal pemegang saham utama juga menjabat
sebagai Karyawan dan fasilitas tersebut langsung berhubungan dengan tanggung
jawab mereka terhadap Perusahaan dan sesuai dengan kebijakan Perusahaan,
serta telah disetujui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS);
Note: tiga hal yang harus diperhatikan bahwa fasilitas yang diberikan:
- Langsung berhubungan dengan tanggung jawab terhadap Perusahaan
- Sesuai dengan kebijakan Perusahaan
- Telah disetujui oleh RUPS
b) Transaksi antara Perusahaan dengan Karyawan, anggota Direksi, atau anggota
Dewan Komisaris Perusahaan tersebut maupun dengan Karyawan, anggota
Direksi, atau anggota Dewan Komisaris Perusahaan Terkendali dengan
persyaratan yang sama, sepanjang hal tersebut telah disetujui RUPS. Dalam
Transaksi tersebut termasuk pula manfaat yang diberikan oleh Perusahaan kepada
semua Karyawan, anggota Direksi, atau anggota Dewan Komisaris dengan
persyaratan yang sama, menurut kebijakan yang ditetapkan Perusahaan;
c) Transaksi dengan nilai transaksi tidak melebihi 0,5% (nol koma lima perseratus)
dari modal disetor Perusahaan dan tidak melebihi jumlah Rp5.000.000.000,00
(lima miliar rupiah);
Note:
- kata “dan” berarti bersifat kumulatif tidak melebihi 0,5% dari modal disetor
Perusahaan dan tidak melebihi jumlah 5 miliar rupiah yang berarti Transaksi
menjadi hanya wajib dilaporkan kepada OJK tanpa wajib Mengumumkan
keterbukaan informasi atas Transaksi kepada masyarakat.
- Apabila salah satu saja melebihi (terlewati) maka terkena kewajiban untuk
mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan
bukti pengumuman dan dokumen pendukungnya kepada OJK.
d) Transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan sebagai pelaksanaan peraturan
perundang-undangan atau putusan pengadilan;
e) Transaksi antara Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali yang saham atau
modalnya dimiliki paling kurang 99% (sembilan puluh sembilan perseratus) atau
antara sesama Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki paling
kurang 99% (sembilan puluh sembilan perseratus) oleh Perusahaan dimaksud

Illustrasi

f) Transaksi antara Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali yang saham atau


modalnya tidak dimiliki seluruhnya dan tidak satu pun saham atau modal
Perusahaan Terkendali dimiliki oleh anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi,
pemegang saham utama Perusahaan dimaksud, atau Pihak Terafiliasinya, dan
laporan keuangan Perusahaan Terkendali tersebut dikonsolidasikan dengan
Perusahaan.
Note:
- Perusahaan Terkendali adalah suatu perusahaan yang dikendalikan baik secara
langsung maupun tidak langsung oleh Perusahaan.

19
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

- Tiga hal yang harus dipenuhi pada point ini, yaitu: (a) Transaksi terjadi antara
Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali; (b) Saham/modal Perusahaan
Terkendali tidak dimiliki seluruhnya oleh Perusahaan; (c) Tidak satu pun
Saham/modal Perusahaan Terkendali dimiliki oleh anggota dewan komisaris,
anggota direksi, pemegang saham utama Perusahaan, atau Pihak terafiliasi
dari anggota dewan komisari, anggota direksi, pemegang saham utama
Perusahaan; (d) Laporan Keuangan Perusahaan Terkendali telah
dikonsolidasikan dengan Perusahaan.
- “tidak dimiliki seluruhnya” berarti hanya dimiliki sebagian oleh Perusahaan.
Sebagian dapat mengandung 2 (dua) pengertian: sebagian besar dan sebagian
kecil. Contoh sebagian besar adalah 50,01% hingga 99,99 % sementara yang
sisanya dimiliki pihak lain, apakah ini yang dimaksud oleh peraturan ini?
Sedangkan sebagian kecil bisa berarti 0,1 % hingga 49,99 %.
- “tidak satu pun saham/modal perusahaan terkendali dimiliki ...” berarti jika
satu pun saham/modal perusahaan terkendali dimiliki maka terkena kewajiban
untuk mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan
menyampaikan bukti pengumuman dan dokumen pendukungnya kepada
Bapepam dan LK.

 Transaksi Afiliasi Yang Dikecualikan dari Kewajiban Mengumumkan dan


Melaporkan

1) Imbalan, termasuk gaji, iuran dana pensiun, dan/atau manfaat khusus yang
diberikan kepada anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi, dan pemegang
saham utama dalam hal pemegang saham utama menjabat juga sebagai
Karyawan, jika jumlah secara keseluruhan dari imbalan tersebut diungkapkan
dalam laporan keuangan berkala;
2) Transaksi berkelanjutan yang telah dilakukan sebelum Perusahaan melaksanakan
Penawaran Umum perdana atau sebelum disampaikannya pernyataan
pendaftaran sebagai Perusahaan Publik, dengan persyaratan: a) Transaksi telah
diungkapkan sepenuhnya dalam Prospektus Penawaran Umum perdana atau
dalam keterbukaan informasi pernyataan pendaftaran Perusahaan Publik; dan b)
syarat dan kondisi Transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan
Perusahaan;
3) Transaksi berkelanjutan yang dilakukan sesudah Perusahaan melakukan
Penawaran Umum atau setelah pernyataan pendaftaran sebagai Perusahaan
Publik menjadi efektif, dengan persyaratan: a) Transaksi awal yang mendasari
Transaksi selanjutnya telah memenuhi peraturan ini; dan b) syarat dan kondisi
Transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan Perusahaan;
4) Transaksi yang merupakan kegiatan usaha utama Perusahaan atau Perusahaan
Terkendali; dan
5) Transaksi yang merupakan penunjang kegiatan usaha Perusahaan atau
Perusahaan Terkendali.

F.2.3 Transaksi Benturan Kepentingan

Pengaturan mengenai Transaksi Benturan Kepentingan diatur didalam Peraturan Nomor IX.E.1
tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu

 Definisi
1) Benturan Kepentingan adalah perbedaan antara kepentingan ekonomis Perusahaan
dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau
pemegang saham utama yang dapat merugikan Perusahaan dimaksud.
2) Pemegang Saham Independen adalah pemegang saham yang tidak mempunyai
Benturan Kepentingan sehubungan dengan suatu Transaksi tertentu dan/atau bukan
merupakan Afiliasi dari anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris atau pemegang
saham utama yang mempunyai Benturan Kepentingan atas Transaksi tertentu.
3) “yang dapat merugikan perusahaan” berarti bahwa kerugian tersebut masih
berupa potensi belum berupa kerugian secara nyata yang telah dialami oleh
perusahaan. Sehingga dapat kita berkata bahwa peraturan tentang benturan
kepentingan dibuat untuk mencegah terjadinya kerugian bagi perusahaan sebagai
akibat dari benturan kepentingan. Mencegah kerugian bagi perusahaan secara

20
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

langsung bermaksud untuk melindungi kepentingan pemodal/investor/pemegang


saham.
Note:
Perlu dipahami bahwa bukan berarti benturan kepentingan dilarang. Regulator dibidang
pasar modal (OJK) memperbolehkan transaksi dengan benturan kepentingan, hanya
saja terdapat ketentuan-ketentuan yang harus/wajib ditaati bagi perusahaan yang
akan melakukan transaksi dengan benturan kepentingan.

 Transaksi Yang Mengandung Benturan Kepentingan

1) Transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan adalah Transaksi yang


dilakukan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali dimana seorang direktur,
komisaris, pemegang saham utama mempunyai Benturan Kepentingan.
2) Transaksi yang mengandung Benturan Kepentingan wajib terlebih dahulu disetujui oleh
para Pemegang Saham Independen atau wakil mereka yang diberi wewenang untuk itu
dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Persetujuan mengenai hal tersebut harus
ditegaskan dalam bentuk akta notariil.
3) Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham wajib mulai dilaksanakan paling lambat 12
(dua belas) bulan sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui
transaksi.

 Transaksi Yang Mengandung Benturan Kepentingan Yang Dikecualikan

1) Penggunaan setiap fasilitas yang diberikan oleh Perusahaan atau Perusahaan


Terkendali kepada komisaris, direktur, dan pemegang saham utama yang juga
sebagai Karyawan yang langsung berhubungan dengan tanggung jawab mereka
terhadap Perusahaan tersebut dan sesuai dengan kebijakan Perusahaan, serta telah
disetujui Rapat Umum Pemegang Saham;
2) Transaksi antara Perusahaan baik dengan Karyawan, direksi atau komisaris
Perusahaan tersebut maupun dengan Karyawan, direksi atau komisaris Perusahaan
Terkendali, dan Transaksi antara Perusahaan Terkendali baik dengan Karyawan,
direksi atau komisaris Perusahaan Terkendali tersebut maupun dengan Karyawan,
direksi atau komisaris
3) Perusahaan dengan persyaratan yang sama, sepanjang hal tersebut telah disetujui
Rapat Umum Pemegang Saham. Dalam Transaksi tersebut termasuk pula manfaat
yang diberikan oleh Perusahaan atau Perusahaan Terkendali kepada semua Karyawan,
direksi atau komisaris dengan persyaratan yang sama, menurut kebijakan yang
ditetapkan Perusahaan;
4) Imbalan, termasuk gaji, iuran dana pensiun, dan/atau manfaat khusus yang diberikan
kepada komisaris, direktur dan pemegang saham utama yang juga sebagai Karyawan,
jika jumlah secara keseluruhan dari imbalan tersebut diungkapkan dalam laporan
keuangan berkala;
5) Transaksi berkelanjutan yang telah dilakukan sebelum Perusahaan melaksanakan
Penawaran Umum perdana atau sebelum disampaikannya pernyataan pendaftaran
sebagai Perusahaan Publik, dengan persyratan:
a) Transaksi telah diungkapkan sepenuhnya dalam Prospektus Penawaran Umum
perdana atau dalam keterbukaan informasi pernyataan pendaftaran Perusahaan
Publik; dan
b) Syarat dan kondisi Transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan
Perusahaan.
6) Transaksi berkelanjutan yang dilakukan sesudah Perusahaan melakukan Penawaran
Umum atau setelah pernyataan pendaftaran sebagai Perusahaan Publik menjadi
efektif, dengan persyaratan
a) Telah memenuhi peraturan ini; dan
b) Syarat dan kondisi Transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan
Perusahaan.
7) Transaksi penjualan yang dilakukan oleh Perusahaan melalui lelang terbuka;
8) Transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan dengan nilai transaksi tidak melebihi 0,5%
(nol koma lima per seratus) dari modal disetor sepanjang 0,5% (nol koma lima per
seratus) dari modal disetor tersebut tidak lebih dari Rp5.000.000.000,00 (lima miliar
rupiah);
9) Transaksi yang dilakukan oleh Perusahaan sebagai pelaksanaan peraturan perundang-
undangan atau putusan pengadilan; dan/atau

21
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

10) Transaksi antara Perusahaan dengan Perusahaan Terkendali yang saham atau
modalnya dimiliki sekurang-kurangnya 99% (sembilan puluh sembilan per seratus)
atau antara sesama Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki
sekurang-kurangnya 99% (sembilan puluh sembilan per seratus) oleh Perusahaan
dimaksud, jika laporan keuangan dari Perusahaan tersebut dikonsolidasikan.
Transaksi yang mengandung benturan kepentingan membutuhkan persetujuan Pemegang
Saham Independen (PSI), dengan ketentuan berikut:

RUPS I: RUPS II: RUPS III:


 Korum kehadiran 50%  Korum kehadiran 50%  Korum kehadiran
jumlah saham yang dimiliki jumlah saham yang ditetapkan Bapepam dan
PSI dimiliki PSI LK
 Korum keputusan 50%  Korum keputusan 50%  Korum keputusan 50%
jumlah saham yang dimiliki jumlah saham yang jumlah saham yang dimiliki
PSI dimiliki PSI yang hadir PSI yang hadir

F.2.4 Perubahan Kegiatan Usaha Utama

Perubahan Kegiatan Usaha Utama diatur didalam diatur dalam peraturan IX.E.2 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama

 Perusahaan yang melakukan perubahan Kegiatan Usaha Utama wajib terlebih dahulu
memperoleh persetujuan RUPS. Dalam agenda RUPS harus ada acara khusus mengenai
pembahasan studi kelayakan tentang perubahan Kegiatan Usaha Utama perusahaan
tersebut.
 Perubahan Kegiatan Usaha Utama berupa pengurangan Kegiatan Usaha Utama tidak
diwajibkan memperoleh persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam huruf a dengan
ketentuan:
1) Kegiatan Usaha Utama yang akan dikurangi mengalami kerugian usaha selama 3 (tiga)
tahun berturut-turut berdasarkan laporan keuangan tahunan Perusahaan
2) pengurangan Kegiatan Usaha Utama tidak akan mempengaruhi kelangsungan usaha
Perusahaan
3) Perusahaan wajib mengumumkan kepada masyarakat dan menyampaikan informasi
perubahan Kegiatan Usaha Utama tersebut kepada Bapepam dan LK dalam jangka
waktu paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan perubahan Kegiatan Usaha
Utama.
 Perusahaan yang melakukan perubahan Kegiatan Usaha Utama wajib memenuhi ketentuan
sebagai berikut:
1) Mengumumkan dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
berperedaran nasional, dalam waktu bersamaan dengan pengumuman RUPS
sebagaimana diatur pada Peraturan Nomor IX.J.1
2) Menyediakan data tentang perubahan Kegiatan Usaha Utama tersebut bagi pemegang
saham sejak saat pengumuman RUPS dan menyampaikan kepada OJK paling lambat
pada saat pengumuman RUPS

F.2.5 Pengambilalihan Perusahaan Terbuka (Akuisisi)

Pengaturan mengenai Pengambilalihan Perusahaan terbuka diatur didalam peraturan IX.H.1


namun ada beberapa peraturan lain yang terkait dengan Akuisisi ini yaitu:
1. Peraturan Bapepam IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan Transaski Tertentu
2. Peraturan Bapepam No.IX.E.2 tentang Transaksi Material
3. Peraturan Bapepam No X.K.2 tentang Informasi Yang Harus Segera diumumkan Kepada
Publik

Persyaratan dalam melakukan melakukan akuisisi perlu diperhatikan apakah transaksi tersebut
merupakan transaksi material, jika ia maka mengikuti Peraturan Bapepam NO. IX.E.2 tentang
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama yaitu terlebih dahulu mendapat
persetujuan RUPS.

Persetujuan RUPS ini dibutuhkan karena transaksi material sangat berpengaruh pada kinerja
perseroan yang pada akhirnya dapat mempengaruhi harga efek dan keputusan investasi

22
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

pemodal. Adapun batasan transkasi material adalah transaksi yang nilainya lebih dari 105
pendapatan adatu 20% ekuitas. Apabila transaksi akuisi mengandung benturan kepentingan,
maka Perusahaan harus mengacu pada Peraturan BAPEPAM no IX.E.1 tentang Benturan
Kepentingan Transaksi Tertentu, dimana salah satu persyaratannya adalah adanya persetujuan
RUPS Independen.

Sebagaimana telah disebutkan di depan, keharusan adanya persetujuan pemegang saham


independen dibutuhkan sebab tanpa hal tersebut keputusan transaksi akan ditentukan oleh
suara terbanyak pada RUPS, yaitu pemegang saham utama yang memang berkepentingan
dengan transaksi tersebut. Dengan RUPS Independen, kepentingan pemegang saham
independen terlindungi karena mereka memiliki kekuatan untuk menolak suatu transaksi
benturan kepentingan yang tidak mereka setujui meskipun kepemilikan saham mereka tidak
signifikan.Apabila perusahaan yang diambil alih merupakan Perusahaan Terbuka, maka
disamping memperhatikan Peraturan- peraturan di atas, Perusahaan sebagai pengendali baru
wajib melakukan Penawaran Tender untuk membeli seluruh sisa saham publik Perusahaan
Terbuka yang diakuisisi tersebut. Kewajiban Penawaran Tender ini dimaksudkan agar
pemegang saham publik yang tidak setuju perusahaannya diambil alih mendapat kesempatan
untuk menjual saham mereka. Namun demikian, terdapat beberapa kondisi dimana pengendali
baru tidak perlu melakukan Penawaran Tender. Kondisi-kondisi tersebut antara lain adalah
apabila pengambil alihan perusahaan terbuka tersebut merupakan akibat dari perkawinan atau
pewarsan, pengambil alihan dilakukan dengan membeli/memperoleh saham perusahaan
terbuka dalam jangka waktu setiap 12 bulan dalam jumlah tidak sampai 5% dari jumlah saham
beredar, pengambil alihan merupakan akibat penetapan atau putusan pengadilan yang telah
mempunyai kekuatan hukum tetap, dan penggabungan usaha atau pelaksanaan likuidasi.

Prosedur atau tata cara Dalam pengambil alihan perusahaan terbuka, pihak pengambil alih
wajib mengikuti prosedur atau tata cara pengambil alihan sebagaimana ditetapkan dalam.
IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka mewajibkan calon pengendali baru untuk
menginformasikan kepada Perusahan yang akan diambil alih, BAPEPAM, Bursa dan masyarakat
semua informasi yang berkaitan dengan perkembangan negoasiasi selambat-lambatnya pada
akhir hari kerja ke-2 setelah dimulainya negosiasi dan setiap adanya perubahan baru.
Peraturan ini juga mewajibkan agar dalam 2 hari kerja setelah pengambil alihan, prosedur
Penawaran Tender harus sudah mulai dilaksanakan. Dalam penentuan harga Penawaran
Tender, perlu dicermati bahwa harga Penawaran Tender sebagai akibat dari pengambil alihan
perusahaan terbuka berbeda dengan harga penawaran tender murni sebagaimana diatur dalam
Peraturan BAPEPAM No. IX.F.1 tentang Penawaran Tender.
Dalam pengambilalihan Perusahaan Terbuka, harga pelaksanaan Penawaran Tender mengacu
pada Peraturan BAPEPAM No. IX.H.1 tentang Pengambil Alihan Perusahaan Terbuka sebagai
berikut:
1) Dalam hal perusahaan yang diambil alih tidak tercatat di bursa, maka harga Penawaran
Tender sekurang-kurangnya sama dengan harga tertinggi antara harga pengambialihan
atau harga wajar menurut penilai independen.
2) Dalam hal perusahaan yang diambil alih tercatat di bursa namun sudah tidak
diperdagangkan dalam 90 hari terakhir, maka harga Penawaran Tender sekurang-
kurangnya sama dengan harga tertinggi antara harga pengambilalihan atau harga tertinggi
selama 12 bulan sebelum hari terakhir perdagangan.
3) Dalam hal perusahaan yang diambil alih tercatat dan diperdagangkan di bursa, maka harga
Penawaran Tender sekurang-kurangnya sama dengan harga tertinggi antara harga
pengambilalihan atau harga tertinggi selama 90 hari sebelum pengumuman informasi
mengenai negosiasi pengambilalihan.

 Definisi:

1) Kelompok yang Terorganisasi adalah pihak-pihak yang membuat rencana,


kesepakatan, atau keputusan untuk bekerja sama untuk mencapai tujuan tertentu.
2) Pengendali Perusahaan Terbuka, yang selanjutnya disebut Pengendali, adalah Pihak
yang memiliki saham lebih dari 50% (lima puluh perseratus) dari seluruh saham yang
disetor penuh, atau Pihak yang mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik
langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau
kebijaksanaan Perusahaan Terbuka.
3) Pengambilalihan adalah tindakan, baik langsung maupun tidak langsung, yang
mengakibatkan perubahan Pengendali.

23
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

4) Penawaran Tender Wajib adalah penawaran untuk membeli sisa saham Perusahaan
Terbuka yang wajib dilakukan oleh Pengendali baru.

 Negosiasi Dalam Rangka Pengambilalihan

1) Calon Pengendali baru yang melakukan negosiasi yang dapat mengakibatkan


Pengambilalihan dapat mengumumkan negosiasi tersebut dalam paling sedikit satu surat
kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, serta menyampaikan
pengumuman tersebut kepada Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih, Bapepam
dan LK, danBursa Efek dimana saham Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih
tercatat.
2) Dalam hal calon Pengendali baru mengumumkan dan menyampaikan informasi
negosiasi, maka setiap informasi perkembangan negosiasi, termasuk penundaan
dan/atau pembatalan rencana Pengambilalihan, wajib diumumkan dalam paling sedikit
satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, serta
diinformasikan kepada pihak. Pengumuman dan penyampaian informasi tersebut
dilakukan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah adanya perkembangan negosiasi
tersebut.
3) Informasi yang diumumkan dan disampaikan wajib meliputi:
a) Perkiraan jumlah saham dan nama Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih;
b) Jati diri calon Pengendali baru yang meliputi nama Pihak, alamat,telepon, faksimili,
jenis usaha, serta tujuan pengendalian;
c) Jumlah Efek yang telah dimiliki calon Pengendali baru (jika ada);
d) Rencana, kesepakatan, atau keputusan untuk bekerja sama antara
e) Pihak-pihak dalam Kelompok yang Terorganisasi dalam rangka pengendalian
Perusahaan Terbuka (jika ada);
f) Cara dan proses negosiasi Pengambilalihan; dan
g) Materi negosiasi Pengambilalihan.
4) Dalam hal calon Pengendali baru memutuskan untuk tidak mengumumkan negosiasi,
maka calon Pengendali baru termasuk pihak-pihak yang terlibat dalam negosiasi wajib
merahasiakan informasi hasil negosiasi tersebut.

 Ketentuan Pengambilalihan Perusahaan Terbuka

1) Pihak yang melakukan Pengambilalihan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:


a. Mengumumkan dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, serta menyampaikan kepada Bapepam dan LK perihal
terjadinya Pengambilalihan paling lambat satu hari kerja setelah terjadinya
Pengambilalihan, informasi yang meliputi:
i. jumlah seluruh saham yang diambil alih dan total kepemilikan sahamnya;
ii. identitas diri yang meliputi nama Pihak, alamat, telepon, faksimili, jenis usaha (jika
ada), serta tujuan pengendalian; dan
iii. pernyataan bahwa Pengendali baru adalah Kelompok yang Terorganisasi, dalam
hal Pengendali baru adalah Kelompok yang Terorganisasi; dan
b. Melakukan Penawaran Tender Wajib, kecuali terhadap:
i. saham yang dimiliki pemegang saham yang telah melakukan transaksi
Pengambilalihan dengan Pengendali baru;
ii. saham yang dimiliki Pihak lain yang telah mendapatkan penawaran dengan syarat
dan kondisi yang sama dari Pengendali baru;
iii. saham yang dimiliki Pihak lain yang pada saat bersamaan juga melakukan
Penawaran Tender Wajib atau Penawaran Tender Sukarela atas saham Perusahaan
Terbuka yang sama;
2) Perusahaan Terbuka yang diambil alih tidak wajib memperoleh persetujuan dari
pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), kecuali apabila
persetujuan tersebut dipersyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang khusus
mengatur bidang usaha Perusahaan Terbuka yang diambil alih.
3) Dalam hal Pengambilalihan dilakukan oleh Perusahaan Terbuka, maka Perusahaan
Terbuka tersebut tidak wajib memperoleh persetujuan dari pemegang saham dalam
RUPS mengenai Pengambilalihan, kecuali apabila persetujuan tersebut dipersyaratkan
oleh peraturan perundang-undangan yang khusus mengatur bidang usaha Perusahaan
Terbuka yang melakukan Pengambilalihan.

24
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

4) Dalam setiap Pengambilalihan, apabila antara Pemegang Saham Utama atau Pengendali
dengan calon Pengendali baru membuat suatu kontrak atau aktivitas yang
mengakibatkan adanya:
a. Penggunaan sumber daya Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih
b. Dalam jumlah yang material;
c. Perubahan perjanjian atau kesepakatan yang sudah dibuat oleh
d. Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih; atau
e. Perubahan terhadap standar prosedur operasional Perusahaan Terbuka yang akan
diambil alih; dimana hal tersebut merupakan Transaksi Afiliasi atau transaksi yang
mengandung Benturan Kepentingan, wajib memenuhi ketentuan Peraturan Nomor
IX.E.1.

 Kewajiban Pengalihan Kembali Saham

a. Dalam hal pelaksanaan Penawaran Tender Wajib mengakibatkan kepemilikan saham


oleh Pengendali baru lebih besar dari 80% (delapan puluh perseratus) dari modal disetor
Perusahaan Terbuka, maka Pengendali baru wajib mengalihkan kembali saham
Perusahaan Terbuka tersebut kepada masyarakat sehingga saham yang dimiliki
masyarakat paling sedikit 20% (dua puluh perseratus) dari modal disetor Perusahaan
Terbuka dan dimiliki paling sedikit oleh 300 (tiga ratus) Pihak dalam jangka waktu paling
lama 2 (dua) tahun sejak Penawaran Tender Wajib selesai dilaksanakan.
b. Dalam hal Pengambilalihan mengakibatkan Pengendali baru memiliki saham Perusahaan
Terbuka lebih besar dari 80% (delapan puluh perseratus) dari modal disetor Perusahaan
Terbuka, maka Pengendali baru dimaksud wajib mengalihkan kembali saham
Perusahaan Terbuka tersebut kepada masyarakat dengan jumlah paling sedikit sebesar
persentase saham yang diperoleh pada saat pelaksanaan Penawaran Tender Wajib dan
dimiliki paling sedikit oleh 300 (tiga ratus) Pihak dalam jangka waktu paling lama 2
(dua) tahun.
c. Kewajiban mengalihkan saham oleh Pengendali baru tidak berlaku apabila setelah
terjadinya Pengambilalihan, Perusahaan Terbuka melakukan aksi korporasi yang
mengakibatkan terpenuhinya persyaratan.
d. OJK dapat memperpanjang jangka waktu pelaksanaan kewajiban pengalihan kembali
saham, jika terjadi kondisi sebagai berikut:
1) Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG) di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh
perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;
2) Bursa Efek dimana saham Perusahaan Terbuka dicatat dan diperdagangkan ditutup;
3) Perdagangan saham Perusahaan Terbuka di Bursa Efek dihentikan;
4) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, dan/atau pemogokan, yang
berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perusahaan Terbuka;
5) Harga saham pada masa pengalihan kembali tidak pernah sama atau lebih tinggi dari
harga Penawaran Tender Wajib; dan/atau
6) Pengendali baru telah melakukan upaya untuk mengalihkan kembali saham, namun
kewajiban sebagaimana dimaksud dalam butir 1 dan/atau butir 2 tidak terpenuhi.
e. Penundaan kewajiban pengalihan kembali saham dapat diberikan oleh Bapepam dan LK
dengan tata cara sebagai berikut:
1) Pengendali baru menyampaikan surat permohonan penundaan kewajiban pengalihan
kembali saham kepada Bapepam dan LK paling lambat satu hari kerja setelah
berakhirnya jangka waktu kewajiban pengalihan kembali saham.
2) Permohonan disertai dengan data dan informasi mengenai harga saham yang
membuktikan bahwa harga saham pada masa pengalihan kembali tidak pernah sama
atau lebih tinggi dari harga Penawaran Tender Wajib.
3) Permohonan disertai dengan penjelasan mengenai:
a) upaya yang telah dilakukan terkait dengan pelaksanaan kewajiban pengalihan
kembali saham; dan
b) kesulitan yang dialami dalam pelaksanaan kewajiban pengalihan kembali saham.
f. Penundaan kewajiban pengalihan kembali saham atas diberikan untuk jangka waktu 6
(enam) bulan setelah tanggal dikeluarkannya surat persetujuan penundaan kewajiban
pengalihan kembali saham oleh Bapepam dan LK.
g. Dalam hal setelah berakhirnya jangka waktu, kewajiban pengalihan kembali saham
tidak dapat dilaksanakan atau belum dapat diselesaikan, Pengendali baru dapat
menyampaikan kembali permohonan penundaan.
h. Permohonan penundaan dapat dilakukan jika kondisi dalam huruf d butir 5) dan/atau
butir 6) terpenuhi.

25
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

i. Bapepam dan LK dapat memberikan penundaan kembali atau memutuskan tindakan


lain sesuai dengan kewenangannya atas permohonan.
j. Pengendali baru wajib melaporkan perkembangan pemenuhan kewajiban pengalihan
kembali saham kepada Bapepam dan LK secara berkala setiap 3 (tiga) bulan (Maret,
Juni, September, dan Desember) paling lambat pada hari kerja ke-10 (ke sepuluh) bulan
berikutnya.
k. Informasi perkembangan pemenuhan kewajiban pengalihan kembali saham, paling
sedikit memuat:
1) jumlah dan persentase seluruh saham yang telah dialihkan sampai dengan periode
laporan; dan
2) jumlah pemegang saham Perusahaan Terbuka yang diambil alih sampai dengan
periode laporan.

F.2.6 Penawaran Tender (Tender Offer)

Dalam perkembangannya, peraturan tentang tender offer kini ada dua macam yakni tender
offer yang sifatnya wajib terdapat dalam Peraturan IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan
Terbuka dan tender offer yang sifatnya sukarela diatur didalam POJK No. 54 /POJK.04/2015
tentang Penawaran Tender Sukarela.

F.2.6.1 Penawaran Tender Sukarela

 Definisi
1) Penawaran Tender Sukarela adalah penawaran yang dilakukan secara
sukarela oleh Pihak untuk memperoleh Efek Bersifat Ekuitas yang diterbitkan
oleh Perusahaan Sasaran dengan cara pembelian atau pertukaran dengan
Efek lainnya melalui Media Massa.
2) Pernyataan Penawaran Tender Sukarela adalah dokumen yang wajib
disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Pihak yang melakukan
Penawaran Tender Sukarela
3) Perusahaan Sasaran adalah Perusahaan Terbuka yang Efek Bersifat
Ekuitasnya merupakan obyek dari Penawaran Tender Sukarela.

Transaksi dalam rangka Penawaran Tender Sukarela dapat dilakukan baik di


dalam maupun di luar Bursa Efek.

 Pelaksanaan Penawaran Tender Sukarela

1) Masa Penawaran Tender Sukarela wajib dimulai paling lambat 2 (dua) hari
kerja setelah Pernyataan Penawaran Tender Sukarela menjadi efektif.
2) Masa Penawaran Tender Sukarela adalah paling singkat 30 (tiga puluh) hari
dan dapat diperpanjang paling lama menjadi 90 (sembilan puluh) hari, kecuali
disetujui lain oleh Otoritas Jasa Keuangan

F.2.6.2 Penawaran Tender Wajib

Penawaran Tender Wajib adalah penawaran untuk membeli sisa saham Perusahaan
Terbuka yang wajib dilakukan oleh Pengendali baru.

 Ketentuan Pelaksanaan

1) Dalam pelaksanaan Penawaran Tender Wajib, Pengendali baru wajib


memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a. Menyampaikan teks pengumuman keterbukaan informasi dalam rangka
Penawaran Tender Wajib beserta dokumen pendukungnya kepada
Bapepam dan LK dan Perusahaan Terbuka yang diambil alih, paling lambat
2 (dua) hari kerja setelah pengumuman Pengambilalihan;
b. Menyampaikan perubahan dan/atau tambahan informasi atas teks
pengumuman dalam rangka Penawaran Tender Wajib beserta dokumen
pendukungnya sebagaimana dimaksud dalam butir 1) dalam waktu paling
lama 5 (lima) hari kerja setelah diterimanya permintaan Bapepam dan LK,
jika Bapepam dan LK meminta Pengendali baru untuk membuat perubahan
dan/atau tambahan informasi tersebut;

26
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

c. Mengumumkan keterbukaan informasi dalam rangka Penawaran Tender


Wajib dalam satu surat kabar harian yang berperedaran nasional paling
lambat 2 (dua) hari kerja setelah diterimanya surat dari Bapepam dan LK
yang menyatakan bahwa Pengendali baru dapat mengumumkan
keterbukaan informasi dalam rangka Penawaran Tender Wajib;
d. Melaksanakan Penawaran Tender Wajib selama jangka waktu 30 (tiga
puluh) hari yang dimulai satu hari setelah pengumuman;
e. Menyelesaikan transaksi Penawaran Tender Wajib, dengan cara
penyerahan uang, paling lambat 12 (dua belas) hari setelah jangka waktu
penawaran berakhir; dan
menyampaikan laporan hasil Penawaran Tender Wajib kepada Bapepam
dan LK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah berakhirnya penyelesaian
transaksi sebagaimana dimaksud dalam butir 5).
2) Pengumuman keterbukaan informasi dalam rangka Penawaran Tender Wajib
sebagaimana dimaksud dalam huruf a butir 3) wajib memuat informasi
sebagai berikut:
a. Latar belakang Pengambilalihan;
b. Keterangan tentang saham, meliputi:
i. penjelasan tentang jumlah dan persentase saham yang akan dibeli; dan
ii. jumlah dan persentase saham Perusahaan Terbuka yang diambil alih,
yang dimiliki baik langsung maupun tidak langsung oleh Pengendali
baru, termasuk opsi untuk membeli atau hak untuk memperoleh dividen
atau manfaat lain serta kuasa untuk menggunakan hak suara dalam
RUPS Perusahaan Terbuka yang diambil alih;
c. Keterangan tentang Pengendali baru, meliputi:
i. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan oleh orang perseorangan, wajib
diungkapkan informasi tentang nama, alamat, kewarganegaraan, dan
hubungan Afiliasinya dengan Perusahaan Terbuka (jika ada); dan
ii. dalam hal Pengambilalihan dilakukan oleh Pihak lain selain orang
perseorangan, wajib diungkapkan informasi tentang pendirian, kegiatan
usaha, struktur permodalan, susunan direksi dan dewan komisaris,
susunan pemegang saham, pemilik manfaat (beneficial owner), dan
hubungan Afiliasinya dengan Perusahaan Terbuka (jika ada);
d. Keterangan tentang Perusahaan Terbuka yang diambil alih, meliputi nama,
alamat, serta kegiatan usaha;
e. Ketentuan dan persyaratan Penawaran Tender Wajib, meliputi:
i. harga pembelian serta cara perhitungannya;
ii. masa pelaksanaan;
iii. ketentuan mengenai pembayaran;
iv. mekanisme pembelian; dan
v. penjelasan tentang persetujuan atau persyaratan yang ditetapkan oleh
Pemerintah yang wajib dipenuhi sehubungan dengan Penawaran Tender
Wajib (jika ada);
f. Daftar nama dan alamat lembaga dan/atau Profesi Penunjang Pasar Modal
yang terlibat dalam Penawaran Tender Wajib; dan
g. Informasi penting lainnya:
(1) uraian tentang gugatan hukum sehubungan dengan Pengambilalihan
(jika ada); dan
(2) informasi tambahan yang diperlukan agar keterbukaan informasi
dalam rangka Penawaran Tender Wajib tidak menyesatkan.
3) Harga pembelian saham Perusahaan Terbuka yang diambil alih dalam
Penawaran Tender Wajib, ditetapkan dengan ketentuan sebagai berikut:
(a) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham
Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek,
maka harga pembelian saham paling rendah sebesar:
a) harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek
selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir:
i. sebelum pengumuman Pengambilalihan; atau
ii. sebelum pengumuman negosiasi, (jika mengumumkan negosiasi);
atau
b) harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan, mana yang paling
tinggi;

27
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

(b) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham


Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek,
namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum
pengumuman Pengambilalihan atau sebelum pengumuman negosiasi,
tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara
perdagangannya oleh Bursa Efek, maka harga pembelian saham paling
rendah sebesar:
a) harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek
dalam waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari
hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara
perdagangannya; atau
b) harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan, mana yang paling
tinggi;
(c) Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham
Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di
Bursa Efek, maka harga pembelian saham paling rendah sebesar:
a) harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan; atau
b) harga wajar yang ditetapkan oleh Penilai, mana yang paling tinggi;
(d) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham
Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek,
maka harga pembelian saham paling rendah sebesar harga ratarata dari
harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan
puluh) hari terakhir:
a) sebelum pengumuman Pengambilalihan; atau
b) sebelum pengumuman negosiasi, (jika mengumumkan negosiasi);
(e) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham
Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek,
namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum
pengumuman Pengambilalihan atau sebelum pengumuman negosiasi,
tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara
perdagangannya oleh Bursa Efek, maka harga pembelian saham paling
rendah sebesar harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian
di Bursa Efek dalam waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung
mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara
perdagangannya; atau
(f) dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham
Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di
Bursa Efek, maka harga pembelian saham paling rendah sama dengan
harga wajar yang ditetapka n oleh Penilai.
4) Dalam hal Pihak yang melakukan Pengambilalihan mengumumkan negosiasi
dan dimulainya pelaksanaan Penawaran Tender Wajib melebihi batas waktu
180 (seratus delapan puluh) hari sejak pengumuman negosiasi tersebut,
maka jangka waktu penentuan harga Penawaran Tender Wajib bergeser
mengikuti jangka waktu pelaksanaan Penawaran Tender Wajib.
5) Dalam hal harga pelaksanaan lebih rendah dibandingkan dengan harga
pelaksanaan, maka harga pelaksanaan Penawaran Tender Wajib
menggunakan harga pelaksanaan.
6) Pihak yang melakukan Penawaran Tender Wajib dilarang menetapkan
pembatasan dan persyaratan yang berbeda berdasarkan penggolongan atau
kedudukan Pihak yang menjadi pemegang saham, kecuali apabila terdapat
pembedaan hak atau manfaat tertentu yang melekat pada saham dimaksud.

F.2.7 Penggabungan (Merger) dan Peleburan Usaha (Akuisisi)


Pengaturan terkait Merger dan Akuisisi diatur didalam IX.G.1 tentang Penggabungan Usaha
atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten, namun juga harus memperhatikan
peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku seperti UU No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas

 Definisi
1) Penggabungan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 (satu) Perseroan
atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada dan
selanjutnya Perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.

28
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

2) Peleburan Usaha adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 2 (dua) Perseroan atau
lebih untuk meleburkan diri dengan cara

 Persyaratan
Terdapat empat persyaratan utama yang harus dipenuihi oleh Emiten/Perushaan Publik
dalam hal akan melakukan merger dan Akuisisi, yaitu:
1) Direksi dan Komisaris perusahan-perusahaan yang akan merger wajib membuat
pernyataan bahwa kegiatan penggabungan usaha atau peleburan usaha dilakukan
dengan memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham, persaingan usaha
yang sehat, pemegang saham publik dan kearyawan.
2) Pernyataan tersebut harus didukung oleh pihak independen.
3) Emiten/Perusahaan Publik wajib menyampaianpernyataan penggabungan usaha atau
peleburan usaha yang berisi rancangan usaha/peleburan usaha.
4) Memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham Emiten/ Perusahaan Publik.

 Tata Cara

Setelah mendapatkan persetujuan komisaris, direksi masing-masing Perseroan menjajaki


kelayakan penggabungan usaha atau peleburan usaha yang direncanakan. Penjajagan
kelayakan tersebut dilakukan dengan menelaah beberapa dokumen, seperti laporan
keungan selama 3 tahun terakhir, hasil analisa pihak independen mengenai kewajaran nilai
saham dan aktiva tetap perseroan, metode dan tata cara konversi saham. Penyelesaian
kewajiban terhadap pihak ketiga dan penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak
setuju dengan penggabungan usaha atau peleburan usaha. Pasal 55 UU No 1 Tahun 1995
menyatakan bahwa pemegang saham berhak meminta perseroan agar sahamnya dibeli
dengan harga wajar apabila yang bersangkutan tidak setuju dengan kegiatan merger atau
akusisi perseroan.

Sehubungan dengan hal ini, pembelian tersebut dapat dilakukan oleh pemegang saham
utama selaku pembeli siaga. Apabila Perseroan bermaksud membeli sendiri saham-saham
tersebut, maka wajib mengikuti Peraturan Bapepam No XI.B.2 mengenai Pembelian Kembali
Saham Yang Dikeluarkan Emiten atau Perusahaan Publik. Setelah menjajagi kelayakan
penggabungan atau peleburan usaha, Direksi masing-masing Perseroan wajib secara
bersama-sama menyusun rancangan penggabungan usaha atau peleburan usaha.
Rancangan tersebut wajib mengungkapkan antara lain hal-hal seperti :
a. Nama dan alamat perseroan peserta penggabungan/peleburan usaha
b. Alasan masing-masing perseroan melakukan penggabungan/peleburan usaha
c. Tata cara konversi saham
d. Rancangan anggaran dasar
e. Laporan keuangan 3 tahun terakhir
f. Laporan keuangan proforma perushaan hasil penggabungan
g. Hasil enilaian independen mengenai kewajaran nila saham dan kekayaan perseroan
h. Cara penyelesaian hak-hak pemegang saham minoritas yang tidak setuju dengan
rencana penggabungan/peleburan usaha.
Perusahaan Terbuka peserta pengabungan atau peleburan usaha menyampaikan peryataan
penggabungan usaha berserta dokumen pendukungnya kepada OJK selambat-lambatnya
akhir hari kerja kedua setelah persetujuan komisaris. Apabila dalam 20 hari setelah
pengajuan pernyataan pendaftaran tersebut dianggap telah dinyatakan secara lengkap dan
sesuai dengan tata cara yang ditetapkan pada tanggal pengajuan.

 Penyelenggaraan RUPS

Sehubungan dengan perlunya mendapat persetujuan RUPS. Perseroan wajib


mengumumkan Rancangan Penggabungan/Peleburan Usaha serta menyediakan Surat
Edaran mengenai transaksi Penggabungan/Peleburan Usaha selambat-lambatnya 28 hari
sebelum pelaksanaan RUPS. Apabila penggabungan Usaha dan Peleburan Usaha tidak
mengandung benturan kepentingan maka RUPS yang dilakukan adalah RUPS biasa. Namun
apabila mengandung benturan kepentingan maka harus menacu pada Peraturan Bapepam
No.IX.E.1 tentang Benturan Kepentingan, dimana harus melakukan RUPS Independen. Perlu
diperhatikan bahwa pengertian transaski dalam Peraturan BAPEPAM mengenai Transaksi
Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama tidak mencakup kegiatan
penggabungan/peleburan usaha.

29
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

F.2.8 Kuasi Reorganisasi


Pengaturan mengnenai Kuasi Reorganisasi diatur didalam Peraturan IX.L.1

 Definisi dan Pengertian

Kuasi Reorganisasi adalah reorganisasi, tanpa melalui reorganisasi nyata (true reorganisation Atau
corporate restructuring) yang dilakukan dengan menilai kembali akun-akun aktiva dan kewajiban
pada nilai wajar dan mengeliminasi saldo laba negatif.

 Emiten atau Perusahaan Publik yang melaksanakan Kuasi Reorganisasi wajib memenuhi
ketentuan:

a. Memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip akuntansi Yang
berlaku umum;
b. Mengalami saldo laba negatif yang material selama 3 (tiga) tahun berturut-turut;
c. Dalam hal modal disetor yang ada tidak mampu mengeliminasi saldo laba negatif, Maka wajib
dilakukan penambahan modal disetor sebelum pelaksanaan Kuasi Reorganisasi, sesuai
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku;
d. Melakukan keterbukaan informasi kepada Bapepam dan pemegang saham Emiten atau
Perusahaan Publik tersebut; dan
e. Memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.

 Keterbukaan Informasi

a. Rencana, tujuan dan alasan dilakukannya Kuasi Reorganisasi;


b. Jadwal pelaksanaan Kuasi Reorganisasi;
c. kondisi keuangan 3 (tiga) tahun terakhir Emiten atau Perusahaan Publik berupa Ikhtisar Data
Keuangan Penting;
d. Status kelangsungan usaha (going concern) Emiten atau Perusahaan Publik antara lain
meliputi:

30
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

1) hasil analisa manajemen terhadap penyebab kerugian yang signifikan disertai


dengan penanggulangannya; dan
2) rencana kegiatan usaha (business plan);
e. Neraca sebelum Kuasi Reorganisasi yang diaudit dan proforma neraca sesudah Kuasi
Reorganisasi, termasuk rincian perhitungan eliminasi saldo laba negatif, yang direview
f. Hasil penilaian nilai wajar aktiva tetap dari Penilai yang terdaftar di Bapepam dan hasil
penilaian nilai wajar kewajiban dan aktiva selain aktiva tetap dari Pihak independen. Tanggal
hasil penilaian dimaksud tidak boleh melebihi 180 (seratus delapan puluh) hari sebelum Rapat
Umum Pemegang Saham;
g. Pendapat dari Akuntan yang terdaftar di Bapepam mengenai kesesuaian penerapan prosedur
dan ketentuan dalam pelaksanaan Kuasi Reorganisasi dengan prinsip akuntansi yang berlaku
umum, termasuk penyesuaian-penyesuaian akuntansi yang ada.

31
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016
Modul Hukum & Etika | Emiten dan Perusahaan Publik

Daftar Peraturan

NO. KETERANGAN

Penawaran Umum

IX.A.1 Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran

IX.A.2 Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum

Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka


IX.C.1
Penawaran Umum

Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran


IX.C.2
Umum.

IX.C.3 Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka
Penawaran Umum.

IX.A.3 Tata cara Untuk Memintan Perubahan dan atau Tambahan Informasi atas
Pendaftaran

IX.A.5 Penawaran Yang Bukan Penawaran Umum

IX.A.15 Penawaran Umum Berkelanjutan

IX.A.4 Prosedur Penagguhan Penawaran Umum

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal terkait Penawaran


umum

VII.A.1 Pendaftaran Akuntan yang Melakukan Kegiatan di Pasar Modal

VIII.D.1 Pendaftaran Notaris yang Melakukan Kegiatan di Pasar Modal

VIII.C.1 Pendaftaran Penilai yang Melakukan Kegiatan di Pasar Modal

VIII.B.1 Pendaftaran Konsultan Hukum yang Melakukan Kegiatan di Pasar Modal

Aksi Korporasi

POJK 32/POJK.04/2015 Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan HMETD

IX.D.3 Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penerbitan Hak
Memesan Efek Terlebih Dahulu

POJK 38/POJK.04/2014 Penambahan Modal Tanpa HMETD

IX.E.2 Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama

IX.E.1 Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu

IX.H.1 Pengambilalihan Perusahaan Terbuka

POJK 54 /POJK.04/2015 Penawaran Tender Sukarela

IX.G.1 Penggabungan Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten

IX.L.1 Kuasi Reorganisasi

32
Materi Pelatihan WPPE | Edisi Agustus 2016

Anda mungkin juga menyukai