TEMA:
SOCIEDAD ANONIMA
MATRICULA 1502501774-A
Legislación
Está regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Concepto
Denominación
Capital Social
Características y Constitución
El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Anónima es de 1 (Sociedad
Anónima Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate de una Sociedad
Unipersonal.
El capital estará dividido en acciones, que serán individuales, y se integrará por las
aportaciones de los/as socios/as, quienes no responderán personalmente de las
deudas sociales.
Las aportaciones de los/as socios/as para constituir el capital podrán ser en metálico,
en bienes o en derechos valorables económicamente. En ningún caso podrán ser
objeto de aportación el trabajo o los servicios.
No obstante, los estatutos sociales podrán establecer que todos o algunos accionistas
realicen con carácter obligatorio prestaciones accesorias distintas de las aportaciones
de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.
Constitución de la Sociedad
Objeto social.
Duración de la sociedad.
Domicilio social.
Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre de cada
año.
Órganos Sociales
Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define como
reunión de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría
sobre asuntos sociales propios de su competencia.
Clases de juntas:
Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros
meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del
ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores, cuando lo
estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de
socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social.
Administradores
Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los
estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas.
Derecho de información.
Cuentas anuales
Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y
mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de
la sociedad. Comprenderán: El balance - La cuenta de pérdidas y ganancias - La
memoria
Tributación
Las sociedades anónimas tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo
aplicable general en el año 2015 se sitúa es el 28%, pasando a partir del 01 de enero
de 2016 al tipo del 25%. Las sociedades mercantiles de nueva creación (*)
constituidas a partir de 1 de enero de 2013, que realicen actividades
económicas, tributarán en el primer período impositivo en que la base imponible
resulte positiva y en el siguiente, con arreglo a la siguiente escala, excepto si de
acuerdo con lo previsto en el artículo 29 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades,
deban tributar a un tipo diferente al general:
Por la parte de base imponible comprendida entre 0 y 300.000 euros, al tipo del 15%.
Por la parte de base imponible restante, al tipo del 20%. A partir del 01 de enero de
2015 al 15%, independientemente de la base imponible.
Disolución y liquidación
Conforme al art. 371.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), (antes art. 266 de
la Ley de Sociedades Anónimas), la disolución de la sociedad abre el período
de liquidación.
Según el art. 371.2 LSC, (antes art. 264 LSA), la sociedad disuelta conservará su
personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo deberá
añadir a su nombre la expresión en liquidación. (la LSA decía añadir.... la frase en
liquidación).
Notas esenciales
El art. 22 Ley 3/2009 de 3 de abril explica que en virtud de la fusión, dos o más
sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la
transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las
sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad
resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se
fusionan.
Este precepto parte de la base de que en toda fusión intervienen dos o más
sociedades y su efecto es que se integran bien creando una nueva sociedad, bien por
el mecanismo de que una sociedad absorbe a otra.
En todo caso, 'se trata de sociedades mercantiles, pero no todas las sociedades se
pueden fusionar libremente, ya que hay casos como las Entidades de crédito, las
Entidades de seguro y previsión y en especial las Sociedades cooperativas que tienen
regulación especial; en definitiva, hay casos en los que para poder realizar una fusión
se exige autorización administrativa y otros en que se exige previa notificación al
órgano administrativo correspondiente, el cual puede oponerse a la fusión.
Supuestos
En relación a una SA son varios los supuestos que cita el precepto: que una sociedad
del tipo que sea (incluso las sociedades personalistas) se fusione con una SA creando
una nueva sociedad; que una sociedad, del tipo que sea pase a ser absorbida por una
SA, y que una sociedad anónima sea absorbida por otra sociedad, dejando para la
sección correspondiente todo el tema de la escisión en que intervenga una SA.
Combinando los casos en que alguna de estas operaciones se relaciona con
una sociedad anónima , podríamos hablar de los siguientes supuestos de fusión
(dejando a un lado, por el momento, la figura de la escisión que puede verse
en Supuestos de escisión de una sociedad anónima
Una sociedad no anónima (SL, colectiva, etc.) se fusiona con una SA, por el
mecanismo de ser la SA la absorbente.
Una sociedad no anónima (SL, colectiva, etc.) se fusiona con una SA, por el
mecanismo de ser la SA la absorbida.
Una sociedad no anónima (SL, colectiva, etc.) se fusiona con una SA, por el
mecanismo de crear una sociedad nueva (sea anónima o no).
Una sociedad anónima se fusiona con otra SA, por el mecanismo de ser una de ellas
la absorbente.
Una sociedad anónima se fusiona con otra SA, por el mecanismo de crear una nueva
(anónima o no).
Dado que los supuestos más frecuentes relacionados con una SA hacen referencia a
otra SA o una SL, en el tema siguiente se indicarán los requisitos que la Ley exige
para este tipo de operaciones, previo aclarar en el presente tema conceptos.
Fusión Concepto
Debemos entender la fusión de una sociedad como aquel supuesto en el que una
sociedad se extingue totalmente (o varias se extinguen), bien sea porque es
íntegramente absorbida por otra (la sociedad absorbente, ya sea anónima, limitada,
etc.) o porque junto con otra u otras sociedades se extinguen todas y nace una nueva
sociedad (anónima, limitada, etc.)
En la escisión, una parte de una sociedad pasa a integrarse a otra o una sociedad se
divide en dos o más partes que asimismo pasan a integrarse en otras; por lo tanto,
hay dos casos claros: a) la sociedad se divide en dos o más partes (hay extinción de
la sociedad, igual que en la fusión, pero en ésta la sociedad que se extingue no se
divide en partes) o b) una sociedad, del tipo que sea, va a continuar, pero hay una
parte o varias partes de la misma que se escinde/n, se separa/n de ella; en todos los
casos la parte o partes escindidas pueden dar lugar a sociedad/es nueva/s o ser
absorbida/s por otra/s sociedad/es.
EJEMPLO DE ACTA CONSTITUTIVA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA –
(El acta constitutiva debe realizarse en escritura pública o por instrumento privado
como éste, con certificación de firmas por escribano)
PRIMERO: Constituir una sociedad anónima cuyo estatuto se regirá por las normas
legales vigentes y las siguientes disposiciones específicas:
a) La sociedad se denominará . . . . . . . . . . . . . . .
INTEGRACION
ACCIONISTAS
ACCIONES. CLASE
CUARTO: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los
bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme
con el art.1881 del código Civil y el artículo 9 del decreto ley 5965/63. Puede, en
consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que
tiendan a cumplir el objeto social, entre ellos operar con el Banco de la Nación
Argentino, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás
instituciones de créditos oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otras
especies de representación, dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas
poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente con el
objeto y extensión que juzgue convenientes. La representación legal de la sociedad
corresponde al presidente de la sociedad y al primer vocal titular quienes actúan en
forma conjunta.
FIRMAS