DASAR PEMIKIRAN MERGER

Merger adalah penggabungan dua perusahaan untuk membentuk satu perusahaan.

Pada sebagian besar merger, salah satu perusahaan (perusahaan pengambil alih) memulai
tindakan untuk mengambil alih perusahaan lain (perusahaan sasaran)
Dalam UU No. 40 tahun 2007 (UUPT), merger dikenal dengan istilah penggabungan.
Hal ini diatur dalam Pasal 1 angka 9 UUPT, berbunyi:
“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau
lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan
aktiva dan pasiva dari perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status
badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”
Dari pasal tersebut dapat digarisbawahi beberapa hal penting menyangkut merger atau
penggabungan, yaitu adalah:
1) Penggabungan (merger) adalah tindakan hukum yang sah dilakukan oleh 2 pihak yaitu:
a) Perseroan yang menggabungkan diri (merging company), satu atau lebih persero
b) Perseroan yang menerima penggabungan (surviving company), satu persero
2) Aktiva dan pasiva dari merging company(ies) akan beralih ke surviving company.
3) Status badan hukum merging company(ies) berakhir
Merger harus dibedakan dengan konsolidasi, yang merupakan kombinasi dua perusahaan
untuk dibentuk perusahaan yang sama sekali baru. Merger juga perlu dibedakan dengan
pengertian akuisisi.

Adapun motif utama dari dilakukannya mergers oleh suatu perusahaan adalah :
1. Sinergi
Motivasi utama dari kebanyakan merger adalah untuk meningkatkan nilai dari
perusahaan gabungan. Sinergi adalah kondisi dimana keadaan secara keseluruhan lebih
besar dari pada jumlah masing-masing bagian. Dalam suatu merger sinergis, nilai setelah
merger akan melebihi jumlah nilai dari perusahaan-perusahaan secara terpisah sebelum
merger terjadi. Misalnya, Perusahaan A dan B bergabung untuk membentuk perusahaan
C, dan jika nilai C melebihi nilai dari A dan B, maka sinergi dapat dikatakan telah
terjadi. Efek sinergi dapat timbul dari 4 sumber:
1) Ekonomi Operasi, (manajemen, pemasaran, produksi, dan distribusi)
2) Ekonomi Keuangan, biaya transaksi yang lebih rendah dan cakupan yang lebih baik
dari para analis sekuritas.
 3) Efek pajak, di mana perusahaan gabungan membayar lebih sedikit pajak daripada
perusahaan yang terpisah akan membayar
4) Perbedaan Efisiensi, manajemen dari salah satu perusahaan lebih efisiensi daripada
yang lain dan aktiva dari perusahaan yang lebih lemah akan lebih produktif setelah
merger.
5) Peningkatan kekuatan pasar, akibat berkurangya persaingan.

2. Pertimbangan Pajak
Sering perusahaan mempunyai potensi memperoleh penghematan pajak, tetapi karena
perusahaan tidak pernah memperoleh laba maka tidak dapat memanfaatkannya. Untuk
itu lebih baik menggabungkan dengan perusahaan lain yang memperoleh laba dengan
maksud agar pajak yang dibayarkan oleh perusahaan yang profitable lebih kecil. Dari sisi
perusahaan yang sedang mengalami pertumbuhan, hal ini mempunyai manfaat ganda. Di
samping adanya penghematan pajak juga untuk memanfaatkan dana yang menganggur
karena perusahaan yang sedang mengalami pertumbuhan pada umumnya memiliki
surplus kas sehingga beban pajaknya dapat menjadi lebih besar. Apabila kas yang besar
tersebut dibagikan ke pemegang saham, hal ini juga akan mengakibatkan pajak yang
harus dibayar oleh pemegang saham menjadi lebih besar. Misalnya, jika sebuah
perusahaan mengalami kekurangan peluang investasi internal jika dibandingkan dengan
arus kas bebas yang tersedia, maka perusahaan dapat:
1. Membayarkan deviden tambahan, Jika perusahaan membayarkan dividen tambahan,
pemegang sahamnya akan harus membayarkan pajak langsung saat pendistribusian.
2. Berinvestasi pada sekuritas, Sekuritas seringkali dapat menjadi tempat parkir
sementara bagi dana perusahaan, tetapi pada umumnya menghasilkan tingkat
pengembalian yang lebih kecil daripada yang diminta oleh para pemegang saham.
3. Membeli kembali sahamnya, Pembelian kembali saham mungkin akan
menghasilkan kauntungan modal bagi para pemegang saham yang masih ada.
4. Membeli perusahaan lain, menggunakan surplus uang untuk membeli perusahaan
lain akan menghindari semua permasalahan, dan hal ini yang akan memotivasi
terjadinya sejumlah merger.
3. Pembelian Aktiva di Bawah Biaya Penggantinya
Terkadang perusahaan akan dipandang sebagai kandidat akuisisi karena biaya
penggantian aktivanya jauh lebih tinggi daripada nilai pasarnya.

4. Diversifikasi
Di dalam beberapa merger, diversifikasi merupakan motif dilakukannya merger tersebut.
Diversifikasi akan membantu menstabilisasi keuntungan perusahaan dan akibatnya
memberikan keuntungan bagi para pemiliknya. Sehingga tentu saja, suatu merger
diversifikasi mungkin adalah cara yang terbaik untuk mencapai diversifikasi pribadi bagi
seorang manajer-pemilik dari perusahaan tertutup.

5. Insentif Pribadi Manajer

Pertimbangan pribadi akan dapat menghalangi sekaligus juga dapat memotivasi merger.
· Banyak keputusan bisnis sebetulnya lebih didasarkan pada motivasi pribadi manajer
daripada analisis pribadi ekonomi.
· Ego memainkan peranan yang dominan didalam banyak merger.
Merger defensive adalah suatu merger yang dirancang untuk membuat suatu perusahaan
tidak rentan diambil alih oleh perusahaan lain. Namun, kebanyakan merger sebenarnya
dirancang untuk lebih menguntungkan manajemen daripada pemegang saham.

6. Nilai Residu
Adalah nilai sebuah perusahaan jika aktiva-aktiva yang dimiliknya dijual per bagian. Jika
nilai ini lebih tinggi dari nilai perusahaan pada saat ini, maka seorang spesialis
pengambilalihan perusahaan akan dapat membeli perusahaan pada harga yang sama atau
lebih tinggi dari nilai pasarnya sekarang, menjualnya per bagian, dan mendapat
keuntungan yang substansial.

Kelebihan dan Kekurangan Merger

Kelebihan merger adalah pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih
murah dibanding pengambilalihan yang lain dan merger juga dapat memberikan manfaat
ekonomi melalui economies of scale atau melalui penyerahan aktiva ke tangan manajer-
manajer yang lebih efisien. Kekurangan merger adalah harus ada persetujuan dari para
pemegang saham masing-masing perusahaan, sedangkan untuk mendapatkan persetujuan
tersebut diperlukan waktu yang cukup lama dan merger juga dapat memperlemah persaingan,
pleh karena itu merger diatur secara cermat oleh badan-badan pemerintah.

JENIS- JENIS MERGER

1. Merger Horizontal
Merger secara horizontal terjadi apabila satu perusahaan menggabungkan diri dengan
perusahaan lain dalam jenis bisnis yang sama. Dengan kata lain satu atau dua perusahaan
yang menghasilkan produk atau jasa yang sama. Misalnya perusahaan jasa perbankan
merger dengan perbankan.Contoh : Trans tv dengan Trans 7 mereka bergerak dalam
bidang yang sama yakni dalam bidang pertelevisian di Indonesia.

2. Merger Vertikal
Merger secara vertikal adalah penggabungan perusahaan yang memiliki keterkaitan
antara input-output maupun pemasaran. Merger terjadi ketika suatu perusahaan
mengakuisisi perusahaan supplier atau customernya yang bertujuan memperluas daerah
pemasaran, memperbanyak saluran distribusi, memperbanyak produksi, dan metode
penjualan.Sebagai contoh perusahaan pengecoran baja melakukan penggabungan dengan
pemasok seperti perusahaan tambang. Contoh lain adalah merger antara perusahaan di
bidang pengolahan hasil pertanian merger dengan distributor atau perusahaan yang
memasarkan produknya.

3. Merger Kongenerik
Suatu penggabungan dua perusahaan yang sejenis atau dalam industriyang sama tetapi
tidak memproduksi produk yang sama maupun tidak ada keterkaitan pemasoknya.
Misalnya perusahaan pengemasan air merger dengan perusahaan pembuatan teh dalam
kemasan

4. Merger Konglomerat
Penggabungan dua atau lebih perusahaan dari industri yangberbeda. Sebagai contoh
perusahaan pengeboran minyak membeli perusahaan penerbangan atau real estate. Pada
umumnya merger yang vertikal dan horizontal akan memberikan sinergi yang terbesar
dibandingkan dua jenis merger lainnya. Konglomerasi tidak hanya penggabungan yang
bersifat horizontal saja atau maupun vertical saja melainkan keduanya. Sehingga
 bergabung menjadi sebuah perusahaan yang kuat. Keuntungannya adalah dapat
mengurangi resiko. Contoh: perusahaan bakrie yang bergerak dalam bidang
telekomunikasi dengan merek dagang esia, kemudian dalam pertambangan yakni
Perusahaan KTM, dalam bidang kuliner mereka menyediakan Holland bakrie, dalam
industry pertelevisian dengan nama TV One.

TINGKAT AKTIVITAS MERGER

Terjadi Lima Gelombang Merger di AS sejak tahun 1800an :
1. Ketika terjadi konsolidasi dalam industry minyak, baja, dan industry dasar lainnya.
2. Ketika naiknya bursa saham membantu para promotor keuangan mengonsolidasikan
perusahaan disejumlah industry(termsuk fasilitas umum, dan kendaraan bermotor)
3. Ketika merger konglomerat terjadi dimana-mana
4. Ketika perusahaan-perusahaan LBO dan perusahaan lain mulai menggunakan
obligasi untuk mendanai jenis akuisisi.
5. Berhubungan dengan aliansi strategis yang dirancang untuk memugkinkan
perusahaan berkompetisi secara lebih baik dalam perekonomian global, berlangsung
sampai saat ini.
Baru-baru ini telah terjadi pula peningkatan dalam merger lintas batas, yang banyak
dimotivasi oleh tingginya pergeseran nilai mata uang dunia. Misalnya, penurunan nilai dollar
membuat perusahaan Jepang dan Jerman mudah membeli perusahaan AS.

PENGAMBILALIHAN PAKSA VERSUS PENGAMBILALIHAN SUKARELA

Merger Paksa adalah suatu merger dimana manajemen perusahaan sasaran menolak
akuisisi. Merger Sukarela adalah merger yang persyaratan-persyaratannya disetujui oleh
manajemen dari kedua perusahaan.

PERATURAN MERGER
Pada dasarnya, Kongres ingin meletakkan target manajemen pada posisi yang lebih baik
untuk bertahan melawan penawaran hostile. Selain itu, kongres percaya bahwa pemegang
saham memerlukan akses yang lebih mudah untuk informasi penawaran tender—termasuk
informasi semua sekuritas yang mungkin ditawarkan pada tempat kas—dalam rangka
membuat rasional keputusan tender-vs-don’t tender.
 Proxy Fight (perebutan mandat) adalah suatu usaha untuk memperoleh kendali atas
sebuah perusahaan dengan cara mengajak para pemegang sahamnya memilih tim manajemen
baru. Proxy fight adalah senjata utama yang digunakan dalam perang atas pengendalian
secara paksa.

ANALISIS MERGER
Dalam tipikal analisis merger, isu kunci untuk dipecahkan adalah: (1) harga yang harus
dibayarkan untuk perusahaan target, (2) situasi pengendalian/lapangan kerja. Jika merger
merupakan konsolidasi dari 2 perusahaan yang secara relatif sama, isu nya adalah, “berapa
persentase yang akan didapatkan setiap pemegang saham partner merger?”

Menilai perusahaan target

3 metode yang biasanya digunakan untuk menentukan nilai perusahaan target: pertama,
Adjusted Present Value (APV), teknik APV memecah nilai operasi menjadi 2 komponen: (1)
nilai perusahaan seperti jika ini tidak ter levered (tidak ada utang), (2) nilai bunga tabungan
pajak, yang juga dikenal dengan interst tax shield: Voperation = Vunlevered + Vtax shield,
kedua, model penialian perusahaan, ketiga, model the free cash flow to equity (FCFE).
Ketiga model ini memberikan penilaian yang sama jika diimplementasikan dengan benar,
tetapi, model APV yang paling mudah untuk diimplementasikan jika struktur modal berubah.

Menentukan Harga Penawaran

Terdapat beberapa poin yang harus dicatat: (1) jika tidak terdapat manfaat sinergistik,
penawaran maksimum akan nilai sekarang dari perusahaan target, (2) semakin besar
keuntungan sinergistik, kemungkinan merger akan sempurna, (3) isu tentang bagaimana
membagi keuntungan sinergistik, secara kritis penting.