INDICE

1 DEFINICION .............................................................................................................. 2

2 LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (SAC) EN LA NUEVA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES (LEY 26887). .............................................................................................. 5

2.1 DENOMINACION.............................................................................................. 5

2.2 GENERALIDADES. ............................................................................................. 5

3 ORGANOS ADMINISTRATIVOS…………………………………………………………………………………………

3.1. CARACTERÍSTICAS……………………………………………………………………………………………………….

4 TRANSFERENCIA DE ACCIONES ........................................................................... 10

4.1 Adquisición preferente de acciones .......................................................... 11

4.2 Adquisición Preferente en caso de enajenación forzosa ....................... 13

4.3 Transmisión de las acciones por sucesión ................................................. 13

4.4 El consentimiento por la sociedad (artículo 238): .................................... 14

5 DERECHOS EN LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA......................................... 16

5.1 DE LOS ACCIONISTAS .................................................................................... 16

5.1.1 Auditoría externa anual (artículo 242): ............................................... 16

5.1.2 Representación en la Junta General (artículo 243): ........................ 16

5.1.3 Derecho de separación (artículo 244): .............................................. 16

5.1.4 Exclusión de accionistas (artículo 248): .............................................. 17

5.2 DE LOS ÓRGANOS SOCIALES. ...................................................................... 17

5.2.1 Convocatoria a Junta General: .......................................................... 17

5.2.2 Juntas no presenciales (artículo 246): ................................................. 18

5.2.3 Directorio facultativo (artículo 247): .................................................... 18

6 LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (SAC) VERSUS LA SOCIEDAD

COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL). ............................................... 19

7 ADAPTACION A LA FORMA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA .................. 21

8 ¿CÓMO LA CONSTITUYO UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA? ................ 21

9 CONCLUSIÓN

10 BIBLIOGRAFÍA

11 ANEXOS
 SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

1 DEFINICION
Las sociedades anónimas cerradas son aquellas que no se abren al
público para financiarse a través de la emisión de una acción. Son
sociedades frecuentemente familiares y con muy escaso número de
accionistas, en los que predomina el intuitus personae frente al intuitus
pecuniae. Sus acciones no suelen ser libremente transmisibles.1

En su esencia, la sociedad anónima cerrada está imbuida de un

carácter personalista sustentado en vínculos de recíproca confianza
entre los socios; donde llega a importar la actividad personal del
consocio, su experiencia, prestigio, imagen e incluso su crédito
comercial (en esto se asemeja a la sociedad de personas).

Una sociedad anónima cerrada puede ser estructurada y manejada

como una asociación de acuerdo al manejo, división de ganancias,
elección de oficiales, empleo de accionistas y otros aspectos, todos con
la protección legal de una corporación. En adición, restricciones en la
venta, transferencia o disposición de acciones puede ser escrita dentro
de los estatutos de una sociedad anónima cerrada y los accionistas
siempre tienen el “derecho de tanteo” al comprar acciones antes que
cualquier tercero si un compañero accionista decide vender.

La verdadera intención del legislador en la nueva Ley General de

Sociedades ha sido la de dar cabida en la sociedad anónima a todo
tipo de empresas con independencia de su dimensión. La idea de la
Comisión Reformadora de la Ley General de Sociedades era que la
sociedad anónima cerrada (SAC) sirva como un instrumento adecuado

1
MONTOYA, U., (1998). DERECHO COMERCIAL. LIMA: GRIJLEY.
2
para las empresas con volúmenes económicos más pequeños o
modestos y con un menor número de socios que las sociedades
anónimas ordinarias o abiertas.

La creación o adaptación de este tipo social dirigido a pequeñas o

medianas empresas debía reunir las características y elementos de la
sociedad anónima: entre varias personas y la limitación del riesgo de los
socios a la cuantía de su aportación en la sociedad, sin dejar de lado el
carácter personalista; y, sobre todo, debía considerar trámites simples
para su constitución y flexibilidad en su funcionamiento posterior.

Con la limitación del riesgo al aporte y la distribución del mismo entre los
aportantes, que se convierten en socios 1 accionistas, se lograba darle a
la sociedad anónima cerrada las características generales de la
sociedad anónima ordinaria. Era necesario ser creativos en la Comisión
al incorporar otros elementos que ayudasen a simplificar la constitución,
agilizarla en su funcionamiento y dotarla de carácter personalista. El
elemento personalista se obtiene a través de la incorporación de
restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones o participaciones,
fijando un número máximo de socios y 1 o exigiendo el consentimiento
de la sociedad para la venta de acciones. En cuanto a los trámites
simplificados en la sociedad anónima cerrada, creemos que esto se ha
logrado, desde el punto de vista de su constitución, al exigir la ley
solamente dos socios para su fundación, no solicitar un capital mínimo y
establecer los mismo requisitos de constitución que para la sociedad
anónima. Respecto a la agilidad en su funcionamiento, esto se ha
logrado facilitando la reunión y actuación de los órganos sociales a
través de la incorporación en la Ley General de Sociedades de: (i) las
juntas de accionistas no presenciales, (ii) la posibilidad de que sean los
accionistas quienes determinen la existencia o no del Directorio (órgano
facultativo en la SAC) y (iii) otorgando facilidades para la convocatoria
a las juntas y demás elementos que ayudan a configurar un

3
funcionamiento simple para sociedades que en teoría son de menor
envergadura.

La SAC es, pues, una sociedad capitalista con fuertes matices de

personalización de los socios y donde la propiedad y gestión están por
lo general vinculadas.

4
2 LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (SAC) EN LA NUEVA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES (LEY 26887).
De acuerdo a la ley General de Sociedades la Sociedad Anónima
puede sujetarse al régimen de la Sociedad. Anónima cerrada si, cumple
las siguientes condiciones:

2.1 DENOMINACION
La denominación debe de incluir la indicación “Sociedad Anónima
Cerrada” o las siglas “S.A.C.”

2.2 GENERALIDADES.
-Mínimo 2 socios- máximo 20 accionistas

- Que no tenga acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de

Valores. No se puede solicitar la inscripción de acciones de una
sociedad cerrada en dicho registro.

- Debe llevar las siglas SAC.

- Se rige supletoriamente por normas de la sociedad anónima ordinaria.

A diferencia de la Sociedad Anónima abierta, el régimen aplicable a la

Sociedad Anónima cerrada no es obligatorio, una Sociedad que reúna
los requisitos señalados anteriormente, puede someterse al régimen
general de la Sociedad Anónima.

Si la junta decide adoptar esta forma societaria, debe modificar el

pacto social y el Estatuto en los siguientes aspectos: régimen de a. los
órganos sociales, derechos especiales de los accionistas, entre otros; y
además cumplir con las siguientes características:

a. La denominación de la Sociedad debe incluir la indicación

»Sociedad Anónima Cerrada o las siglas S.A.C.
b. La Sociedad Anónima cerrada se somete a un régimen especial (art.
234° al 248° de la ley General de Sociedades) y en forma supletoria

5
 por las normas de la Sociedad Anónima en general, en cuanto le
sean aplicables.
c. El pacto social, el estatuto o el acuerdo de Junta General adoptado
por el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto, puede
disponer que la Sociedad Anónima cerrada tenga auditoría externa
anual.

Sin embargo la Ley General de Sociedades establece que los

accionistas tienen derecho a separarse de la Sociedad si no votaron a
favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones, a la libre
transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente.

Se debe tener en cuenta que en el caso de las Sociedades anónimas

cerradas nos encontramos ante un grupo reducido de accionistas, a
quienes, les interesa no perder su porcentaje de participación
accionaria (acciones con derecho a voto en este caso) ya que intentan
dirigir la marcha de la Sociedad e influir en la toma de decisiones o
gestión social. En consecuencia, es de vital importancia que las
acciones no se diversifiquen a través de la negociación con terceros, ya
que disminuye el porcentaje de participación de los accionistas
antiguos en el capital social y en consecuencia el poder de decisión de
cada uno.

6
3 ÓRGANOS ADMINISTRATIVOS

a. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad.

Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada,
y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que
establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los
accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la
reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.

b. DIRECTORIO

Órgano Nombrado por la Junta general de Accionistas, conformado,

como mínimo por 03 miembros, pueden ser socios o no de la empresa.
Es facultativo.

c. GERENCIA

Órgano nombrado por la Junta General de accionistas o el Directorio,

puede ser un socio o no de la empresa. Capital social se divide en
acciones.

d. ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD

La sociedad anónima, para su vida diaria, necesita valerse de un

órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión
cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con
terceros.

La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye

una de las menciones más importantes de los estatutos. En general, los
ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar
su administración de la forma que estime más conveniente, no impone
una estructura rígida y predetermina al órgano administrativo y faculta a
los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.

7
Las formas habitualmente permitidas son:

• Administrador único.

• Varios administradores solidarios.

• Dos administradores conjuntos.

• Un Consejo de administración, también denominado Directorio en

algunos países, o Junta Directiva.

3.1. CARACTERÍSTICAS

• Limitación a la transmisibilidad de acciones derecho de

adquisición preferente.

Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros

accionistas o terceros atendiendo al carácter cerrado, así como a la
importancia del elemento persona.

• Ausencia de directorio.

El directorio es un órgano de carácter colegiado que tiene a su cargo la

gestión, administración y representación de la sociedad. Está
conformado por una pluralidad de miembros, no menor de tres y las
decisiones se adoptan por mayoría, no en forma individual.

En este sentido y si el pacto social o estatuto establecen que la

sociedad anónima cerrada, funcionará sin directorio, serán ejercidas
por el gerente general. De allí la necesidad de evaluar la conveniencia
o no de la existencia de este órgano, pues la centralización de la
gestión y representación social solo será eficiente en la medida que se
logren los objetivos sociales y que Ia dimensión de la empresa lo
permita.

• Representación del socio en la junta general

8
Se ha establecido que solo pueden actuar como representantes del
accionista ante la junta de accionistas, otro accionista, su cónyuge o
ascendiente o descendente en primer grado. Asimismo indica que se
puede vía estatuto extender la representación a otras personas.

• Convocatoria a juntas

En relación con el plazo que se debe considerar para realizar la

convocatoria a junta de accionistas.

• Juntas no presenciales

No es un instituto propio de la sociedad anónima cerrada, pero sin

embargo, se adecua de manera eficaz a la estructura organizativa,
pues los accionistas pueden adoptar las decisiones que consideren
convenientes sin necesidad de reunirse físicamente.

9
4 TRANSFERENCIA DE ACCIONES2

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus

acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la
sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondrá
en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días
siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el
derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el
capital.

En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del

posible comprador y, si es persona jurídica, el de sus principales socios o
accionistas, el número y clase de las acciones que desea transferir, el
precio y demás condiciones de la transferencia.

El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de

la operación, serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el
accionista interesado en transferir, en caso de que la transferencia de
las acciones fuera a título oneroso distinto a la compraventa, o a título
gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las
partes o por el mecanismo de valorización que establezca el estatuto.
En su defecto, el importe a pagar lo fija el juez por el proceso
sumarísimo.

El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en

las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido
sesenta días de haber puesto en conocimiento de esta su propósito de
transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.

Por esta razón, el régimen especial aplicable a las Sociedades

Anónimas cerradas establece a las Sociedades Anónimas cerradas
establece los siguientes derechos:

2
MONTOYA, U., (1998). DERECHO COMERCIAL. LIMA: GRIJLEY.
10
a. Adquisición preferente de acciones.
b. Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa.
c. Transmisión de las acciones por sucesión.

4.1 Adquisición preferente de acciones

La ley otorga a los accionistas el derecho de adquisición preferente
para hacer suyas las acciones que cualquier accionista desee transferir;
es decir, antes de que la acción o acciones pasen en propiedad a un
tercero, los accionistas pueden adquirirlas a prorrata de su participación
en el capital. A diferencia de la Ley de General de Sociedades
derogada y de la normativa para la SA ordinaria regulada por la nueva
ley, en el caso de la SAC el derecho de adquisición preferente es
establecido por la propia ley, sin necesidad de que sea necesario
pactarlo en el estatuto; por el contrario, es una restricción sobre la cual
cabe regulación o supresión por estatuto y si éste no establece nada, la
ley la impone. Con la ley anterior el derecho de adquisición preferente,
como lo es hoy todavía para las sociedades anónimas ordinarias, debía
pactarse expresamente por el estatuto.

Los accionistas de una Sociedad Anónima cerrada pueden ejercer el

derecho de adquisición preferente de acciones en el siguiente
supuesto:

a. Un accionista desea transferir todas sus acciones o una parte de

ellas.
b. Puede intentar transferir sus acciones a otro accionista o a un
tercero.
c. Sin embargo, el accionista no puede transferir sus acciones sin -antes
comunicarlo a la Sociedad, mediante carta dirigida al Gerente.
d. En la carta debe constar la siguiente información:
 Nombre del posible comprador, y si es persona jurídica, el nombre
de sus principales socios o accionistas.
 El número y clase de las acciones 1 que desea transferir.
 El precio.
11
  Demás condiciones de la transferencia.

El Gerente debe poner en conocimiento de los demás accionistas el

contenido de la carta dentro de los 10 días siguientes de haberla
presentado a la Sociedad.

De esta manera los accionistas pueden adquirir antes que cualquier

tercero las acciones; dicha adquisición se realiza a prorrata (en relación
a su participación en el capital social) entre todos los accionistas que
ejerzan el derecho.

Los terceros pueden adquirir las acciones si transcurren 60 días desde

que el accionista puso en conocimiento de la Sociedad su deseo de
transferir sin que la Sociedad y/o los demás accionistas hubieran
comunicado su voluntad, de compra.

Respecto al precio de las acciones se pagará el que se indica en la

carta, sin embargo el precio, de la adquisición puede ser fijado por las
partes de acuerdo al procesamiento establecido en el Estatuto, en su
defecto el precio lo fija el Juez por el proceso sumarísimo.

Finalmente el Estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y

condiciones para la transmisión de las acciones y su valuación. Por otro
lado, debemos tener en cuenta que la ley establece otros mecanismos
que limitan la libre transmisión de las acciones, por ejemplo, el artículo
238, establece que la Sociedad puede establecer en el Estatuto que
toda transferencia de acciones o la que afecte una clase especial de
acciones se someta al consentimiento de la Sociedad.

Sin embargo la sociedad debe adoptar este acuerdo con no menos dé

la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. De
esta manera, si un accionista pretende transferir sus acciones, y la
Sociedad lo impide debe comunicar al accionista esta decisión por
escrito y adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.

12
4.2 Adquisición Preferente en caso de enajenación forzosa
La enajenación forzosa consiste en el remate de las acciones de uno o
varios accionistas debido a un embargo judicial. Para entender este
supuesto debemos recordar que los accionistas de una Sociedad
Anónima cerrada quieren obtener un beneficio económico (utilidades);
sin embargo, no quieren renunciar a participar de manera directa en la
gestión social; por esta razón cualquier posibilidad de incorporar a, más
accionistas debe evitarse en lo posible, de lo contrario se reduce
progresivamente, el poder que tiene cada uno de los accionistas en la
gestión social.

Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una

sociedad anónima cerrada, se debe notificar previamente a la
sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de
enajenación.3

En el caso del remate de acciones; cualquier tercero que las adquiere

se convierte inmediatamente en accionista de la Sociedad. Por esta
razón la Ley General de Sociedades establece que se debe, notificar la
resolución judicial o solicitud de enajenación antes de rematar las
acciones, de esta manera la Sociedad tiene un plazo de 10 días útiles
luego de efectuada la venta para ejercer el derecho a subrogarse en
lugar del tercero adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que
se pagó por ellas.

4.3 Transmisión de las acciones por sucesión

Cuando un accionista fallece, sus acciones se transfieren a los
herederos o legatarios por sucesión hereditaria, en consecuencia
adquieren la condición de accionistas. Sin embargo; la ley permite que
los accionistas puedan adquirir las acciones antes que los herederos en
el plazo y bajo las condiciones que establezcan el pacto social o el
Estatuto determinen. En este sentido se deben cumplir los siguientes
requisitos:

3
MONTOYA, U.. (1998). DERECHO COMERCIAL. LIMA: GRIJLEY.
13
a. El precio de adquisición de las acciones equivale al valor de las
mismas a la fecha del fallecimiento. Si existen discrepancias en torno
al valor de la acción se contratan los servicios de 3 peritos
nombrados uno por cada parte y el tercero lo nombran los primeros.
En su defecto el valor de la acción fija el Juez por el proceso
sumarísimo.
b. Las acciones se distribuyen a prorrata en función a su participación
en el capital social.

Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se

distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital
social.

En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres

peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si
no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el
juez por el proceso sumarísimo.

Finalmente, respecto al tema de la transferencia de acciones, el artículo

241° de Ley General de Sociedades establece que toda transferencia
de acciones, que no se sujete a las reglas que hemos explicado es
ineficaz frente a la Sociedad.

4.4 El consentimiento por la sociedad (artículo 238):

El estatuto puede establecer que la transferencia de acciones o de
Cierta clase de acciones quede sometida al consentimiento previo de
la sociedad, el cual será expresado mediante acuerdo de la Junta de
Accionistas por mayoría del 50% o más del capital suscrito con derecho
a voto. Si la sociedad deniega la transferencia, ésta se obliga a adquirir
las acciones en el precio y condiciones ofertados.

Se admite que la sociedad adquiera sus propias acciones en el caso

que los accionistas no ejerciten su derecho de adquisición preferente.
Así, la ley otorga la posibilidad de restringir la transmisibilidad del título, y
por otro lado se pretende equilibrar la situación evitando los abusos, al
14
exigir que la sociedad que no consienta la transferencia se vea
obligada a adquirir las acciones.

Adicionalmente a estas restricciones que establece la ley para las

sociedades anónimas cerradas, se regulan también la adquisición
preferente en caso de enajenación forzosa y la transmisión hereditaria.

15
5 DERECHOS EN LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

5.1 DE LOS ACCIONISTAS

5.1.1 Auditoría externa anual (artículo 242):

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por
el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a
voto, puede disponer que la sociedad anónima cerrada tenga
auditoria externa anual. Es decir, por decisión del 50% de las acciones
suscritas con derecho a voto se puede disponer auditoría externa anual.

5.1.2 Representación en la Junta General (artículo 243):

La representación del socio en las reuniones de la junta general se
encuentra restringida a personas íntimamente ligadas a su persona, es
decir, la representación de un accionista se podrá hacer sólo por otro
accionista, por el cónyuge, por un ascendiente o por un descendiente
en primer grado. El estatuto puede extender representatividad a otras
personas. El objetivo de este artículo es no extender por ley el ámbito o
círculo de personas que participan, asistiendo y votando, en la Junta
General de Accionistas. Esta disposición concuerda con las
características personalistas de la sociedad anónima cerrada; sin
embargo, por estatuto se puede extender la representación a otras
personas.

5.1.3 Derecho de separación (artículo 244):

En la sociedad anónima cerrada, además de los casos en los cuales la
ley otorga el derecho de separación (artículo 200), lo pueden ejercer
también aquellos socios que no han votado a favor de la modificación
del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las
acciones o al derecho de adquisición preferente. Es decir, si para el
accionista el elemento personal es fundamental y no desea participar
en una sociedad que elimine las limitaciones a la libre transmisibilidad
de los títulos, la ley le otorga un remedio: puede separarse el socio que
no haya votado a favor de la modificación del régimen relativo a las

16
limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de
adquisición preferente.

5.1.4 Exclusión de accionistas (artículo 248):

El pacto social o el estatuto pueden establecer causales de exclusión
de accionistas. La exclusión se hará por acuerdo de la Junta General de
Accionistas. Ésta es una disposición novedosa en la ley; la casuística y la
jurisprudencia se encargarán con el tiempo de indicar e ilustrarnos
respecto del "uso" que se le da a esta atribución. Para la exclusión es
necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quórum y la
mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo
dispuesto en los artículos 126º y 127º de la ley, relativos al quórum y la
forma de adoptar de acuerdos válidos.

El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las

normas que rigen para la impugnación de acuerdo de juntas generales
de accionistas.

5.2 DE LOS ÓRGANOS SOCIALES.

5.2.1 Convocatoria a Junta General:

La Junta General de Accionistas es convocada por el Directorio.
Cuando no exista este órgano será convocado por el Gerente General
(artículo 245), según sea el caso, mediante aviso que debe ser
publicado con anticipación no menor a diez días a de fecha fijada
para su celebración. La ley otorga facilidades para la convocatoria, la
cual se podrá hacer a través de cualquier medio que permita obtener
constancia de la recepción, incluso se pueden emplear medios como el
fax o el correo electrónico. En estos casos la comunicación se dirigirá al
domicilio o dirección designada por el accionista; con esta disposición
se facilita la convocatoria y se da a la norma un aire de modernidad
concordante con los tiempos actuales.

17
5.2.2 Juntas no presenciales (artículo 246):
Esta es una de las principales innovaciones hechas por la nueva Ley
General de Sociedades, la voluntad social se puede formar a través de
medio escrito, eléctrico o de otra naturaleza que permita la
comunicación y garantice su autenticidad. No es necesaria una reunión
con la presencia física de los accionistas para la toma de acuerdos, al
igual que en otras legislaciones se aceptan los written consent
agreements -que traducido al español significaría" acuerdos
consentidos por escrito". La Junta de Accionistas se debe realizar
obligatoriamente si lo solicitan los accionistas que representen el 20% de
las acciones suscritas con derecho a voto.

5.2.3 Directorio facultativo (artículo 247):

El estatuto puede establecer que la SAC no tenga Directorio, en este
caso las funciones que le correspondían por ley serán ejercidas por el
Gerente General. Esta disposición se sustenta en el argumento de que,
en muchos casos, en las sociedades anónimas cerradas la Junta
General de Accionistas y el Directorio se componen de los mismos
miembros, por lo que podría no justificarse la necesidad de un Directorio
que cumpla en la práctica las mismas funciones de la Junta o viceversa.
De todas formas, la Ley General de Sociedades otorga a los accionistas
la decisión sobre la necesidad o no de este órgano.

18
6 LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (SAC) VERSUS LA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
(SRL)

Así como la Comisión Redactora o Reformadora optó por respetar el

uso frecuente del empresario o "consumidor" de constituir sociedades
anónimas para pequeños negocios, otorgándoseles en la Ley General
de Sociedades una tipología especial con características particulares a
través de la sociedad anónima cerrada, también optó, finalmente, por
no eliminar de la nueva ley a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada (SRL), respetando la tradición y el uso que le
han dado algunos empresarios a esta forma societaria

Una ventaja comparativa de la sociedad anónima cerrada con

relación a la SRL es la flexibilidad y fácil transmisibilidad del título. La
acción, por ser un título valor, se transfiere en forma ágil y menos
complicada (mediante endoso y 1 o contrato privado), a diferencia de
la transferencia de participaciones por escritura pública.

En la SRL se debió eliminar o suprimir la exigencia de escritura pública

para la transferencia de las participaciones sociales, esto hubiese
facilitado la transmisión de estas; efecto que sí se logra en el esquema
de las sociedades anónimas cerradas con las acciones y su inscripción
en el libro de registro y transferencias hoy denominado matrícula de
acciones.

A nuestro entender, desde el punto de vista puramente societario, la

subsistencia de la regulación de la SRL en la ley no era necesaria y es
más, al haberse legislado la SAC existe una superposición entre ambas,
ya que van dirigidas al mismo "consumidor". Su incorporación en la ley
actual obedece aparentemente a otros factores, como el tratamiento
fiscal que se les da en su país a las sociedades extranjeras constituidas
como SRL. En las legislaciones donde se introduce un matiz personalista

19
en la sociedad anónima (caso de la SAC), se produce un retroceso de
la sociedad comercial de responsabilidad limitada y esto es lo que
puede ocurrir en el caso del Perú.

Pensamos que el éxito de un tipo societario frente a otro dependerá

particularmente, en el caso de la SRL, de las ventajas que ofrezca su
regulación frente a la SAC. En la Ley General de Sociedades no vemos
cuál serían esas ventajas. En el pasado, la SRL llegó a tener alguna
vigencia e importancia debido al distinto tratamiento tributario que
recibía respecto de las sociedades anónimas, tributándose en cabeza
del socio y no en la sociedad misma.

El éxito de la SRL dependerá más de factores externos, como podrían

ser los fiscales (tratamiento local o calificación extranjera para ciertos
beneficios tributarios), y de la propia insuficiencia, si fuese el caso, de la
legislación sobre la SAC, que de su propia regulación. Como ya se ha
dicho, algunos inversionistas extranjeros utilizan la SCRL en el Perú debido
a que con ella obtienen beneficios tributarios en su país. Este argumento
pensamos que fue determinante para su incorporación en el texto
definitivo de la Ley General de Sociedades.

20
7 ADAPTACION A LA FORMA DE SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA
Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser
considerada una sociedad anónima cerrada se le podrá adaptar a
esta forma societaria mediante la modificación, en lo que fuere
necesario, del pacto social y del estatuto.

La sociedad anónima cerrada que deje de reunir los requisitos que

estable la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma
de sociedad anónima que le corresponda. A tal efecto se procederá a
la modificación pertinente de su pacto social y estatuto.

8 ¿CÓMO LA CONSTITUYO UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

CERRADA?
Para constituir una sociedad anónima cerrada básicamente se requiere:

1. El nombre de la sociedad. Lo óptimo es hacer una búsqueda previa

en registros públicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber
que el nombre que haya elegido no esté tomado por alguien más.

2. Capital social. No hay mínimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si

es en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.

3. Tener mínimo 2 socios y no más de 20 socios. Es la ventaja de esta

sociedad dado que usualmente las sociedades anónimas cerradas se
forman con 2 socios.

4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.

5. Establecer si va a tener o no directorio.

6. Domicilio y duración. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta

que se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duración que diga
"indefinida".

21
9 CONCLUSIÓN

En la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de gran

envergadura capitalista, de arremeter contra los más recios problemas
de la producción y del comercio en gran escala, se sugiere la sociedad
anónima, donde cada socio en principios puede aportar la suma que
desee, limitando hasta su cuantía propia la responsabilidad, y de ese
modo no poner en riesgo su patrimonio.

Al mismo tiempo dispone de un documento negociable, llamado

"acción", que le acredita la calidad de socio y los derechos a ella
inherentes; pero lo más importante es que puede transferirse
regularmente por el uso de las más sencillas formas mercantiles.

Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las personas

explotan varios renglones, ya que se tiene invertido el dinero y al mismo
tiempo se tienen las posibilidades de obtener una ganancia lícita y
ventajosa a la larga.

22
10 BIBLIOGRAFIA

 http://distancia.upla.edu.pe/libros/derecho/11/MERCANTIL_I.pdf
 http://intranet.upsjb.edu.pe/downloadfile/consultorio/consti_socie
dad_ano_cerrada.pdf
 file:///C:/Documents%20and%20Settings/user/Mis%20documentos/
Downloads/Dialnet-
LasFormasEspecialesDeSociedadAnonimaEnLaNuevaLeyGe-
5109671.pdf
 http://pqs.pe/actualidad/noticias/sociedad-anonima-cerrada-
caracteristicas-y-beneficios

23
11 ANEXOS

Ley General de Sociedades

LEY Nº 26887

CONCORDANCIAS: R. Nº 200-2001-SUNARP-SN (Reglamento del Registro de Sociedades)

R. Nº 057-2002-SUNARP-SN

LEY N° 28036, Art. 59

DIRECTIVA Nº 002-2005-EF-93.10 (Directiva "Preparación y

Presentación de la Información trimestral y anual de carácter

Financiero, Económico, Presupuestario y de Metas de Inversión por las

Entidades Empresariales del Estado

LEY N° 28739 (Ley que promueve el canje o redención de las acciones

de inversión)

R.D. N° 008-2007-EF-93.01 (Aprueban la Directiva “Preparación y

Presentación de Información Contable Trimestral por las Empresas y

Entidades del Estado”)

Acuerdo N° 2-2-ESSALUD-2008 (Aprueban el “Reglamento de

Promoción de Inversiones en Obras de Infraestructura y Servicios de Salud)

Ley Nº 29245 (Ley que regula los servicios de tercerización)

D.S. N° 006-2008-TR (Aprueban el Reglamento de la Ley Nº 29245 y del

Decreto Legislativo Nº 1038, que regulan los servicios de tercerización)

R. Nº 359-2008-SUNARP-SN (Aprueban Directiva que regula la atención

en línea de solicitudes de reserva de preferencia registral de nombre,

denominación, completa y abreviada, y razón social)

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA

POR CUANTO:

La Comisión Permanente del Congreso de la República ha dado la Ley siguiente.

LA COMISIÓN PERMANENTE DEL CONGRESO DE LA REPÚBLICA

Ha dado la Ley siguiente:

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LEY GENERAL DE SOCIEDADES

INDICE

LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

LIBRO II SOCIEDAD ANÓNIMA

SECCIÓN PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES

SECCIÓN SEGUNDA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

TÍTULO I Constitución Simultánea

TÍTULO II Constitución por Oferta a Terceros

TÍTULO III Fundadores

TÍTULO IV Aportes y Adquisiciones Onerosas

SECCIÓN TERCERA ACCIONES

TÍTULO I Disposiciones Generales

TÍTULO II Derechos y Gravámenes sobre

Acciones

SECCIÓN CUARTA ORGANOS DE LA SOCIEDAD

TÍTULO I Junta General de Accionistas

TÍTULO II Administración de la Sociedad

CAPÍTULO I Disposición General

CAPÍTULO II Directorio

CAPÍTULO III Gerencia

SECCIÓN QUINTA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y

REDUCCIÓN DEL CAPITAL

TÍTULO I Modificación del Estatuto

TÍTULO II Aumento del Capital

TÍTULO III Reducción del Capital

SECCIÓN SEXTA ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

SECCIÓN SÉTIMA FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD

ANÓNIMA

TÍTULO I Sociedad Anónima Cerrada

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 TÍTULO II Sociedad Anónima Abierta

TÍTULO III Adaptación a las formas de Sociedad

Anónima que regula la ley

LIBRO III OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SECCIÓN PRIMERA SOCIEDAD COLECTIVA

SECCIÓN SEGUNDA SOCIEDADES EN COMANDITA

TÍTULO I Disposiciones Generales

TÍTULO II Reglas propias de la sociedad en

comandita simple

TÍTULO III Reglas propias de la sociedad en

comandita por acciones

SECCIÓN TERCERA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

SECCIÓN CUARTA SOCIEDADES CIVILES

LIBRO IV NORMAS COMPLEMENTARIAS

SECCIÓN PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES

TÍTULO I Disposiciones Generales

TÍTULO II Representación de las Obligaciones

TÍTULO III Obligaciones Convertibles

TÍTULO IV Sindicato de Obligacionistas y

Representante de los Obligacionistas

TÍTULO V Reembolso, Rescate, Cancelación de

Garantías y Régimen Especial

SECCIÓN SEGUNDA REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

TÍTULO I Transformación

TÍTULO II Fusión

TÍTULO III Escisión

TÍTULO IV Otras formas de Reorganización

SECCIÓN TERCERA SUCURSALES

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 SECCIÓN CUARTA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE
SOCIEDADES

TÍTULO I Disolución

TÍTULO II Liquidación

TÍTULO III Extinción

SECCIÓN QUINTA SOCIEDADES IRREGULARES

SECCIÓN SEXTA REGISTRO

LIBRO V CONTRATOS ASOCIATIVOS

TÍTULO FINAL (*) NOTA DE EDITOR DISPOSICIONES FINALES

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

LIBRO PRIMERO

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

Artículo 1.- La Sociedad

Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el

ejercicio en común de actividades económicas.

Artículo 2.- Ambito de aplicación de la Ley

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades
sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la
presente ley.

La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones

pertinentes del Código Civil.

Artículo 3.- Modalidades de Constitución

La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios

fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de
fundación otorgado por los fundadores.

La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de

responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en
un solo acto.

Artículo 4.- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas
naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se
reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.

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 No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos
señalados expresamente por ley.

Artículo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo

La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto

social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma
formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores,
de acuerdo con las características de cada forma societaria.

Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro

del domicilio de la sociedad.

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio

puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.

Artículo 6.- Personalidad jurídica

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la

mantiene hasta que se inscribe su extinción.

Artículo 7.- Actos anteriores a la inscripción

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en

el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de
los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes
hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y
solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

Artículo 8.- Convenios entre socios o entre éstos y terceros

Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los
convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean
debidamente comunicados.

Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social

o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el
convenio entre quienes lo celebraron.

Artículo 9.- Denominación o Razón Social

La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma
societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.

No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual
o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para
ello.

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 Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.

No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que
contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por
derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se
demuestre estar legitimado para ello.

El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o

abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos
previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificación
de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la
sociedad que haya infringido la prohibición.

La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio
separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este último caso, la razón
social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la
inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin
perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(*)

(*) Confrontar con la Resolución de Superintendencia Nº 077-98/SUNAT, publicada el 20-08-

98, que dicta normas sobre el uso de libros y registros contables por sociedades que
modifiquen su denominación o razón social.

SECCIÓN SÉTIMA

FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

TÍTULO I

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Artículo 234.- Requisitos

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada

cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público
del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones
de una sociedad anónima cerrada.

Artículo 235.- Denominación

La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas

S.A.C.

Artículo 236.- Régimen

La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma
supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.

Artículo 237.- Derecho de adquisición preferente

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro

accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente
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general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días
siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición
preferente a prorrata de su participación en el capital.

En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y,

si es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las
acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.

El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación,

serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir.
En caso de que la transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la
compraventa, o a título gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las
partes o por el mecanismo de valorización que establezca el estatuto. En su defecto, el
importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarísimo.

El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones

comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido sesenta días de haber puesto en
conocimiento de ésta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas
hubieran comunicado su voluntad de compra.

El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisión de

las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisición
de acciones.

Artículo 238.- Consentimiento por la sociedad

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o de acciones de

cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresará
mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto.

La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia.

La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda

obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.

En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su

derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones por acuerdo
adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital suscrito.

Artículo 239.- Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa

Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de una sociedad anónima

cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o
solicitud de enajenación.

Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a
subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas.

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 Artículo 240.- Transmisión de las acciones por sucesión

La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario

la condición de socio. Sin embargo, el pacto social o el estatuto podrá establecer que los
demás accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las
acciones del accionista fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los
accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirán entre todos a prorrata de su
participación en el capital social.

En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos

nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por
los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo.

Artículo 241.- Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo

establecido en este título.

Artículo 242.- Auditoría externa anual

El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad anónima
cerrada tenga auditoría externa anual.

Artículo 243.- Representación en la junta general

El accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por
medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendente en primer grado. El
estatuto puede extender la representación a otras personas.

Artículo 244.- Derecho de separación

Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a
separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la
modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al
derecho de adquisición preferente.

Artículo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas

La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según

sea el caso, con la anticipación que prescribe el artículo 116 de esta ley, mediante esquelas con
cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita
obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el
accionista a este efecto.

Artículo 246.- Juntas no presenciales

La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrónico o
de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad.

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 Será obligatoria la sesión de la Junta de Accionistas cuando soliciten su realización
accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Artículo 247.- Directorio facultativo

En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad

no tiene directorio.

Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en

esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.

Artículo 248.- Exclusión de accionistas

El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada pueden establecer

causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la junta
general adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma
estatutaria rige lo dispuesto en los artículos 126 y 127 de esta ley.

El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las normas que

rigen para la impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas.

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